elf-20221231
假象2023Q30001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00016000332022-04-012022-12-3100016000332023-01-27Xbrli：共享00016000332022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549 
_______________________________________________________________   
表格10-Q
_______________________________________________________________   
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末的季度2022年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37873
_______________________________________________________________ 
E.L.F.美容公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________________________________
特拉华州 46-4464131
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
第十街570号
奥克兰,
钙94607
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
_______________________________________________________________ 
(510)
778-7787
(注册人的电话号码，包括区号)
_______________________________________________________________ 
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元精灵纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒  是    ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是    ☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒不是
截至2023年1月27日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.01美元53,294,702股份。



关于前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会有很大不同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括第二部分“风险因素”下所列的因素。, 本季度报告的第1A项和本季度报告的其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的重大风险摘要
影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。

•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

•我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•我们业务的中断，包括我们产品供应链的中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

•我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的零售商，这些零售商中的一个或多个的损失，或者一个或多个这些零售商的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们在中国做生意面临固有的风险。

•美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。




•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。
上述风险因素摘要应与下文“风险因素”部分的完整风险因素文本和本季度报告中列出的其他信息(包括我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。以上总结的风险或在题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。



E.L.F.美容公司
目录表
第一部分财务信息
5
项目1.财务报表(未经审计)
5
简明合并资产负债表
5
简明合并经营报表和全面收益表
6
简明合并股东权益报表
7
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
25
项目4.控制和程序
26
第二部分：其他信息
27
项目1.法律程序
27
第1A项。风险因素
27
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
53
项目3.优先证券违约
53
项目4.矿山安全披露
53
项目5.其他信息
53
项目6.展品
54
签名
55

4


第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
E.L.F.美容公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2022年12月31日March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$87,021 $43,353 $32,889 
应收账款净额66,237 45,567 47,180 
库存，净额81,250 84,498 85,248 
预付费用和其他流动资产28,382 19,611 19,808 
流动资产总额262,890 193,029 185,125 
财产和设备，净额8,726 10,577 12,231 
无形资产，净额80,071 86,163 88,194 
商誉171,620 171,620 171,620 
投资2,875 2,875 2,875 
其他资产29,743 30,368 30,905 
总资产$555,925 $494,632 $490,950 
负债和股东权益  
流动负债：  
长期债务和融资租赁债务的当期部分$5,690 $5,786 $5,780 
应付帐款32,049 19,227 22,756 
应计费用和其他流动负债49,798 40,004 33,977 
流动负债总额87,537 65,017 62,513 
长期债务和融资租赁义务62,177 91,080 92,474 
递延税项负债7,783 9,593 13,078 
长期经营租赁义务12,329 15,744 16,659 
其他长期负债795 769 758 
总负债170,621 182,203 185,482 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：  
普通股，面值$0.01每股；250,000,000截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；53,165,462, 52,243,764和52,120,683截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
528 515 512 
额外实收资本823,021 795,443 790,041 
累计赤字(438,245)(483,529)(485,085)
股东权益总额385,304 312,429 305,468 
总负债和股东权益$555,925 $494,632 $490,950 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

E.L.F.美容公司及其子公司
简明合并经营报表和全面收益表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的9个月，
 2022202120222021
净销售额$146,537 $98,118 $391,487 $287,020 
销售成本47,812 33,777 130,217 102,788 
毛利98,725 64,341 261,270 184,232 
销售、一般和行政费用75,434 55,384 201,172 156,580 
重组(收入)支出— (14)— 68 
营业收入23,291 8,971 60,098 27,584 
其他收入和支出，净额730 (146)(2,195)(954)
利息支出，净额(463)(570)(1,912)(1,912)
债务清偿损失(176)— (176)(460)
未计提所得税准备的收入23,382 8,255 55,815 24,258 
所得税拨备(4,277)(2,041)(10,531)(4,044)
净收入$19,105 $6,214 $45,284 $20,214 
综合收益$19,105 $6,214 $45,284 $20,214 
每股净收益：
基本信息$0.36 $0.12 $0.87 $0.40 
稀释$0.34 $0.12 $0.82 $0.38 
加权平均流通股：
基本信息52,707,406 51,072,639 52,239,761 50,831,985 
稀释55,840,137 53,891,438 54,906,065 53,614,910 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

E.L.F.美容公司及其子公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)


 普通股其他内容
已缴费
资本		累计赤字总计
股东的
股权
 股票金额
截至2022年3月31日的余额51,524,307 $515 $795,443 $(483,529)$312,429 
净收入— — — 14,469 14,469 
基于股票的薪酬— — 6,549 — 6,549 
股票期权的行使和限制性股票的归属558,336 2 — — 2 
截至2022年6月30日的余额52,082,643 $517 $801,992 $(469,060)$333,449 
净收入— — — 11,710 11,710 
基于股票的薪酬— — 8,022 — 8,022 
股票期权的行使和限制性股票的归属471,966 8 3,771 — 3,779 
截至2022年9月30日的余额52,554,609 $525 $813,785 $(457,350)$356,960 
净收入— — — 19,105 19,105 
基于股票的薪酬— — 7,239 — 7,239 
股票期权的行使和限制性股票的归属269,051 3 1,997 — 2,000 
截至2022年12月31日的余额52,823,660 $528 $823,021 $(438,245)$385,304 



7

 普通股其他内容
已缴费
资本		累计赤字总计
股东的
股权
 股票金额
截至2021年3月31日的余额50,400,510 $504 $774,441 $(505,299)$269,646 
净收入— — — 8,276 8,276 
基于股票的薪酬— — 4,190 — 4,190 
股票期权的行使和限制性股票的归属358,575 4 506 — 510 
截至2021年6月30日的余额50,759,085 $508 $779,137 $(497,023)$282,622 
净收入— — — 5,724 5,724 
基于股票的薪酬— — 5,033 — 5,033 
股票期权的行使和限制性股票的归属290,418 3 711 — 714 
截至2021年9月30日的余额51,049,503 $511 $784,881 $(491,299)$294,093 
净收入— — — 6,214 6,214 
基于股票的薪酬— — 5,149 — 5,149 
股票期权的行使和限制性股票的归属84,819 1 11 — 12 
截至2021年12月31日的余额51,134,322 $512 $790,041 $(485,085)$305,468 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

E.L.F.美容公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 截至12月31日的9个月，
 20222021
经营活动的现金流：  
净收入$45,284 $20,214 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
折旧及摊销16,496 20,317 
重组费用— 68 
基于股票的薪酬费用21,833 14,598 
债务发行成本摊销和债务贴现271 304 
递延所得税(1,819)(401)
债务清偿损失176 460 
其他，净额(1)457 
经营性资产和负债变动情况：  
应收账款(20,620)(7,211)
库存3,248 (28,390)
预付费用和其他资产(15,223)(8,585)
应付账款和应计费用22,610 (691)
其他负债(3,254)(3,314)
经营活动提供的净现金69,001 7,826 
投资活动产生的现金流：  
购置财产和设备(1,647)(4,596)
用于投资活动的现金净额(1,647)(4,596)
融资活动的现金流：  
来自循环信贷额度的收益— 26,480 
循环信贷额度的偿还— (26,480)
长期债务收益— 25,581 
偿还长期债务(28,750)(53,275)
已支付的债务发行成本— (1,064)
从发行普通股收到的现金5,652 1,236 
其他，净额(588)(587)
用于融资活动的现金净额(23,686)(28,109)
现金及现金等价物净增(减)43,668 (24,879)
现金和现金等价物--期初43,353 57,768 
现金和现金等价物--期末$87,021 $32,889 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
E.L.F.美容公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务性质
E.L.F.美容公司，特拉华州的一家公司(“e.L.F.美容“及其附属公司(”本公司“或”本公司“)是一家多品牌美容公司，提供全面、易得、清洁及不含残忍成分的化妆品及护肤品。我们的使命是让每一个关注眼睛、嘴唇、脸部和皮肤的人都能接触到美的极致。
我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍、清洁、优质的产品，具有广泛的吸引力，这让我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭快速变化的美景。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。本公司认为，该等中期财务报表包含公平陈述其截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况、截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的经营业绩和股东权益，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月的现金流量所需的所有调整，包括正常经常性调整。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
该等未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2022年3月31日止财政年度的Form 10-K年报(“年报”)所载经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
经营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司在管理其业务的基础上一运营部门和一可报告的部分。该公司按产品线提供收入是不切实际的。
重大会计政策
在年度报告中包括的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的会计年度的经审计综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”中披露的重要会计政策的应用方面，公司没有发生重大变化。
10

收入确认
该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接面向消费者。直接面向消费者的渠道提供的营销和消费者参与效益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动了跨渠道的销售。因此，本公司认为其二作为一个综合业务的组成部分的主要分销渠道，而不是离散的收入流。
该公司销售各种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。
下表按地域市场分列了与客户签订合同的收入，因为收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性在国内客户和国际客户之间可能不同(以千计)。
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的9个月，
按地理区域划分的净销售额：2022202120222021
美国$127,457 $87,367 $343,869 $254,691 
国际19,080 10,751 47,618 32,329 
总净销售额$146,537 $98,118 $391,487 $287,020 
截至2022年12月31日，除应收账款外，公司未经审计的简明综合资产负债表没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。
最近的会计声明
预计已发布但尚未采用的新会计声明将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
注3-股权证券投资
2017年4月14日，公司投资美元2.9100万美元，投资于一家社交媒体分析公司，该公司未经审计的精简合并资产负债表上的投资包括在内。本公司已为不能轻易厘定公允价值的股权投资选择计量替代方案。《公司》做到了不是T在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月内记录其投资的减值费用，因为任何确定的事件或情况变化都不会导致减值指标。此外，在截至2022年12月31日的三个月和九个月内，同一发行人的相同或类似投资的有秩序交易没有明显的价格变化。
注4-商誉和无形资产
关于该公司截至2022年12月31日的商誉和无形资产的信息如下(单位：千)：
 预计使用寿命总账面金额累计摊销账面净额
客户关系-零售商10年份$77,600 $(63,840)$13,760 
客户关系-电子商务3年份3,940 (3,938)2 
商标10年份3,500 (991)2,509 
完全有限寿命的无形资产85,040 (68,769)16,271 
商标不定63,800 — 63,800 
商誉171,620 — 171,620 
总商誉和其他无形资产$320,460 $(68,769)$251,691 
11

关于该公司截至2022年3月31日的商誉和无形资产的信息如下(单位：千)：
 预计使用寿命总账面金额累计摊销账面净额
客户关系-零售商10年份$77,600 $(58,020)$19,580 
客户关系-电子商务3年份3,940 (3,928)12 
商标10年份3,500 (729)2,771 
完全有限寿命的无形资产85,040 (62,677)22,363 
商标不定63,800 — 63,800 
商誉171,620 — 171,620 
总商誉和其他无形资产$320,460 $(62,677)$257,783 
关于该公司截至2021年12月31日的商誉和无形资产的信息如下(单位：千)：
 预计使用寿命总账面金额累计摊销账面净额
客户关系-零售商10年份$77,600 $(56,080)$21,520 
客户关系-电子商务3年份3,940 (3,924)16 
商标10年份3,500 (642)2,858 
完全有限寿命的无形资产85,040 (60,646)24,394 
商标不定63,800 — 63,800 
商誉171,620 — 171,620 
总商誉和其他无形资产$320,460 $(60,646)$259,814 
有限寿命无形资产的摊销费用为#美元。2.0百万美元和美元6.1分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月内达到100万美元。某些商标资产被归类为无限期无形资产，因此不受摊销的影响。有几个不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月记录的商誉或无形资产减值。
假设截至2022年12月31日没有减值，与有限寿命无形资产相关的未来摊销费用估计如下(以千为单位)：
2023财年剩余时间$2,030 
20246,963 
20251,230 
20261,230 
20271,230 
此后3,588 
总计$16,271 

12

注5-应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债构成如下(以千计)：
 2022年12月31日March 31, 20222021年12月31日
应计费用$26,802 $19,938 $18,516 
经营租赁负债的当期部分4,528 4,391 4,243 
应计补偿10,591 11,532 6,180 
应缴税金5,076 2,128 2,017 
其他流动负债2,801 2,015 3,021 
应计费用和其他流动负债$49,798 $40,004 $33,977 
注6-债务
截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的未偿债务包括以下内容(以千计)：
 2022年12月31日March 31, 20222021年12月31日
定期贷款(1)
$67,500 $96,250 $97,500 
融资租赁义务832 1,419 1,612 
债务总额(2)
68,332 97,669 99,112 
减去：债务发行成本(465)(803)(858)
总债务，扣除发行成本67,867 96,866 98,254 
减：当前部分(5,690)(5,786)(5,780)
债务的长期部分$62,177 $91,080 $92,474 
(1)有关高级担保信贷协议的详情，请参阅年度报告所载综合财务报表附注8“债务”。截至2022年12月31日，本公司遵守经修订信贷协议下所有适用的财务契诺。
(2)本公司长期债务的账面总额，在债务发行成本减少前，以及融资租赁债务，根据二级投入(活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入)接近其公允价值，因为所述利率接近具有类似条款的贷款的市场利率。在列报的任何期间，本公司并无将任何按公允价值经常性计量的负债转移至第2级或从第2级转移。
13

修订后的信贷协议
于2021年4月30日，本公司修订及重述其先前的信贷协议(“经修订信贷协议”)，修订及重述先前的定期贷款安排及先前的循环信贷安排，并对先前信贷协议下的所有贷款进行再融资。
修订后的信贷协议有一个五年期限，并包括(I)$100.0百万美元循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”)和(二)a#100.0百万定期贷款安排(“修订定期贷款安排”)。该公司之前的信贷协议包括一美元165.0百万美元定期贷款和一美元50.0百万循环信贷安排。
经修订的循环信贷安排下的所有金额均可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订的循环信贷安排以我们的几乎所有资产作抵押，并需要支付一笔未使用的费用，范围为0.10%至0.30%(根据我们的综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未动用承诺金额。经修订的循环信贷安排还规定了#美元形式的次级贷款。7.0百万美元的信用证和一美元5.0百万周转额度贷款；然而，修订后的循环信贷安排下的所有金额不能超过#美元100.0百万美元。截至2022年12月31日，经修订的循环信贷安排的未用余额为#美元。100.0百万美元。
经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排均按下列其中一项利率计算利息：(I)年利率相等于经调整的伦敦银行同业拆息利率，该利率是参考适用利息期间美元存款的资金成本厘定的(以0%)加上以下范围内的适用边际1.25%至2.125%基于我们的综合总净杠杆率或(Ii)浮动基本利率加上适用的利润率，范围为0.25%至1.125%基于我们合并的总净杠杆率。经修订的定期贷款安排于2022年12月31日的利率约为6.0%.
经修订信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或购回股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。经修订信贷协议亦包括报告、财务及维护契约，要求吾等(其中包括)遵守若干综合总杠杆比率及综合固定费用覆盖比率。
根据美国会计准则第470号“债务”，对公司先前信贷协议的修正被记为债务修改和部分债务清偿，导致确认清偿债务损失#美元。0.5在截至2022年3月31日的一年中，本公司已产生并资本化$1.1与修正案相关的新债发行成本为100万美元。
于截至2022年12月31日止三个月及九个月内，本公司确认清偿债务亏损#美元1761,000，主要涉及部分提前偿还定期贷款借款，金额为#美元25.0百万美元。

注7-承付款和或有事项
法律或有事项
本公司不时受法律程序、索偿及在日常业务过程中提出的诉讼所规限，而本公司目前亦正参与该等诉讼。本公司目前并未参与管理层预期会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。
14

注8-基于股票的薪酬
服务型既得性股票期权
下表汇总了在截至2022年12月31日的9个月中，仅根据服务条件满意度授予的期权活动：
 受期权约束的股票
杰出的		加权平均行权价加权平均剩余
合同期限
(单位：年)		聚合本征
值
(单位：千)
截至2022年3月31日的余额1,543,499 $15.05   
已锻炼(383,634)12.97   
截至2022年12月31日的余额1,159,865 $15.73 4.4$45,894 
可行使，2022年12月31日1,044,750 $16.03 4.1$41,030 
总内在价值按期权行权价与公司收盘价#美元之间的差额计算。55.30，据纽约证券交易所2022年12月31日报道。
本公司确认与基于服务的归属期权相关的基于股票的补偿成本为#美元0.1百万美元和美元0.3在截至2022年12月31日的三个月和九个月分别为0.2百万美元和美元0.7分别在截至2021年12月31日的三个月和九个月内达到100万美元。截至2022年12月31日，0.3与未归属的基于服务的股票期权有关的未确认股票薪酬成本总额的百万美元，预计将在#年的剩余加权平均期间确认1.2好几年了。所有以股票为基础的薪酬成本都记录在销售、一般和行政费用中。
基于业绩和基于市场的归属股票期权
下表汇总了截至2022年12月31日的9个月内，根据业绩或市场条件的满意度授予的股票期权活动：
 
受期权约束的股票
杰出的
加权平均行权价加权平均剩余
合同期限
(单位：年)		聚合本征
值
(单位：千)
截至2022年3月31日的余额1,004,327 $9.40   
已锻炼(212,528)3.77   
取消或没收(25,800)26.84 
截至2022年12月31日的余额765,999 $10.37 2.4$34,418 
可行使，2022年12月31日765,999 $10.37 2.4$34,418 
总内在价值按期权行权价与公司收盘价#美元之间的差额计算。55.30，据纽约证券交易所2022年12月31日报道。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是与基于业绩和基于市场的归属条件的股票期权相关的未确认补偿成本。

15

限制性股票和RSU
下表汇总了截至2022年12月31日的9个月的限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)活动：
 已发行限制性股票和已发行股份加权平均授予日公允价值
截至2022年3月31日的余额2,275,742 $20.85 
授与1,156,431 27.73 
既得(703,103)20.07 
取消或没收(229,080)22.01 
截至2022年12月31日的余额2,499,990 $24.14 
截至2022年12月31日，有341,802受已发行RSA约束的未归属股份。
该公司确认了与RSA和RSU有关的基于股票的薪酬成本#美元。7.2百万美元和美元21.6在截至2022年12月31日的三个月和九个月分别为5.0百万美元和美元13.9分别在截至2021年12月31日的三个月和九个月内达到100万美元。截至2022年12月31日，51.2与受RSA和RSU约束的未归属股票有关的未确认基于股票的薪酬成本总额的百万美元，预计将在以下加权平均期间确认2.1好几年了。
注9-普通股回购
2019年5月8日，公司宣布，其董事会批准了一项股份回购计划，以收购至多美元25.0百万股公司普通股(“股份回购计划”)。股票回购计划下的购买可不时通过各种方法进行，其中可能包括公开市场购买、私下谈判交易、大宗交易、加速股票回购交易或这些方法的任何组合。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的普通股，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。不能保证将根据股份回购计划购买任何额外的股份，并且这些股份将在购买后注销。
2021年4月30日，公司修改并重述了之前的信贷协议。除若干例外情况外，经修订信贷协议的契诺规定本公司须遵守若干杠杆比率，才可根据股份回购计划进行回购。

《公司》做到了不是在截至2022年12月31日的三个月和九个月内，我不会回购任何股票。总额为$17.1截至2022年12月31日，根据股票回购计划，仍有100万可用于未来的股票回购。
16


附注10-每股净收益
该公司使用已发行普通股的加权平均股数计算每股基本净收入。稀释后每股净收益金额是使用库存股方法计算的，以股权为基础的补偿奖励。以下是基本和稀释每股普通股净收入计算中分子和分母的对账(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的9个月，
 2022202120222021
分子：    
净收入$19,105 $6,214 $45,284 $20,214 
分母：    
加权平均已发行普通股-基本52,707,406 51,072,639 52,239,761 50,831,985 
股权奖励的稀释普通股等价股3,132,731 2,818,799 2,666,304 2,782,925 
加权平均已发行普通股-稀释55,840,137 53,891,438 54,906,065 53,614,910 
每股净收益：    
基本信息$0.36 $0.12 $0.87 $0.40 
稀释$0.34 $0.12 $0.82 $0.38 
加权平均反摊薄股份-不包括在稀释后每股收益中的流通股奖励9,215 — 257,292 3,111 
注11-租契
该公司租赁仓库、配送中心、办公空间和设备。该公司的大部分租约包括一或更多续订选项，续订条款最多可将租期延长至五年。本公司全权决定是否行使租约续期选择权，如合理地确定会行使该等续期选择权，则该等续期选择权将包括在租赁期内。某些租赁还包括购买租赁资产的选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。该公司的大部分设备租赁是用于运营其在加利福尼亚州安大略省和俄亥俄州哥伦布市的配送中心的资产的融资租赁。
要确定商业合同是否包含ASC 842规定的租赁，需要作出重大判断。计量租赁负债时使用的贴现率一般基于本公司循环信贷额度的利率，假设在计量租赁负债时有足够的未使用能力。

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截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日，因公司采用ASC 842而影响或创建的资产负债表行项目对账情况如下(以千计)：
 分类2022年12月31日March 31, 20222021年12月31日
资产
经营性租赁资产其他资产$15,120 $18,218 $18,982 
融资租赁资产(a)
其他资产350 664 769 
租赁资产总额$15,470 $18,882 $19,751 
负债
当前
运营中应计费用和其他流动负债$4,528 $4,391 $4,243 
金融长期债务和融资租赁债务的当期部分690 786 780 
非电流
运营中长期经营租赁义务12,329 15,744 16,659 
金融长期债务和融资租赁义务142 633 832 
租赁总负债$17,689 $21,554 $22,514 
_____________________
(a)融资租赁计入累计摊销净额#美元。3.3百万，$3.0百万美元和美元2.9分别截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日。
2022年12月31日和2021年12月31日终了的三个月和九个月的业务和融资租赁费用构成如下(以千计)：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的9个月，
 分类2022202120222021
经营租赁成本销售、一般和行政(“SG&A”)费用$1,149 $1,221 $3,458 $3,533 
融资租赁成本
租赁资产摊销SG&A费用105 105 315 331 
租赁负债利息利息支出，净额7 13 25 52 
总租赁成本$1,261 $1,339 $3,798 $3,916 
截至2022年12月31日，根据ASC 842提交的不可取消租赁的未来最低租赁付款总额如下(以千为单位)：
运营中
租契		金融
租契		总计
2023财年剩余时间$1,252 $204 $1,456 
20244,849 582 5,431 
20254,071 58 4,129 
20263,097 — 3,097 
20271,441 — 1,441 
此后3,218 — 3,218 
租赁付款总额17,928 844 18,772 
减去：利息1,071 12 1,083 
租赁负债现值$16,857 $832 $17,689 
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对于2019年1月1日之前开始的租赁，最低租赁付款不包括支付给房东的房地产税和公共区域维护费用。这些付款可以是固定的，也可以是可变的，具体取决于租约。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，加权平均剩余租赁期限(年)和贴现率如下：
 2022年12月31日2021年12月31日
加权平均剩余租期
经营租约4.7年份5.4年份
融资租赁1.1年份2.1年份
加权平均贴现率
经营租约2.6 %2.8 %
融资租赁2.8 %3.0 %
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月，营业租赁的营业现金流出为1美元。3.6百万美元和美元3.9分别为100万美元。


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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中的MD&A以及本Form 10-Q季度报告第I部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注(本“季度报告”)一起阅读，其中包括有关我们的会计政策、实践和财务业绩背后的交易的更多信息。
概述和业务趋势

我们是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清洁和无残忍的化妆品和护肤品。我们的使命是让每一个关注眼睛、嘴唇、脸部和皮肤的人都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍、清洁、优质的产品，具有广泛的吸引力，这让我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭快速变化的美景。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

全球供应链中断

自新冠肺炎疫情爆发以来，全球供应链受到了干扰，包括由于港口关闭和拥堵、劳动力和集装箱短缺以及发货延误而导致的制造和运输延误。因此，我们经历了更高的运输成本。为了应对这些更高的成本，我们在2022年3月提高了部分产品的价格，以帮助减轻对我们业务的影响。运输或其他成本的进一步增加可能会对我们的业绩产生不利影响。此外，全球供应链的延迟或进一步中断可能会因缺货而导致销售损失，或不利地影响我们为消费者需求提供服务的能力。

季节性
我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。我们零售商为准备假日季节而建立的库存减少，或者客户货架重置活动的转移，可能会对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们的主要零售客户重新进货或重新安排产品的时机以及向新零售客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩出现重大波动或影响我们的流动性。
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行动的结果
下表列出了我们的综合经营报表数据，以美元为单位，并以销售额净额的百分比表示：
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
净销售额$146,537 $98,118 $391,487 $287,020 
销售成本47,812 33,777 130,217 102,788 
毛利98,725 64,341 261,270 184,232 
销售、一般和行政费用75,434 55,384 201,172 156,580 
重组(收入)支出— (14)— 68 
营业收入23,291 8,971 60,098 27,584 
其他收入和支出，净额730 (146)(2,195)(954)
利息支出，净额(463)(570)(1,912)(1,912)
债务清偿损失(176)— (176)(460)
未计提所得税准备的收入23,382 8,255 55,815 24,258 
所得税拨备(4,277)(2,041)(10,531)(4,044)
净收入$19,105 $6,214 $45,284 $20,214 
综合收益$19,105 $6,214 $45,284 $20,214 

 截至12月31日的三个月，截至12月31日的9个月，
(净销售额的百分比)2022202120222021
净销售额100 %100 %100 %100 %
销售成本33 %34 %33 %36 %
毛利率67 %66 %67 %64 %
销售、一般和行政费用51 %56 %51 %55 %
重组(收入)支出— %— %— %— %
营业收入16 %9 %15 %10 %
其他收入和支出，净额— %— %(1)%— %
利息支出，净额— %(1)%— %(1)%
债务清偿损失— %— %— %— %
未计提所得税准备的收入16 %8 %14 %8 %
所得税拨备(3)%(2)%(3)%(1)%
净收入13 %6 %12 %7 %
综合收益13 %6 %12 %7 %

截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月的比较
净销售额
在截至2022年12月31日的三个月中，净销售额增长了4840万美元，增幅为49%，从截至2021年12月31日的三个月的9810万美元增至1.465亿美元。这一增长是由我们零售商和电子商务渠道的强劲表现推动的。我们零售商渠道的净销售额增加了4230万美元，增幅为49%，电子商务渠道的净销售额增加了610万美元，增幅为54%。从价格和数量的角度来看，与截至2021年12月31日的三个月相比，较高的销售量推动了2690万美元的净销售额增长，零售商和电子商务订单中较高的平均商品价格推动了其余2150万美元的净销售额增长。

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毛利
截至2022年12月31日的三个月，毛利润增加了3440万美元，增幅53%，达到9870万美元，而截至2021年12月31日的三个月，毛利润为6430万美元。较高的平均项目价格和组合约占毛利润增长的1,670万美元，其余1,770万美元由销量推动。与截至2021年12月31日的三个月相比，毛利率从66%增加到67%。毛利率的增长主要是由价格上涨、成本节约和产品组合推动的，但被截至2022年12月31日的三个月的库存调整以及与空间收益和春季货架重置相关的成本部分抵消。
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A”)为7,540万美元，较截至2021年12月31日的3个月的5,540万美元增加2,010万美元，增幅36%。截至2022年12月31日的三个月，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的三个月的56%降至51%。2010万美元的增长主要是由于营销和数字支出增加了1050万美元，薪酬和福利增加了530万美元，运营成本增加了260万美元，零售固定设备和视觉商品成本增加了220万美元。
其他收入和支出，净额
截至2022年12月31日的三个月，其他收入和支出净额为70万美元，而截至2021年12月31日的三个月的其他支出为10万美元。与去年同期相比的差异主要与汇率变动有关，影响了应收账款，推动了本季度的未实现收益。

利息支出，净额
截至2022年12月31日的三个月，利息支出净额减少10万美元，降幅19%，至50万美元，而截至2021年12月31日的三个月，利息支出为60万美元。这主要是由于我们的现金余额产生的利息增加，以及平均贷款余额下降，抵消了利率上升的影响。

所得税拨备
截至2022年12月31日的三个月的所得税拨备为430万美元，实际税率为18.3%，而截至2021年12月31日的三个月的所得税拨备为200万美元，实际税率为24.6%。所得税拨备的变化主要是由于税前收入增加了1,510万美元，但被个别税收优惠增加了240万美元所部分抵消，这主要与股票薪酬有关。
截至2022年12月31日的9个月与截至2021年12月31日的9个月的比较
净销售额
截至2022年12月31日的9个月，净销售额增加了1.045亿美元，增幅为36%，达到3.915亿美元，而截至2021年12月31日的9个月，净销售额为2.87亿美元。这一增长主要是由于我们的零售商和电子商务渠道的强劲表现。我们零售商渠道的净销售额增加了9050万美元，增幅为35%，电子商务渠道的净销售额增加了1400万美元，增幅为47%。从价格和数量的角度来看，与截至2021年12月31日的九个月相比，较高的销售量推动了4380万美元的净销售额增长，较高的零售商和电子商务订单的平均商品价格推动了其余6060万美元的净销售额。
毛利
在截至2022年12月31日的九个月中，毛利润增加了7700万美元，增幅为42%，达到2.613亿美元，而截至2021年12月31日的九个月的毛利润为1.842亿美元。较高的平均项目价格和组合约占毛利润增长的4890万美元，其余2810万美元由销量推动。与截至2021年12月31日的9个月相比，毛利率从64%增加到67%。在截至2022年12月31日的9个月中，毛利率的增长主要是由价格上涨、成本节约和产品组合推动的，但部分被库存调整和运输成本上升所抵消。
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销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的9个月，SG&A费用为2.012亿美元，比截至2021年12月31日的9个月的1.566亿美元增加了4460万美元，增幅为28%。截至2022年12月31日的9个月，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的9个月的55%降至51%。4460万美元的增长主要是由于营销和数字支出增加了1840万美元，薪酬和福利增加了1700万美元，运营成本增加了470万美元，零售固定设备和视觉商品成本增加了260万美元。

其他收入和支出，净额
截至2022年12月31日的9个月，其他费用净额为220万美元，而截至2021年12月31日的9个月的其他费用为100万美元。同比差异主要与不利的汇率变动有关，影响了现金和应收账款，导致了期内的未实现亏损。
利息支出，净额
截至2022年12月31日的9个月的利息支出净额为190万美元，而截至2021年12月31日的9个月的净利息支出为190万美元。这一影响与去年持平，主要是由于我们的现金余额产生的利息增加，以及平均贷款余额下降，抵消了利率上升的影响。

所得税拨备
截至2022年12月31日的9个月的所得税拨备为1,050万美元，实际税率为18.9%，而截至2021年12月31日的9个月的拨备为400万美元，实际税率为16.7%。所得税拨备的变化主要是由于税前收入增加了3160万美元，但被独立税收优惠增加了320万美元所部分抵消，这主要与股票薪酬有关。
财务状况、流动资金和资金来源
概述
截至2022年12月31日，我们拥有8700万美元的现金和现金等价物。此外，截至2022年12月31日，根据我们修订的循环信贷安排，我们的借款能力为1亿美元。
我们的主要现金需求是营运资金、固定设备、零售产品展示和数字投资。现金需求通常会根据为本财年选择的战略计划而有所不同，包括对基础设施、数字能力和在更多零售商门店内或向其他门店扩张的投资。我们预计将从现有现金和现金等价物、运营产生的现金中为持续的现金需求提供资金，如有必要，还将利用我们修订后的循环信贷安排。

我们的主要营运资金要求是产品和与产品相关的成本、薪酬和福利、分销成本、广告和营销。营运资金的波动主要受零售商重新安排或重新进货产品的时机、我们现有零售商基础内空间的扩大以及我们业务的一般季节性影响。截至2022年12月31日，我们的营运资本(不包括现金)为8830万美元，而截至2022年3月31日的营运资本为8470万美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，不包括现金和债务的营运资本分别为9400万美元和9040万美元。
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我们相信，我们的营运现金流、现有的现金和现金等价物以及经修订的循环信贷安排下的可用融资将足以满足我们未来12个月的计划运营、投资和融资需求。如有需要，我们可根据经修订的循环信贷安排借入资金，以满足我们的流动资金需求，但须遵守惯常的借贷条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括第二部分第1A项“风险因素”中其他部分所述的因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将基于我们向客户提供创新产品、管理生产和供应链的能力。
现金流
 截至12月31日的9个月，
(单位：千)20222021
提供的现金净额(用于)：  
经营活动$69,001 $7,826 
投资活动(1,647)(4,596)
融资活动(23,686)(28,109)
现金净增加(减少)：$43,668 $(24,879)
经营活动提供的现金
截至2022年12月31日的9个月，经营活动提供的净现金为6900万美元。这包括经折旧、摊销和其他非现金项目调整后的净收入8220万美元，以及现金流量表所示的营业资产和负债增加1320万美元。营业资产和负债增加的主要原因是预付费用和其他资产增加了1520万美元，应收账款增加了2060万美元，与其他负债有关的减少了330万美元。应付账款和应计费用增加2260万美元，存货减少320万美元，部分抵消了这一减少额。

截至2021年12月31日的9个月，经营活动提供的净现金为780万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入5600万美元，以及净营运资本增加4820万美元。

用于投资活动的现金
在截至2022年12月31日的9个月中，用于投资活动的净现金为160万美元。这一变化主要是由于在截至2022年12月31日的9个月中，与机械、设备和软件相关的资本支出减少，而在截至2021年12月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额为460万美元。

用于融资活动的现金
在截至2022年12月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为2370万美元，主要由2500万美元的修订定期贷款贷款预付款推动，但部分被行使股票期权所收到的现金所抵消。

截至2021年12月31日止九个月，用于融资活动的现金净额为2,810万美元，主要来自经修订的循环信贷安排及先前定期贷款安排的预付款，以及与经修订的定期贷款安排有关的季度付款，部分由行使股票期权所收到的现金及经修订的定期贷款安排所得款项抵销。
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对负债的描述
修订后的信贷协议

于2021年4月30日，吾等修订及重述先前信贷协议(“经修订信贷协议”)，修订及重述先前定期贷款安排及先前循环信贷安排，并对先前信贷协议下的所有贷款进行再融资。

经修订信贷协议为期五年，包括(I)1亿美元循环信贷安排(“经修订循环信贷安排”)及(Ii)1亿美元定期贷款安排(“经修订定期贷款安排”)。

经修订的循环信贷安排下的所有金额均可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订循环信贷融资以吾等几乎所有资产作抵押，并需要支付0.10%至0.30%(根据吾等综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未用承诺金额的未用费用。经修订的循环信贷安排还规定了700万美元信用证和500万美元周转额度贷款形式的次级贷款；然而，经修订的循环信贷安排下的所有金额不得超过1亿美元。截至2022年12月31日，修订后的循环信贷安排的未使用余额为1.00亿美元。
经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排均根据借款人的选择，按(I)年利率相等于经调整的伦敦银行同业拆息利率(须参考适用利息期内美元存款的资金成本(最低下限为0%)加基于综合净杠杆率的1.25%至2.125%的适用保证金厘定)收取利息，或(Ii)浮动基本利率加基于综合总净杠杆率的0.25%至1.125%的适用保证金。截至2022年12月31日，经修订的定期贷款安排的利率约为6.0%。
经修订信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或购回股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。经修订信贷协议亦包括报告、财务及维护契约，要求吾等(其中包括)遵守若干综合总杠杆比率及综合固定费用覆盖比率。截至2022年12月31日，我们遵守了经修订的信贷协议下的所有财务契约。
合同义务和承诺
我们在年度报告中所列的合同义务和承诺没有发生重大变化。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
MD&A基于我们按照美国公认会计原则编制的简明综合财务报表。在编制这些简明合并财务报表时，需要使用影响我们资产、负债、收入和支出报告金额的估计和判断。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。年报所载的重要会计政策及估计并无重大变动。
最近的会计声明
最近的会计声明在我们的简明综合财务报表附注2中披露。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
与年报所披露的情况相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理并无重大变化。
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项目4.控制和程序
评价财务报告的披露控制和程序
截至2022年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给认证我们财务报告的官员以及适当的公司高级管理人员和董事会成员，以便及时做出有关披露要求的决定。

财务报告内部控制的变化
我们评估了对财务报告内部控制变化的影响，并得出结论，在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们不时地受到法律程序、索赔和在正常业务过程中引起的诉讼的影响，目前也是如此。我们目前没有参与管理层预期会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。
第1A项。风险因素。
某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和/或不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险应与本季度报告中的其他信息一并阅读，包括我们的简明综合财务报表及其相关说明，以及本季度报告第一部分第二项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
与美容业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容和护肤品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和现有产品竞争。

许多跨国消费品公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源，更长的运营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，可能比我们能够更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店中销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们拥有更多的在线货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们要想增加销售我们产品的零售店的数量，并在这些零售店中扩大我们的空间分配，可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从竞争对手手中重新分配给我们，我们的增长战略可能会失败。当零售商拥有自己的品牌时，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获取市场份额，包括使用大比例折扣和“买一送一”优惠。有竞争力的定价可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，其中许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时机和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，许多网络、独立、名人和有影响力的美容公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们提供的产品的持续多样性、对新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行)，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

美容业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功有赖于我们能够及时、经济有效地预测、衡量和反应消费者对美的偏好的变化
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产品，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里以及如何购买这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持良好的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个开发、评估和验证新产品概念的流程。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩色化妆品和护肤品类别中推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌都很重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供有吸引力的店铺套装的能力、零售客户对这些套装的维护和库存、零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面以及供我们的消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们无法维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的产品以及店内和互联网平台的积极认知度，我们可能难以维持和增长我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。

消费者对我们产品中使用的成分失去任何信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关，无论是实际或感知的，还是包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或其他不利因素的指控
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对产品安全或特定消费者使用的适合性的影响，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有销售受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，那么安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

•带动我们品牌的需求；
•投资于数字能力；
•与我们的零售商一起提高生产力并推动空间扩张；
•专注于创新，提供具有非凡价值的高品质产品；
•实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及
•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指标。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略要务，我们也可能无法维持盈利能力。在未来，我们的收入可能会下降，或者增长速度会慢于我们的预期。我们未来还可能因多种原因而蒙受重大损失，包括以下风险和本报告描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品以及我们的分销商分销我们的产品的能力可能会被破坏；

•由于我们几乎所有的产品都是在中国采购和制造的，我们的运营容易受到在那里开展业务的内在风险的影响；

•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和消费品安全委员会(CPSC)的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，也无法以其他方式与美容行业的竞争对手成功竞争；

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•我们可能无法成功提高我们品牌的认知度和声誉，我们的品牌可能会因未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受到损害；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失；

•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果将受到影响。

收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，以扩大我们现有的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能会增加监管和合规要求；

•在被收购企业实施或补救控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场、计划和系统管理职能；

•将收购的业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统上；

•保留被收购企业的员工；

•将被收购企业的员工整合到我们的组织中；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和业务整合到我们的系统和业务中；

•被收购的企业、产品或技术在收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷和税收以及其他已知和未知的责任；以及

•与被收购的业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

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如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。

如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少我们可用于其他目的的现金量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务运营和宏观经济状况有关的风险因素

我们业务的中断，包括我们产品供应链的中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商，受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、运输中断或延误、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、国际冲突、恐怖主义行为和其他我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商无法控制的外部因素。我们的第三方制造商、供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖远洋集装箱运输，从位于中国的第三方制造商和签约的第三方交付服务提供商接收我们的产品发货，将我们的产品交付给我们的配送设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接向消费者销售产品。这些交付服务的中断、中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他交通中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或产品组件的成本。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能会推迟向我们的零售商客户交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。更有甚者, 签约的第三方递送服务提供商的递送人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们配送设施的适当运行，我们大部分未在运输中的库存都存放在这里。尽管我们目前为我们的库存提供保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，而设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人才的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们大部分员工所在的美国和中国的劳动力市场竞争激烈，吸引和留住顶尖人才需要巨大的组织成本和关注。我们是一家小公司，依赖于几名关键员工，其中任何一人都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的颠覆性可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级官员的继任
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管理层，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或无法吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们使用多家第三方供应商和制造商，主要总部设在中国，来采购和制造我们几乎所有的产品。我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的需求的影响。此外，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断，我们都面临与发货中断或延误相关的风险。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的供应和制造能力可用，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品的成分和交付，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并对无法使用的产品进行库存减记。

我们还将很大一部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方分销商在许多外国销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方主机和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本不能。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；

•不能或不愿意履行相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好制造实践的法规；

•有经济困难的；

•遇到原材料或劳动力短缺的情况；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇佣行为；以及

•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。

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任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的活动和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们的制造过程或我们无法找到合适的第三方制造商或供应商导致供应链中断，或者如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或者成品或用于制造该等产品的原材料或组件的制造过程或交付过程中出现中断或延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依靠我们的预测来估计各种产品的需求和受欢迎程度，做出购买决定，并管理我们的库存单位。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另见“-我们的季度运营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求.”

新冠肺炎全球大流行以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎病毒及其变异株继续在美国和全球其他国家传播和影响。相关的政府和私营部门的应对行动，以及消费者购物行为的变化，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然新冠肺炎的疫苗接种工作正在进行中，但疫苗接种的时间、速度、接受度和效果以及政府和私营部门对新变种导致的病毒传播的反应行动仍然不可预测。例如，2022年，中国政府官员在上海实施了严格的隔离要求，中国影响了我们那里的员工，要求他们只能在家里工作，我们的一些供应商也是如此，未来中国可能会实施额外的新冠肺炎封锁限制。近日，随着中国取消强制集中检疫、强制检测、全面封锁等措施，从“零新冠疫情”政策转向“新冠疫情共生”政策，中国新冠病例激增。我们的供应商和配送中心目前仍然开放，但这些设施中的任何一个都有可能因设施的员工感染新冠肺炎病毒而降低生产效率或遇到中断，和/或这些设施可能不再被允许根据美国、中国或其他司法管辖区的公共卫生官员或政府当局的指令运营。

围绕业务中断持续时间和新冠肺炎疫情在美国、中国和世界其他地区蔓延程度的不确定性，可能会继续对国家和全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。我们零售商的活动减少可能会导致我们产品的销售额下降，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫苗现在被广泛分发和管理，我们要求所有美国员工在亲自参加公司的任何业务和/或进入我们的任何办公室之前，要么全面接种疫苗，要么提供新冠肺炎检测的阴性结果。我们还对在我们的任何办事处参加会议或商业活动的任何供应商或承包商执行相同的要求。我们的新冠肺炎疫苗和检测政策可能会给我们带来困难
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招聘新员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着新冠肺炎疫情的发展，我们将继续评估和完善我们在国内的工作政策。我们在美国的一部分人员目前在我们的混合模式下工作，即三天在办公室，两天远程工作，其余人员在美国远程全职工作。我们远程工作政策的任何变化都可能导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响将取决于极不确定和不可预测的未来发展，包括疫苗接种的时间、接受度和有效性以及在不同地点可能实现群体免疫的情况，病毒变异和变异的发生，不同地理区域感染率的上升或回升，政府当局采取的遏制疫情或应对其影响的行动，例如重新实施先前取消的措施或实施额外的限制，大流行对资本和金融市场和消费者行为的影响，包括任何经济衰退或通胀压力的影响，以及可能出现的任何有关病毒的新信息。疫苗和控制措施，所有这些都可能因地区而异。

美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的许多产品可能被认为是消费者的非必需品。消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、加拿大、英国、中国或我们开展重大业务的任何其他国家/地区的不利经济状况，例如经济衰退、萧条或低迷、通货膨胀率、信贷市场收紧、能源价格高企或失业率上升，可能会导致消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，所有这些都对我们的业务构成风险。由于全球经济状况继续不稳定或经济仍不明朗，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并因信贷限制和未来的不确定因素而可能减少。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化，包括新冠肺炎、乌克兰战争以及相关的地缘政治状况，可能使未来融资变得困难或成本更高。如果参与我们信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的财务状况有关的风险因素

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们总共有6,830万美元的债务，包括我们的信贷安排和融资租赁债务项下的未偿还金额，以及我们修订的循环信贷安排项下的可用总额1,000万美元(定义见“负债说明”标题下第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)。我们的负债可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的很大一部分现金流用于偿还债务，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业状况或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；

•使我们更难偿还我们的债务；
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•使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养契约；以及

•限制了我们为营运资本、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。

我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如吾等不能如期支付本行的债务，则经修订信贷协议(定义见第I部分第2项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中“负债说明”项)下的贷款人可终止其在经修订循环信贷安排下对贷款款项的承诺，而经修订信贷协议下的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息已到期应付及丧失抵押品抵押品赎回权，而吾等可能被迫破产或清盘。

此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化、税率的变化或额外所得税负债或评估的风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受美国和几个国际司法管辖区的所得税法律约束。与税收相关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，随着我们继续在国际上拓展业务，现有的、新的或未来的国际法的应用和实施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化，包括我们所在的司法管辖区。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是欧元、英镑、人民币(“人民币”)和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工薪酬和福利以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的零售商，这些零售商中的一个或多个的损失，或者一个或多个这些零售商的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来一段时间内，少数零售商总体上将继续占我们净销售额的大部分。在服务水平、库存减少、定价和促销策略方面的政策或我们满足零售客户需求的能力方面的任何变化，或对获得展示空间的限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

正如我们行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去一个重要的零售客户，或者如果我们的产品对一个重要零售商的销售额大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们高比例的销售是通过我们的零售客户完成的，我们的业绩受到与我们主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响我们零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济不景气、流行病或其他健康危机、消费者偏好的改变或因数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等事态发展而导致的声誉损害，零售客户的消费者流量和需求减少；

•与我们零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及

•减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括美容产品零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。

我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。无论是在第三财季还是第四财季，发生的不利事件都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全有关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

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我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理零售客户订单，并完成来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强的内容，作为我们营销战略的延伸。由于我们电子商务业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理，可能会受到网络攻击，否则可能会受到安全漏洞和事件的影响。除网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致诸如丢失或损坏、未经授权访问或获取在这些网络和系统上存储或处理的数据等后果。

由于与新冠肺炎大流行相关的远程工作增加，此处描述的风险增加。由于新冠肺炎疫情，我们驻美国的一部分人员目前在我们的混合模式下工作，即三天在办公室，两天远离办公室。由于我们在美国的一些人员全职远程工作，其余人员兼职远程工作，我们的业务计划和业务的执行可能会受到负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题的加剧，可能会扰乱我们的运营。

我们必须继续维护和对我们的信息技术系统进行必要或关键的升级，否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经确定有必要继续扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断地
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创新推出新产品，扩大消费者基础，提升用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速、消费者需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我国电子商务网站、移动应用和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据、金融信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，以维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全，我们将继续维护这些数据并将其升级为行业标准。然而，技术的进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能会导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。我们不知道消费者的个人数据有任何重大泄露或泄露，但我们过去曾受到攻击(例如网络钓鱼、拒绝服务)，不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大泄露或泄露。

此外，这些第三方可能利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到自己的员工或其他内部人士的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的关于我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些安全政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序上进行支付。签约的第三方递送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获得订户密码的人都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的事后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，并带来巨额费用和声誉损害的风险。
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此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些所需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。虽然我们维持相关保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承保所有与违约有关的责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方提供商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易都是卡不在场的交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总括, 如果我们处理一笔犯罪欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受到支付卡协会操作规则、认证要求以及管理电子资金转移的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与开展国际业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们在中国做生意面临固有的风险。

我们目前从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造相当数量的产品。截至2022年12月31日，我们在中国有82名员工。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规的变化的不利影响，这些法律法规包括税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项。例如，美国国会最近通过了《维吾尔强迫劳动预防法案》，以防止它所认为的新疆维吾尔自治区强迫劳动和侵犯人权的行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商开采、生产或制造我们的产品全部或部分来自XUAR，则我们可能被禁止将此类产品进口到美国。此外，我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售我们的一些产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和其他一些外国国家。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并在中国和其他有供应商和制造商的外国保持我们的关系。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•遵守各种法律和法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在联合王国和欧洲联盟；

•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖主义活动和自然灾害；

•贸易限制；

•由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断造成的运输中断或延误；

•不同的就业做法和法律以及劳动力中断；

•实施政府管制；

•无法为我们的关键品牌和产品使用或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不正当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及
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•军事冲突。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突已经并可能继续对地缘政治条件和全球经济造成负面影响，包括金融市场、通胀和全球供应链，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵，导致两国军事冲突不断。乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果高度不可预测，冲突已经并可能继续造成全球政治、经济和社会不稳定，对全球经济、金融体系、国际贸易、全球供应链以及交通和能源部门等造成破坏。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大。为了报复新的国际制裁，并作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局实施了重大的货币管制措施，旨在限制外币和资本从俄罗斯流出，对与非俄罗斯方面的交易施加各种限制，禁止各种产品出口，并实施其他经济和金融限制。乌克兰冲突导致局势迅速演变，美国、欧盟、英国等国可能对俄罗斯、白俄罗斯等各自领土内的国家、地区、官员、个人或行业实施额外制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动现有的和可能的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们继续关注乌克兰的局势，并正在评估其对我们业务的影响，包括我们的业务合作伙伴和客户。我们不在俄罗斯销售我们的产品，到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络没有经历任何实质性的中断，这是支持我们的运营所需的。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。

与不断变化的法律法规和遵守法律法规有关的风险因素

管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以保持与不断变化的监管环境的合规性，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生联邦、州、当地或国外有关消费者保护、或我们产品的成分、声明或安全性的法规变化，可能会要求我们重新配制或停产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规可能导致FDA或美国境内或境外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，除着色剂外，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能需要上市前的批准、批准或
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化妆品、场所或制造设施的注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA认定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类和监管为药品，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品存在不当声明。如果FDA确定我们为打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，原告律师在收到FDA的这类警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

州和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。近年来，一些立法者提议赋予FDA额外的权力来监管化妆品及其成分，并于2022年12月29日，国会颁布了《2022年化妆品现代化监管法案》(MoCRA)。MoCRA对化妆品行业实施了新的合规要求，并显著扩大了FDA监督和监管化妆品的权力。根据MoCRA，公司必须遵守化妆品的新要求，如设施注册、产品上市、不良事件报告、良好制造实践要求和强制召回。我们目前无法确定遵守这些额外要求将对我们的业务产生什么全面影响。遵守新要求可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们销售许多非处方药(“OTC”)药品，这些产品受FDA OTC药品监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行监管。我们的防晒霜和痤疮药物产品受FDA非处方药专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分和产品声明通常被认为对特定用途安全有效。如果这些作为非处方药上市的产品中有任何不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新配制该产品，停止与该产品相关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求向FDA提交我们的非处方药产品的不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们还销售一些消费品，这些产品受美国消费者产品安全委员会根据《消费品安全法案》的规定进行监管，该法案经2008年的《消费品安全改进法案》修订。这些法规和相关法规禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC还要求消费品制造商向CPSC报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全，并强制要求报告，不遵守规定可能会导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律和法规的约束，例如《加州安全饮用水和有毒物质执法法》，也被称为“65号提案”，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方
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制造商生产非处方药产品的设施必须符合FDA目前对药品的良好制造规范(CGMP)要求，该要求要求我们和我们的制造商保持良好的制造工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。

如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了cGMP，它可以责令我们的制造商运营，没收产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的遵从性已经提高，并可能进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格和合规的。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局监管有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。不同市场的合理依据可能有很大不同，不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为对任何特定的产品或索赔是足够的。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法为我们的产品声明提供足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了我们提供的特定产品(无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品)分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能寻求挑战我们的索赔，即使没有正式的监管行动，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和国外关于隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规可以由私人当事人或政府实体执行，其中一些法律和法规规定了对违规行为的重大处罚。这些法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，并为其安全设定了标准，实施了有关隐私做法的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。

例如，《加州消费者隐私法》(“CCPA”)要求向加州居民披露有关企业数据处理活动的某些信息，赋予加州消费者关于其个人信息的权利(包括与访问和删除个人信息相关的权利，以及选择不披露其个人信息的权利)，并规定了对不遵守规定的重大处罚。于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)极大地扩展了《加州隐私权法案》，包括引入了数据最小化和保留要求等额外义务，授予加州居民更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的监管机构--加州隐私保护局，以实施和执行该法律。其他四个州也颁布了全面的隐私法，施加了类似的合规义务。这些法律是2021年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)、2023年7月1日生效的科罗拉多州隐私法案(CPA)和康涅狄格州数据隐私法案(CTDPA)，以及将于2023年12月1日生效的犹他州消费者隐私法案(UCPA)。其他几个州正在考虑制定数据保护立法，可能会施加重大义务和限制。CPRA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

此外，联合王国的《一般数据保护条例》(下称《联合王国GDPR》)和欧洲联盟的《一般数据保护条例》(下称《一般数据保护条例》)适用于在英国或欧洲设立的公司。
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欧盟(“欧盟”)或向英国或欧盟内的个人提供商品或服务或监督其行为的机构(视情况而定)。这些法律规定了有关收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用与可识别的活着的个人(“个人数据”)有关的数据的全面数据隐私遵守义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。不遵守英国GDPR或GDPR可能会导致对不遵守行为处以最高1,750万英镑/2,000万欧元(视情况而定)或我们全球年营业额的4%的罚款，根据这两种制度，公司可以就相同的违规行为单独被罚款。除罚款外，违反英国GDPR或GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改数据处理活动的命令、执行通知、评估通知(强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。

根据英国GDPR和GDPR，我们还必须将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国。欧洲最近的法律发展给将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外(包括向美国)带来了复杂性和不确定性。此外，2021年6月4日，欧盟委员会公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款中。我们可能被要求在相关的时间框架内执行与各种业务安排有关的修订后的标准合同条款，这可能会增加我们的合规成本。

英国信息专员办公室还发布了根据英国GDPR跨境转移英国个人数据的新标准合同条款。2022年9月21日开始的相关数据传输必须使用此新文档；在该日期之前签订的现有标准合同条款安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。这些发展将要求我们审查和修改我们向美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们运营业务的方式，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧洲经济区成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。英国和欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

数据隐私仍然是立法者和监管机构感兴趣的问题。在美国，许多与隐私相关的提案(包括拟议的全面隐私立法)正在等待联邦和州立法和监管机构的审议，其他法律和法规已经通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。在美国以外的地区可能也是如此，那里的各个司法管辖区已经颁布或正在考虑全面的数据保护立法。此外，在美国的联邦一级，已经提出了各种法案来制定全面的联邦隐私立法，尽管到目前为止，这些努力都没有成功。如果美国在联邦一级颁布全面的隐私立法，这可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

我们还受制于不断变化的欧盟和联合王国关于Cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法。在欧盟和英国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销通常需要获得选择加入的同意。同意是严格定义的，包括禁止预先检查同意，以及要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。目前实施电子隐私指令的国家法律可能会在整个欧盟(但不是直接在英国)被一项拟议的欧盟法规取代，该法规被称为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规可能会增加对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院的一项裁决、最近的监管执法活动以及监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie、网络信标和类似技术的更多关注。这些决定和指导，以及电子隐私法规的实施，可能会影响我们使用消费者数据进行个性化广告的能力，并改变我们在社交媒体和网络上投放广告的能力。此外，目前欧盟成员国和英国的地方指导大大增加了违反GDPR、英国GDPR和实施电子隐私指令的国家法律的惩罚风险。如果监管机构采取越来越严格的方法来强制执行cookie和直销要求，这可能会导致巨大的成本，要求我们实施重大的系统改革，在此过程中施加更广泛的限制
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我们在全球范围内营销我们的产品和我们接触消费者的能力，并限制我们为消费者提供个性化服务和体验的能力。

欧盟的几个国家最近也发布了关于使用Cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术要求第三方广告、社交媒体广告和分析需要获得网站用户的额外同意并向其披露。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕跟踪技术使用的法律变化，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响，包括我们在内。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和定位潜在买家的手段的衰落可能会增加我们业务的运营成本，并导致收入下降。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并根据数据保护法或消费者保护法增加潜在的民事责任。

遵守现有的、即将出台的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息做法和政策，改变和限制我们在运营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式的执行通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的大量产品，并在中国设有办事处，通过该办事处管理我们的国际供应链。我们在美国以外的几个国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制我们可以与谁进行业务往来，包括由美国财政部外国资产管制办公室执行的贸易制裁。

虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他措施，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致巨额成本和支出，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。
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政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力, 增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中，由我们提出或针对我们提出的索赔可能代价高昂、耗时长，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为足够的说明和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府制裁。

我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人的相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准标准的产品
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由于产品规格或使用我们的产品所产生的副作用，这将导致负面宣传，可能导致与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，原告过去曾因据称因使用其产品而受到伤害的索赔而从其他化妆品和制药公司获得过巨额损害赔偿金。尽管我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔都可能被排除在保单之外，或超过我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果没有覆盖或超过我们的保单覆盖范围或限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权有关的风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.皮肤”、“e.L.F.眼睛、嘴唇、脸、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有这些词都在美国和其他许多国家或地区注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在此类信息被未经授权使用的情况下提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能并不充分或有效。此外，在某些国家，我们的某些知识产权可能得不到有效的商标、版权、专利和商业秘密保护或受到限制。其他方可能会侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要进行诉讼或其他活动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类活动都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时收到侵犯知识产权的指控，第三方也对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

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无论我们是不是上市公司，只要我们获得了更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和所有权的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不满足特定条件，我们与Alicia Keys就Keys SoulCare品牌达成的协议可能会被终止。

我们与Alicia Keys就我们的Keys SoulCare品牌达成了一项协议，其中包括对她的肖像的许可，并对我们施加了各种义务。如果我们违反我们的义务，我们在协议下的权利可能会被Alicia Keys终止，我们可能不得不支付损害赔偿金，失去我们将Keys SoulCare品牌与她联系起来的能力，失去我们销售Keys SoulCare品牌产品的能力，失去与Keys SoulCare品牌相关的任何前期投资，并遭受声誉损害。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线业务来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法》和《数字千年著作权法》一般保护在线服务提供商免受侵犯版权的索赔或其用户自我指导活动的其他法律责任，但如果确定我们不符合这两项法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。

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我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求非常严格，与美国的要求有很大差异，这可能会导致欧盟或英国更少的个人订阅我们的营销信息，并增加我们的成本和监管监督的风险，如果我们被发现违反规定的话。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

与我们的股东和普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类问题，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，各种组织衡量公司在环境、社会和治理(“ESG”)主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

此外，气候变化和其他与ESG相关的立法和法规正在包括美国在内的世界各地实施，任何此类立法或法规都可能给我们和我们价值链中的第三方带来额外的合规负担，这可能会导致行政成本增加，市场对我们产品的需求减少，和/或我们供应和产品的成本增加。

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我们考虑到ESG事项随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者日益关注ESG问题，以及有关ESG问题的法律和法规不断增加和不断演变，我们不能肯定我们是否会成功处理此类问题，或者我们是否会成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值、标准和指标，或我们明确的公共利益目标，或未能与监管或市场对此类问题的期望或标准保持一致，我们可能会因此而遭遇负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维权股东的行动可能代价高昂且耗时，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂和耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和请求提名潜在的候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括修订信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

截至2023年1月27日，我们约有1.967亿股授权但未发行的普通股和5330万股已发行普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和可用于普通股的股票期权(和其他股权奖励)，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关。我们发行的任何普通股，包括我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的股权百分比。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难。除其他事项外，还有：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权利计划相关的未指定优先股或其他优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；

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•这些规定要求股东提名董事时提前通知，并要求股东包括将在年度会议上审议的事项；

•这些规定禁止股东通过书面同意采取行动；

•这些规定规定，只有在至少75%普通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股持有人一般有权在董事选举中投票；以及

•这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投赞成票，才能修改某些条款。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行为，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻止委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行最多3,000万股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及本公司经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为优先股系列的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
一般风险因素

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，股东可能无法以他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

即使维持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，由于一些潜在因素，包括我们季度运营业绩的变化，我们的运营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。
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关键管理人员的增加或离职，消费者偏好或美容趋势的变化，竞争对手宣布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，有关我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化，或对其不同的解释或执行，对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，合资企业或资本承诺，关于我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度以及作为回应的我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，在2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2500万美元的普通股流通股(“股份回购计划”)，截至2022年12月31日，其中约1710万美元可用于未来的股份回购。股票回购计划下的购买可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股份回购计划可随时暂停或终止，且不能保证会根据股份回购计划购买任何股份。

过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

此外，根据我们的2014年股权激励计划、2016股权激励计划和2016员工股票购买计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股份以及根据我们的2014年股权激励计划、2016股权激励计划和2016员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励股份已根据证券法在S-8表格中登记，一旦基础股权奖励授予，这些股票将有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。我们打算提交一份或多份S-8表格的登记声明，以涵盖根据我们的2016年股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股份数量自动增加的额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。

随着转售限制的结束，如果这些受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
发行人购买股票证券
2019年5月，我们宣布董事会批准了股票回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的普通股流通股。股份回购计划将持续有效，直至(I)根据股份回购计划已购入2,500万美元已发行普通股之日或(Ii)本公司董事会取消股份回购计划之日。

2021年4月30日，我们修改并重述了之前的信贷协议。除若干例外情况外，经修订信贷协议的契诺规定，吾等须遵守若干杠杆比率，才可根据股份回购计划进行回购。

在截至2022年12月31日的三个月内，我们没有回购任何股份，包括根据股份回购计划。截至2022年12月31日，根据股票回购计划，未来仍有1710万美元可用于股票回购。

第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
没有。
第5项其他资料
没有。
53

项目6.展品。
   以引用方式并入
展品
数		展品说明已归档
特此声明		表格展品
数		文件编号提交日期
3.1
修订及重订E.L.F.公司注册证书。美容公司
8-K3.1001-378739/27/2016
3.2
修订和重新制定E.L.F.附例。美容公司
8-K3.2001-378739/27/2016
31.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
X    
31.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
X    
32.1*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
X    
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X    
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X
*本证书被视为已向美国证券交易委员会提交，且未在美国证券交易委员会备案，且不得以引用方式纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。

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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
  E.L.F.美容公司
   
2023年2月2日 发信人：/s/Tarang P.Amin
日期  
塔朗·P·阿明
首席执行官
(首席行政主任)
   
2023年2月2日 发信人：/s/Mandy Fields
日期  
曼迪·菲尔兹
首席财务官
(首席财务会计官)
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