本金：1,393,869.00美元
贷款日期：2022年12月31日
安全协议
本安全协议(“本协议”) 于2023年1月27日(“生效日期”)由Healthtech Solutions，Inc.(“借款人”或“Healthtech”)签订，Healthtech Solutions，Inc.(“借款人”或“Healthtech”)是犹他州的一家公司，其主要营业地点位于纽约10707但丁大道181号，包括但不限于Healthtech的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)、特拉华州的一家公司、CLIA Lab，LLC(“CLIA”)、特拉华州的一家有限责任公司和World Reach Health，特拉华州有限责任公司(以下简称“WRH”)(HWC、CLIA和WRH在此统称为“HLTT子公司”)(Healthtech和HLTT子公司有时在本文中称为“Healthtech方”) 和World Reach Med，LLC(“贷方”)，一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于西坎贝尔街8号，Suite205，Arlington Heights，Illinois 60005。在此，Healthtech当事人和贷款人有时可能单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。
对于收到的价值，并考虑到贷款人给予借款人或为借款人的利益而提供的财务通融，包括但不限于义务 (定义如下)，医疗技术各方向贷款人陈述并与其达成协议，自本合同生效日期起，以及截至 每笔贷款、信贷和/或其他金融通融的日期如下：
| 1. | 担保权益的授予。考虑到贷款人向借款人或为借款人的利益提供信贷和其他财务便利，Healthtech各方共同和分别向贷款人授予抵押品的担保权益、留置权、质押和转让(定义见下文)。本协议授予的担保权益授予贷款人并由贷款人持有，作为支付和履行所有义务(如下所述)的担保。 |
| a. | 定义。应适用以下定义： |
| i. | “代码”是指犹他州不时修订的统一商业代码(“UCC”)。 |
| 二、 | “抵押品”是指卫生技术当事人对以下 分段所述的任何和所有财产的当前和未来的所有权利、所有权和权益，无论该财产现在存在、或今后创建、产生或获得，也不论该财产位于何处： |
| 1. | 借款人的所有个人财产和商业资产，包括但不限于所有机械、设备、家具、家具、工具、工装、固定装置和配件，以及所有库存、 账款、应收账款、文书、合同权、专利、动产纸、许可证、租赁和一般无形资产，包括所有商号和商业风格，以及所有增加、加入、修改、改进、替换和替换，无论是现在拥有还是以后获得或产生的； |
| 1 |
| 2. | 任何形式的任何种类和性质的抵押品的所有收益，包括但不限于因抵押品借款人出售或其他处置而产生或产生的现金和非现金收益；以及 |
| 3. | 加入任何 抵押品的A的所有记录和产品。 |
| 三、 | “债权人间协议”系指借款人与借款人于本日与此类实体签订的“融资便利协议”中确定为“贷款人”的部分或全部实体之间的债权人间协议。 |
| 四、 | “贷款文件”指本协议、票据、UCC-1融资声明(“融资声明”)和债权人间协议。 |
| v. | “本票”是指借款人向出借人签发的本金为1,393,869美元、日期为2022年12月31日的本票。 |
| 六、 | “义务”是指借款人在本附注项下的所有义务，包括各种类型、性质和描述，这些义务可能会不时被修改、转换、延长或修改。 |
| 七. | “个人”或“当事人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司和所有其他实体。 |
本协议中使用的所有词语和术语，除本协议中明确定义的词语和术语外，均应具有本规范中赋予它们的含义。
| b. | 唱片。借款人应将与抵押品有关的账簿和记录与借款人的所有其他账簿和记录分开保存，并应贷款人的要求，不时迅速将所有发票、所有权正本文件(或其副本)、合同和任何其他与此有关的文字送交贷款人；借款人应贷款人不时提出的要求，迅速向贷款人交付任何或所有此类文件或著作的额外副本，以及贷款人自行酌情认为对证明本合同项下的任何贷款或贷款人对抵押品的担保权益是必要或有效的与任何抵押品有关的其他信息。 |
| 2 |
| c. | 传奇人物。借款人应根据贷款人的要求，及时在借款人的账簿和记录或任何抵押品(包括但不限于动产纸)上登记、盖章或记录该等记项或图例，以表明并披露贷款人对该抵押品拥有担保权益。 |
| d. | 检查。借款人或其代表有权在任何时间和不时自负费用，借款人将允许贷款人 和/或其代表：(A)检查、检查、复制或摘录借款人的任何账簿、记录和文件(包括但不限于订单和原始通信)；(B)进行实地检查或以其他方式检查和检查抵押品 ，并检查、测试或评估质量、数量、价值和状况；以及(C)核实抵押品或其任何部分或部分或借款人遵守本协议规定的情况。 |
| e. | 搜索报告。贷款人应在 本协议日期之前收到借款人在前五(5)年内使用的所有名称下的UCC搜索结果，来自任何抵押品所在的司法管辖区、借款人组织和注册的州(如果有的话)和借款人首席执行官所在的州。搜索结果应确认在本合同项下授予的抵押品出借人的担保权益 优先于以任何其他人为受益人的所有其他担保权益。 |
| 2. | 陈述和保证。 |
| a. | 抵押品的所有权。在本协议发布之日，Healthtech各方(以及Healthtech各方今后可能获得的抵押品)是抵押品的合法所有人，并且该抵押品及其每一项现在、将来和将来继续不受任何限制、留置权、产权负担或其他权利、所有权或权益(授予贷款人的担保权益和债权人间协议可能允许的其他担保权益除外)、信用、抗辩、补偿、抵销或反索赔。Healthtech各方拥有且将完全有权向贷款人授予抵押品的担保权益，且Healthtech各方未将任何抵押品(或Healthtech当事人的任何权利、所有权或权益)转让、转让、出售、质押、担保、受留置权或授予任何担保权益的权利或权益转让、转让、出售、质押、担保或授予给贷款人以外的任何人。抵押品在各方面都是并将是有效和真实的 ；医疗技术各方将保证并捍卫贷款人对抵押品的权利和利益，以对抗任何人的所有索赔和要求。 |
| 3 |
| b. | 抵押品的位置。医疗技术方 将仅在本协议中指定的地点保留所有抵押品。借款人的首席执行官办公室已在本协议中正确写明 ，在本协议期限内，借款人应及时准确地以书面形式通知贷款人其其他营业地点，在未给予贷款人至少三十(30)个日历日的书面通知(电子邮件就足够)的情况下，不得开设、关闭、搬迁或变更任何新的或新的营业地点。 |
| 3. | 平权契约。 |
| a. | 检查。借款人应在任何合理的 时间在其办公室提供其账簿和记录，以供贷款人和贷款人的代表查阅、审查和复制，并允许贷款人和贷款人的代表检查抵押品及其所有财产。 借款人将不时向贷款人提供贷款人自行决定要求的关于抵押品义务或贷款人对抵押品的担保权益的信息和报表。 |
| b. | 其他协议。Healthtech各方将 遵守借款人与任何其他方之间的所有其他协议的所有条款和条件，无论是现在或以后存在的 ，并立即以书面形式通知贷款人与任何其他此类协议相关的任何违约。 |
| 4. | 默认值。 |
| a. | 违约事件。 |
| i. | “违约事件”是指发生以下任何事件(统称为将构成违约或违约的任何其他事件)，除非被《债权人间协议》的条款和条件所取代，或除非贷款双方另有书面协议： |
| 1. | 付款违约。本票据的本金或利息在到期并应付时发生违约，除非该违约在借款人发出书面违约通知后五(5)个工作日内得到纠正(只要贷款人在任何日历年度内没有义务发出超过两次的违约书面通知)；或 |
| 2. | 借款人的虚假陈述。任何保修， 医疗技术各方或借款人根据本附注或 向贷款人作出或提供的陈述或陈述贷款文件在任何实质性方面都是虚假的或具有误导性的，现在或在当时制造或提供，或在其后任何时间变得虚假或误导性的； |
| 4 |
| 3. | 无力偿债。任何Healthtech当事人资不抵债，或借款人为债权人的利益进行转让，或由Healthtech当事人或针对Healthtech当事人的自愿或非自愿破产、接管或破产案件的开始；或 |
| 4. | 债权人或没收程序。 针对Healthtech当事人或Healthtech当事人的任何财产发出征款、扣押令、扣押、止赎、再抵押、收回、扣押、执行或类似的没收程序 ；或 |
| 5. | 附加留置权。未经贷款人事先书面同意，或根据债权人间协议，医疗技术各方授予或允许在抵押品的任何部分附加任何留置权、担保权益或其他产权负担；或 |
| 6. | 所有权的变更。如果借款人和/或HLTT子公司50%(50%)或更多的Healthtech各方有表决权的股份或会员权益的所有权发生任何变化。 |
| b. | 违约事件的后果。如果： |
| i. | 在向借款人发出违约通知后五(5)个工作日内，通过支付当时所欠的所有金额，在到期付款时，应对本合同项下任何尚未治愈的应付款发生违约，或 |
| 二、 | 借款人未能在任何重大方面 履行或遵守担保协议中包含的任何契诺、协议或条件，且在向借款人交付已发生且仍在继续的通知之日起十(10)个营业日内，该违约行为将持续十(10)个营业日，借款人选择 时，本金连同应计利息应在向借款人发出书面通知 后立即到期并支付。 |
此外，如果借款人在任何时候以任何方式同意出售、转让、转让、租赁、转让、交换或以其他方式处置借款人的几乎所有资产(无论任何此类转让或转让是通过合并、合并、清算、重组、出售资产、出售股票、合伙企业权益或其他股权或法律的实施而直接或间接进行的)，则在任何情况下，本票据的全部未付本金余额连同所有应计利息应由贷款人唯一选择 。立即到期并支付。
| 5 |
| c. | 出借人发生的费用。除应付的所有其他款项外，借款人还应向贷款人支付所有外部律师费和贷款人因下列情况而发生的开支：(I)贷款人在发生违约事件后试图收回未付本金和应计利息，或根据本票据或担保协议应支付的任何款项，而不论贷款人是否提起法律诉讼；(Ii)任何破产、重组、接管或其他影响债权人权利并涉及本票据或担保协议下的债权的诉讼，和/或(Iii)贷款人为保护担保协议或任何其他文件的留置权而采取的或在贷款人指示下采取的任何合理行动，以证明或保证本金和任何应计利息。 |
| d. | 补救措施的性质。贷款人在本票据或贷款文件项下的补救措施应是累积和同时进行的，可以单独、连续或一起针对借款人追索， 贷款人可以诉诸法律上或衡平法上可用的所有其他权利或补救措施，而无需首先用尽本通知或贷款文件中包含的权利和补救措施，一切均由贷款人自行决定。贷款人在任何时期或不止一次未能根据本票据行使其加快到期日的选择权，并不构成放弃在违约事件持续存在期间或在任何后续违约事件期间的任何时间行使该选择权。贷款人不得因任何其他 遗漏或行为而被视为放弃其在本协议项下的任何权利或补救措施，除非该放弃以书面形式由贷款人签署，且仅限于其中明确规定的范围。对于一个违约事件的放弃不应被解释为继续 ，也不应被解释为禁止或放弃与后续违约事件相关的任何权利或补救措施。 |
| e. | 加速。如果发生任何违约事件， 在贷款人选择时，所有债务应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，但应按需付款的债务除外，无论违约事件是否已经发生，应按需付款。 |
| i. | 根据贷款人的选择，在违约事件发生后，或在要求后，无需任何进一步的要求或通知，贷款人有权在公开或私下出售时接管和/或出售或以其他方式处置所有或任何抵押品，但适用法律可能要求的通知范围除外。贷款人也可根据《守则》行使担保当事人的任何和所有其他权利和补救措施，或以衡平法或法律的其他方式给予担保当事人的任何和所有其他权利和补救措施，一切由贷款人自行决定，且依照法律要求行使权利不会被视为对任何出售或其他抵押品处置的商业合理性产生不利影响。 |
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| 二、 | 如果适用法律要求贷款人发出出售或其他行动的通知，除非抵押品易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在公认市场上出售的类型，否则借款人同意向借款人发出十(10)天的书面通知或法律允许的最短书面通知 应为足够的通知，以时间较短者为准；在法律允许的范围内，贷款人、其高级职员、律师和代理人可在任何此类公开销售中出价并成为购买者，并可在任何非公开销售中购买任何在公认市场上通常销售的抵押品或作为广泛分布的标准价格 报价的标的。任何出售(公共或非公开的)应不受担保，不受任何赎回权的限制，借款人应放弃赎回权，并在贷款人提出要求后在违约后解除赎回权，并且如果贷款人 有此决定，则可免除对抵押品的任何担保。任何销售(公共或私人)的购买者都不对购置款的使用负责。借款人向贷款人清偿所有债务后，销售收入净额的余额应返还给对方合法享有的权利；如有欠款，借款人应负责偿还，并附带利息。 借款人应贷款人的要求，将抵押品组装在贷款人指定的合理方便贷款人和借款人的地点。借款人特此确认，贷款人已根据借款人的信赖向借款人提供信贷和其他财务便利，并授予贷款人本协议中所包含的权利和补救措施，包括, 在发生违约事件时或在被要求后立即取得抵押品的权利 与按需支付的债务有关，借款人在此承认贷款人有权获得衡平法和强制令救济，以强制执行其在本协议或守则下的任何权利和救济，借款人特此放弃基于对贷款人没有不可弥补的损害的任何指控而对该衡平法或强制令救济的任何抗辩。 |
| 三、 | 贷款人不应被要求为(包括但不限于本协议和受由此产生的担保权益约束的抵押品)、 或义务或其中任何义务的担保安排任何当前或未来的担保或担保，或以任何特定顺序诉诸该担保或担保；其在本协议项下和关于该担保或担保的所有 权利应是累积的，并且是在所有其他权利之外的，无论其是否存在 或产生。借款人在合法的范围内同意，借款人不会援引且不可撤销地放弃任何与抵押品整理有关的法律的利益，这可能会导致延迟或阻碍贷款人根据本协议或根据任何其他文书履行其在本协议或 项下的权利，任何其他文书证明任何义务，或任何义务未履行，或任何义务 由其担保或担保。除适用法律另有要求外，贷款人不承担收集或保护抵押品或其任何收入的义务，也不承担保全先前当事人的权利的义务，也不承担保全超出安全保管范围的与抵押品有关的任何权利的责任。 |
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| f. | 授权书。Healthtech各方在此 不可撤销地组成并指定贷款人为借款人的真实和合法代理人，具有完全的替代权，借款人的全部费用和支出由借款人承担，但为了贷款人的唯一利益，在发生违约事件时，或在按需支付债务后， 将抵押品转换为现金，包括但不限于出售(公共或私人)全部或任何部分抵押品；在与抵押品性质相同或不同的所有权文件上签署并背书借款人的姓名；作为担保方接受任何抵押品；或其他人代表借款人签署和存档任何融资或其他声明，以完善或保护贷款人的担保权益。 贷款人没有义务做出任何行为或行使任何此类权力，其责任不超过因行使权力而实际收到的 ，也不对借款人负责，但故意失信行为除外。只要借款人对贷款人的任何债务仍未偿还，或贷款人根据本协议有义务向借款人提供任何信贷，则本协议赋予贷款人的所有权力，加上利息，均不可撤销。 |
| g. | 非排他性补救措施。贷款人的所有权利和补救措施，不仅在本协议的规定下，而且在任何其他协议或交易下，都应是累积性的，而不是替代或排他性的，贷款人可以在贷款人自行决定的时间和优先顺序 行使。 |
| 5. | 其他的。 |
| a. | 协议条款。只要借款人对贷款人的任何义务或义务尚未履行，本协议即继续有效。 |
| b. | 通知。本协议项下的任何通知应 为经签署的书面记录或其他经认证的记录(符合《守则》第9条的含义)。本协议项下或根据本协议发出的任何通知，如已递交给借款人或贷款人的任何高级职员或代理人，或通过挂号信或挂号信邮寄、要求的回执、按本协议规定的地址寄给借款人或贷款人，或任何一方可能不时通过书面通知另一方指定的地址，应视为已正式收到并生效。 |
| 8 |
| c. | 成本和开支。借款人应应要求向贷款人支付贷款人因建立、维护、保护或强制执行贷款人的任何权利或义务而发生或支付的任何和所有费用和支出(包括但不限于合理的律师费和支出、 诉讼费用、诉讼和其他费用)，包括但不限于贷款人为捍卫贷款人对抵押品的担保权益、所有权或权利，或在收取或试图收取、强制或试图强制履行债务时发生或支付的任何和所有此类成本和费用。 |
| d. | 复制品。借款人可以通过任何照相、影印、缩微胶片、静电复印或类似程序将本协议和所有已经或可能由借款人提供给贷款人的文件 复制，任何此类复制应在任何司法或行政诉讼中作为原件本身被接纳为证据(无论原件是否存在，也无论复制是否在正常的业务过程中进行)。 |
| e. | 标题和标题。本协议中使用的标题和第 节标题仅供参考，不应影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。 |
| f. | 进一步的保证。双方应签署并交付任何和所有其他文件、文件和其他文书，并应采取与履行本协议项下各项义务有关的合理和所有其他行动和事情，以实现本协议的意图。 |
| g. | 任务。未经贷款人事先书面同意，借款人无权 将本协议和/或本协议项下的任何权利或义务转让、抵押或许可给任何第三方。 |
| h. | 约束效果；分配。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、继承人、代表、管理人和许可受让人具有约束力，并使其受益。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的权利或义务。 |
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| i. | 治国理政。本协议将受犹他州国内法律的管辖，并根据犹他州的国内法律进行解释，而不考虑其法律选择原则。 |
| j. | 司法管辖权和地点。Healthtech各方 特此提交犹他州任何联邦或州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。根据适用法律，Healthtech各方特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于其已在不方便的法院提起的索赔，并最大限度地根据适用法律这样做。Healthtech双方特此同意可在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何 和所有程序，(I)通过挂号和认证的邮寄、预付邮资、要求的回执将副本邮寄到本协议所示的借款人地址或通知贷款人 和(Ii)以法律允许的任何其他方式将其送达借款人，并同意此类送达在每个 方面应被视为对借款人有效。 |
| k. | 陪审团弃权。在法律允许的最大范围内，医疗技术各方和贷款人均在此知情、自愿和故意，并在有机会咨询法律顾问后，(A)在与本协议相关的任何诉讼或诉讼中放弃任何和所有由陪审团审判的权利， 与本协议相关的所有事项和签署的文件，以及(B)同意不寻求将任何此类诉讼与不能或未被放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。HealthTech各方证明，贷方 及其任何代表、代理或律师均未明确或以其他方式表示，在发生 任何此类诉讼时，贷方不会寻求强制执行放弃陪审团审判的权利。 |
| l. | 修订及豁免。本协议的任何条款或条款 均可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款，但须经受约束的一方签署 书面。一方对任何违约或违约行为的放弃不应被视为构成对任何其他或后续违约或违约行为的弃权。任何一方未能执行本协议任何条款，不得解释为放弃该缔约方此后执行该等条款的权利。 |
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| m. | 可分性。如果本协议的任何一项或多项条款 因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，本协议的其余 条款将不受影响，并将保持全面效力和效力。 |
| n. | 对应者。本协议可以一式几份签署，所有签署的副本应构成一份协议，对本协议各方均有约束力。 |
| o. | 生存。本协议的任何条款，其性质将在本协议终止或期满后继续存在，也将在本协议终止后继续存在。 |
| p. | 整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前达成的所有协议以及双方之间的口头或书面谅解。 |
| q. | 法律代表。HealthTech双方和贷款人在此声明并保证，在本协议的准备和分析过程中，HealthTech双方和贷款人已有机会咨询独立的 法律顾问和/或由双方自己选择的律师代表。 双方已仔细阅读本协议，并相信各方都充分了解和理解本协议的内容及其法律效力。 |
签名页面如下
此页的其余部分故意留空
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将签名页发送到
2023年1月27日的安全协议
在两者之间
HealthTech Solutions，Inc.，HealthTech Wint Care，Inc.
The CLIA Lab，LLC和World Reach Health，LLC
和
World Reach MED，LLC
Healthtech派对
| /曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 | /曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 |
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HealthTech Solutions公司 作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 ITS：总裁和授权签字人
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CLIA实验室有限责任公司 作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 ITS：经理指定和授权签字人
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| /曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 | /曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 |
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HealthTech Without Care，Inc. 作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 ITS：总裁和授权签字人
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World Reach Health，LLC 作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 ITS：经理指定和授权签字人
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由以下人员确认：
出借人
/s/Jim Pesoli
World Reach Med，LLC
作者：吉姆·佩索利
ITS：授权签字人
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