附件10.1

分居和一般放行协议

本《分离与全面释放协议》(以下简称《协议》)由Rafael Holdings，Inc.(“本公司”)和Patrick Fabbio(“员工”)签订，双方同意下列条款和条件：

1.员工在公司的雇佣关系于2023年1月27日(“离职日期”)结束时终止。 员工的医疗保险除外，该保险将持续至离职日期后的2023年1月31日，员工无权参加或参加由公司提供或通过公司提供的任何员工福利计划或计划。无论员工是否签署本协议，都将根据《综合总括预算调节法》或类似的州法律(以适用为准)的条款和条件向员工提供员工继续参加公司团体医疗计划的权利的通知。

2.公司的义务

公司应在本协议生效之日起三十(30)天内，向员工支付30万7913美元(307,913美元)(“离职金”)，减去适用税金和代扣代缴款项(见第6.f节)。(见下文)。除非员工以书面形式指定其他帐户，否则应通过直接存入员工上次支付工资的帐户的方式向员工支付这笔款项。员工确认并同意离职金构成对本协议的良好和充分的对价，包括本协议中包含的豁免。

3.员工义务 。

A.员工， 代表员工、员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及所有可能通过员工(统称为“解除人”)有诉讼理由的人，在法律允许的最大范围内，完全和永久地释放公司及其过去、现在和未来的母公司、控股或多数股东、合作伙伴、部门、子公司、 附属公司、受托人、共同控制或所有权下的公司、业务合作伙伴、及其每一位现任和前任高级职员、董事、股东、成员、律师、保险公司、代理人和雇员，以及他们的每一位前任、继任者和受让人， 和所有相关人士，他们的员工福利计划和计划，以及他们的管理人和受托人(统称为“受让人”)，免于任何和所有已知或未知的索赔、要求、行动和责任。 包括但不限于因员工以前在公司工作和/或员工离开公司而提出的任何索赔，包括但不限于根据修订后的《1964年民权法案》第七章提出的任何和所有索赔；1991年《民权法案》；1981年《美国法典》第42编；经修订的《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；《家庭和医疗休假法》；1990年《美国残疾人法》。, 经修订的；1973年《康复法案》；《同工同酬法案》；《职业安全和健康法案》；《综合总括预算调节法》；《2008年遗传信息非歧视法案》；1978年《怀孕歧视法案》；《移民改革和控制法》；《工人调整和再培训通知法》；《公平信用报告法案》；《新泽西州反歧视法》(N.J.S.A.10：5-12及以后)；《新泽西州尽责雇员保护法》(N.J.S.A. 34：19-1及以下)；新泽西州工资支付法；新泽西州工资和工时法；新泽西州同工同酬法案；新泽西州工资病假法；新泽西州家庭休假法；根据新泽西州工人补偿法提出的报复索赔；任何其他适用的法律、法规、条例、规则和条例(包括但不限于任何新泽西州法律、法规、条例、规则和条例)；以及管辖歧视的所有法律，包括但不限于基于宗教、肤色、种族、性别、怀孕、性骚扰、民族血统、婚姻状况、遗传信息、年龄、报复、残疾和/或残疾的歧视，所有这些都已修订。以及任何其他法律、普通法或公共政策索赔，包括但不限于任何侵权索赔(包括但不限于任何关于虚假陈述或欺诈、攻击、殴打、故意造成精神痛苦、侵权干扰就业、诽谤、侵犯隐私、疏忽或疏忽雇用、留用或监督的索赔)、任何合同索赔以及 任何就业法索赔(包括但不限于关于招聘、雇用、解雇、报复、遣散费、股票期权、告密、赔偿、病假、假日工资、假期工资、附带福利、歧视或骚扰)；是否为联邦、州, 或当地；无论是法律上的还是衡平法上的；无论是任何类型的，从世界开始到员工签署本协议之日起。员工明确表示，本新闻稿将达到法律允许的最大范围 。上面的法规清单是为了说明，而不是详尽无遗。但是，本协议中的任何内容均不得被解释为 阻止员工执行本协议项下的员工权利、根据适用的国家失业补偿或工人补偿法律提出领取福利的索赔，或根据此类计划和适用法律在任何员工福利计划下主张员工应计既得利益 。如果任何索赔不受释放的约束， 在法律允许的范围内，解除者放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式 参与任何推定的或经证明的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序，该诉讼或诉讼基于此类索赔被免除者 为一方。

B.员工 同意并承认本协议中规定的对价超过了 员工根据任何合同、政策、计划、程序或其他规定有权从公司获得的任何付款、福利或有价物品。

C.员工 同意，在法律允许的最大范围内，不向员工的配偶/重要其他人、税务顾问/会计师和/或律师披露任何有关导致或存在本协议的基本事实或实质内容的信息。员工 还同意，在法律允许的最大范围内，不发表、诱导或导致任何其他个人或实体发表负面声明或传播诋毁公司或其附属公司、子公司、高级管理人员、董事、经理、股东、成员、代理、业务、实践、服务或产品。回应法律程序、要求的政府证词或文件、行政程序或仲裁程序(包括但不限于与此类程序相关的证词)，或根据适用的联邦、州或当地法律不能禁止的披露或通信 不会违反本款的义务。

D.员工 确认员工明白，尽管有上述规定，但本协议并不阻止员工向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳资关系委员会(NLRB)、 或任何类似的联邦、州或地方政府机构提出指控，或作证、协助或参与这些机构进行的任何调查、听证、 或诉讼。但是，在法律允许的最大范围内，如果任何个人、组织或其他实体代表员工、组织或其他实体就员工受雇或与公司离职相关的事宜向受抚养人提出索赔，员工和发包人放弃获得金钱或其他赔偿的权利。

员工进一步确认 员工理解本协议中的任何内容均不限制员工与证券交易委员会进行沟通或以其他方式参与证券交易委员会可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括在不通知公司的情况下提供 文件或其他信息，也不限制员工因向证券交易委员会提供信息而获得奖励的权利。

E.员工 同意向公司提供公司可能合理要求的有关员工在受雇于公司期间知晓的任何 问题或事项的信息和协助。员工还同意，员工 将在针对公司或由公司提出的任何索赔的辩护或起诉方面，或在任何持续或未来的调查或涉及公司的任何种类的纠纷或索赔方面，包括在任何仲裁、行政、监管、司法、立法或其他机构或机构之前的 诉讼中，包括在任何 诉讼中作证，只要该等索赔、调查或诉讼与员工提供或要求提供的服务有关， 员工拥有的相关知识，或员工的任何行为或不作为，都将协助并配合公司。员工还同意执行执行本段规定所需的所有行为和执行 并交付任何合理必要的文件。

F.员工保证，员工或代表员工行事的任何人，无论是在法庭、仲裁庭还是向行政机构，均未对任何被解约人提起任何民事诉讼、诉讼、仲裁、行政指控或法律程序。员工 保证员工未向公司提出任何与歧视、报复或骚扰有关的索赔或指控。Employee 确认该员工已获得员工因其之前在公司的工作而有权获得的所有工资、奖金和补偿，以及员工因之前在公司的工作而有权获得的任何和所有带薪假期、假期或其他福利。员工确认员工没有已知的工伤或职业病。员工进一步确认，员工未因举报任何有关公司不当行为的指控而受到报复。 包括任何公司欺诈指控。

G.员工 表示并保证，自公司收到员工全面签署的本协议之日起，员工已将属于公司的所有财产返还给公司。

H.公司为执行本协议而提出的任何索赔或反索赔不得被视为报复性索赔。

4.不承认责任。

双方承认 本协议不是承认任何人的责任或不当行为，所有各方都否认有任何不当行为或违法行为。

5.咨询律师。

员工明确确认 已建议员工在签署本协议之前咨询律师。

6.一般术语。

A. 双方确认，本协议中规定的条款是他们签署本协议的唯一考虑因素，任何个人或实体没有向他们或与他们作出任何其他承诺或任何形式的协议，以促使他们签署本协议，并且 他们完全理解本协议的含义和意图，包括但不限于其最终和具有约束力的效力。员工 确认员工已被告知员工有权在签署本协议之前咨询律师。除2021年9月1日生效的《员工与公司之间的保密和竞业禁止协议》中的那些条款旨在终止雇佣关系并保持完全效力外，本协议包含双方之间的完整协议，并取代双方之间因员工雇佣和员工离职而产生或与之相关的任何和所有先前的合同、协议或谅解。本协议仅可由公司和员工双方签署的书面形式更改。

B.本协议应根据新泽西州的法律进行解释、执行和解释，而不考虑新泽西州的法律冲突原则，执行或解释本协议的任何行动的唯一地点应在新泽西州埃塞克斯县的联邦或州法院。双方同意每一方不可撤销地同意此类法院对此类当事人行使个人管辖权，同意在此类法院适用地点，并不可撤销地放弃和解除基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便的任何和所有抗辩。

C.如果本协议的一个或多个条款被认定为不可执行，则其余条款仍应尽可能地执行。此外，如果本协议第3款中规定的任何豁免或契约被认定为不可执行，员工 同意签署合法且可强制执行的同等范围的豁免或契约。

D.本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

E.本协议可以副本签署，如果签署，每个副本应具有正本的效力和效果。双方声明并保证他们被授权并有权签署本协议，没有其他任何个人或实体在本协议中发布的事项中拥有任何 权益，双方拥有且没有将本协议中发布的所有或任何部分事项或索赔出售、质押、转让或转让给任何 个人或实体，双方将就任何其他个人或实体针对对方提出的任何此类索赔相互赔偿并使其不受损害。代表公司签署本协议的人 有权签署本协议。

F.要让员工获得本协议下的承诺和福利，员工必须接受本协议，方法是签署本协议，并在2023年1月27日之后和2023年2月17日或之前，将签署的协议通过电子邮件发送至David·波林斯基的邮箱DAVID.POLINSKY@RAFAELHOLDINGS.COM给公司(此后不得撤销他的接受)。员工特此确认，员工至少有二十一(21)个日历日可以考虑本协议。员工确认他了解他可以自愿放弃部分或全部二十一(21)天期限。他还承认，如果他 在二十一(21)天期限结束前签署并退还了本协议，他这样做的决定不会 因为在二十一(21)天期限到期前撤回或更改报价的威胁而导致。员工确认已建议他在签署本协议之前咨询律师。员工确认其签署本协议是完全知情和自愿的 。

员工 可以在签署本协议之日起七(7)个日历日内通过电子邮件将撤销的书面声明 发送给公司DAVID.POLINSKY@RAFAELHOLDINGS.COM的David Polinsky，从而在七(7)天内撤销本协议。 本协议在员工签署本协议后的第八(8)天(“生效日期”)才生效。

如果员工在2023年1月28日之前签署本协议，或者员工在2023年2月17日之后收到本协议，或者员工在七(7)天撤销期限或之前撤销本协议，公司没有义务提供 本协议中规定的任何对价，本协议无效且没有任何效力或效果。

员工自愿且知情地确认该员工，并在适当考虑后签订本协议。

双方在知情的情况下，自下列日期起自愿签署本协议：

4