附件10.101
某些信息被排除在本协议之外，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
[***]表示信息已被编辑。
再许可协议
之间
朗尼特公司，宾夕法尼亚州特雷沃斯，北布鲁克大道1150号，155号套房，邮编：19053
-“兰内特”-
和
瑞士布尔格多夫，布伦马特街6号，YPSCOMED公司
-“YPSOMED”-
--每个“党”，一起“党”--
前言
| A. | 赛诺菲-安万特德国有限公司(“赛诺菲”)控制着与以下相关的发明专利：除其他外、可变剂量笔式注射器。 |
| B. | YPSCOMED已开发并以UnoPen品牌销售一次性笔注入系统的技术平台，用于注入预填充的墨盒内容物(“UnoPen设备”，见附件1的进一步定义)。 |
| C. | 赛诺菲和伊诺梅德达成了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，赛诺菲已授予其某些设备专利的许可权，允许伊普索梅德在其UnoPen设备上使用此类设备专利。许可协议允许YPSCOMED向其客户授予再许可，包括向朗尼特及其合作伙伴宜昌HEC长江药业有限公司(湖北省宜都市滨江路443300 P.R.中国(“HEC”))授予再许可。 |
| D. | 兰奈特和YPSOMED签订了自2020年10月1日起生效的定制和供应协议以及自2021年7月1日起生效的定制和供应协议(统称为“供应协议”)，内容是定制和供应UnoPen设备的两个定制版本，分别与注射用甘精胰岛素和门冬氨酸胰岛素一起使用(统称为“Lannett UnoPen版本”，进一步定义见附件1)。 |
| E. | Lannett和YPSMed于2022年9月20日与赛诺菲-安万特订立了一份关于向潜在许可安排提供资助的协议(“贡献协议”)，以阐明Lannett对财务影响的财务贡献以及许可协议产生的某些其他条款和条件。 |
1
| F. | 为了纪念YPSOMED向Lannett和HEC授予分许可的条款和条件，双方希望根据以下条款和条件签订构成贡献协议一部分的本分许可协议(“分许可协议”)。 |
因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：
| 1. | 定义 |
本再许可协议中使用的大写术语具有附件1中赋予它们的含义。
| 2. | 从属许可 |
| 2.1 | 从属许可授予 |
YPSCOMED特此授予朗尼特和港灯在许可专利下的非独家、有版税的分许可，以最终组装、最终组装、使用、销售、出售、要约出售、分销、分销、进口、进口、出口、出口或以其他方式利用，或在区域内的现场利用再许可产品(“再许可”)。
| 2.2 | 再许可的范围和限制 |
| (i) | 赛诺菲承认，再授权的产品最终将与YPSCOMED各自客户的产品中的药筒一起使用。因此，再许可允许Lannett和HEC无限制地将再许可产品与药筒一起最终组装或已最终组装成Lannett的产品，以供在现场和区域内进一步商业使用。 |
| (Ii) | 在未与YPSCOMED就购买和/或制造再许可产品达成任何协议的情况下，再许可不应是简单地经纪实施被许可专利的裸露分许可；以及 |
| (Iii) | 再许可产品的任何第三方购买者可以在区域内的现场使用、销售、要约出售、分销、分销、进口、出口或以其他方式利用此类再许可产品，包括但不限于YPSCOMED客户的产品，如LANETT，与再许可产品一起管理。 |
| (i) | 合营公司或港灯不得超越第2.1节所列的再许可范围； |
| (Ii) | 除依照《出资协议》第6.e节的规定外，其或港灯不得转让或转让再许可； |
| (Iii) | 它和港灯无权授予任何(分)许可证； |
| (Iv) | 在遵守和履行本分许可协议项下的义务方面，它和港灯应始终对YPSCOMED的所有行为、不作为、不遵守和不履行本分许可协议项下的义务负责；以及 |
| (v) | 无论出于何种原因，在再许可协议到期或终止时，再许可必须自动终止。 |
2
| 2.3 | 对价、税款和滞纳金 |
| 2.3.1 | 考虑事项 |
[***]
| 2.3.2 | 税费 |
除非适用法律要求，否则LANETT根据本分许可协议应支付给YPSMID的款项不得因任何税项而减少。YPSOMED应负责支付因其收到的任何款项而征收、或全部或部分参照其收到的任何款项而征收的任何和所有税款(适用法律要求LANETT支付的预扣税除外)。朗尼特应从其付款中扣除或扣缴适用法律要求其扣除或扣缴的任何税款。尽管如上所述，如果YPSCOMED根据任何适用的税收条约有权降低或取消适用的预扣税税率，它可以向Lannett和/或适当的政府当局(在LANETT的协助下，只要这是合理需要的，并以书面明确要求的范围内)提供必要的规定表格，以降低适用的预扣税率或免除Lannett的预扣税义务，Lannett应适用降低的预扣税率，或视情况免除预扣税；只要Lannett在付款到期之前收到了YPSCOMED交付所有适用表格的合理证据(如有必要，还收到了适当的政府授权)。根据前述规定，如果朗尼特扣留任何金额，应在余额到期时向YPSCOMED支付余额，及时向适当的税务机关支付扣留金额，并在付款后10天内向YPSCOMED发送此类付款的证明。朗尼特应负责YPSCOMED可能需要就付款收取的任何销售税或其他类似税收。
| 2.3.3 | 逾期付款 |
请参阅《供应协议》第6.3节。
| 2.4 | 许可专利的续展、保护和强制执行 |
| (a) | 双方承认，赛诺菲没有义务起诉授予、续订或维护任何许可专利，没有义务针对任何对其有效性或可执行性的挑战来捍卫任何许可专利，也没有义务针对任何第三方强制执行任何许可专利。 |
| (b) | 双方承认，YPSCOMED和LANETT均无权针对任何第三方捍卫或强制执行任何许可专利。 |
| (c) | 双方承认，YPSCOMED和LANETT均无权要求许可专利保留在统一专利法院的专属管辖权下，或被选择退出。 |
| 3. | 圣约 |
| (a) | YPSCOMED应确保仅就再许可产品(为清楚起见，使用的是任何形式的此类再许可产品)，赛诺菲及其关联公司不会针对YPSCOMED、YPSOMED的关联公司、YPSCOMED的组件供应商、YPSCOMED的客户(包括LANETT)和YPSCOMED客户的商业合作伙伴(包括HEC)提出任何关于YPSCOMED或所述客户的商业合作伙伴(包括HEC)的权利，且YPSCOMED或所述客户的产品将与再许可产品、CMO、分销商或任何其他被允许的再许可产品一起使用。 |
3
| 赛诺菲在生效日期或之后实际拥有、控制或收购的专利或任何其他设备专利。为免生疑问，本公约不适用于除再许可产品以外的任何设备，并明确排除与再许可产品一起使用的任何有效药物成分或其配方，以及与再许可产品相关的任何数字、软件或连接硬件。 |
| (b) | 朗尼特应并应确保，在再许可期限内，HEC不得就许可专利向赛诺菲或赛诺菲的附属公司提出任何形式的索赔。此外，Lannett和/或HEC也有权通过法律或行政诉讼挑战或协助第三方挑战任何许可专利的有效性、侵权性、专利性或可执行性；但是，为免生疑问，Lannett和/或HEC有权针对Sanofi或Sanofi关联公司对他们提起的任何诉讼进行辩护，这些诉讼声称Lannett和/或HEC利用除从属许可产品以外的产品侵犯了许可专利，而不是声称该许可专利无效和/或未侵权。 |
| 4. | 申述及保证 |
| (a) | 每一方特此声明并向另一方保证，自生效日期起： |
| (i) | 具有签订本再许可协议所需的权力和权限；以及 |
| (Ii) | 有权授予根据本再许可协议授予的权利。 |
| 5. | 保密和同意将朗尼特和港灯列为次特许持有人 |
| 5.1.1 | 保密性 |
请参阅《出资协议》第6.a和6.b节。
| 5.1.2 | 同意将朗尼特及港灯列为次特许持有人 |
兰尼特承认并同意YPSCOMED可以向赛诺菲披露兰尼特的名称和所在地、HEC作为兰尼特的商业伙伴对再许可产品进行商业化，以及YPSCOMED就再许可产品向其授予明示再许可的任何其他再被许可人。
| 6. | 赔偿与责任限制 |
请参阅《供应协议》第18.1至18.5节和第19节。
4
| 7. | 期限和解约 |
| (a) | 本再许可协议自生效之日起生效，并在根据第7(B)款提前终止的情况下继续有效，直至(I)许可协议终止或期满或(Ii)供应协议终止或期满(以较早者为准)为止。 |
| (b) | 除本第7(B)款特别规定外，任何一方均可向另一方发出书面通知，立即终止本协议： |
| (i) | 如果一方(“违约方”)实质性违反了本再许可协议，如果能够补救，违约方未能在非违约方书面通知后十五(15)天内纠正所称的违约并要求予以补救； |
| (Ii) | 如果兰尼特未能在收到YPSCOMED关于不付款的通知后七(7)个工作日内及时支付第2.3条规定的任何款项，则YPSCOMED可根据第7(B)条终止付款； |
| (Iii) | 当(A)另一方提起或针对另一方提起破产、接管或破产程序或任何其他程序以清偿另一方的债务时，除非该另一方及时对此类程序提出异议，(B)另一方为债权人的利益作出安排，或(C)另一方解散或停止营业。 |
| (Iv) | 如果朗尼特发生破产事件； |
| (v) | 任何根据瑞士法律有理由终止合同的原因(野虎格伦德). |
| 8. | 一般条文 |
| 8.1 | 通告 |
请参阅《供应协议》第24.5节。
| 8.2 | 完整协议 |
本再许可协议，包括附件和本协议提及的任何其他文件，构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方先前就该主题达成的所有口头或书面协议和谅解。
| 8.3 | 对第三者的影响 |
除本再许可协议另有明确规定外，各方以外的任何人不得在本再许可协议下享有任何权利或利益，且本再许可协议中的任何内容均无意授予双方以外的任何人任何权利、利益或补救措施。
5
| 8.4 | 修正 |
请参阅《出资协议》第6.P节。
| 8.5 | 赋值 |
请参阅《出资协议》第6.e节。
| 8.6 | 豁免 |
请参阅《出资协议》第6.C节。
| 8.7 | 整合 |
请参阅《出资协议》第6.d节。
| 8.8 | 对等品；通过电子传输交付 |
请参阅《出资协议》第6.h节。
| 9. | 管理法与纠纷解决 |
请参阅《出资协议》第6.M节。
6
双方经正式授权的代表签署了本协议，特此声明如下：
YPSOMED股份公司 日期：2022年11月4日 发信人：/s/Frank Schiffmann 姓名：弗兰克·希夫曼 标题：资深董事 发信人：/s/Markus von Burg 姓名：马库斯·冯·伯格 标题：法律部主管 | 朗尼特公司 日期：2022年11月4日 发信人：/s/Timothy C.Crew 姓名：蒂莫西·C·克鲁斯 标题：首席执行官 发信人：/塞缪尔·H·伊斯雷尔 姓名：塞缪尔·H·伊斯雷尔 标题：总裁副首席法务官兼总法律顾问 |
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7
附件1-定义
| 附属机构是指对一方实施控制、受一方控制或由同一人共同控制的人。在这一定义中，“控制”和具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或间接地拥有指导商业实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式，或(B)直接或间接地拥有企业实体(或就有限合伙或其他类似实体而言，是其普通合伙人或受控实体)50%或以上的有表决权的证券或其他所有权权益。 |
| 营业日是指Six Swiss Exchange Ltd.的交易日。 |
| CMO是指代工组织。 |
| 控制或受控是指，就任何专利而言，一方有法律权力或权利(无论是通过所有权、许可、次级许可或其他方式)在该专利下授予排他性或非排他性许可、次级许可、访问权或使用权(视情况而定)。 |
| 覆盖/覆盖/覆盖是指对于特定的争议主题和相关的许可专利，在没有该许可专利的所有权或许可的情况下，实践或利用该主题将侵犯该许可专利的一项或多项权利要求，或者，对于正在进行中的、尚未发布的许可专利申请，如果该专利申请已经发布，则将侵犯该许可专利申请的一项或多项权利要求。 |
| 生效日期为2022年10月1日。 |
| 菲尔德指的是糖尿病。 |
| Lannett UnoPen版本指的是UnoPen由YPSOMED为Lannett定制的设备版本，分别与注射用甘精胰岛素和阿司匹林一起使用，如组件规格(如《供应协议》所附)中所述，以及由YPSCOMED根据《供应协议》制造和供应的。 |
| 许可专利是指赛诺菲控制的、涵盖UnoPen设备的截至生效日期的所有专利(定义如下)。在LANETT的合理要求下，YPSCOMED将以双方真诚商定的方式向LANETT提供许可专利列表。 |
| 专利是指：(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从(A)款任何上述临时专利申请中提出的所有专利申请；(C)要求优先于(A)款或(B)款中的任何专利或专利申请提出的所有专利申请，包括分案、延期、部分延期、临时条款、转换条款和继续起诉申请；(D)已经颁发或未来从(A)款、(B)款或(C)款中的任何专利申请中发出或未来发出的任何和所有专利，包括实用新型、小额专利和外观设计专利以及发明证书；以及(E)现有或未来的扩展或恢复机制进行的任何和所有的扩展或恢复，包括对(A)款、(B)款、(C)款或(D)款中的任何前述专利或专利申请的重新确认、重新发布、重新审查和扩展(包括任何补充保护证书等)。 |
| 再许可是指YPSMID在第2.1节规定的框架内授予的再许可。 |
| 再许可产品是指Lannett UnoPen版本及其组件。 |
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为清楚起见，再许可产品不应包括：
| (i) | 与本定义第(A)款注射装置一起使用的任何活性或非活性药物成分及其制剂； |
| (Ii) | 与本定义第(A)款的注入装置相关的任何配套装置的任何软件、电路、电源或连接硬件； |
| (Iii) | SOLOSTAR设备，应指(A)在本再许可协议日期之前由赛诺菲或其关联公司在世界任何地方制造或销售的、带有SOLOSTAR®商标或标签的、由赛诺菲或其关联公司在世界任何地方制造或销售的任何和所有注射装置及其部件，(B)在本再许可协议日期或之后由赛诺菲或其关联公司在世界任何地方制造或销售的、与本定义“a”条款规定的任何设备相同或几乎相同的任何和所有注射装置及其部件，或(C)任何和所有注射装置及其部件赛诺菲或其附属公司在本再许可协议签订之日或之后由赛诺菲或其关联公司制造或销售的设备，与本定义“a”或“b”条款所规定的任何设备基本相似，但仅在非实质性方面有所不同； |
| (Iv) | FixPen(简单的拉推式注射笔)； |
| (v) | YpsoMate装置(两步推式皮肤自动注射器)； |
| (Vi) | 任何用户控制的、一次性的、可变剂量的笔产品或其组件，而Lannett不是从YPSCOMED购买的；以及 |
| 《供应协议》系指前言D条所述的协议(可不时修改)。 |
| 该术语应具有第7(A)节中给出的含义。 |
| 领土应具有《供应协议》中规定的含义。 |
| 未打开的设备是指由YPSCOMED制造和销售的用户控制的、一次性的、可变剂量的注射笔，作为Lannett UnoPen版本的基础。 |
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