目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
状态： |
| |
(成立为法团的状况) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(
(主要执行机构地址及电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12B-12条所定义)。是
注明注册人的每一类普通股的流通股数量，截至最新实际操作日期。
班级 |
| 截至2023年1月31日的未偿还款项 |
普通股，每股票面价值0.001美元 |
目录表
目录表
页码 | |||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | ||
截至2022年12月31日和2022年6月30日的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的综合业务报表 | 4 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的综合全面损失表 | 5 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月股东赤字变动表 | 6 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月合并现金流量表 | 7 | ||
合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 36 | |
第3项. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 | |
项目4. | 控制和程序 | 48 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1项。 | 法律程序 | 49 | |
第1A项。 | 风险因素 | 49 | |
第六项。 | 展品 | 50 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
朗尼特公司
合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2022年12月31日 |
| June 30, 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
应收当期所得税 | — | | ||||
持有待售资产 |
| |
| — | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
应收所得税 |
| |
| — | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计工资单和与工资单有关的费用 |
| |
| | ||
应付回扣 |
| |
| | ||
应付特许权使用费 | | | ||||
重组负债 | | | ||||
流动经营租赁负债 | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注11和12) | ||||||
股东亏损额 | ||||||
普通股 ($ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
库存股 ( |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是综合财务报表的组成部分。
3
目录表
朗尼特公司
合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
无形资产摊销 | | | | | |||||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业费用(收入)： | |||||||||||||
研发费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
重组费用 | | | | | |||||||||
资产减值费用 | | | | | |||||||||
出售无形资产所得收益 | ( | — | ( | — | |||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(费用)，净额： | |||||||||||||
投资收益 | | | | | |||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
应收贷款损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他收入(费用) | | | | ( | |||||||||
其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税支出(福利) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股每股亏损(1)： | |||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行普通股(1)： | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
| (1) | 计算详情见附注14“每股普通股亏损”。 |
附注是综合财务报表的组成部分。
4
目录表
朗尼特公司
综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他全面收入： | |||||||||||||
外币折算收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他全面收入合计 |
| |
| |
| |
| | |||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是综合财务报表的组成部分。
5
目录表
朗尼特公司
合并股东亏损变动表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至2022年12月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 库存 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
| 截至2021年12月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 库存 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
| 截至2022年12月31日的六个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 库存 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
| 截至2021年12月31日的六个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 库存 |
| 权益 | |||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
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| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
6
目录表
朗尼特公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至六个月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
资产减值费用 | | | ||||
应收贷款损失 | | — | ||||
(收益)出售/处置资产的损失 |
| ( |
| | ||
应计第二留置权信贷安排的实物支付利息 | | | ||||
摊销债务贴现和其他债务发行成本 | | | ||||
存货减记准备 | | | ||||
其他非现金费用 |
| |
| | ||
提供(使用)现金的资产和负债变动： | ||||||
应收账款净额 |
| ( |
| | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
应收/应付所得税 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付回扣 |
| ( |
| | ||
应付特许权使用费 | | ( | ||||
重组负债 | ( | | ||||
经营租赁资产/负债 | ( | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| |
| ( | ||
应计工资单和与工资单有关的费用 | | ( | ||||
其他负债 | ( | | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
投资活动： | ||||||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售资产所得收益 |
| |
| | ||
购买无形资产 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动： | ||||||
发行股票所得款项 |
| |
| | ||
购买库存股 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
退还的所得税 | $ | ( | $ | ( | ||
应付账款所列财产、厂房和设备的购置 | $ | | $ | | ||
附注是综合财务报表的组成部分。
7
目录表
朗尼特公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.中期财务信息
所附未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以列报中期财务报表，并符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。因此，未经审计的财务报表不包括全面列报所列期间的财务状况、业务成果和现金流量所需的所有资料和脚注。管理层认为，未经审计的财务报表包括为公平列报所列期间的财务状况、业务成果和现金流量所必需的所有正常经常性调整。截至2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2023年6月30日的财年的预期结果。这些未经审计的财务报表应与本节其他附注一起阅读；项目2中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；以及我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，包括综合财务报表附注。截至2022年6月30日的综合资产负债表来自经审计的财务报表。
注2.业务和业务性质
Lannett公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(统称为“公司”或“Lannett”)主要开发、制造、包装、营销和分销固体口服和缓释(片剂和胶囊)、外用、鼻腔和口服溶液成品剂型的药物，涉及广泛的治疗领域。其中某些产品由其他公司制造并由本公司分销。
该公司在印第安纳州西摩经营着一家制药厂。在2022财年，该公司完成了其在纽约州卡梅尔的Silarx制药公司(“Silarx”)工厂的出售。在出售方面，买方将继续代表公司在卡梅尔工厂生产某些产品，而公司将完成将这些产品转移到印第安纳州西摩工厂的工作。
该公司的客户包括仿制药分销商、药品批发商、连锁药店、自有品牌分销商、邮购药店、其他制药商、管理保健机构、医院购买集团、政府实体和健康维护机构。
8
目录表
纽约证券交易所未能满足继续上市规则或标准的通知
2022年3月2日，我们收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知，称我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为该公司连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时我们的股东权益低于5,000万美元。如果该公司在连续30个交易日内的全球平均市值跌至1500万美元以下，纽约证券交易所将启动退市程序。截至2023年1月31日，公司30个交易日的全球平均市值约为美元
此外，2022年3月14日，公司收到纽约证券交易所的第二份通知，称其不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的继续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。为了重新获得合规，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日或6个月治疗期的最后一个营业日，公司的普通股必须证明(I)收盘价至少为每股1.00美元，(Ii)在截至该日期的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元。2023年1月25日，公司股东和董事会批准了一项-FOR-4反向股票拆分，公司计划于2023年2月6日提交我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票拆分。该公司的普通股将于2023年2月7日开始在拆分调整的基础上交易。如果公司的股票价格在股票反向拆分后的至少30个交易日内，在拆分调整的基础上超过1.00美元，价格状况将被视为治愈。然而，不能保证公司将在指定的治愈期内达到这一持续上市标准。
如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的标准，我们的普通股将被摘牌。我们的普通股退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少对公司的新闻和分析师报道；以及限制我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力。此外，如果本公司不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继任者)上市或上市，则
9
目录表
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
合并原则
合并财务报表包括朗尼特公司及其全资子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。在为估计的退款、回扣、退货和其他调整确定收入确认和销售扣减时，需要大量的估计和假设，包括为公司在Medicare Part D计划下的负债拨备。此外，在确定库存和长期资产(包括无形资产、所得税和或有事项)的价值时，需要大量的估计和假设。
由于这些估计和假设所涉及的固有主观性和复杂性，实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
合并财务报表以美元表示，美元是公司的报告货币。本公司境外子公司的财务报表以当地货币编制，并在每个报告期结束时换算成美元。资产和负债按期末汇率换算，收入和支出按期间平均汇率换算。采用不同汇率产生的调整在累计其他综合收益(亏损)中记为股东权益(亏损)的一部分。以外币计价的交易所产生的损益在合并经营报表中其他收益(亏损)项下确认。因外币波动而记录的金额对综合财务报表无关紧要。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买日原始到期日少于或等于三个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金及现金等价物按成本列报，成本与公允价值大致相同，由银行存款及货币市场基金组成。该公司在知名、稳定的金融机构持有现金存款和现金等价物。这样的金额经常超过保险限额。就第二留置权担保贷款机制(“第二留置权贷款机制”)而言，本公司须维持至少$
10
目录表
下表显示的是综合资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制性现金金额与截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合现金流量表中列报的这些金额之和的对账。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
| | |||||
现金流量表列报的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
预期信贷损失准备
本公司符合ASU 2016-13标准，金融工具信用损失的计量这要求本公司确认一项准备金，该准备金反映了预计在金融资产(包括应收贸易账款)使用期间发生的信贷损失的当前估计。该公司持续监测客户的收款和付款情况，并为估计的信贷损失计提准备金。本公司在厘定预期信贷损失拨备时，会考虑多项因素，包括逾期结余的时间长短、本公司过往的亏损纪录、客户目前向本公司支付债务的能力，以及整体经济和整个行业的预期情况。当应收账款被确定为无法收回时，公司将予以核销。
盘存
存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。定期审查库存，并主要根据当前库存水平、到期日和估计销售预测记录过剩和过时库存的减记。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的。未延长资产使用寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。
无形资产
已确定存续的无形资产按成本减去累计摊销进行列报。固定寿命无形资产的摊销乃按资产估计使用年限按直线计算，估计使用年限自与无形资产有关的产品首次装运时开始计算。本公司持续评估这些资产使用年限的合理性。已确认无形资产的续期或延长期限的成本在发生时计入费用。
评估长期资产，包括无形资产
公司的长期资产主要包括财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产。当事件或情况变化(“触发事件”)显示资产的账面金额可能无法收回时，物业、厂房及设备及已确定存续的无形资产将被审核减值。如果确定触发事件已经发生，则将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较。如果账面价值超过资产的未贴现现金流量，则存在减值。
减值损失以资产的账面价值超过其公允价值来计量，在大多数情况下，公允价值是使用贴现现金流模型计算的。贴现现金流模型高度依赖于被视为3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)的估计、贴现率和实现估计现金流的可能性。
11
目录表
收入分解
该公司在以下地区运营
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
(单位：千) | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
医学适应症 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
止痛药 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
抗精神病药物 | | | | | |||||||||
心血管病 |
| |
| |
| |
| | |||||
中枢神经系统 | | | | | |||||||||
内分泌学 | | | | | |||||||||
胃肠道 | | | | | |||||||||
传染病 | | | | | |||||||||
偏头痛 |
| |
| |
| |
| | |||||
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 | | | | | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
代工收入 | | | | | |||||||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
客户、供应商与产品集中度
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月及六个月内，本公司并无任何产品占总净销售额的10%以上。产品被定义为含有相同的活性成分或成分组合。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间，公司某些客户的净销售额占总净销售额的百分比，这些客户在这两个时期中的任何一个时期至少占总净销售额的10%：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
客户A |
| | % | | % |
| | % | | % |
|
客户B |
| | % | | % |
| | % | | % |
|
客户C | | % | | % | | % | | % | |||
收入确认
在会计准则编纂(ASC)主题606下，与客户签订合同的收入，当我们通过向客户转让承诺的货物或服务来履行我们的履约义务时(或当我们通过向客户转移承诺的货物或服务的金额反映公司预期有权获得的对价)时，公司确认收入。我们的收入几乎全部来自向客户销售我们的药品，即我们根据采购订单将产品发货给客户。此类收入合同一般不会产生合同资产或合同负债，因为：(1)相关合同通常只有一项履约义务；(2)在履约义务完全履行之前，我们一般不会收到对价。在ASC 606下，来自与以下公司的合同的收入随着时间的推移，公司确认了某些合同制造安排。
当确认收入时，对总销售额进行同步调整，以估计按存储容量使用计费、回扣、退货、促销调整和其他潜在调整。这些准备金主要是根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在计提时已知的其他因素来估计的。准备金的应计项目在综合财务中列报
12
目录表
根据准备金的性质，作为销售总额减少额的报表和相应准备金作为应收账款减少额列报或作为应付回扣列报。
按存储容量使用计费、回扣、退货和其他调整的拨备需要不同程度的主观性。虽然回扣通常基于合同条款，需要最低限度的估计，但按存储容量使用计费和返还要求管理层做出更多主观假设。下面将详细讨论每个主要类别：
按存储容量计费
冲销准备是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计。该公司将其产品直接销售给批发分销商、非专利分销商、零售连锁药店和邮购药房。该公司还将其产品间接销售给独立药房、管理护理组织、医院、疗养院和团购组织，统称为“间接客户”。该公司与其间接客户签订协议，以确定某些产品的定价。然后，间接客户独立地选择从其购买产品的批发商。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将就与间接客户的合同价格与批发商采购价格之间的差额向批发商提供信用，称为按存储容量使用计费。按存储容量使用计费的拨备是基于公司批发客户对间接客户的预期销售水平和估计的批发商库存水平。随着对Cardinal Health、amerisourceBergen和McKesson等大型批发客户的销售增加(减少)，按存储容量使用计费的准备金也将普遍增加(减少)。然而，增加(减少)的幅度取决于产品组合和向间接客户销售的金额，公司与这些客户签订了具体的退款协议。本公司不断监控按存储容量使用计费准备金，并在管理层认为预期的按存储容量使用计费准备金可能与实际按存储容量使用计费准备金不同时进行调整。
返点
向公司的关键连锁药店、分销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度，增加产品销售。这些返点计划为客户在达到预定数量或达到特定时期的净销售额里程碑时提供积分。其他促销计划是为客户提供的激励计划。此外，根据2010年3月在美国颁布的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)，本公司参与了一项针对某些Medicare Part D受益人的成本分摊计划，该计划主要针对品牌药物和某些仿制药的销售而设计，前提是其食品和药物管理局(FDA)根据新药申请(NDA)或505(B)NDA与简化新药申请(ANDA)获得批准。在Medicare Part D承保缺口(通常称为“甜甜圈空洞”)范围内购买的药品会导致额外的回扣。当收入确认时，公司根据每份协议中的具体条款估计回扣和其他促销信贷计划的准备金。回扣准备金随着对某些批发和零售客户销售额的增加(减少)而增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，因此准备金的大小将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。
退货
与行业惯例一致，该公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的指定时间段内退货，以换取用于未来购买的积分。该公司的政策要求客户获得公司的预先批准才能获得任何合格的退货。该公司根据历史经验、商业惯例的变化、信贷条件以及管理层已知的任何可减轻责任的情况来估计其回报拨备。虽然历史经验允许在过去做出合理的估计，但未来的回报可能会也可能不会遵循历史趋势。本公司持续监控退货准备金，并在管理层认为实际产品退货可能与已建立的准备金不同时进行调整。一般来说，随着净销售额的增加，退货准备金也会增加。
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目录表
其他调整
其他调整主要包括“价格调整”，也称为“货架库存调整”和“价格保护”，这两种调整都是为了反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信用。在降价的情况下，对降价时客户库存中剩余的产品给予折扣。当公司产品的发票或合同价格增加时，合同价格保护会产生类似的信用，有效地允许客户在指定的时间段内以以前的价格购买产品。估计货架库存调整和价格保护的记录金额是根据与直接客户的具体条件、市场价格的估计变化和客户持有的库存估计数计算的。该公司定期监测这些因素和其他因素，并在获得更多信息时评估储量。其他调整还包括即时付款折扣和“供不应求”调整。如果公司无法完成某些客户订单，客户可以按竞争对手的价格从他们那里购买产品，并向公司收取合同约定价格的任何差额。
租契
在ASC主题842下，租契，当本公司订立新安排时，必须在开始之日决定该安排是否为租约或是否包含租约。这一决定通常取决于该安排是否向本公司传达了在一段时间内控制明示或隐含确定的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产的权利并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，标的资产的控制权就移交给公司。一旦确定了租赁，公司必须确定租赁期限、租赁付款的现值以及租赁的经营或融资类别。
租赁期被确定为不可撤销的期间，包括任何被认为有合理把握行使的承租人续期选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁付款的现值包括固定及若干浮动付款、减去租赁优惠、连同本公司根据剩余价值担保可能欠下的金额，以及租赁安排所载若干续期选择权的成本及提前终止罚款(如合理地确定已支付)。为了计算租赁付款的现值，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率通常不容易获得。
在厘定租赁是营运租赁还是融资租赁时，本公司会考虑租赁年期与租赁资产的经济寿命、租赁付款现值与租赁资产公允价值的关系，以及若干其他因素。
租赁开始时，本公司将根据租赁开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值记录租赁负债和使用权(ROU)资产。ROU资产还包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。
就经营租赁而言，除非已就租赁资产计入减值，否则单一租赁成本一般按租赁期内的综合营运报表以直线方式确认。对于融资租赁，摊销费用和利息费用在合并经营报表中分别确认，摊销费用一般采用直线法记录，利息费用采用实际利息法记录。最初未计入租赁负债和ROU资产减值费用的可变租赁成本在发生时计入费用。本公司不在其综合资产负债表上确认12个月或以下的短期租赁。
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目录表
销售成本，包括无形资产摊销
销售成本包括与将产品运往最终销售目的地有关的所有成本，其中包括直接成本和间接成本，如直接材料、人工和管理费用。此外，销售成本包括产品特许权使用费、折旧、摊销和更新或延长已确认的无形资产的成本、运费以及其他运输和处理费用。
研究与开发
研发成本在发生时计入，包括在候选药物获得FDA批准之前的所有生产成本。研发费用包括与内部项目相关的成本以及与第三方研发合同相关的成本。
或有事件
或有损失，包括与诉讼相关的或有损失，当公司得出结论认为损失既可能发生也可合理估计时，包括与诉讼相关的或有损失。与诉讼有关的法律费用按已发生的费用计入综合经营报表的销售、一般及行政费用项下。
重组成本
该公司记录与批准的重组计划相关的费用，以消除与业务收购相关的重复人员和基础设施，或简化业务流程。重组费用可以包括裁员指定数量的遣散费、腾出设施和整合运营的基础设施费用以及合同取消成本。该公司根据估计的员工离职、场地关闭和整合计划记录重组费用。当债务可能存在，且金额可合理估计时，公司根据这些行动应计遣散费和其他员工离职费用。
基于股份的薪酬
以股份为基础的补偿成本根据授予日票据的公允价值减去预期没收的估计，采用直线法在必要的服务期(通常为归属期间)内确认。本公司使用授予日的股价对限制性股票和基于业绩的股票进行估值，并根据对业绩条件的满意度进行归属。本公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型来确定股票期权的公允价值，使用蒙特卡洛模拟模型来确定有市场条件的业绩股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值和蒙特卡洛模拟模型包括各种假设，包括预期波动率、奖励的预期寿命、股息收益率和无风险利率以及同行公司的业绩假设。这些假设涉及基于市场状况的内在不确定性，这些市场状况通常不在该公司的控制范围之内。这些假设的变化可能会对合并财务报表中确认的以股份为基础的薪酬成本产生重大影响。
自我保险
该公司为某些员工的医疗和处方福利提供自我保险。该公司还向第三方保险公司提供止损保险，以限制其总的责任敞口。自保风险的负债主要是使用独立的第三方精算估值计算的，该估值考虑了实际索赔、索赔增长和已发生但尚未报告的索赔。实际经验，包括索赔频率和严重性以及保健通货膨胀，可能导致与目前记录的数额不同的负债。根据这项计划，自保风险的责任为#美元。
15
目录表
所得税
本公司采用ASC 740规定的负债法核算所得税，所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，该差额由制定的税率计量，当该等差额拨回时生效。递延税项支出(收益)是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整，以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。在每个报告期内，公司都会权衡所有正面和负面证据，评估是否需要计入估值津贴。用于评估实现可能性的因素包括但不限于，公司对未来应纳税收入的预测、经营的历史业绩、法定失效以及可实施的税收筹划战略和行动，以实现递延税项净资产。在ASC 740下，所得税，当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，需要计入估值拨备。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，极有可能维持该税务状况的情况下，方可确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础来计量。权威会计准则还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求在过渡期进行会计核算，并要求增加披露。
普通股每股收益(亏损)
在公司的综合经营报表中，要求列报普通股基本收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)，并对普通股基本收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)的计算进行核对。根据ASC 260，每股收益，公司使用两级法计算每股收益(亏损)，这需要在普通股持有人和公司参与的证券持有人之间分配收益。与第二留置权担保贷款机制(“认股权证”)相关发行的认股权证被视为参与证券，详见附注13“认股权证”。每股基本收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以基本加权平均已发行普通股，其中不包括分配给参与证券持有人的收入。
为厘定摊薄后每股盈利，本公司进一步调整每股基本盈利，以计入潜在摊薄已发行股份的影响，包括认股权及限制性股票奖励、
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目录表
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)反映了一段时期内除因公司股东投资或分配而产生的权益变动以外的所有权益变动。这包括但不限于外币兑换收益(损失)。其他全面收益(亏损)是指包括在全面收益(亏损)中但不包括在收益(亏损)中的损益，因为所有金额都直接记录为对股东权益的调整。
注4.重组费用
2022年12月15日，公司批准了一项重组和成本节约计划(“2022年重组计划”)，以精简和调整我们的业务，以确保我们现有管道的持续发展和未来的增长。2022年重组计划包括运营改进和成本效益，以及与全球更多外部合作伙伴和技术提供商的参与，以执行我们的研发计划和运营。
2022年重组计划的裁员总数和估计遣散费的基础预计约为
| 员工 | ||
(单位：千) |
| 离职费 | |
2022年6月30日的余额 | $ | — | |
重组费用 |
| | |
付款 |
| — | |
2022年12月31日的余额 | $ | | |
随着我们研发业务的转变，该公司还预计在本财年结束前退出我们在宾夕法尼亚州费城的State Road和Torresdale设施。在2023财年第一季度，公司计入减值费用#美元
附注5.应收账款，净额
截至2022年12月31日和2022年6月30日的应收账款净额包括以下组成部分：
十二月三十一日， |
| 6月30日， | ||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 | ||
应收账款总额 | $ | | $ | | ||
减去：按存储容量使用计费准备金 |
| ( |
| ( | ||
减去：返点准备金 |
| ( |
| ( | ||
减去：退货准备金 |
| ( |
| ( | ||
减去：其他扣减 |
| ( |
| ( | ||
减去：预期信贷损失准备金 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
在截至2022年12月31日的三个月内，公司记录了扣费、回扣(包括作为应付回扣列报的回扣)、退货和其他扣除的准备金#美元
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目录表
截至2022年12月31日止六个月，本公司计提扣款、回扣(包括作为应付回扣列报的回扣)、退回及其他扣减准备金#美元
下表列出了2022年和2021年12月31日终了六个月各主要类别与收入有关的准备金的活动和期末余额：
储备类别 | |||||||||||||||
(单位：千) |
| 按存储容量计费 |
| 返点 |
| 退货 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
本期准备金 |
| | | | |
| | ||||||||
在此期间发放的信贷 |
| ( | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
2022年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
储备类别 | |||||||||||||||
(单位：千) |
| 按存储容量计费 |
| 返点 |
| 退货 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
2021年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
本期准备金 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
在此期间发放的信贷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
2021年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，按销售总额计算的按存储容量使用计费拨备为
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，按销售总额计提的按存储容量使用计费拨备为
从2022年6月30日至2022年12月31日，按存储容量使用计费准备金的减少主要是由于产品和客户销售组合的变化。此外，回扣和退货准备金在2023财政年度前六个月由于付款时间的原因而减少。高于前几个期间平均水平的回报也是导致该期间回报准备金减少的原因之一。
注6.库存
截至2022年12月31日和2022年6月30日的库存包括：
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 | ||
原材料 | $ | | $ | | ||
在制品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，公司记录了超额和陈旧存货的可变现净值减记#美元
18
目录表
附注7.财产、厂房和设备，净额
截至2022年12月31日和2022年6月30日的财产、厂房和设备净额包括：
十二月三十一日， |
| 6月30日， | ||||||
(单位：千) |
| 有用的寿命 |
| 2022 |
| 2022 | ||
土地 |
| — | $ | | $ | | ||
建筑和改善 |
|
| |
| | |||
机器和设备 |
|
| |
| | |||
家具和固定装置 |
|
| |
| | |||
减去累计折旧 | ( | ( | ||||||
| | |||||||
在建工程 |
|
| |
| | |||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用为
在2023财年第二季度，公司计入减值费用#美元
财产、厂房和设备，包括在外国持有的净额#美元
附注8.公允价值计量
本公司在综合资产负债表中记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和债务。该公司的现金和现金等价物包括银行存款和货币市场基金。若干金融工具(主要为现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的账面价值根据到期日的短期性质与其估计公允价值相若。
本公司遵循ASC主题820的权威指导，公允价值计量和披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。权威指南还建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。层次结构定义如下：
第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级--除报价外，直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；或其投入可见或其重要价值驱动因素可见的模型衍生估值。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重要意义。使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定价值的金融工具，以及在确定公允价值时需要作出重大判断或估计的工具，都属于第三级资产和负债。
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目录表
如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。
按公允价值披露但未报告的金融工具
我们估计的公允价值是
附注9.无形资产
截至2022年12月31日和2022年6月30日的无形资产净值包括：
加权 | 总账面金额 | 累计摊销 | 无形资产，净额 | |||||||||||||||||
| 平均生命 |
| 十二月三十一日， |
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 6月30日， | |||||||
(单位：千) |
| (年) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | ||||||
确定的-活着： | ||||||||||||||||||||
库皮商标名 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||||||
库皮其他无形资产 | | | ( | ( | | | ||||||||||||||
Silarx产品权利 | | | ( | ( | | | ||||||||||||||
其他产品权利 | | | ( | ( | | | ||||||||||||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月，本公司录得摊销费用$
截至2022年12月31日，未来年度摊销费用包括以下内容：
(单位：千) |
| 摊销 | |
截至6月30日的财年， |
| 费用 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
$ | | ||
20
目录表
注10.长期债务
长期债务，净额包括：
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 | ||
$ | | $ | | |||
未摊销贴现和其他债务发行成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
2026年到期的第二留置权担保贷款安排(美元 | | | ||||
未摊销贴现和其他债务发行成本 | ( | ( | ||||
2026年到期的第二留置权担保贷款工具，净额 | | | ||||
| | |||||
未摊销贴现和其他债务发行成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
$ |
| — |
| — | ||
长期债务总额，净额 |
| $ | |
| $ | |
截至2022年和2021年12月31日止三个月的加权平均利率为
2021年4月22日，该公司发行了美元
于2021年4月5日，本公司与若干参与贷款人订立交换协议，将其现有B期贷款的一部分按新的$
就第二留置权贷款而言，该公司须维持至少$
21
目录表
除票据发售及第二留置权安排外，本公司于二零二一年四月二十二日订立于二零二零年十二月七日生效的若干信贷及担保协议(该协议经修订为“经修订的ABL信贷协议”)，由本公司与若干全资境内附属公司作为借款人或担保人、富国银行、国民银行作为行政代理及抵押品代理及其他贷款人订立，目的包括(其中包括)将循环信贷安排总额由
经修订的ABL信贷协议规定了循环信贷安排(“经修订的ABL信贷安排”)，其中包括信用证和周转额度次级安排。经修订ABL信贷安排下的借款可获得性由每月借款基准抵押品计算厘定，该计算以合资格应收账款减去若干准备金的指定百分比为基础，并须受经修订ABL信贷协议所载的若干其他调整所规限。开立信用证以及任何借款都会减少可获得性。根据经修订的ABL信贷协议，未偿还贷款按浮动利率计息，该浮动利率参照经调整的伦敦银行间同业拆放利率(“LIBOR”)(以
2019年9月27日，公司发行美元
在发行可转换票据方面，公司还与几家交易对手进行了私下协商的“封顶看涨期权”交易。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初将包括最初作为可转换票据基础的普通股数量。预计有上限的赎回交易一般会减少转换可换股票据时对本公司普通股的潜在摊薄影响，但该等减幅须受上限最初为$
22
目录表
截至12月31日的12个月期间到期的长期债务数额如下：
应付金额 | |||
(单位：千) |
| 致各机构 | |
2023 | $ | — | |
2024 |
| — | |
2025 |
| — | |
2026 |
| | |
2027 | — | ||
总计 | $ | | |
以上到期的长期债务金额包括截至2022年12月31日第二留置权贷款的应计PIK利息。自2022年4月22日，即第二留置权融资结束一周年之日起，本公司现可选择以现金支付以前须以实物支付利息形式支付的任何利息。到目前为止，该公司还没有以现金支付任何PIK利息。
上述未偿还票据、第二留置权贷款和经修订的ABL信贷贷款金额由Lannett的所有重要全资国内子公司担保，并以公司目前和未来的几乎所有资产为抵押。
附注11.法律、监管事项和或有事项
联邦政府对仿制药行业的调查
2014年11月和12月，公司和某些关联个人和客户收到了大陪审团传票，涉及联邦政府对仿制药行业可能违反《谢尔曼法》的调查。传票要求该公司提供有关公司、财务和员工信息的公司文件，以及与竞争对手关于非专利处方药销售和某些产品的营销、销售或定价的通信或通信，一般是从2005年到传票发出之日。
该公司于2018年5月14日收到美国司法部的民事调查要求(CID)。2009年至今，CID要求提供关于仿制药行业从事市场分配、操纵价格、支付非法报酬和提交虚假索赔的指控的资料。该公司已经对CID做出了回应。
根据迄今进行的内部调查，本公司认为其行为符合所有适用的法律和法规。
政府定价
2019年5月22日，在公司进行审计后，退伍军人事务部发布了合同干事的最后决定和付款要求，评估金额为#美元。
23
目录表
州总检察长和私人原告反垄断和消费者保护诉讼
2016年12月，康涅狄格州总检察长和其他多个州总检察长提起民事诉讼，指控六家制药公司从事反竞争行为。该公司在诉讼中没有被点名，也不在构成投诉基础的产品上竞争。该申诉后来被移交给宾夕法尼亚州东区美国地区法院进行预审，作为标题为Re：仿制药定价反垄断诉讼(“MDL”)的多地区诉讼的一部分。2017年10月31日，州总检察长提出动议，要求允许修改他们的申诉，增加包括该公司在内的许多额外被告，以及与额外13种药物有关的权利要求。地方法院于2018年6月5日批准了这项动议。州总检察长于2018年6月18日提交了修改后的申诉。与Lannett有关的索赔涉及一种药物--一水多西环素的价格操纵，但不涉及地高辛的定价。州总检察长还声称，所有被告都是整个行业分配市场和操纵价格的总体阴谋的一部分。2019年8月15日，法院驳回了被告关于驳回总体共谋指控的联合动议，但尚未就公司提出的驳回针对其的总体共谋指控的个别动议做出裁决。2022年6月7日，最高法院批准了所有被告的联合动议，驳回了州总检察长关于返还被告涉嫌非法所得的联邦诉讼，但驳回了被告因缺乏资格而驳回其父母的联邦禁令救济请求的动议。
2019年5月10日，州总检察长提起新的诉讼，将该公司及其一名员工以及其他33家公司和个人列为被告。起诉书再次声称这是一个总体阴谋，并包含根据谢尔曼法和相关州法律对价格操纵和市场分配的索赔。起诉书的重点是另一家仿制药公司的行为，以及该公司与其他仿制药公司及其员工的关系。针对Lannett的这份起诉书中的具体指控涉及该公司销售巴氯芬和左旋甲状腺素。起诉书还将另一名现任员工列为被告，但这些指控与他们受雇于Lannett之前的行为有关。2020年6月，州总检察长提起了第三起重大共谋投诉，涉及数十种主要用于治疗皮肤病的不同药物，包括该公司涉嫌操纵乙酰唑胺的价格。这两起投诉都已添加到MDL中。
2016年和2017年，在私人原告提起的多起诉讼中，该公司和某些竞争对手被列为被告，指控该公司和某些仿制药制造商合谋操纵仿制药地高辛、左旋甲状腺素、乌索二醇和巴氯芬的价格。这些案件是100多起诉讼中的一部分，这些诉讼通常指控30多家仿制药制造商和经销商合谋操纵多种不同仿制药的价格，违反了联邦谢尔曼法、各种州反垄断法和各种州消费者保护法规。美国也已获准介入这些案件。2017年4月6日，这些案件被添加到MDL。不同的原告被分为三类--直接买方原告、最终付款人原告和间接转销商购买者--并于2017年8月对本公司和其他被告提出综合修订投诉(“CAC”)。
将该公司列为被告的CAC涉及仿制药地高辛、左旋甲状腺素、熊二醇和巴氯芬。根据法院命令的时间表，将18个不同的药品案件分成三个独立的部分，该公司和其他仿制药制造商被告于2017年10月提出联合和个别动议，要求驳回涉及第一批中六种药物(包括地高辛)的CAC。2018年10月，法院(除一个例外)驳回了被告关于驳回原告关于第一批毒品的《谢尔曼法案》索赔的动议。2019年3月，该公司和其他被告提交了对谢尔曼法索赔的答复。此外，2019年2月，法院驳回了原告的某些州法律索赔，但驳回了被告要求驳回的其余动议，并将某些原告修改现有申诉的最后期限定为2019年4月1日。这些原告修改了他们的申诉，但驳回州法律索赔的进一步动议仍悬而未决。
在州总检察长的领导下，直接购买者原告、最终支付者原告和间接经销商原告于2018年6月提起诉讼，指控与最终支付者投诉中的14种仿制药和间接经销商投诉中的15种仿制药有关的总体阴谋。尽管指控称涉及所有已查明药物的总体阴谋，但与该公司生产的药物有关的具体指控涉及乙酰唑胺和一水多西环素。
24
目录表
此外，在2019年12月至2020年2月期间，最终付款人原告、间接经销商采购商和直接采购商原告分别提起诉讼，指控以州总检察长提起的第二起案件为蓝本的总体、全行业价格操纵阴谋。新的投诉涉及135种新药，而不是之前投诉中提到的那些。至于该公司，涉及的新药为盐酸匹罗卡品、盐酸氨甲喋呤胶囊、盐酸金刚烷胺和盐酸羟考酮。包括该公司在内的被告均未对这些新投诉作出回应。
在2018年1月至2020年12月期间，一些选择退出的各方对该公司和其他数十家公司和个人提出了个人投诉或以其他方式开始采取行动，指控他们合谋操纵价格，并在数十种不同的药品上分配市场，包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、乌索二醇和巴氯芬。选择退出的一方包括各种零售商、保险公司和县政府，它们已经在宾夕法尼亚州、纽约、加利福尼亚州、明尼苏达州和德克萨斯州提起联邦诉讼。所有这些投诉都被添加到MDL，但包括该公司在内的所有被告都没有对任何投诉做出回应。其他保险公司集团已经开始在宾夕法尼亚州法院对该公司和其他制药公司提起诉讼，提交传票，这不是投诉，但可以用来收取诉讼时效的费用。这些州法院的案件没有增加到MDL中，尽管各方已同意搁置这些案件，等待MDL的进一步发展。一名保险州法院原告提交了一项动议，要求将其案件从延期状态中移除，以便可以同时在费城普通法院提起诉讼，但法院在2022年10月3日驳回了这项动议，因此案件目前仍处于延期状态。
2020年6月，在加拿大安大略省多伦多联邦法院拟议的集体诉讼中，该公司和其他一些仿制药制造商在一份索赔声明中被列为被告。此案指控违反了加拿大的《竞争法》。这些指控类似于MDL中的指控，即整个行业合谋分配市场和操纵仿制药价格。这一被指控的阴谋波及加拿大，因为据称这些制造商还在加拿大销售大多数仿制药。索赔声明声称，这一阴谋延伸到整个仿制药市场。与该公司有关的具体药物是：乙酰唑胺、巴氯芬、地高辛、一水多西环素、左旋甲状腺素和熊二醇。该公司尚未对索赔声明作出答复。
2020年7月13日，监督MDL的地区法院将州总检察长于2019年5月提起的第二起重大共谋案件以及由直接购买者原告、最终付款人原告和间接转销商购买者提起的涉及药物氯倍他索、氯米帕明和普伐他汀的个人共谋案件选为“领头羊”案件。该公司只是这起重大共谋案件的被告。2021年2月9日，地区法院撤销了挑选领头羊案件的命令。此后，地区法院将氯倍他索和氯丙咪嗪案件重新指定为个人阴谋领头羊，并于2021年5月7日将州总检察长于2020年6月提起的第三起申诉选为新的总体阴谋领头羊案件。2021年9月9日，州总检察长修改了他们的领头羊诉状。到目前为止，还没有一起领头羊案件安排审判。
本公司相信，其行为符合所有适用的法律和法规。因此，公司对这些集体诉讼中提出的指控提出异议，并计划积极为自己辩护。
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目录表
股东诉讼
2016年11月，对本公司提起了一项可能的集体诉讼，并
Sandoz公司
2020年7月20日，Sandoz，Inc.(“Sandoz”)向费城联邦法院提起诉讼，指控由于Cediprof，Inc.(“Cediprof”)终止Sandoz在美国和某些地区分销左旋甲状腺素片剂的合同，导致对合同的侵权干预、不正当竞争和机密信息转换。在提出申诉的同时，Sandoz还提出了临时限制令和初步禁令的动议，试图禁止该公司从2020年8月3日开始分销左旋甲状腺素片剂。同一天，Sandoz向纽约联邦法院提出了单独的申诉和申请，要求对Cediprof发出临时限制令和初步禁令，试图阻止Cediprof在美国和某些地区向Sandoz以外的任何人销售其左旋甲状腺素片剂。2020年7月27日，纽约法院举行听证会，驳回了桑多斯的临时限制令申请，裁定桑多斯未能确立不可弥补的损害。Sandoz随后驳回了这一申诉，并在纽约的一项仲裁中对Cediprof提起诉讼，该公司已同意在仲裁中赔偿Cediprof。2020年7月28日，费城法院举行听证会，驳回了桑多斯的临时限制令申请，裁定桑多斯未能确立不可弥补的损害，也未能根据针对兰内特的索赔的是非曲直确定很可能胜诉。2020年10月5日，该公司提交了驳回投诉的动议。2020年12月28日，法院部分批准和部分驳回了这项动议，驳回了某些索赔。该公司已提出动议，要求在Sandoz/Cediprof争端的仲裁之前搁置此案。2021年1月11日, 该公司对申诉提出了答复和反诉。事实发现结束后，法院于2021年7月16日发布命令，推迟该案剩余的最后期限，等待桑多斯和塞迪普罗夫之间于2022年1月31日开始的仲裁结果。2022年8月5日，仲裁员做出了最终裁决，认定塞迪普罗夫违反了桑多斯的合同，并裁定桑多斯有权获得利润损失和其他损害赔偿。须由公司赔偿的赔偿金部分为#美元。
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目录表
雷尼替丁口服液，USP
于2020年6月1日，本公司及其他约四十五(45)家公司因雷尼替丁产品中含有NDMA而提出人身伤害索赔的集体诉讼已合并为美国佛罗里达州南区地方法院未决的多地区诉讼(“MDL”)。在提出第一次修改后的申诉后，该公司提出了驳回动议，该动议获得批准，并导致基于联邦优先购买权的偏见驳回了所有索赔。原告向第十一巡回上诉法院提出上诉，但尚未做出裁决。
另外，州政府、市政府和几个私人当事人向各州法院提起了几起诉讼，声称就雷尼替丁产品中存在NDMA提出了各种消费者保护和/或人身伤害索赔(在个人原告的情况下)。该公司已在所有州案件中提出驳回动议，其中一些案件获得批准，另一些案件被驳回。该公司否认在未决案件中承担所有责任。
其他诉讼事项
该公司还面临在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于产品责任、知识产权、专利侵权索赔和反垄断事宜。无法预测这些不同诉讼的结果。未来在上述任何诉讼中或在上述任何诉讼中作出不利裁决，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
附注12.承诺
租契
截至2022年12月31日和2022年6月30日，该公司的ROU租赁资产为$
租赁费用的构成如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 | |
| | |
| | ||||||
短期租赁费(A) | |
| | |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
______________________
| (a) | 未记入综合资产负债表 |
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
截至六个月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
| $ | |
| $ | |
27
目录表
我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
截至六个月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 | 2021 | ||||
加权平均剩余租期 | 年份 | 年份 | ||||
加权平均贴现率 |
| % | % | |||
我们的经营租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下：
(单位：千) |
| 到期金额 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：推定利息 |
| | |
租赁负债现值 |
| $ | |
其他承诺
在2020财年，该公司与南北兄弟药房投资有限公司和HEC Group Pty，Ltd.(统称“HEC”)签署了一项许可和合作协议，以开发一种与Lantus SoloStar生物相似的甘精胰岛素产品。根据交易条款，除其他事项外，该公司将提供高达初始金额的资金
于2021年2月8日，本公司与香港电灯集团旗下的阳光湖药业有限公司(“阳光”)就开发生物类胰岛素产品签订许可及合作协议及供应协议。根据交易条款，除其他事项外，该公司将提供高达初始金额的资金
在HEC合作开发生物相似的甘精胰岛素和ASPARE的同时，该公司还分别于2020年10月和2021年7月与YPSCOMED AG(“YPSCOMED”)签订了两项定制和供应协议，以开发、制造和供应两种胰岛素产品所用的注射设备。2022年4月，公司签署了定制和供应协议修正案，允许YPSCOMED扩大产能，以满足预期需求。根据交易条款，该公司需要支付
28
目录表
在2017财年，该公司与一家经营在线医药业务的第三方公司签署了一项协议，根据该协议，该公司同意提供高达$
注13.手令
关于第二项留置权安排，本公司向参与贷款人发出认股权证，以购买最多
认股权证持有人有权获得向普通股股东作出的任何形式的股息或分配，其程度与持股权证持有人将认股权证转换为普通股的程度相同。虽然本公司于期内并无发行或宣布派发股息，但认股权证被视为ASC 260项下的参与证券。每股收益，用于在两级法下计算每股收益(亏损)。有关两级法及本公司每股盈利(亏损)计算的详情，请参阅附注14“普通股亏损”。
附注14.普通股每股亏损
公司每股普通股的基本亏损和摊薄亏损的对账如下：
截至三个月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子： | ||||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
分配给认股权证参与证券的净收益 | — | — | ||||
适用于可转换票据的利息支出，税后净额 | — | — | ||||
适用于可转换票据的债务发行成本摊销税后净额 | — | — | ||||
调整后的“假设折算”净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
分母： | ||||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
潜在稀释期权、限制性股票奖励和基于业绩的股票的影响 |
| — |
| — | ||
可转换票据的转换效果 |
| — | — | |||
认股权证参与证券的效力 | — | — | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股每股亏损： | ||||||
基本信息 |
| $ | ( |
| $ | ( |
稀释 |
| $ | ( |
| $ | ( |
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目录表
截至六个月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子： | ||||||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
分配给认股权证参与证券的净收益 | — | — | ||||
适用于可转换票据的利息支出，税后净额 | — | — | ||||
适用于可转换票据的债务发行成本摊销税后净额 | — | — | ||||
调整后的“假设折算”净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
分母： | ||||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
潜在稀释期权、限制性股票奖励和基于业绩的股票的影响 |
| — |
| — | ||
可转换票据的转换效果 |
| — | — | |||
认股权证参与证券的效力 | — | — | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股每股亏损： | ||||||
基本信息 |
| $ | ( | $ | ( | |
稀释 |
| $ | ( | $ | ( | |
根据ASC 260，每股收益，公司使用两级法计算每股收益(亏损)，这需要在普通股持有人和公司参与的证券持有人之间分配收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以基本加权平均已发行普通股，其中不包括分配给参与证券持有人的收入。为厘定摊薄后每股盈利，本公司进一步调整每股基本盈利，以计入潜在摊薄已发行股份的影响，包括期权、限制性股票奖励、业绩基础股份、可换股票据及认股权证。在这一计算中，公司根据每股可能稀释的股票的权利重新分配净收入，并将报告每股稀释最严重的收益(亏损)。由于认股权证不参与亏损，公司在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，将仅在净收益期间分配未分配收益。在计算截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的每股基本亏损和稀释后每股亏损时，认股权证的影响不包括在内。
在计算截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月的每股摊薄收益时不包括的反摊薄股份数量为
注15.基于股份的薪酬
截至2022年12月31日，公司有两个以股份为基础的员工薪酬计划(2014年长期激励计划(LTIP)和2021年长期激励计划)。这些计划总共授权了
从历史上看，该公司曾以股份为基础发放薪酬奖励，归属期间最长为
30
目录表
在2022财年，被任命的高管(“近地天体”)的目标奖励价值组合为
股票期权
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量期权的基于股票的薪酬成本，该模型包括使用各种加权平均假设来估计授予的股票期权的公允价值。预期波动率是基于我们普通股价格在与期权预期期限相等的历史期间的历史波动性。该公司使用历史信息来估计预期期限，该期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。与期权预期寿命相等的期间的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。罚没率假设是预计在归属期间未归属奖励被没收的估计年率。这一假设是基于我们对历史奖项的实际失败率。管理层将定期评估是否有必要调整估计比率，以反映实际没收的变化或预期的变化。此外，预期股息收益率通常等于
有几个
|
|
|
|
| 加权 | |||||
加权的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 集料 | 剩余 | ||||||||
锻炼 | 固有的 | 合同 | ||||||||
(单位为千，加权平均价格和寿命数据除外) |
| 奖项 |
| 价格 |
| 价值 |
| 寿命(年) | ||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | — | ||||
没收、过期或回购 |
| ( | $ | | ||||||
在2022年12月31日未偿还 |
| | $ | | $ | — | ||||
已归属，预计将于2022年12月31日归属 |
| | $ | | $ | — | ||||
可于2022年12月31日行使 |
| | $ | | $ | — | ||||
31
目录表
限制性股票
该公司根据授予日的股票价格减去预期没收的估计来衡量限制性股票补偿成本。用于计算补偿费用的年罚没率为
截至2022年12月31日的限制性股票奖励和截至当时的6个月内的变化摘要如下：
加权 | ||||||||
平均授予日期 | 集料 | |||||||
(单位为千，加权平均价格数据除外) |
| 奖项 |
| 公允价值 |
| 内在价值 | ||
2022年6月30日未归属 |
| | $ | | ||||
既得 |
| ( |
| | $ | | ||
被没收 |
| ( |
| | ||||
截至2022年12月31日未归属 |
| | $ | | ||||
基于业绩的股票
该公司向某些关键高管授予基于业绩的奖励。股票结算的奖励将基于一个
有几个
员工购股计划
2003年2月，公司股东批准了一项员工股票购买计划(“2003 ESPP”)，根据该计划，公司有权发行
32
目录表
下表按财务报表行项目列出了在合并业务报表中确认的按股份计算的报酬成本的分配情况：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
销售、一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研发费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按法定税率享受税收优惠 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附注16.员工福利计划
该公司有一项401(K)固定缴款计划(“计划”)，基本上涵盖所有员工。根据计划规定，公司必须作出相当于以下金额的配套出资
在2020财年，公司对某些高级管理人员和高管实施了非合格递延薪酬计划。非合格递延补偿计划允许某些符合条件的员工将额外的税前收入推迟到退休后，超过该计划规定的美国国税局限制。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，对非限定递延补偿计划的贡献并不重要。
注17.所得税
截至2022年12月31日的三个月，联邦、州和地方所得税支出为$
截至2022年12月31日的六个月，联邦、州和地方所得税支出为$
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，极有可能维持该税务状况的情况下，方可确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础来计量。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的未确认税收优惠总额为
33
目录表
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。该公司2014财年及之前的联邦纳税申报单一般不再接受审查，因为这些年度已经结束。该公司2015财年至2017财年、2019财年、2020财年和2021财年的联邦申报单目前正在接受美国国税局(IRS)的审查。作为漫长过程的一部分，公司收到了各种信息文件请求和建议调整通知，涉及某些所得税问题的头寸，包括与美国国税局提议不允许的扣款和回扣相关的会计方法更改。我们正在评估这些通知的影响，并准备对美国国税局做出回应。我们相信，经过进一步审查，我们的地位很有可能最终得以维持，如有必要，我们将对被确定为欠缴的任何附加税提出异议；然而，不利的结果可能会对公司的综合运营报表和财务状况产生重大影响。2022年9月，美国国税局通知该公司，其应收所得税余额的一部分将被扣留，直到完成对其联邦纳税申报单的审查。因此，预计将由美国国税局持有的余额在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表上被归类为应收所得税。
附注18.关联方交易
该公司的销售额为$
附注19.持有待售资产
国道设施
2022年9月，该公司签署了一份上市和销售协议，聘请一家经纪商出售其国道设施和该设施的某些设备。该公司将资产调整为公允价值减去出售成本，从而产生了#美元。
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目录表
注20.后续事件
2023年1月25日，公司股东批准了对公司注册证书的拟议修订，以实现已发行和已发行普通股的反向股票拆分(反向股票拆分)，面值为$
2023年1月25日，董事会批准了一项-FOR-4反向股票拆分，公司计划在2023年2月6日提交对我们的公司注册证书的修正案，以实现反向股票拆分。该公司的普通股将于2023年2月7日开始在拆分调整的基础上交易。从2023财年第三季度开始，每股收益将在所有列报期间追溯重报。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月在反向拆分基础上的预计每股亏损：
(未经审计) | ||||||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本加权平均已发行普通股 | | | | | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | | | | | ||||||||
普通股每股亏损 | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的报告和通过引用纳入本文的某些信息包含前瞻性陈述，这些陈述不是根据1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的历史事实。前瞻性声明不是承诺或保证，请投资者注意，所有前瞻性声明都包含风险和不确定性，包括但不限于竞争产品和定价的影响、产品需求和市场接受度、新产品开发、收购相关挑战、监管环境、利率波动、对关键战略联盟的依赖、原材料的可用性、经营结果的波动以及其他不时在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中详细描述的风险。这些陈述是基于管理层目前的预期，自然会受到环境的不确定性和变化的影响。我们提醒您，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明了所作日期的情况。朗尼特没有义务，也明确不承担任何此类义务来更新或改变其前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，以及其他事件或因素所导致的，这些事件或因素中有许多是我们无法控制的，包括那些由此类事件引起的，或此类事件的前景，如公共卫生问题，如卫生流行病或流行病，例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发，无论发生在美国还是其他地方，这些事件都可能扰乱我们的运营、扰乱我们供应商的运营、业务发展和其他战略合作伙伴，扰乱全球金融市场或导致政治或经济不稳定。
以下信息应与本季度报告第一部分第1项中的综合财务报表和注释以及公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读。所有提及的“2023财政年度”应指截至2023年6月30日的财政年度，所有提及的“2022财政年度”应指截至2022年6月30日的财政年度。
公司概述
Lannett公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(统称为“公司”、“Lannett”、“我们”或“我们”)主要开发、制造、包装、营销和分销固体口服和缓释(片剂和胶囊)、局部、液体、鼻腔和口服溶液成品剂型药物、小分子和生物药物的仿制药，涉及广泛的治疗领域。其中某些产品由其他公司制造并由本公司分销。此外，该公司正在寻求合作伙伴关系、研究合同和内部扩展，以开发和生产其他剂型，包括眼用、鼻用、贴片、泡沫、口腔、舌下、混悬剂、软凝胶、注射和口服剂量。
该公司在印第安纳州西摩经营着一家制药厂。在2022财年，该公司完成了其在纽约州卡梅尔的Silarx工厂的出售。在出售方面，买方将继续代表公司在卡梅尔工厂生产某些产品，而公司将完成将这些产品转移到印第安纳州西摩工厂的工作。
该公司的客户包括仿制药分销商、药品批发商、连锁药店、自有品牌分销商、邮购药店、其他制药商、管理保健机构、医院购买集团、政府实体和健康维护机构。
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目录表
纽约证券交易所未能满足继续上市规则或标准的通知
2022年3月2日，我们收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知，称我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为该公司连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时我们的股东权益低于5,000万美元。如果该公司在连续30个交易日内的全球平均市值跌至1500万美元以下，纽约证券交易所将启动退市程序。截至2022年1月31日，公司30个交易日的全球平均市值约为2640万美元，公司的绝对市值约为2370万美元。根据纽约证券交易所的上市要求，我们提交了一份计划，表明我们预计如何在18个月内恢复遵守第802.01B节。2022年5月26日，该公司收到纽约证券交易所的通知，该计划已被接受。纽约证券交易所将在公司收到通知后的18个月内进行季度审查，以遵守公司计划中概述的目标和倡议。未能达到必要的目标或举措可能会导致公司届时被纽约证券交易所停牌。公司必须达到持续上市的最低标准，即连续30个交易日的全球平均市值为5,000万美元，或在18个月计划期结束时股东权益总额为5,000万美元，而在18个月期末未能达到任何最低要求可能导致公司被纽约证券交易所停牌, 可向美国证券交易委员会申请将本公司普通股摘牌。不能保证公司将继续遵守该计划。
此外，2022年3月14日，公司收到纽约证券交易所的第二份通知，称其不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的继续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。为了重新获得合规，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日或6个月治疗期的最后一个营业日，公司的普通股必须证明(I)收盘价至少为每股1.00美元，(Ii)在截至该日期的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元。2023年1月25日，公司股东和董事会批准了4取1的反向股票拆分，公司计划于2023年2月6日提交公司注册证书修正案，实现反向股票拆分。该公司的普通股将于2023年2月7日开始在拆分调整的基础上交易。如果公司的股票价格在股票反向拆分后的至少30个交易日内，在拆分调整的基础上超过1.00美元，价格状况将被视为治愈。然而，不能保证公司将在指定的治愈期内达到这一持续上市标准。
如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的标准，我们的普通股将被摘牌。我们的普通股退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少对公司的新闻和分析师报道；以及限制我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力。此外，如果公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何继承者)上市或上市，未偿还的4.50%可转换优先票据(“可转换票据”)的持有人将可以选择要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据，回购金额为本金的100%，外加应计和未付利息。债务到期日的加快将对我们的流动性和继续作为持续经营的企业的能力造成重大压力；然而，如果退市或可能退市，本公司打算与其债务持有人积极合作，修改其信用文件和契约，或寻求其他可能执行的替代计划，以避免违约和加速本公司的债务。
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目录表
2022年重组计划
2022年12月15日，公司批准了一项重组和成本节约计划(“2022年重组计划”)，以精简和调整我们的业务，以确保我们现有管道的持续发展和未来的增长。2022年重组计划包括运营改进和成本效益，以及与全球更多外部合作伙伴和技术提供商的参与，以执行我们的研发计划和运营。
2022年重组计划的员工总数预计将减少约60个职位，预计将在2023年财政年度结束前完成。该公司估计，与2022年重组计划有关的遣散费相关成本约为300万美元。
随着我们研发业务的转变，该公司还预计在本财年结束前退出我们在宾夕法尼亚州费城的State Road和Torresdale设施。在2023财年第一季度，公司记录了470万美元的减值费用，用于将国道设施和某些设备调整为公允价值减去出售成本，其余130万美元的资产计入综合资产负债表中持有的待售资产标题中。在2023财年第二季度，该公司记录了600万美元的减值费用，以将Torresdale设施调整为其近似公允价值。
供应链
新冠肺炎疫情在一定程度上造成了全球供应链中断、短缺和最近的通胀压力。虽然该公司仍能通过其网络获得所需的关键材料的充足库存，但该公司的供应链继续面临压力，包括发货延迟、供应商价格上涨以及材料(特别是辅料和包装部件)供应减少。到目前为止，供应链压力还没有对公司的经营业绩产生实质性影响。然而，该公司定期与其供应商、第三方合作伙伴、客户、医疗保健提供者和政府官员进行沟通，以便在出现任何问题时迅速做出反应。当前情况持续的时间越长，本公司更有可能遭遇供应链的某种重大中断，这种中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于我们及时制造和分销产品的能力。
气候变化
该公司相信，随着环境足迹的减少，未来将更加可持续，我们的总体观点是减少我们对气候的影响，同时继续专注于向我们的客户以及最终依赖他们的患者提供负担得起的药品。本公司已开始考虑与本公司有关的气候相关风险。我们的愿望是减少我们的环境足迹。然而，相关努力可能会增加公司的成本，包括但不限于资本投资、额外的管理和合规成本以及产量减少，所有这些都可能是实质性的。我们的供应商和供应商为履行自己的可持续发展承诺而产生的成本也可能通过供应链转嫁，从而导致公司的运营成本更高。气候变化以及相关的风险和法规预计将随着时间的推移继续演变，并可能在任何一年对公司的运营业绩和现金流产生重大影响。本公司对此类问题进行监控，并努力及时解决。
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目录表
经营业绩-截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
截至2022年12月31日的三个月，净销售额下降6%，至8090万美元。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，公司按医学适应症划分的产品净销售额。
(单位：千) | 十二月三十一日， | |||||
医学适应症 |
| 2022 |
| 2021 | ||
止痛药 | $ | 2,592 | $ | 3,919 | ||
抗精神病药物 |
| 2,575 |
| 2,095 | ||
心血管病 |
| 13,089 |
| 9,753 | ||
中枢神经系统 |
| 21,782 |
| 22,340 | ||
内分泌学 | 5,831 | 8,297 | ||||
胃肠道 |
| 8,716 |
| 14,023 | ||
传染病 | 4,989 | 6,520 | ||||
偏头痛 |
| 3,574 |
| 4,446 | ||
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 |
| 1,468 |
| 1,868 | ||
其他 |
| 10,955 |
| 10,275 | ||
代工收入 |
| 5,323 |
| 2,972 | ||
总净销售额 | $ | 80,894 | $ | 86,508 | ||
净销售额的减少是由于产品销售价格下降了950万美元，但销售量增加了390万美元，部分抵消了这一下降。产品销售价格下降的主要原因是内分泌医学适应症中的某些产品、传染病医学适应症中的泊沙康唑以及中枢神经系统医学适应症中的地塞米松和苯丙胺盐的销售价格较低。我们整个产品组合的销售价格压力反映了仿制药行业的竞争环境。产品销售价格的下降被产品总量的增加，特别是包括在心血管医学适应症中的维拉帕米的数量增加，以及我们的合同制造业务的数量增加部分抵消。然而，由于与2021年重组计划相关的某些产品停产，胃肠医学适应症内的交易量较低。
以下图表详细介绍了按医学适应症划分的价格和数量变化：
销售量 |
| 销售价格 |
| ||
医学适应症 |
| 更改百分比 |
| 更改百分比 | |
止痛药 | (22) | % | (12) | % | |
抗精神病药物 |
| 21 | % | 2 | % |
心血管病 |
| 44 | % | (10) | % |
中枢神经系统 |
| 10 | % | (12) | % |
内分泌学 | 26 | % | (56) | % | |
胃肠道 |
| (44) | % | 6 | % |
传染病 | 14 | % | (37) | % | |
偏头痛 |
| (9) | % | (11) | % |
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 |
| (60) | % | 39 | % |
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目录表
公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出了该公司在截至三个月的三个月中对每个分销渠道的净销售额：
(单位：千) | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
客户分销渠道 |
| 2022 |
| 2021 | ||
批发商/分销商 | $ | 63,404 | $ | 65,682 | ||
零售连锁店 |
| 10,280 |
| 15,209 | ||
邮购药房 |
| 1,887 |
| 2,645 | ||
代工收入 |
| 5,323 |
| 2,972 | ||
总净销售额 | $ | 80,894 | $ | 86,508 | ||
销售额的整体下降主要是由于新的竞争对手进入市场导致某些关键产品的销售额下降，以及作为2021年重组计划的一部分，两种低利润率处方药产品停产。近年来，本公司现有竞争对手之间的市场竞争压力也有所增加，导致上述分销渠道的销售额整体下降。我们将继续寻找机会进行更多的发射，以抵消这些竞争压力。
左旋甲状腺素片
2020年8月，公司根据临时独家供应和经销协议开始经销Cediprof，Inc.的左旋甲状腺素片剂产品，该协议此前由Sandoz，Inc.(“Sandoz”)根据另一份经销合同经销。几乎在同一时间，Sandoz对该公司和Sandoz提出了几项投诉和动议，要求临时限制令，以阻止该公司分销Cediprof的产品。投诉随后被驳回，临时限制令也被驳回。Sandoz随后在纽约的一次仲裁中对Cediprof提起诉讼，该公司已同意赔偿Cediprof。2022年8月5日，仲裁员做出了最终裁决，认定塞迪普罗夫违反了桑多斯的合同，并裁定桑多斯有权获得利润损失和其他损害赔偿。须由本公司赔偿的赔偿部分达1,090万美元，包括在综合资产负债表的应计开支内。只有当Cediprof支付赔偿金时，公司的赔偿义务才会被触发。关于这一事项的更多信息，见附注11“法律、监管事项和或有事项”。
销售成本，包括无形资产的摊销。2023财年第二季度，包括无形资产摊销在内的销售成本下降了18%，从上年同期的8080万美元降至6660万美元。由于上一财年发生的无形资产减值费用，包括在销售成本中的摊销费用在2023财年第二季度降至140万美元，而2022财年为380万美元，这导致某些资产的可摊销基数较低。此外，2021年重组计划包括停产两种大容量处方药产品和减少员工总数，这进一步降低了2023财年第二季度的销售成本。
毛利。2023财年第二季度的毛利润增长了150%，达到1430万美元，占净销售额的18%，而上一财年同期为570万美元，占净销售额的7%。毛利率的增加主要是由于作为2021年重组计划一部分的两种低利润率处方药产品停产的结果。
研究和开发费用。2023财年第二季度的研发支出从2022财年第二季度的470万美元增加到490万美元，增幅为4%。
销售、一般和行政费用。与2022财年第二季度的1880万美元相比，2023财年第二季度的销售、一般和行政费用下降了3%，降至1830万美元。
资产减值费用。2022年12月，该公司宣布了2022年重组计划，其中包括退出和出售其Torresdale设施的计划。该公司将资产调整为大约公允价值，从而产生了600万美元的减值费用。
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目录表
其他损失。截至2022年12月31日的三个月的利息支出总额为1520万美元，而截至2021年12月31日的三个月的利息支出为1440万美元。2023财年第二季度和2022财年第二季度加权平均利率分别为9.1%和8.9%。
2017财年，公司与一家经营在线医药业务的第三方公司签署了一项协议，根据协议，公司同意提供高达1,500万美元的循环贷款，用于扩张和其他业务需求。贷款下的任何未偿还余额将按2.0%的利率计息，自协议日期起七年内到期。截至2022年12月31日，在审查第三方当前的财务状况及其预计的流动资金水平后，本公司确定第三方更有可能无法偿还未偿还贷款。因此，该公司在2023财年第二季度记录了680万美元的应收贷款全额注销。
所得税。该公司在2023财年第二季度记录的所得税支出为3.2万美元，而2022财年第二季度的所得税优惠为140万美元。截至2022年12月31日的三个月的实际税率为(0.1%)，而截至2021年12月31日的三个月的实际税率为1.7%。
净亏损。截至2022年12月31日的三个月，该公司报告净亏损3630万美元，或稀释后每股亏损0.88美元。相比之下，上一年同期的净亏损为8110万美元，或稀释后每股亏损2.01美元。
经营业绩-截至2022年12月31日的六个月与截至2021年12月31日的六个月
截至2022年12月31日的6个月，净销售额下降17%，至1.56亿美元。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，公司按医学适应症划分的产品净销售额。
(单位：千) | 十二月三十一日， | |||||
医学适应症 |
| 2022 |
| 2021 | ||
止痛药 | $ | 6,016 | $ | 9,233 | ||
抗精神病药物 |
| 5,195 |
| 5,810 | ||
心血管病 |
| 23,971 |
| 23,853 | ||
中枢神经系统 |
| 42,576 |
| 45,125 | ||
内分泌学 |
| 13,143 |
| 16,142 | ||
胃肠道 |
| 16,658 |
| 29,263 | ||
传染病 |
| 10,058 |
| 19,035 | ||
偏头痛 |
| 6,898 |
| 9,131 | ||
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 |
| 2,670 |
| 4,982 | ||
其他 |
| 19,714 |
| 20,627 | ||
代工收入 |
| 9,074 |
| 4,832 | ||
总净销售额 | $ | 155,973 | $ | 188,033 | ||
净销售额下降的原因是产品销售价格下降1,650万美元，销量减少1,550万美元。产品销售价格下降的主要原因是属于传染病医学适应症的泊沙康唑、属于内分泌学医学适应症的某些产品以及属于中枢神经系统医学适应症的地塞康唑和苯丙胺盐的销售价格较低。我们整个产品组合的销售价格压力反映了仿制药行业的竞争环境。总体销售量，特别是泊沙康唑的销售量也受到竞争环境的负面影响。此外，由于与2021年重组计划相关的某些产品停产，销量较低，特别是在胃肠道医学适应症内。整体销售量的下降部分被我们的合同制造业务量的增加所抵消。
41
目录表
以下图表详细介绍了按医学适应症划分的价格和数量变化：
销售量 | 销售价格 | ||||
医学适应症 |
| 更改百分比 |
| 更改百分比 | |
止痛药 |
| (25) | % | (10) | % |
抗精神病药物 |
| (9) | % | (2) | % |
心血管病 |
| 7 | % | (7) | % |
中枢神经系统 |
| 4 | % | (10) | % |
内分泌学 | 13 | % | (32) | % | |
胃肠道 |
| (48) | % | 5 | % |
传染病 | (18) | % | (29) | % | |
偏头痛 | (14) | % | (10) | % | |
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 | (51) | % | 5 | % |
公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出了该公司在截至6个月的6个月中对每个分销渠道的净销售额：
(单位：千) | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
客户分销渠道 |
| 2022 |
| 2021 | ||
批发商/分销商 | $ | 123,442 | $ | 150,526 | ||
零售连锁店 |
| 19,668 |
| 27,935 | ||
邮购药房 |
| 3,789 |
| 4,740 | ||
代工收入 |
| 9,074 |
| 4,832 | ||
总净销售额 | $ | 155,973 | $ | 188,033 | ||
销售额的整体下降主要是由于新的竞争对手进入市场导致某些关键产品的销售额下降，以及作为2021年重组计划的一部分，两种低利润率处方药产品停产。近年来，本公司现有竞争对手之间的市场竞争压力也有所增加，导致上述分销渠道的销售额整体下降。我们将继续寻找机会进行更多的发射，以抵消这些竞争压力。
销售成本，包括无形资产的摊销。2023财年前六个月的销售成本，包括无形资产的摊销，从上年同期的1.658亿美元下降到1.291亿美元，降幅为22%。由于上一财年发生了无形资产减值费用，导致某些资产的可摊销基数较低，计入销售成本的摊销费用在2023财年前六个月降至260万美元，而2022财年前六个月为780万美元。近年来，公司经历了越来越大的市场竞争压力，导致销售量整体下降，从而降低了本季度的销售成本。此外，2021年重组计划包括停止两个大容量处方药和一个整体员工人数减少，这进一步降低了2023财年第二季度的销售成本。
毛利。2023财年前六个月的毛利润增长了21%，达到2690万美元，占净销售额的17%。相比之下，2022财年前六个月的毛利润为2220万美元，占净销售额的12%。
研究和开发费用。2023财年前六个月的研发支出从2022财年的1050万美元增加到1210万美元，增幅为15%。这一增长主要是由于与产品开发项目和分销协议有关的支出的时机所致。
销售、一般和行政费用。与2022财年的3770万美元相比，2023财年前六个月的销售、一般和行政费用下降了7%，至3500万美元。减少的主要原因是2022财政年度第一季度与偿还与分销协议相关的法律费用有关的费用增加。
42
目录表
资产减值费用。2022年12月，该公司宣布了2022年重组计划，其中包括退出和出售其Torresdale设施的计划。该公司将资产调整为大约公允价值，从而产生了600万美元的减值费用。
2022年9月，该公司签署了一份上市和销售协议，聘请一家经纪商出售其国道设施和该设施的某些设备。该公司将资产调整为公允价值减去出售成本，从而产生了470万美元的减值费用。
出售无形资产的收益。在2022财年出售公司在纽约州卡梅尔的设施时，Chartwell有权从公司购买某些ANDA。在2023财年第一季度，Chartwell行使了这一选择权，并根据一项单独的协议购买了额外的ANDA，从而产生了总计310万美元的收益。
其他损失。截至2022年12月31日的6个月的利息支出总额为3020万美元，而截至2021年12月31日的6个月的利息支出为2870万美元。2023财年和2022财年前六个月加权平均利率分别为9.1%和8.9%。
2017财年，公司与一家经营在线医药业务的第三方公司签署了一项协议，根据协议，公司同意提供高达1,500万美元的循环贷款，用于扩张和其他业务需求。贷款下的任何未偿还余额将按2.0%的利率计息，自协议日期起七年内到期。截至2022年12月31日，在审查第三方当前的财务状况及其预计的流动资金水平后，本公司确定第三方更有可能无法偿还未偿还贷款。因此，该公司在2023财年第二季度记录了680万美元的应收贷款全额注销。
所得税。该公司在2023财年前6个月记录的所得税支出为6.6万美元，而2022财年前6个月的所得税优惠为140万美元。截至2022年12月31日的6个月的实际税率为(0.1%)，而截至2021年12月31日的6个月的实际税率为1.4%。
净亏损。截至2022年12月31日的6个月，该公司报告净亏损6430万美元，或稀释后每股亏损1.57美元。相比之下，上一年同期的净亏损为1.034亿美元，或稀释后每股亏损2.58美元。
流动性与资本资源
现金流
该公司历来以经营产生的现金流为其经营提供资金，并可从修订的ABL信贷安排中获得4320万美元，其中包括使用信用证贷款，下文将进一步讨论。然而，最近，该公司经历了并将继续预期与行业内竞争环境有关的现金流压力。管理层维持了纪律支出，并实施了各种周转资金改进和成本削减举措，即2022年重组计划，以抵消其中一些压力。该公司目前预计至少在未来12个月将保持足够的现金余额来运营其业务；然而，不能保证管理层改善我们现金流的努力将足够成功，以支持我们在此期间之后的运营。截至2022年12月31日，营运资本为1.39亿美元，与2022年6月30日的1.852亿美元相比，减少了4620万美元。
截至2022年12月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额为3050万美元，净亏损6430万美元，非现金项目调整后为4230万美元，运营资产和负债中使用的现金为850万美元。相比之下，截至2021年12月31日的6个月，经营活动提供的现金净额为1380万美元，反映净亏损1.034亿美元，非现金项目调整9100万美元，以及运营资产和负债变化提供的现金2620万美元。
43
目录表
2022年6月30日至2022年12月31日期间营业资产和负债的重大变化包括：
| ● | 应收账款增加2,410万美元，主要是由于截至2022年12月31日的三个月的总销售额高于截至2022年6月30日的三个月，以及客户接收的时间。根据截至2022年12月31日的6个月的总销售额和截至2022年12月31日的应收账款总额，公司在2022年12月31日的未偿还销售天数(“DSO”)为85天。截至2022年12月31日的DSO水平与本公司的预期相当，即根据客户付款条款，DSO将在70至85天的范围内。 |
| ● | 应收所得税减少1,890万美元，主要是由于在2023财政年度第二季度收到的所得税退款。 |
| ● | 其他资产增加630万美元，主要是由于2022年9月和10月支付的指定执行干事(“近地天体”)和某些其他雇员的留用奖金，这些奖金将在三年的综合业务报表中予以确认。 |
| ● | 应付账款增加340万美元，主要是由于供应商发票和付款的时间安排。 |
2021年6月30日至2021年12月31日期间营业资产和负债的重大变化包括：
| ● | 应收账款减少3,260万美元，主要是由于截至2021年12月31日的三个月的总销售额低于截至2021年6月30日的三个月。根据截至2021年12月31日的6个月的总销售额和截至2021年12月31日的应收账款总额，公司在2021年12月31日的未偿还销售天数(“DSO”)为71天。截至2021年12月31日的DSO水平与本公司的预期相当，即根据客户付款条款，DSO将在70至85天的范围内。 |
| ● | 应付回扣增加620万美元，主要是由于2022财政年度的付款时间安排。 |
截至2022年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为150万美元，主要是购买了520万美元的房地产、厂房和设备以及购买了100万美元的无形资产，部分被出售资产所得的470万美元所抵消。截至2021年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为790万美元，主要是购买房地产、厂房和设备680万美元以及购买无形资产150万美元的结果。
在截至2022年12月31日的六个月里，用于融资活动的净现金并不重要。在截至2021年12月31日的6个月中，用于融资活动的现金净额为60万美元，原因是购买了总计80万美元的库存股，但根据股票补偿计划发行股票的收益20万美元部分抵消了这一净额。
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目录表
信贷安排和其他债务
本公司先前已与多个政府机构及金融机构订立协议，并可能在未来订立协议，以提供额外现金，以协助为本公司的收购、各种资本投资及潜在的战略机会提供资金。截至2022年12月31日的借款安排如下：
2026年到期的7.750%高级担保票据
2021年4月22日，公司根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第144A规则，以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为3.5亿美元的债券，并在美国境外向依赖证券法S法规的美国人以外的其他人发行了债券。该批债券每半年派息一次，日期为每年四月十五日及十月十五日，由二零二一年十月十五日开始，利率为年息7.750厘现金。该批债券将於二零二六年四月十五日期满，除非按其条款提早赎回或购回。
第二留置权担保贷款安排
于2021年4月5日，本公司与若干参与贷款人订立交换协议，根据一项新的1.9亿美元第二留置权抵押贷款安排(“第二留置权贷款”)，将其现有B期贷款的一部分交换为第二留置权贷款。2021年4月22日，关于票据的发行和加入修订的ABL信贷安排(下文将进一步讨论)，本公司与参与贷款人之间的交换完成。自结算日起至结算日满一周年为止，第二笔留置权贷款承担10.0%的PIK利息。此后，第二期留置权票据将承担5.0%的现金利息和5.0%的实物期权利息，直至到期，除非公司选择以现金支付全部或部分实物期权利息。到目前为止，该公司还没有以现金支付任何PIK利息。第二笔留置权贷款将于2026年7月21日到期。关于第二项留置权安排，本公司向参与贷款人发出认股权证，以按每股6.88美元的行使价购买最多8,280,000股本公司普通股(“认股权证”)。认股权证于2021年4月22日发行，期限为8年。参与的贷款人获得了在行使认股权证时将收到的公司普通股股份的登记权。认股权证持有人有权获得向普通股股东作出的任何形式的股息或分配，其程度与持股权证持有人将认股权证转换为普通股的程度相同。认股权证被认为是ASC 260下的参与证券，每股收益.
就第二留置权融资而言，本公司须在受第二留置权抵押品代理人控制的任何时间内，在存款账户中维持至少500万美元，并在每个月的最后一天保持至少1,500万美元的现金余额。截至2022年12月31日，本公司将500万美元存款账户余额归类为限制性现金，并将其计入综合资产负债表中的其他资产项目。
修订的ABL信贷安排
于2020年12月7日，本公司签订信贷及担保协议，提供高达3,000万美元的以资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，但须视乎借款基础的可获得性而定，并包括信用证及周转额度次级安排。于2021年4月22日，本公司与作为借款人或担保人的若干全资境内附属公司、作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会以及其他贷款方签订了一份于2020年12月7日生效的特定信贷和担保协议(经如此修订的该协议，即“经修订的ABL信贷协议”)的修正案，其中包括：将循环信贷安排的总额由3,000万元增加至4,500万元，并将其到期日延长至债券发售截止日期的五周年(以文中所述的弹性到期日为限)。
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经修订的ABL信贷协议规定了循环信贷安排(“经修订的ABL信贷安排”)，其中包括信用证和周转额度次级安排。经修订ABL信贷安排下的借款可获得性由每月借款基准抵押品计算厘定，该计算以合资格应收账款减去若干准备金的指定百分比为基础，并须受经修订ABL信贷协议所载的若干其他调整所规限。开立信用证以及任何借款都会减少可获得性。根据经修订的ABL信贷协议，未偿还贷款按浮动利率计息，基准利率为经调整的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(以0.75%为下限)加每年2.50%的适用保证金，或替代基本利率加1.50%的适用保证金。经修订的ABL信贷安排下未使用的承诺须缴交每年0.50%的费用，如本公司在经修订的ABL信贷安排下的平均使用额少于500万美元，则该费用将增加至每年0.75%。
2026年到期的4.50%可转换优先票据
2019年9月27日，本公司根据经修订的1933年证券法第144A条，以非公开发售方式向合资格机构买家发行本金总额8,630万美元的可转换票据。可转换票据为本公司的优先无抵押债务，年利率为4.50%，自2020年4月1日起每半年支付一次，每年4月1日和10月1日支付一次。可转换债券将于2026年10月1日到期，除非提前根据其条款回购、赎回或转换。可转换债券可转换为公司普通股，初始转换率为每1000美元可转换债券本金65.4022股(相当于初始转换价格约为每股15.29美元)，可在发生某些事件时进行调整(但不会根据任何应计和未付利息进行调整)。公司可在2023年10月6日或之后赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相当于赎回的可转换票据本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，但须符合与公司股价有关的某些条件。在到期日之前发生的某些公司事件或公司发出赎回通知后，在某些情况下，公司将提高与该公司事件或赎回通知相关的持有人选择转换其可转换票据的转换率。涵盖可转换票据的契约包含某些其他习惯条款和契诺，包括发生和继续发生的某些违约事件时的条款和契诺, 受托人或未偿还可转换票据本金至少25%的持有人可宣布所有可转换票据的本金、应计利息和未付利息的100%为到期和应付。此外，如果公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何继承者)上市或上市，未偿还可转换票据的持有人将可以选择要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据，回购金额为本金的100%，外加应计和未付利息。
在发行可转换票据方面，公司还与几家交易对手进行了私下协商的“封顶看涨期权”交易。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初将包括最初作为可转换票据基础的普通股数量。预计有上限的看涨期权交易将总体上减少可转换票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄影响，但此类削减受最初每股19.46美元的上限限制。
其他流动性问题
在执行现有流水线产品的同时，我们正在不断评估产品和公司收购的潜力，将其作为我们未来增长战略的一部分。在潜在收购的同时，公司可能利用现有资源或寻求额外的资本来源为任何此类收购融资，这可能会对未来的流动资金产生影响。我们目前投资组合面临的持续竞争压力可能会影响现有管道项目的最终成功，这可能会导致公司探索替代的资本机会，以支持未来产品的推出。
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我们亦可能不时根据市场情况及价格、合约限制、我们的财务流动性及其他因素，透过公开市场购买、私下协商购买或其他方式，寻求预付未偿还债务或回购未偿还债务。任何此类交易所涉及的金额，无论是个别的，还是合计的，都可能是实质性的，资金可能来自可用现金或额外借款。
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，其2015财年至2017年、2019年、2020年和2021年的联邦申报单目前正在接受美国国税局(IRS)的审查。作为漫长过程的一部分，公司收到了各种信息文件请求和建议调整通知，涉及某些所得税问题的头寸，包括与美国国税局提议不允许的扣款和回扣相关的会计方法更改。我们正在评估这些通知的影响，并准备对美国国税局做出回应。我们相信，经过进一步审查，我们的地位很有可能最终得以维持，如有必要，我们将对已确定的任何额外税款提出异议；然而，不利的结果可能会对公司的综合运营报表和财务状况产生重大影响。
研究和开发安排
在正常的业务过程中，公司已进行了一定的研发和其他安排。作为这些安排的一部分，公司同意某些或有付款，这些付款通常只有在实现某些发展、监管、商业和/或其他里程碑时才到期和支付。此外，根据某些安排，如果公司开始营销和销售产品，我们可能需要根据未来销售额的百分比或其他指标为目前正在开发的产品支付版税。由于与这些开发、监管、商业和/或其他里程碑相关的固有不确定性，尚不清楚该公司是否会被要求支付此类款项。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和法规编制我们的合并财务报表时，需要使用估计和假设。附注3“重要会计政策摘要”中详细列出了该公司的重要会计政策。这些会计政策的一小部分已被管理层确定为“关键会计政策和估计”。关键会计政策和估计是那些要求管理层使用估计时不确定的假设进行估计的政策和估计，而不同假设的使用可能会对财务状况或经营结果产生重大影响，而这些假设本来是可以合理使用的。
管理层已确定以下为“关键会计政策和估计”：收入确认、库存、所得税和包括无形资产在内的长期资产的估值。 有关我们的关键会计政策的说明，请参阅公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
该公司历来投资于股票证券、美国政府机构证券和公司债券，这些证券都会受到市场和利率波动的影响。根据利率和市场状况的波动，这些投资的市值、利息和股息可能会有所不同。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合1934年《证券交易法》(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据评价，首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间结束时，Lannett的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的六个月内，朗尼特对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有关法律程序的信息可在本季度报告10-Q表第一部分第1项所列综合财务报表的附注11“法律、监管事项和或有事项”中找到，并通过引用将其并入本文。
第1A项。风险因素
Lannett Company，Inc.截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告包括对其风险因素的详细描述。
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项目6.展品
| (a) | 作为本表格10-Q的一部分，S-K规则第601项所要求的证物清单显示在随函存档的证物索引中。 |
展品索引
10.101 | Lannett Company，Inc.与YPSOMED AG之间的再许可协议 | 随函存档 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | 随函存档 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | 随函存档 | ||
32** | 根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官和首席财务官证书 | 随函存档 | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XRBL标记嵌入在内联XRBL文档中 | 随函存档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | 随函存档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | 随函存档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 随函存档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 随函存档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 随函存档 | ||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XRBL标记嵌入在内联XRBL文档中 | 随函存档 |
**随信提供
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
朗尼特公司 | ||
日期：2023年2月2日 | 发信人： | /s/Timothy Crew |
蒂莫西剧组 | ||
首席执行官 | ||
日期：2023年2月2日 | 发信人： | 约翰·科兹洛夫斯基 |
约翰·科兹洛夫斯基 | ||
总裁副财务长、首席财务官、首席会计官 | ||
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