美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

信息 根据第14(C)节的声明

《1934年证券交易法》

(第 号修正案)

选中 相应的框：

航天飞机 制药控股公司

(注册人姓名，载于其章程中)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

航天飞机 制药控股公司

1个研究法庭，450号套房

马里兰州罗克维尔邮编：20850

书面同意股东采取行动的通知

致：Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.的股东：

兹向登记在册的特拉华州公司(特拉华州一家公司)航天飞机制药控股公司的普通股(每股面值0.00001美元)的股东提供本通知及随附的信息说明，该声明与公司多数已发行和未发行有表决权证券的持有人采取的公司行动有关，同意按照纳斯达克上市规则第5635(D)条(“纳斯达克第5635(D)条”)的规定，以书面同意代替日期为2023年1月10日的特别会议，本公司以私募方式(“私募”)向某机构投资者发行(I)430万美元的优先担保可转换本票(按年利率5%计息) 及据此可发行的普通股相关股份，以及(Ii)购买1,018,079股本公司普通股的认股权证，可按每股2.35美元行使，及其相关普通股股份(“认股权证”)。 可换股票据及认股权证的条款在随附的资料声明中有更详细的描述。

纳斯达克第5635(D)条对定向增发的批准是根据特拉华州公司法总则第228条以书面同意的方式进行的，该条款规定，在任何股东年度会议或特别会议上可能采取的任何行动均可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下采取，如果书面同意或同意阐述了所采取的行动，应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的已发行普通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署。本公司已取得持有本公司大部分已发行及未偿还有投票权证券的股东批准进行私募，以发行与可换股票据及认股权证相关的普通股。

根据修订后的1934年《证券交易法》第14c-2条以及美国证券交易委员会根据修订后的《证券交易法》颁布的规则，向我们的股东提供随附的信息声明，仅用于通知我们的股东书面同意所采取的行动。

公司行动应于以下日期或前后生效[*]、2023或我们将本信息声明邮寄给登记在册的股东后大约20天 。

我们 没有要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理。

批准私募不需要您的 投票或同意。所附信息声明仅供您参考。

本 不是股东大会的通知，也不会召开股东会议审议本文所述的任何事项。

信息 语句

的

航天飞机 制药控股公司

1个研究法庭，450号套房

马里兰州罗克维尔邮编：20850

(240) 430-4212

信息 语句

根据第14(C)条

1934年《证券交易法》

和规则14C-2

[*], 2023

不需要公司股东投票或采取其他行动

使用此信息语句连接

我们 没有要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理

一般信息

Shuttle制药控股公司，特拉华州的一家公司(“Shuttle Pharma”，“公司”，“我们”， 或“我们”)向您发送本信息声明，仅用于通知其股东[*]，2023年(“记录日期”)，按照经修订的“1934年证券交易法”(以下简称“交易法”)第14C条规定的方式，就公司首席执行官Anatoly Dritschilo，M.D.，公司首席执行官的配偶joy，公司首席执行官总裁和首席运营官Andrea Dritschilo Austin，Milton Brown，M.D.，Ph.D.以及公司首席科学官史蒂文·理查兹， 我们的独立董事之一Chris Senanayake，我们的独立董事之一Joshua Schafer，我们的独立董事之一Bette Jacobs，公司的首席生物学科学官Mira Jung，Ph.D.和我们的首席临床官兼医疗董事的Tyvin Rich(统称为“多数股东”)，批准持有公司已发行和未偿还有投票权证券的多数，就纳斯达克上市规则第5635(D)条(“纳斯达克规则”)而言，本公司以私募方式(“私募”)向某机构投资者发行(I)430万美元优先担保可转换本票(以下简称“可转换票据”)连同据此可发行普通股的相关股份，连同据此可发行的普通股相关股份，以购买1,018,079股本公司普通股，可按每股2.35美元行使，连同其项下可发行的普通股的标的股份 (“认股权证”)。可转换票据和认股权证的条款在本信息声明中有更详细的说明。

公司的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，公司受纳斯达克的 规章制度约束，包括纳斯达克第5635(D)条，要求股东在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易(除公开发行外)之前获得股东批准，该普通股相当于已发行普通股的20%或以上，或公司投票权的20%或以上，购买价低于(I)紧接签署具有约束力的协议前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)；或(Ii)紧接具有约束力的 协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(如纳斯达克反映的)(该较低金额，即“最低价格”)。2023年1月10日，也就是定向增发的截止日期，该公司的普通股收盘价为每股1.80美元，此前五个交易日的平均收盘价为1.82美元。因此，除非 公司普通股的交易价格为每股2.35美元或更高，否则根据其条款，可转换票据将以90%的价格转换为VWAP(如下所述)，根据市场情况，VWAP可能低于“最低价格”。 参见“私募-转换；违约时的备用转换”下面。

纳斯达克第5635(D)条对私募的批准是根据特拉华州公司法总则第228节的规定以书面同意的方式进行的，该节规定，在任何股东年度会议或特别会议上可能采取的任何行动都可以在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，如果书面同意或同意阐述了如此采取的行动，应由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的已发行普通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署。

2023年1月10日，本公司董事会(“董事会”)通过决议，批准与定向增发有关的交易。于通过该等决议案时，董事会获悉多数股东 赞成此项建议，并将达成书面同意批准是次私募配售。此后，在2023年1月10日，多数股东以书面形式同意了此次定向增发。

因此，已获得与定向增发相关的所有必要的公司批准，本信息声明仅提供给股东，仅用于以交易法要求的方式告知本公司股东。

除本资料声明所述事项外，本公司并不知悉本公司已发行及未偿还有投票权证券的持有人最近已批准或考虑的其他事项。

私人配售

定向增发的目的

董事会认为，于私募交易中筹集4,000,000美元的资金，以支付本公司的资本需求，符合本公司的最佳利益。 出售4,300,000美元的优先担保可换股票据，利息为5%，以及购买1,018,079股普通股的认股权证。下面将更详细地描述该交易。

私募配售说明

于2023年1月11日，吾等与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，并完成向该投资者出售优先担保可转换票据(“可换股票据”) ，初始本金为4,300,000美元，年息为5%，以及以每股2.35美元的固定行使价购买1,018,079股普通股的认股权证(“认股权证”)。

可转换票据以300,000美元的原始发行折扣出售。因此，投资者以向本公司交付4,000,000美元现金代价的方式支付可换股票据。Boustead Securities LLC(“Boustead”)担任可转换票据和认股权证的私募(“私募”)的唯一配售代理。Boustead在私募结束时收到了32万美元的配售代理费，相当于完成配售时现金收益总额的7.0%，外加 非可交代费用的1%。此外，Boustead获得配售代理权证以购买71,266股普通股，相当于于私募发行的认股权证股份的7.0%扣除配售代理费及吾等与私募相关的估计开支后，吾等于成交时的估计现金收益净额约为3,493,423美元。

购买 协议

购买协议包含类似交易惯用的某些陈述和保证、契诺和赔偿。此外，根据《采购协议》，我们还同意了以下附加条款：

此外，除若干 有限例外情况外，吾等于(A)成交日期或(B)可转换票据不再继续发行日期(br})后两年内，授予投资者参与未来股权及与股权挂钩证券发售的权利，金额最高可达该等发售证券所售证券的30%。

可转换票据

一般信息

可换股票据于2023年1月11日向投资者发行，并于2025年3月11日到期(在某些情况下可延期，包括 破产和未偿还违约事件)。

摊销

从(X)登记可转换票据和认股权证相关普通股的登记声明被美国证券交易委员会或美国证券交易委员会宣布生效之日起，(Y)2023年2月28日，然后在此后每个月的第一个交易日 和到期日(每个为“分期付款日”)，除某些例外情况外，除非按下文所述 递延，否则公司必须每月支付相当于1/26的摊销款项^这是在应付可转换票据的无限制本金 (及相关的无限制原始发行折扣)和利息(“分期金额”)中， 必须以现金偿还，赎回价格相当于该分期金额的105%(每笔“分期赎回”)。

尽管有上述规定，票据持有人仍可自行选择将任何分期付款推迟至票据持有人选定的下一个分期付款日期 ，但除非延期是应本公司的要求 ，否则任何该等递延款项不得继续计息。

利息

可换股票据按年利率5%计息，于任何转换或赎回时，须包括自该决定日期至到期日的全部利息。在违约事件发生后和持续期间(定义见可转换票据)，可转换票据将按15%的年利率计息。 见“违约事件“下面。

折算； 默认情况下的备用折算

根据票据持有人的选择，可转换票据可按(I)每股2.35美元、(Ii)付款日前15个交易日内最低的三个VWAP的90%或(Iii)付款日前 前一个交易日的90%的VWAP中的较低者转换为我们普通股的股份。在任何后续交易中，以低于当时有效的转换价格的固定 价格进行的任何后续交易，以及在任何股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易发生时的标准调整，转换价格均受完全棘轮反稀释保护。如果我们达成任何发行或出售(或发行或出售)任何浮动利率证券的协议，则票据持有人有权额外 以该浮动价格(或公式)代替转换价格。

如果可转换票据项下发生违约事件，票据持有人可以选择以转换金额115%的赎回溢价转换可转换票据 。

转换 限制和交易上限

票据持有人将无权转换可转换票据的任何部分，条件是票据持有人(连同若干关连人士)在实施该等转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份。票据持有人可以不时将这一限额提高到9.99%，但任何此类增加在第61年前不会生效。^ST在我们收到有关此类 增加的通知后的第二天。

此外，在我们完成邮寄给我们股东的信息声明，通知他们我们已经按照纳斯达克的要求获得了我们大多数股东的 批准之前，如果我们在可转换票据转换 时或以其他方式根据可转换票据条款发行的普通股，如果截至2023年1月11日，普通股的发行量将超过我们已发行普通股的19.99%，或者超过我们可以在不违反我们在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下发行的普通股的总数，我们将被禁止发行任何普通股。

违约事件

可转换票据包括某些惯常及其他违约事件， 包括但不包括未能维持 有效的登记声明以发行至少相等于本金300%的发售金额、违反下文所述的某些 金融契诺以及维持我们的纳斯达克上市。

如果发生违约事件，票据持有人可能会要求我们以现金形式赎回部分或全部可转换票据。赎回价格将相当于将赎回的可转换票据未偿还本金的115%，以及应计未付利息和 未支付的滞纳金，或相当于根据可转换票据确定的我们普通股的市场价值的金额 (如果大于)。

更改控制的

如果发生控制权变更(定义见可转换票据)，票据持有人可能要求我们赎回全部或部分可转换票据 。每股赎回价格将等于(I)将赎回的可转换票据的未偿还本金的115%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)根据可转换票据的条款确定的可转换票据相关普通股股份市值的115%，以及(Iii)根据可转换票据的条款确定的与可转换票据相关的普通股股份应支付的现金对价总额的115%。

后续 配售可选赎回

于 票据持有人知悉吾等进行任何股权或股权挂钩证券的配售或该等配售完成后的任何时间(以较早者为准)，除若干有限的例外情况外，票据持有人将有权要求吾等赎回不超过该项配售所得款项净额30%的每笔可转换票据的一部分，赎回价格为可转换票据须赎回部分的100% 。

控制 帐户

除了通常的肯定和否定公约外，我们还必须将发行和销售可转换票据的收益保留在存款账户中，并受存款账户控制协议的约束。除支付票据持有人的债务外，公司不得从该账户中提取任何资金或将其中的资金用于任何目的。在转换或偿还可转换票据时，本公司获准就转换为普通股或以其他方式偿还的可转换票据的未偿还本金价值的每1.00美元，从该账户中提取0.9美元。

圣约

除其他事项外，我们 将受制于某些债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转移等一些习惯性的肯定和否定契约。

公司 可选赎回权

我们 可按相当于可转换票据未偿还本金的105%的价格赎回可转换票据 (或，如果高于可转换票据相关股份的市值)，以赎回、累计和未支付利息 及其未支付的滞纳金。

搜查令

除可换股票据外，我们还向投资者发行了可行使四(4)年的认股权证，以购买总计1,018,079股普通股(“认股权证”)，行使价为每股2.35美元。认股权证股份数目及行使价均按认股权证条款作出调整 。如果于行使认股权证时，并无有效登记 声明登记向投资者发行认股权证股份，且登记 声明不受美国证券交易委员会审核，而本公司以其他方式肯定未能维持该等登记声明的有效性，则认股权证亦可全部或部分以“无现金行使”方式行使。然而，如投资者于行使认股权证后实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99% ，则不得行使该认股权证。根据投资者的选择，所有权限制限制可上调或下调至任何其他不超过9.99%的百分比(视情况而定)，但任何上调仅在向本公司发出61天的事先通知后生效。

如果 本公司发行或出售，或本公司公开宣布发行或出售任何普通股，或可发行或可交换为普通股的可转换证券或期权(“新发行”)，根据该等普通股以低于当时有效行使价的每股代价出售，认股权证的行使价格将根据认股权证提供的公式调整至新发行价。任何此类调整将不适用于 除外证券的发行(如认股权证中所定义)。于行权价作出任何调整时，于行使认股权证时可购买的认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便经调整后的经调整认股权证股份的应付总行权价将与紧接该项调整前的有效总行权价相同。此外，如果公司在认股权证尚未完成的任何时间进行基本交易(如认股权证所界定)，则在随后行使认股权证时，投资者将有权获得 在紧接该基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份， 如果是尚存的公司，则为继承人或收购公司或本公司的普通股股数， 以及持有者因此类基本交易而应收的任何额外对价，条件是如果在此类基本交易中普通股持有人 未被提出或支付任何对价，则在紧接该基本交易之前可对其行使认股权证的普通股股份数量, 该普通股持有人将被视为 在该基本交易中收到了继承实体(该实体可能是该基本交易后的公司)的普通股。

注册 权利协议

根据投资者与吾等于2023年1月11日订立的登记权协议，吾等已向票据持有人及认股权证持有人授予若干登记权(“登记权协议”)。注册权协议 要求我们在60个月前宣布注册声明生效^这是注册权协议日期(2023年3月11日)的后一天，或^这是如果此类注册声明需要接受美国证券交易委员会审核，则为注册权协议签订之日(或2023年4月10日)之后 。它还授予投资者惯常的“搭载”注册权 。到目前为止，本公司已遵守这项要求，提交并取得S-1表格(第333-269414号文件)(“注册说明书”)的注册说明书(“注册说明书”)的效力，该注册说明书列明可转换票据转换后可发行普通股的300%股份及认股权证行使时可发行股份的100%，该注册说明书已由美国证券交易委员会于2023年2月1日宣布生效。

其他 信息

上述 仅概述购买协议、可换股票据、认股权证、登记权利协议及其他附属交易文件(统称为“交易文件”)的主要条款， 并不旨在全面说明订约方在协议项下的权利及义务。

交易文件摘要并不声称是完整的，而是通过参考此类协议的表格 进行了保留，这些表格的副本附在本公司于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中，如附件10.1至10.7， 通过引用并入本文。

股东审批原因

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，如果发行人有意在交易中发行证券，而该交易可能导致发行人在交易前以低于普通股最低价格的价格发行20%或以上的已发行普通股和已发行普通股，发行人通常必须事先获得股东的批准。票据转换及行使认股权证时，于非公开配售中向投资者发行的普通股股份数目 可能导致发行的股份数目超过纳斯达克第5635(D)条规定须经股东批准的门槛及定价。为确保 遵守纳斯达克第5635(D)条，多数股东批准了此次私募配售。

批准定向增发

私募的批准，包括纳斯达克规则第5635(D)条的规定，需要获得持有我们已发行普通股的持有人的批准，该普通股拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权就此投票的股份都出席并投票。

截至记录日期，公司已发行和已发行普通股为13,603,129股。普通股持有者 有权每股投一票。

截至记录日期，多数股东共持有6947,010股普通股，约占所有普通股投票权的51.1%。

此 信息声明首先在以下时间或附近邮寄[*]，2023向本公司登记在册的股东支付。 公司行动应于以下日期生效[*]、2023年，或我们邮寄此信息声明后大约20天。

定向增发对现有股东的影响

根据购买协议发行证券不会影响本公司现有股东的权利，但 此类发行将对本公司现有股东产生稀释效应，包括随着时间的推移， 现有股东的投票权。

我们已同意提交注册声明 ，以允许公开转售作为可转换票据和认股权证基础的普通股股份。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据特拉华州公司法第228条发出的通知

根据DGCL第228条，我们必须以书面同意的方式向我们的股东提供采取公司行动的及时通知 这些股东没有以书面形式同意采取这种行动。本信息声明作为DGCL第228条所要求的通知。

持不同政见者的评估权利

根据DGCL，我们的股东无权获得有关定向增发的评估权。

某些人士在须采取行动的事宜上的权益

除作为本公司普通股持有人的身份(该权益与本公司普通股的其他持有人并无不同)外，本公司的高级管理人员及董事或其任何联系人概无于本资料声明内所述及经本公司股东批准的行动中拥有任何权益。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表仅根据向本公司提供的信息，列出了截至记录日期的有关公司普通股受益所有权的信息，具体如下：

表中显示的 所有权百分比信息基于截至 记录日期的已发行普通股13,603,129股。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。 除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体对公司资本中显示为实益拥有的所有股份 拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在计算某人在特定日期实益拥有的股份数量和百分比时， 该人在该日期后60天内(例如，在行使期权或认股权证时)可能获得的股份被算作已发行股份，而这些 股份不被算作已发行股份，以计算任何其他人的持股百分比。

向共用一个地址的证券持有人交付文件

除非 股东另行通知公司，否则我们只会将本信息声明的一份副本发送给共享同一地址的多个股东 。这种被称为“居家管理”的做法旨在降低公司的印刷和邮费成本。

我们 将应要求迅速将本信息声明的单独副本发送给与另一名 股东共享地址的股东。希望收到本信息声明的单独副本的股东可以将此类请求发送至One Research Court，地址为One Research Court，Suite450，Rockville，Marland 20850，或者您可以通过电话与我们联系。股东如 在其地址收到多份《信息声明》，并希望仅向共享地址发送一份通信 ，可通过向上述公司联系人提出书面或口头请求来实现此目的。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本信息声明包含符合《交易法》第21E节和《证券法》第27A节含义的前瞻性声明。本信息声明中包含的任何非历史事实的声明都可能是前瞻性的 声明，包括但不限于定向增发的时机和预期收益。“预期”、“ ”、“可能”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”等词语以及在讨论未来运营、财务业绩、计划、事件、趋势或情况时使用的类似词汇或短语可用于识别一些但不是全部前瞻性表述。这些前瞻性陈述只是预测，涉及重大风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与这些陈述大不相同。可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中反映的结果大不相同的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的那些因素。

除适用法律可能要求的 外，公司不承诺或不打算更新或修改任何前瞻性陈述，并且 公司不承担因新的 信息或未来事件或发展而更新本信息陈述中包含的任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应认为公司随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。

您可以在此处找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他文件。这些报告包含有关航天飞机制药控股公司的更多信息。该公司的美国证券交易委员会备案文件以电子方式向公众公布， 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许公司通过引用将其在其他文档中向美国证券交易委员会提交的信息合并到本信息声明中。这意味着，公司可能会让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本信息声明的一部分。本公司通过引用并入本公司于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。

公司承诺应要求，通过头等邮件或其他同样迅速的方式，免费向收到本信息声明副本的每个人提供本信息声明中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本(这些文件中的附件除外)，除非通过引用明确将这些证据并入本信息声明中包含的信息 。您可以通过书面方式向Shuttle{br>制药控股公司，One Research Court，Suite450，Rockville，Marland 20850索取合并的文件，或致电(240)430-4212。

其他 事项

公司未授权任何人代表公司提供与本信息 声明中包含的信息不同的信息。本信息声明的日期为[*]，2023年。不应假设本信息声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且本信息声明的邮寄不会产生任何相反的影响 。

公司将与经纪公司和本公司普通股的其他托管人、代理人和受托人作出安排，将本信息声明转发给本公司普通股的实益所有人。 公司将报销这些经纪人、托管人、代名人和受托人因转发信息声明而产生的合理自付费用。