高通公司(“公司”)和>(“高管”)之间的这份奖励协议证明了高通公司2016年长期激励计划(“计划”)下的绩效单位(本“奖励”)的授予，这意味着有权获得与人力资源和薪酬委员会(“委员会”)根据本文所述绩效确定的金额相等的现金付款。
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| 定义 | 除本合同另有规定外，本授标协议中使用的大写术语具有本计划规定的含义。 |
| 授予日期 | > |
| 表演期 | 绩效期间为公司2023财年。 |
本裁决项下应支付的金额 | 本奖励项下应支付的金额(如果有)将由委员会根据附件A中所列的绩效奖励公式确定，该公式随附于本奖励协议，并通过引用并入本文。 |
| 为了有资格获得本奖项的付款，您的服务必须从授予之日起持续到以下指定的付款日为止。 |
付款日期 | 这笔奖金应在委员会书面确定业绩奖励公式中规定的业绩目标是否已实现及其达到的程度并确定应支付的数额(如有)后30个历日内以现金支付。 |
还款政策 | 签署本奖励协议，即表示您确认与本奖励有关的任何付款将根据需要予以偿还或没收，以遵守(A)高通公司不时生效的奖励补偿偿还政策，当前政策的副本作为附件B附在本奖励协议中，并在此引入作为参考；(B)公司证券在其上市的全国性证券交易所的任何适用上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(关于追回错误判给的赔偿)和美国证券交易委员会根据其通过的任何实施规则和条例(包括交易法第10D-1条)另有要求的上市标准；(C)其他适用的美国法律和任何其他司法管辖区的适用法律；及(D)本公司以下采用的任何还款或没收保单，每项保单均由本公司酌情决定适用于阁下(统称为“还款保单”)。您特此同意受还款政策的约束。 |
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计划的条款 | 本奖项受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本授标协议与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。 |
本人特此确认，本人已阅读、理解并接受本奖励协议、本计划和还款政策中的条款。
附件：附件A--绩效奖励公式
附件B-奖励补偿偿还政策
附件A
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| 基本工资 | 目标奖
金额作为
基本百分比
薪金 | 目标奖
金额 | 最高奖
金额(200%
目标奖
金额) |
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绩效奖励公式
本奖励项下应支付的金额(如果有)将等于目标奖励金额乘以财务绩效激励乘以非财务绩效激励修改量的乘积，乘积上限为200%。
财务业绩激励倍数
财务业绩激励倍数的计算方法如下：
财务业绩衡量业绩目标
·2023年调整后收入：美元>
·2023年调整后营业收入：美元>
“2023年调整后收入”是根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的，并应进行调整，以排除下列项目的影响：
(1)公司2022财年10-K报表中定义的高通战略举措(“QSI”)部门。
(2)诉讼和解、仲裁和/或判决的影响，只要金额计入每个事件各自等于或超过2,500万美元的收入。
(3)履约期间超过5,000万美元的合同纠纷(包括但不限于引起诉讼或仲裁的纠纷)，其中：(A)被许可人扣留或不支付特许权使用费或支付特许权使用费争议，(B)可归属收入没有记录在业绩期间的GAAP收入中，(C)此类争议在业绩期间未得到解决，以及(D)在确定2023年调整后收入业绩目标时包括来自被许可人的预计收入，在这种情况下，被许可人在业绩期间的收入将被调整，以包括被许可人扣留、不支付或争议的收入金额，或在被许可人没有报告足以确定扣缴、未支付使用费或支付金额争议对收入的实际影响的情况下，例如
调整应是被许可方在确定2023年调整后收入业绩目标时使用的具体金额。这一条款的目的是避免收入纠纷或重复计算收入的影响，但须符合本文规定的条件。
(4)如果在2023财年进行收购，收购价格超过50亿美元，对此类收购收入的影响。
“2023年调整后营业收入”是按照公认会计原则确定的，应进行调整，以排除下列项目的影响：
(1)公司2022财年Form 10-K中定义的QSI部门。
(2)非现金股份补偿费用。
(3)在营业费用中确认的非合格递延补偿计划负债重估所带来的收益和损失。
(4)与收购有关的项目，其中包括：(A)收购的正在进行的研究和开发，(B)确认存货按公允价值递增，(C)在2017财政年度第二季度或之后完成的收购对不动产、厂房和设备的采购会计影响，(D)与收购有关的无形资产摊销，(E)第三方收购和整合服务费用，(F)分手费，(G)与终止限制使用已取得的知识产权的合同有关的费用，以及(H)与收购有关的其他费用，这些费用将在根据公认会计准则进行的收购结束时支出。这些调整应仅适用于根据公认会计原则符合企业合并资格的交易中获得或发生的适用项目。
(5)除以下(E)项明确规定外，每项活动按税前计算分别等于或超过2,500万美元的下列项目：
(A)重组及重组相关成本(按重组事件合计)，包括以下成本：(I)遣散费及福利(包括眼镜蛇及再安置费用)；(Ii)第三方咨询及法律费用；(Iii)保安费用增加；(Iv)加速折旧及/或摊销费用；(V)设施及租约终止或放弃费用；(Vi)资产减值费用及/或合同终止；(Vii)第三方业务分离费用；及(Viii)因办公室或设施关闭而产生的搬迁费用。
2023调整后营业收入不得对不能具体与重组事件挂钩的任何此类项目进行调整。
(B)商誉和无限期和长期资产减值；
(C)资产剥离或非创收资产出售的收益/损失以及相关的第三方成本(例如，银行出售企业的费用)；
(D)诉讼和解、仲裁、判决和/或因法律或管理事项引起的损害，只要数额记入收入；和
(E)业务费用中确认的非限定递延补偿计划负债重估所产生的损益。
(6)履约期间超过5,000万美元的合同纠纷(包括但不限于引起诉讼或仲裁的纠纷)，其中：(A)被许可人扣留或不支付使用费或支付使用费争议，(B)可归属收入没有记录在业绩期间的GAAP收入中，(C)此类争议在业绩期间未得到解决，以及(D)在确定2023年调整后的营业收入业绩目标时包括来自被许可人的预计收入，在这种情况下，被许可人在业绩期间的收入将被调整，以包括被许可人扣留、未支付或争议的收入数额，或者，如果被许可人没有报告足够的信息来确定扣缴、未支付特许权使用费或支付金额争议对收入的实际影响，则此类调整应是用于确定2023年调整后营业收入业绩目标的被许可人的具体金额。这一条款的目的是避免收入纠纷或重复计算收入的影响，但须符合本文规定的条件。
(7)如果在2023财年进行收购，收购价格超过50亿美元，对此类收购收入的影响。
加权财务业绩比率与财务业绩激励倍数
加权财务业绩比率将基于2023年调整后收入和2023年调整后营业收入的50%的相对权重。
1.2023年调整后收入的加权财务业绩比率为0.50乘以分数，分子是2023年调整后实际收入，分母是上文所述的2023年调整后收入业绩目标。
2.2023年调整后营业收入加权财务业绩比率为0.50乘以分数，分子为2023年实际调整后营业收入，分母为上文所述2023年调整后营业收入业绩目标。
由此得出的2023年调整后收入和2023年调整后营业收入的加权财务业绩比率将相加(总和称为“加权财务业绩比率”)，“财务业绩激励倍数”将根据以下时间表计算：
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加权 金融
性能 比率 | 金融 性能 激励
多重 |
对财政收入的增减率
绩效激励倍数 |
| | |
| > 120% | 2.00 | 当加权财务绩效比大于1.20时，财务激励绩效倍数最大为2.00。 |
| | |
| 120% | 2.00 | 加权财务绩效比率超过目标(100%)每百分之一，财务绩效激励倍数由目标财务绩效激励倍数1.00增加0.05，至加权财务绩效比率为120%时财务绩效激励倍数2.00。 |
| 115% | 1.75 |
| 110% | 1.50 |
| 105% | 1.25 |
| 100% | 1.00 |
| | |
| 95% | 0.75 | 加权财务绩效比低于目标(100%)每百分之一，财务绩效激励倍数从目标财务绩效激励倍数1.00降低到80%时财务绩效激励倍数0.00。 |
| 90% | 0.50 |
| 85% | 0.25 |
| 80% | 0.00 |
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| 0.00 | 当加权财务绩效比率小于80%时，财务绩效激励倍数为零(0.00)。 |
非财务业绩激励修改者
非财务业绩激励修改量将根据以下各项进行评估：
非财务业绩衡量标准
·人力资本优势
非财务业绩激励修改者
非财务业绩奖励调整数将由委员会酌情决定，同时考虑到管理层提供的临时状况投入，以及管理层在本财政年度结束后编制的非财务业绩衡量标准方面的进展情况的最终自我评估。基于这些
在投入和相关讨论中，委员会将酌情确定一个非财务业绩奖励修改量，该修改量应在业绩期间统一适用于执行人员和所有获奖者。非财务业绩激励修改量的范围从0.9到1.1。然而，最高奖励金额上限为目标奖励金额的200%。
附件B
高通公司
激励性薪酬偿还政策
在适用法律允许的范围内，本公司将要求高管向本公司偿还高管收到的任何现金或股权激励付款的金额，前提是(I)该等付款的金额是基于某些财务业绩的实现，而该等财务业绩随后在支付后12个月内发生重大重述，(Ii)该高管从事盗窃、不诚实或故意篡改公司文件或记录，从而导致有义务重述，以及(Iii)根据重述的财务业绩向该高管支付较低的奖励付款。
即使本政策中有任何相反规定，本着善意作出的会计判断并以当时公认的会计原则(“公认会计原则”)的合理解释为依据，不应成为本公司根据本政策要求偿还任何款项的依据。
本保单项下行政人员的还款责任，应为本公司就行政人员的行为或与会计重述有关的任何其他补救措施，以及本公司可能采取的任何其他行动的补充，且不得以任何方式限制该等补偿。
就本政策而言，“行政人员”应为本公司执行委员会的任何现任或前任成员，以及本公司不时指定的本公司任何其他高级人员或雇员。
本政策的解释和执行由公司董事会人力资源与薪酬委员会负责。
本政策对2020年9月23日或之后支付给高管的任何现金或股权激励薪酬有效。