Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
控制计划中的更改
自2014年10月3日起生效
于2021年12月21日修订并重申
该计划由特拉华州的MACOM技术解决方案控股公司制定，最初自生效日期起生效，经修订和重述，自上述日期起生效。该计划的目的是为本公司的利益确保参与员工的服务，而不考虑该等员工是否会因与控制权变更相关的个人不确定性和风险而阻碍其履行职责，方法是让该等员工有机会保障及分享其所帮助创造的价值，以及在该等员工因计划所规定的控制权变更而非自愿无故或有充分理由终止雇佣时，向该等员工提供收入保障。本计划中的所有大写术语具有本计划第2节或其他部分中规定的含义。
1.计划的适用性。
1.1计划的适用性。根据本计划的条款和条件，本计划提供的福利应适用于在生效日期或之后被指定为参与者并根据第3条签署参与通知并将其退还给公司的员工。
1.2合同受益权。本计划和参与通知确立并授予每个参与者根据其条款和条件有权享有的福利的合同权利，该权利可由参与者对公司强制执行。
2.定义和构造。
凡在本计划中注明大写字母时，下列术语应具有下列含义。
2.1管理员。“管理人”指董事会；但董事会(或其受权人)可将其在本计划下的部分或全部权力转授给其薪酬委员会，或该委员会应为本计划的管理人；尽管如上所述，在控制权发生变化后，本计划应由董事会管理，如果公司不是幸存的公司，则由尚存的公司或收购方的董事会管理(视情况而定)。
2.2基本工资。“基本工资”指的是与参与者每月基本工资总额相等的数额，该数额在紧接控制权变更之前有效(或在控制权变更之日之后增加)。
2.3董事会。“董事会”是指公司的董事会。
2.4原因。“原因”是指(A)参与者与其作为员工的责任有关的欺诈行为；(B)参与者对重罪或道德败坏行为的定罪或抗辩；(C)参与者故意和严重的不当行为，对公司造成或合理地可能造成重大不利伤害；或(D)参赛者故意和实质性地不履行参赛者的职责和责任，而参赛者在公司向参赛者发出书面履行要求后的三十(30)天内没有补救，该要求特别指明了公司认为参赛者没有实质履行该等职责或责任的方式。参与者的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为本计划的“故意”，除非参与者出于恶意或不作为
没有合理地相信参与者的作为或没有采取行动符合或不反对公司的最佳利益。
2.5在控件中更改。“控制变更”是指发生下列任何事件：
(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)收购(《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)实益所有权的50%或以上(I)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但不包括以下对未偿还公司普通股及/或未偿还公司表决证券的收购：(1)任何直接来自公司的收购(凭借行使转换特权的收购除外)，(2)由公司或公司的全资附属公司进行的任何收购，(3)由公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何人依据第(I)款所述的交易而进行的任何收购，(Ii)及(Iii)第2.5(C)条；或
(B)改变董事局的组成，使在生效日期组成董事局的个人(“现任董事局”)因任何理由不再占董事局的多数席位；然而，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会成员；但如任何该等个人的首次就任，是由于或与一项实际或威胁进行的选举竞争有关的，而该项竞选是由委员会以外的人或其代表罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的，则该等个人不得视为现任委员会的成员；或
(C)完成重组、合并或合并(前述任何一项，“企业合并”)或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产；但不包括下列企业合并：
(I)在紧接该企业合并前分别为未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，将直接或间接实益拥有因该企业合并而产生的法团的已发行普通股及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，包括但不限于，因该等交易而拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司)，其比例与紧接该业务合并前拥有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同，
(Ii)任何人(由本公司或由本公司或由本公司控制的任何实体或由该企业合并产生的该等法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)不得直接或间接分别实益拥有因该企业合并而产生的法团已发行普通股的50%或以上，或该等法团有权在董事选举中投票的已发行普通股的合并投票权，但如该等所有权在企业合并前已对本公司存在，则属例外；及
(Iii)因该企业合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员当时是现任董事会成员
关于该企业合并的初始协议的执行情况或董事会的行动。
尽管如上所述，在任何情况下，如果控制变更的发生可能会影响受制于规范第409a节要求的任何金额的归属或支付，在遵守规范第409a节所要求的范围内，术语“控制变更”应指同时(I)满足本定义中所述的上述要求和(Ii)该术语在规范第409a节下的法规中定义的“控制变更事件”。如果根据《计划》支付的任何款项的全部或部分构成了《规范》第409a条规定的递延补偿，并且由于控制权变更不是《规范》第409a条规定的“控制权变更事件”而加速结算、分配或支付该金额(或部分)，如果此类结算、分配或支付将导致《规范》第409a条规定的附加税，则该金额(或部分)应在控制权变更时归属(前提是这种加速归属不会导致第409a条规定的附加税)，但结算、分配或支付(视具体情况而定)只有在不违反规范第409a节的情况下，才能最大限度地加速。为免生疑问，上述两句话在任何情况下均不得减少根据本计划应支付给参与者的总金额。
2.6Code。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
2.7公司。“公司”是指MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.、第8.1节中规定的任何后续实体以及第10.2(B)节中定义的任何第409a节关联公司。
2.8残障。“伤残”指参与者的精神或身体受损，预期会导致死亡，或已持续或预期持续12个月或以上，并导致参与者不能履行其对本公司的主要职责及从事任何重大的有偿活动，每种情况均由管理人决定，而管理人的决定应为决定性及具约束力。
2.9生效日期。本计划中的“生效日期”应指2014年10月3日。
2.10名员工。“雇员”是指本公司的雇员。
2.11ERISA。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
2.12《交换法》。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
2.13理由充分。“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生且公司未能在第12.3节规定的时间范围内纠正的下列任何情况：(A)参与者的权力、职责或责任的实质性减少，或参与者的职责被分配给参与者，导致参与者的权力、职责或责任与紧接控制权变更之前有效的相比大幅减少；(B)参与者的基本工资减少；(C)减少参与者的“目标”奖金机会、“目标”长期激励机会或“目标”股权激励机会，在每种情况下，都是通过考虑紧接控制权变更之前有效的每个机会(或在控制权变更之日之后增加的机会)来确定的；(D)公司的任何行动或不作为，构成公司对计划的实质性违反；或(E)参赛者的地理工作地点与变更前参赛者的地理工作地点相距超过50英里，但在符合参赛者职责的范围内为推进公司业务而需出差的除外。
2.14参与通知。“参与通知”是指由公司授权人员向经署长批准参与计划的个人发出的参与计划的个别书面通知。
2.15参赛者。“参与者”是指由行政长官指定为参与者的每一名员工，他们签署并向公司返回一份参与通知，表明该员工同意成为参与者。
2.16计划。“计划”是指MACOM技术解决方案控股公司的控制计划变更，以及对本协议的所有修改。
2.17保护期。“保护期”是指紧接控制权变更前三个月至参与者参与通知中规定的时间结束的一段时间。
2.18合格的终止。对于参与者而言，“符合资格的终止”是指公司无故或参与者有正当理由(I)在控制权变更之前的保护期内无故终止参与者的雇佣，或(Ii)在控制权变更后的保护期内采取的与控制权变更相关的措施，或(Ii)在控制权变更后的保护期内采取的措施。
2.19释放。“解除”指的是一份分离和解除协议，其中包含一项普遍放弃和放弃索赔的条款，以及一项相互不贬损条款，其形式与向参与者提供的参与通知实质上相同。
2.20遣散费。“遣散费”是指第四节规定的遣散费和福利。
3.资格。
3.1索赔的解除。作为获得本计划下的任何付款或福利的条件，参与者必须在参与者终止雇佣后60天内签署(如果适用，则不得撤销)释放，该释放必须在参与者终止雇佣后60天内生效(即，参与者必须签署释放，并且其中指定的任何撤销期限必须已经到期，但参与者没有撤销释放)。如果在前一句中规定的最后期限之前，释放仍未生效，则不应向参与者提供此类付款或福利。
3.2参与计划。被行政长官指定为参与者的每一名员工，如果在计划规定的日期前签署并退还给公司一份参与通知，则应成为计划的参与者。参与者在不再是雇员时应不再是本计划的参与者；但是，一旦参与者有权获得本计划项下的付款和福利，他或她将继续作为本计划的参与者，直到付款和福利的全部金额交付给该参与者。
4.遣散费。
4.1现金分期付款。如果参与者经历了资格终止，则在符合本计划的条款和条件(包括第3.1、5和6节)的情况下，该参与者有权获得参与者的参与通知中所述的现金付款。
4.2股权奖励的处理。尽管文书中有任何证明股权奖励的规定，但第4.2(D)节另有规定者除外：
(A)如果参与者经历了符合资格的终止，则在符合本计划的条款和条件(包括第3.1、5和6节)的情况下，所有当时尚未完成的基于股权的奖励，如果完全基于在控制权变更之日有效的公司任何适用的股权补偿计划授予参与者的持续服务而变得可行使、归属或支付，无论是在生效日期之前或之后授予的，都应成为完全归属和可行使的或
自参与者终止雇佣生效之日起支付；前提是，如果一项奖励提供了符合规范第409a条的递延补偿，则该奖励将与在控制权未发生变化的情况下支付的相同时间和相同的形式支付。
(B)在控制权变更的情况下，所有有资格成为可行使、归属和/或支付(或规定加速归属或支付)的尚未完成的股权奖励，无论是在生效日期之前或之后授予的，均应被视为在紧接控制权变更之前的最高业绩水平下获得的，该等股权奖励将成为可行使的，(I)任何最初适用的履约期和(Ii)与该奖励有关的任何适用的基于服务的归属期间(以参与者继续受雇至适用的归属日期为准)中较晚的一个结束时归属和/或支付；但在符合第3.1、5和6节的规定下，如果参赛者遭遇资格终止，此类基于股权的奖励应立即变为完全可行使、既得和/或支付；此外，如果奖励提供递延补偿，则受守则第409a节的约束，该奖励将与在控制权没有发生变化的情况下支付的时间和形式相同。
(C)为免生疑问，任何基于股权的未归属奖励应在参与者终止雇佣之日立即停止归属，但不应终止，直至确定参与者是否有资格根据本第4.2节获得加速归属之日。
(D)尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(I)任何基于股权的奖励，如果其条款在控制权发生变更或终止参与者的雇佣关系时对参与者更为有利，则应继续受该条款的约束，且(Ii)如果证明股权奖励的文书明确提及本计划并取代其条款，则该明示的排除应对该适用奖励具有控制作用。
4.3付款方式。参与者根据第4.1节有权获得的任何现金遣散费，应在参与者获释生效之日起10天内一次性支付给参与者；前提是，如果任何现金遣散费受守则第409a节的约束，该现金遣散费将与在没有发生必要的控制权变更以避免守则第409a节规定的不利税务后果的情况下支付的现金遣散费的时间和形式相同；此外，如果放行的对价期限跨越两个日历年，则在任何情况下，受守则第409a节约束的任何现金遣散费都将在第二个日历年支付。如参与者在符合资格领取现金遣散费及签立豁免书后去世，但在现金遣散费支付前去世，现金遣散费将于参与者死亡后60天内一次性支付至参与者的遗产，但免除须在该日期之前生效。如果参与者在有资格获得现金遣散费后死亡，但在签立免责书之前，参与者遗产的遗产代理人应被允许代表参与者(和参与者的遗产)签署免责书。该计划下的所有付款和福利将扣除与税收、抵销或其他债务有关的预扣金额。
4.4自愿辞职；因故终止。如果(A)参与者在控制权变更后因自愿辞职而终止雇佣关系，或(B)公司因正当理由终止参与者的雇佣关系，则参与者无权获得本计划下的任何付款或福利，只能获得公司当时现有福利计划和政策下的付款和福利(如果有的话)。
4.5残废；死亡。如果参赛者的雇佣因参赛者的死亡而终止，或者如果参赛者因残疾而被公司终止雇用，参赛者无权获得本计划下的任何付款或福利，只有权获得在终止时根据公司当时的现有福利计划和保单可获得的付款和福利(如果有)。
5.黄金降落伞消费税。
5.1总结性付款。如果在2022年1月1日之前成为参与者的员工有权单独或与该参与者从公司收到(或将收到)的任何其他付款或福利(每一项“付款”和统称“总付款”)一起根据本计划获得任何付款或福利，并且任何总付款将根据守则第499条或任何类似或后续条款(“消费税”)缴纳任何消费税，公司应向该参与者支付额外的一次性现金付款(“总付”)，其金额为在该参与者支付所有税款(包括与该等税收有关的任何利息或罚款)后，包括但不限于任何所得税和就业税(以及与此相关的任何利息和罚款)以及对该总付款项征收的消费税，该参与者保留相当于对总付款征收的消费税的总付金额。为免生疑问，在2022年1月1日或之后成为参与者的雇员将无权获得一笔过的款项。
5.2付款时间。本公司须于有关总付款的消费税须汇往有关税务机关之日起或10个营业日内，向参加者支付一笔总付款项(如有)。尽管第5节有任何相反的规定，在任何情况下，在参与者的纳税年度的最后一天之后的任何一天都不会支付总付款项，参与者在该纳税年度的相关消费税被汇至相关税务机关。
5.3决定权。除非本公司与参与者另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定或参与者的参与通知应由本公司指定的独立会计师事务所(“会计师”)以书面作出，该会计师事务所的决定应为最终决定，并对参与者及本公司具有约束力。为了进行第5节所要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G节和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5条作出决定。本公司应承担会计师根据本第5条进行的任何计算可能合理产生的所有费用。
6.遣散费的没收。
分期费付款的条件是参与者在控制权变更之前签署了免责声明，并遵守了参与者与公司之间的任何竞业禁止或非招标协议，或参与者与公司之间签订的任何保密或发明转让协议(统称为“参与者的合同义务”)。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果本公司根据可证明和实质性的证据合理地确定参与者实质上违反了参与者的任何合同义务，本公司可以暂停根据本计划应付(但尚未支付)参与者的任何款项，前提是公司已向参与者提供书面通知，说明其打算暂停付款，该通知具体描述了支持本公司相信参与者违反了参与者的合同义务的事实和情况，并提供了不少于十个工作日的回复书面通知的机会。如果通过最终裁决确定参与者实质上违反了参与者的任何合同义务，则参与者应被要求向公司偿还相当于根据本计划已经支付或提供给参与者的所有付款和福利的经济价值的金额，并且参与者(包括参与者的遗产和继承人)将丧失本计划下的所有其他权利。附加的没收条款可能适用于本计划或参与者与公司之间的其他协议，任何此类没收条款将继续完全有效。另一方面，, 如果通过最终裁决确定参与者没有实质性违反参与者的任何合同义务，则参与者有权追回公司根据本条款第6条扣留或暂停的所有款项，以及自支付该等金额之日起按6%(6%)的年利率(复利)计算的利息，如果没有此类扣缴或
根据第11.4节的规定，中止诉讼，以及合理的律师费和参与诉讼的参与者所产生的费用。
7.就业状况；扣缴。
7.1就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向任何参与者或公司施加任何义务，即保留参与者为雇员，改变参与者的雇佣状态，或改变公司关于终止雇佣的政策。每个参与者在公司的雇佣是并将继续是随意的。
7.2Tax预提。根据本计划支付或提供的所有付款和福利应适用工资和所得税预扣及其他法律规定的扣除额；但扣除额不得超过适用法律要求预扣的最低金额。
8.公司和参与者的继任人。
8.1公司接班人。本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以及不论以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)或收购人应承担本计划下的义务，并明确同意履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，“公司”一词应包括本公司的任何继承人或根据本公司与该等继承人或收购人之间的协议条款或根据法律实施本公司的业务及/或资产的收购人。
8.2参赛者的接班人。参与者在本协议项下的所有权利应符合参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
9.期限、修订及终止。
9.1个术语/持续时间。本计划的期限(“期限”)自生效之日起开始，并将持续到2024年6月30日；但自2024年7月1日起及此后每年的7月1日起，期限应自动延长一年，除非署长在期限届满前三个月内(即4月1日或之前)发出不延长期限的通知。尽管如上所述，如果控制权在期限内发生变化，则本计划应在公司履行本协议项下的所有义务之日终止。
9.2修改和终止。管理人有权酌情通过董事会或其薪酬委员会多数成员通过的决议，在任何方面修订计划，包括删除或增加参与者，或终止或暂停计划；然而，对于被行政长官指定为参与者并已签署并向公司返回表明该员工已同意成为参与者的任何参与者，除非(A)该参与者不会因该等修订、终止或暂停而受到任何不利影响，或(B)该参与者书面同意该等修订、终止或暂停，否则该计划的任何修订、终止或暂停均不对该参与者有效。控制变更后，管理人无权且应被禁止修改或终止本计划，除非此类修改或终止预期在保护期结束后生效；但任何此类修改或终止不会对根据本计划向任何参与者提供的任何利益产生不利影响。
10.行政管理。
10.1权力和权威。署长拥有管理本计划所需或方便的一切权力和权力，包括但不限于：(A)解释和解释本计划；(B)决定是否符合资格和数额的所有问题
(C)规定参与人根据计划应遵循的程序和应使用的表格；(D)要求所有参与人提供署长认为对计划进行适当管理所需的资料。
10.2Code第409a节。规范第409a节的规定适用如下：
(A)本公司不会就本计划的任何税务、经济或法律后果或本计划下向任何参与者支付的任何款项(包括但不限于守则第409a条下的任何款项)向任何员工作出陈述或保证，且本计划的任何规定不得被解释或解释为将未能遵守守则第409a条或任何其他适用法律要求的责任从参与者或其他个人转移到本公司或其任何附属公司。每名参与者通过签署参与通知，应被视为已放弃就任何此类税收、经济或法律后果向公司及其关联公司提出的任何索赔。然而，根据《计划》提供的付款和福利并不打算构成符合《守则》第409a节要求的递延补偿。相反，本公司打算豁免本计划及本协议下提供的付款和其他福利，使其不受守则第409a节的要求限制，不论是否根据Treas中所述的短期延期例外情况。注册§1.409A-1(B)(4)，《条例》中所述的非自愿离职薪酬计划例外。注册§1.409A-1(B)(9)(三)或其他。即使本计划中有任何相反的规定，本计划的解释、实施和管理应与该意图一致；
(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，即使本计划有任何其他相反的规定，本文中提及的参与者终止雇佣的所有内容均旨在表示参与者从本公司及其第409a条关联公司按守则第409a条的含义“离职”。“第409a条关联公司”指的是代码第414(B)或(C)节所指的本公司受控集团公司中必须包括的每一个实体；但条件是，应使用“至少50%”一词来代替“至少80%”一词。
(C)如果公司确定本计划下的任何付款或福利构成守则第409a条下的“递延补偿”，并且参与者在终止雇佣之日是公司的“指定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)条所定义，则仅在避免守则第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，此种工资或福利的支付时间应推迟到参加者终止雇用后六个月零一天或参加者在终止雇用后死亡之日中较早的日期；
(D)在本计划下的任何报销被视为构成对参与者的应税补偿的范围内，此类报销将不迟于发生费用的下一年的12月31日支付。在一年内提供的任何此类补偿的金额不应影响有资格在随后任何一年获得补偿的费用，参与者获得此类补偿的权利不会受到清算或换取任何其他利益的限制；以及
(E)如果本计划下的任何付款或福利将违反《交易法》第16(B)条或其他联邦证券法或任何其他适用法律的条款，则支付或提供此类付款或福利应推迟到支付或提供此类福利不违反此类法律的最早日期。
11.索赔程序。
11.1福利声明。参与者(或该参与者授权的任何个人)有权根据ERISA和本计划提出书面福利索赔。要提出索赔，参与者必须将书面索赔发送给公司人力资源部副总裁。如果全部或部分索赔被驳回，参与者应在收到索赔后90天内收到公司人力资源部副总裁的书面决定通知。这种书面通知应包括下列信息：(A)拒绝的具体理由；(B)具体提及有关
(C)完善索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及为何需要这些材料或信息的解释；(D)如果参与人希望对驳回索赔提出上诉，应采取的步骤，包括说明参与人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条对上诉作出不利决定时提起民事诉讼。如果公司人力资源部总裁副经理需要超过90天才能做出决定，应在最初的90天内书面通知参与者，并说明为什么需要更多时间，以及需要多长时间。如果参与者(或该参与者授权的任何个人)按照上述程序提交索赔，但在适当时间内未收到公司人力资源部总裁副经理的答复，该参与者可认为索赔被驳回。
11.2上诉。以下上诉程序给出了对被驳回索赔提出上诉的规则。如果福利申请全部或部分被拒绝，或者如果参与者认为计划下的福利没有得到适当的提供，参与者(或该参与者授权的任何个人)可以在收到拒绝后60天内通过向署长提交书面审查请求，以书面形式对拒绝提出上诉。管理员应在收到参与者的书面审查请求后60天内进行审查并作出最终决定。如果署长需要60天以上的时间才能作出决定，则应在最初的60天内以书面通知参与者，并解释为什么需要更多的时间以及署长预期作出决定的日期。然后，管理员可能需要60多天的时间才能做出决定。如果上诉被全部或部分驳回，裁决应以书面形式作出，并应包括以下信息：(A)驳回的具体理由；(B)驳回上诉所依据的相关计划条款的具体提及；(C)参与者有权应要求免费获取和获得与此类福利索赔相关的所有文件和其他信息的副本；以及(D)参与者(或代表)根据《国际劳工与安全法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。如果署长没有在适用的时限内作出答复，参加者可认为上诉被驳回。如果参与者的申请被全部或部分拒绝，参与者(或该参与者授权的任何个人)将根据请求免费获得所有文件的合理访问权限和副本, 与其索赔有关的记录和其他资料(按照《联邦判例汇编》第29章2560.503-1(M)(8)项的规定)。同样，提交书面请求对被驳回的索赔提出上诉的参与者(或该参与者授权的任何个人)有权提交他或她希望提供的与索赔有关的任何评论、文件、记录或其他信息。
11.3限制期。参与者必须在参与者知道的日期后365天内寻求上述索赔和上诉权利，而参与者应该知道争议的福利将不会根据该计划支付。参与者必须用尽上述索赔和上诉权利，然后才能寻求与福利索赔有关的任何其他法律追索。参与者此后可以向有管辖权的法院提起诉讼，但必须在上诉决定通知之日后365天内提起诉讼，否则此类诉讼将永远被禁止。对署长关于索赔的决定的任何司法复审将仅限于在特定情况下署长是否滥用其自由裁量权。在任何情况下，这种司法审查都不会是从头开始的，因为署长拥有自由裁量权，可以根据计划确定付款和福利的资格(以及金额)，并解释和解释计划的条款和规定。
11.4律师费。公司应向参赛者支付参赛者因真诚地就本协议项下与终止参赛者的雇佣有关的任何问题提出争议，或真诚寻求获得或执行本计划所规定的任何利益或权利而产生的所有法律费用和开支。任何此类付款应在参与者提交书面付款请求后五(5)个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的费用和支出证据。参赛者必须在发生相关费用或支出之日起180天内提交上述书面报销申请。
12.通知书、争议的效力及转让
12.1一般。本计划预期的通知和所有其他通信应以书面形式进行，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、要求退回收据并预付邮资的邮寄时视为已正式发出。如果是参与者，则应将通知邮寄到其最近的家庭住址
以书面形式传达给公司。如果是公司，通知应邮寄到公司总部，所有通知应提交给公司人力资源部副经理总裁。
12.2公司的终止通知。本公司根据本合同条款终止与控制权变更相关的任何雇佣关系，应在终止雇佣之日至少5天前(或因参与者残疾而终止雇佣之日至少30天前)向参与者发出终止雇佣通知。该通知应指明本计划中适用于终止雇佣的一项或多项具体规定(如果有)，应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述规定提供终止的依据，并提供可能适用的任何必要的治愈期，并应具体说明终止日期。如果因公司声称的原因终止而产生争议，则应适用第12.4节的规定。
12.3参赛者有充分理由终止合同的通知。就本计划而言，参与者只有在以下情况下才能终止雇佣关系：(A)参与者在该条件最初存在的90天内(该通知明确指明了该条件)向公司递交书面通知，说明该条件的存在，(B)公司未能在收到该通知之日起30天内纠正该条件(“良好理由治疗期”)，以及(C)在符合第12.4条的规定的情况下，参与者在良好理由治疗期届满后90天内实际终止了与公司的雇佣关系。如果公司未能在正当理由治疗期内纠正构成正当理由的情况，而参与者有充分理由决定终止其雇佣关系，则参与者应向公司发出终止雇佣意向的书面通知。在符合第12.3条第一句的前提下，任何此类终止应在向公司发出终止通知之日起生效，即通知中规定的较晚日期，或在发生争议的情况下，按照第12.4条的规定生效。如果就是否发生了正当理由条件和/或公司是否已对该条件进行补救产生争议，则应适用第12.4节的规定。
12.4关于终止合同的争议。如果在根据第12.2或12.3条规定的任何终止通知中规定的终止雇用日期之前，任何一方向另一方提供关于以下争议的书面通知：(A)终止雇用，(B)指定终止有无理由或正当理由或正当理由(视具体情况而定)，或(C)参与者根据本计划提供或可获得的其他权利，则就本计划而言，参与者的终止日期应被视为在守则第409a条允许的最大范围内延长。参与者将继续获得发出通知时有效的全额补偿和福利，直至(I)计划期限结束之日或(Ii)争端最终解决之日，无论是通过双方的书面协议，还是通过任何有管辖权的法院的最终判决、命令或法令(不得上诉，或对其上诉的期限已满且未完成上诉)；但是，只有在参与者以合理的基础真诚地发出争议通知，并且参与者以合理的努力寻求解决争议的情况下，终止日期才应被视为通过参与者发出的争议通知而延长。如果终止日期根据第12.4条被视为延期，公司应继续支付参与者在发出引起争议的通知时有效的全额补偿和福利，这些金额应是本计划项下应支付给参与者的所有其他金额的补充(不得抵消)。
12.5按公司分配。本公司可以将其在本计划下的权利转让给一家关联公司，而关联公司可以将其在本计划下的权利转让给本公司的另一家关联公司或本公司。在任何此类转让的情况下，本计划中使用的术语“公司”应指实际雇用参与者的实体。
13.杂项。
13.1管辖法律、管辖范围和地点。该计划的目的是，并应被解释为一个没有资金的员工福利计划(在ERISA第3(1)节的含义内)
对于选定的一组管理人员或高薪员工(在29 C.F.R.第2520.104-24节的含义内)，应根据ERISA执行。任何参与者或其他人提起与本计划有关的诉讼应受特拉华州联邦法院的管辖和管辖。
13.2就业状况。除参赛者与公司之间的任何其他协议另有规定外，参赛者由公司“随意”雇用，参赛者或公司可根据适用法律随时终止雇用参赛者。
13.3参赛者负债情况。如果参与者欠本公司的债务，本公司保留在适用法律允许的最大范围内用该债务的金额抵销任何分期付款的权利；前提是此类抵销的结构应符合法规第409a条的规定。
13.4可维护性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。此外，本计划的说明文字不是本规定的一部分，不具有任何效力和效力。
13.5计划的效果。经修订的计划，连同每位参与者适用的参与通知，应完全取代或取代任何先前版本的计划以及与计划项下付款或福利有关的任何其他口头或书面承诺、协议、文件或通信。在不限制上述规定的一般性的前提下，除第4.2(D)节另有规定外，参保人(A)因此不需要任何进一步的协议或行动即可放弃因计划期间发生的控制权变更而具体产生或与之相关的遣散费、股权加速或其他福利的任何潜在权利(包括因任何口头或书面承诺、聘书、雇佣协议、其他协议、文件、或参与者与公司之间的沟通或公司先前已有的关于此类利益的做法，但明确排除从计划中获得利益的任何权利)，并且(B)因此同意，如果参与者与公司有关于潜在的遣散费、股权加速或其他具体产生于控制权变更或与控制权变更相关的福利的现有协议，这些权利应被视为完全取代并被参与者在计划期限内发生的控制权变更方面的权利所取代；但除非经前述(B)款特别修改(加以必要的变通)，否则该协议仍可强制执行，并具有完全效力和作用。此外，在确定其他计划下的福利时，本计划下的任何付款或福利均不应被算作“补偿”或任何同等条款, 除合同中明确规定或适用法律要求的范围外，应向公司参与者提供的计划或实践。除本计划另有规定外，参与者在所有此类协议、计划、规定和惯例下的权利继续受其各自条款和条件的约束。