F5，Inc.
丁香收购股权激励计划
1.目的。
(A)合资格的股票奖获得者。有资格获得股票奖励的人士为丁香云公司及其联属公司(“丁香”)的雇员、董事和顾问，公司向他们提供与公司收购丁香有关的就业机会。本计划旨在符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条或其后续条文。
(B)可用股票奖励。该计划的目的是提供一种手段，使符合条件的股票奖励获得者有机会通过授予以下股票奖励而受益于普通股价值的增加：(1)期权和(2)股票单位。
(C)一般用途。通过该计划，本公司寻求保留有资格获得股票奖励的群体的服务，确保并保留该群体新成员的服务，并激励该等人士为本公司及其联属公司的成功尽最大努力。
2.定义。
(A)“联属公司”指本公司的任何母公司或附属公司，不论是现在或以后存在的，该等词语分别在守则第424(E)及(F)条中界定。
(B)“适用法律”是指与股权补偿计划的管理有关的法律要求，包括适用的美国州公司法、美国联邦和适用的州证券法、其他美国联邦和州法律、《守则》、任何证券交易所规则或法规以及根据本计划授予股票奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和法规，因为此类法律、规则、法规和要求应不时生效。
(C)“董事会”是指公司的董事会。
(D)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(E)“委员会”指由管理局按照第3(C)款委任的委员会。
(F)“普通股”是指公司的普通股。
(G)“公司”是指F5，Inc.，一家华盛顿公司。
(H)“顾问”指任何人士，包括顾问，(I)本公司或联属公司聘用以雇员或董事以外的身份提供服务的人士，或(Ii)联属公司的董事会成员。
(I)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不是
被打断或终止的。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供服务的公司或关联公司中的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。
例如，从本公司员工变更为本公司关联公司或董事的顾问不会构成连续服务的中断。在第10(B)条的规限下，董事会或本公司行政总裁可全权酌情决定，在该方批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期的情况下，连续服务是否应被视为中断。
(J)“董事”系指公司董事会成员。
(K)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的人的永久性和完全残疾。
(L)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。在适用法律的规限下，董事会(或其委员会)应全权酌情决定个人(包括租赁员工和临时员工)是否为本协议项下的雇员。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。
(M)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(N)“公平市价”系指截至任何日期，由委员会真诚确定的普通股价值。除非委员会另有决定，否则如普通股在任何现有证券交易所上市，股份的公平市价应为厘定当日该交易所或市场(或普通股成交量最大的其他交易所或市场)所报的有关股票的收市价(或如无销售报告，则为收市报价)，或如厘定日不是市场交易日，则为厘定日前最后一个市场交易日的收市价。
(O)“独立董事”是指根据适用的“董事”规则(或当时普通股上市或批准上市的任何交易所的规则)有资格成为“独立”董事的董事。
(P)“非雇员董事”指(I)不是本公司、其母公司或附属公司的现任雇员或高级职员的本公司董事，不(直接或间接)从本公司或其母公司或子公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)，并且在根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Q)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(R)“期权”是指根据本计划授予的非法定股票期权(即不符合守则第422节规定的激励股票期权的期权)。
(S)“参与者”指根据本计划获授予股票奖励的人士，或持有已发行股票奖励的其他人士(如适用)。
(T)“计划”是指本F5，Inc.丁香收购股权激励计划。
(U)“规则16b-3”指根据《交易所法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(五)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(W)“股份”是指根据下文第11节调整的普通股份额。
(X)“股票奖励”是指根据本计划授予的涉及股票的任何权利，包括期权或股票单位。
(Y)“股票奖励协议”指本公司与股票奖励持有人之间的书面协议，证明个人股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(X)“股票单位”是指授予根据下文第7节授予的股票收购权的奖励。
3.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会应管理该计划，除非董事会将管理授权给委员会或管理人，如第3(C)款所规定。
(B)委员会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(I)不时决定在该计划下符合资格的人士应获授予股票奖励；每项股票奖励应在何时及如何授予；应授予何种股票奖励或股票奖励类型的组合；每个股票奖励的规定、条款和条件(参与者之间或股票奖励类型之间不必相同)，包括但不限于：根据股票奖励允许某人获得股票的一个或多个时间，授予每个人股票奖励的股票数量，股票奖励的行使或购买价格(如果有)，股票奖励可以行使的时间或次数(可基于业绩标准)，任何归属加速或放弃没收限制，因参与者从全职服务转为兼职服务(或反之亦然)而按比例进行的任何归属调整，以及任何股票奖励的任何其他限制(包括没收限制)、限制或期限，每种情况均由董事会根据董事会全权酌情决定的因素确定；但是，这些规定、条款和条件不得与本计划的条款相抵触。
(Ii)为了实现计划的目的，在不修改计划的情况下，修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的股票奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。
(Iii)解释和解释根据其授予的计划和股票奖励，并为其管理制定、修订和撤销规则和规则。董事会在行使此项权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及范围为董事会认为必需或合宜，以使计划全面生效。
(4)按照第12条的规定修改计划或股票奖励。
(V)一般而言，行使董事会认为必要或合宜的权力及执行董事会认为合宜的行为，以促进本公司的最佳利益，而该等权力及行为与计划的规定并无冲突。
(C)向委员会转授权力。董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。董事会可酌情决定，根据规则16B-3，委员会可仅由两名或以上非雇员董事组成，及/或根据适用的纳斯达克(或其他交易所)规则，委员会可仅由两名或以上独立董事组成。董事会或委员会可进一步将其在该计划下的权力和责任转授给一名官员。然而，如果管理被转授给高级职员，该高级职员只能根据董事会或委员会制定的指导方针授予股票奖励，并且只有董事会或委员会可以向高级职员或董事颁发股票奖励。如行政管理转授予委员会，则委员会应拥有董事会迄今拥有的与计划管理相关的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(本计划中对董事会的任何行政权力此后应转授给委员会或小组委员会，或已获授权的高级人员)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会中重新开始管理该计划，除非董事会另有规定，否则董事会应保留根据本协议授予委员会或个人的任何权力。
4.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。在符合第11节有关股票变动调整的规定的情况下，根据股票奖励可能发行的股票总数不得超过(I)55,000股或(Ii)等于700万，26万美元(7,260,000美元)除以股票于2023年2月1日的收盘价的股份数量(四舍五入至更高的股份)中的较大者。
(B)股票奖励的限制。在本公司的任何财政年度内，任何员工都没有资格获得超过55,000股的股票奖励。
(C)将股份归还股份储备。如果任何股票奖励因任何原因而全部或部分到期或终止，而没有全部行使，则未根据该股票奖励获得的股份应归还和
根据该计划再次可供发行。此外，如任何先前已发行的股份根据股票奖励的条款及条件被没收，则任何如此没收的股份将恢复并再次可供根据该计划发行。第4(C)节的规定受第4(A)节的限制，因此根据本计划在任何时候发行和发行的股票总数不得超过第4(A)节(根据第11条调整)中规定的数量。
(D)股份来源。受该计划约束的股票可以是未发行股票或重新收购的股票，在市场上购买或以其他方式购买。
5.资格。股票奖励可授予员工、董事和顾问。
6.选择权条款。
每项购股权均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本文件的规定)下列各项规定的实质内容：
(A)任期。自授予之日起满十(10)年后，不得行使任何期权。
(B)期权的行使价。每一期权的行权价格应至少等于期权授予之日受该期权约束的股票的公平市价。尽管有上述规定，如果一项期权是根据对另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该期权可以低于上一句所述的行使价授予。
(C)对价。根据期权获得的股票的收购价，应在适用法规允许的范围内，(I)在行使期权时以现金、支票或电汇支付，或(Ii)董事会在授予期权时酌情决定，或随后通过(1)向本公司交付在交出日具有等于行使期权的股份的总行使价格的公平市值的其他股份，(2)如果，自期权行使之日起，公司允许员工通过符合适用法律(包括但不限于T条例和联邦储备委员会颁布的其他适用法规的要求)并确保立即向公司交付所需的行使价和任何适用的预扣税的计划，(3)以董事会可能接受的任何其他法律对价形式，或(4)上述方法的任何组合，参与涉及一名或多名经纪人的“当天销售”无现金经纪行使计划。在决定接受何种代价时，董事会须考虑接纳该等代价是否可合理预期对本公司有利，而董事会可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的代价。
(D)期权的可转让性。选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。
(E)归属。受期权约束的普通股股份总数可以，但不需要，归属，因此可以定期分期付款行使，定期分期付款可以，但不需要，是相等的。购股权可于行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款或条件可能基于业绩或其他准则)。个别期权的归属条款可能有所不同。本款第6(E)款的规定须受任何规定可行使选择权的最低股份数目的选择权条文规限。
(F)终止连续服务。如参与者的持续服务终止(参与者死亡或伤残除外)，参与者可行使其期权(以参与者于终止日期归属于期权股份并有权行使该期权为限)，但只能在(I)参与者终止持续服务后三(3)个月(或期权协议规定的该较长或较短期间)或(Ii)期权协议所载期权期限届满之日止的期间内行使。如果参与者在终止后没有在期权协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。
(G)延长终止日期。在参与者的持续服务终止后(参与者死亡或残疾时除外)，如果参与者在任何时候仅仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求或违反任何基于持有涉及公司及其业务的重大非公开信息而禁止交易的规定而被禁止，则期权应在(I)第6(A)款所述期权期限届满时终止，或(Ii)参与者终止连续服务后三(3)个月期满，在此期间，行使选择权不会违反此类要求。
(H)参与者的伤残。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的期权(以参与者于终止日期归属于期权股份并有权行使期权为限)，但只能在(I)终止后十二(12)个月(或期权协议规定的该较长或较短期限)或(Ii)期权协议规定的期权期限届满之日止的期间内行使。如果参与者在终止后没有在本合同规定的时间内行使其选择权，该选择权将终止。
(I)参与者死亡。如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在参与者的持续服务因死亡以外的原因终止后，在期权协议规定的期限内(如有)死亡，则可由参与者的遗产行使期权(以参与者在死亡之日归属于期权股份并有权行使期权的范围为限)，由以遗赠或继承方式获得行使期权权利的人或根据第6(D)款被指定在参与者去世时行使期权的人行使，但只能在(1)去世日期后十八(18)个月(或期权协议规定的较长或较短期间)或(2)期权协议规定的期权期限届满时结束的期间内。如果在死亡后，该期权没有在本合同规定的时间内行使，该期权将终止。
(J)一般锻炼。当本公司(或其授权代理人)收到(I)有权行使特定数目股份选择权意向的人士发出的书面或电子通知，(Ii)以董事会或委员会可接受的形式及方法就正行使的股份全额付款或就正行使的股份支付适当的准备金，及(Iii)就行使时到期的任何预扣税项付款或适当的准备金(如适用)，则视为已行使购股权。股票的一小部分不能行使期权。该期权可由董事会或委员会酌情决定包括一项条款，根据该条款，参与者可选择对尚未归属的股份行使期权。以该等方式行使的未归属股份可受第10(B)条下的公司回购权利或董事会或委员会可能决定的其他限制或条件所规限。
(K)管理人酌情决定权。尽管本第6条条文有所规定，董事会或委员会仍可随时行使完全酌情决定权，以(I)在参与者终止连续服务后，延长购股权可继续行使的期间，但在任何情况下不得超过购股权的到期日，及(Ii)准许在适用的终止后行使期间内，不仅就终止日期归属的股份数目行使购股权，而且按董事会或委员会可能决定的条款及条件就额外股份行使购股权。
7.股票奖励的条文，但期权除外。
反映发行股票单位的每份股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。此类协议的条款和条件可随时改变，单独协议的条款和条件不必完全相同，但每项此类协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)下列各项条款的实质内容：
(A)对价。股票单位可作为适用法律允许的财产或服务的对价授予，包括为公司或关联公司的利益而实际提供的过去服务。
(B)归属；限制。根据反映股份单位的协议授予的普通股股份可(但不一定)受股份回购选择权、没收限制或根据董事会决定的归属或失效时间表而对本公司有利的其他条件的规限。
(C)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可以重新收购参与者持有的任何或全部普通股，这些普通股在协议条款终止之日尚未归属或以其他方式受到没收或其他条件的约束。
(D)可转让性。根据股票单位协议获得普通股的权利不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在股票单位归属后发行的普通股只能在参与者在世期间向参与者发行。
8.公司契诺。
(A)股份供应。在股票奖励期间，公司应始终保持满足股票奖励所需的普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司应寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售股票所需的授权；但条件是，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何股票。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司的律师认为根据本计划合法发行及出售股票所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售股票的任何责任，除非及直至获得该授权为止。
9.股票收益的使用；无资金计划。
根据股票奖励出售股票的收益应构成公司的普通资金。该计划应该是无资金的。尽管可以为根据本协议获得股票奖励的参与者建立簿记账户，但任何此类账户都将仅用作簿记便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由股票奖励代表的资产，本计划也不应被解释为提供这种分离，本公司或任何授权管理该计划的一方也不应被视为根据该计划将授予的股票或现金的受托人。本公司在股票奖励方面对任何参与者的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。本公司或授权管理本计划的任何一方均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。
10.将军。
(一)加快可执行性和归属性。董事会有权根据本计划加快首次行使股票奖励的时间或股票奖励或其任何部分归属、可行使或结算的时间，尽管股票奖励中有规定可首次行使、行使或结算股票奖励的时间。
(B)请假。董事会(或获授予该权力的任何其他一方)有权酌情决定在任何符合法律规定的无薪休假期间，股票奖励的归属应否以及在何种程度上收取费用。
(C)股息及股息等价物。在股票奖励归属之前，不得向参与者支付与未归属股票奖励有关的股息或股息等价物，但本句并不禁止支付股票奖励归属时或之后支付的股息或股息等价物。除前述规定外，参赛者
如委员会决定，可按委员会全权酌情决定的方式，将与股票奖励相关股份支付的股息记入贷方。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付方式，包括股票、股票奖励或股票单位。此外，根据期权的股份数量宣布和支付的任何股息或股息等价物的权利可能不会直接或间接地取决于期权的行使，必须符合第409a条的规定或有资格根据第409a条获得豁免。根据本计划可供发行的普通股数量不得减少，以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资于额外的普通股，或计入普通股主题的额外股份，或根据股票奖励支付。
(D)股东权利。任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已符合根据其条款行使股票奖励的所有要求。
(E)没有就业或其他服务权利。本计划或签署的任何文书或据此授予的任何股票奖励不得赋予任何股票奖励参与者或其他股票奖励持有人任何权利，以在股票奖励授予时有效的身份继续为本公司或一家关联公司服务，也不得影响本公司或一家关联公司终止以下各项的权利：(I)不论是否发出通知并有无理由终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司的咨询协议条款提供顾问服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(F)投资保证。作为行使或收购任何股票奖励下的股份的条件，本公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验且能够单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者本身的帐户而收购受股票奖励规限的股票，而目前并无出售或以其他方式分派股票的意向。上述规定及根据该等规定作出的任何保证于(Iii)根据股票奖励行使或收购股份时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(Iv)就任何特定规定而言，由本公司的律师决定在当时适用证券法的情况下无须符合该等规定，则上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效。本公司在听取本公司律师的意见后，可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上加上图例，以符合适用的证券法，包括但不限于限制股票转让的图例。
(G)预扣义务。在股票奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣缴公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过这些手段的组合来履行与行使或收购股票奖励下的股票有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)提供现金支付；(Ii)授权公司从因行使或收购股票奖励下的股票而向参与者发行的股票中扣缴股票；(Iii)授权本公司从因股票奖励而可交付给参与者的金额中扣留款项；或(Iv)向本公司交付所拥有的和未设押的股份。
(H)股票单位回购限制。股票单位的任何购回选择权的条款应于股票奖励中指明，并可按回购时受股票奖励的股票的公平市价、原价或董事会可能决定(并应反映在股票奖励协议中)的条款和条件订立；但第10(H)条并不以任何方式限制本公司根据下文第11节调整任何股票奖励的能力。
(I)不得重新定价。在任何情况下，未经股东批准，委员会无权(I)在授予期权后降低其价格，但与第11条规定的调整有关的除外；(Ii)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；或(Iii)在期权的行使或授予价格超过标的股份的公平市场价值时取消该期权，以换取现金或另一种股票奖励，除非取消和交换与合并、收购、剥离或其他类似的公司交易有关；但第10(I)条并不以任何方式限制公司根据下文第11条的规定调整奖励的能力。
(J)对计划和股票奖励的解释。如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何股票奖励被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，并且计划和/或股票奖励的其余条款不应因改革或删除该非法、无效或不可执行的条款而受到影响。本计划或任何股票奖励项下出现的所有问题应由董事会或委员会行使其完全及绝对酌情权作出决定，该等决定为最终决定，并对各方均具约束力。
(K)电子通讯。本计划要求交付的任何文件，包括适用法律规定的文件，都可以书面或电子方式交付。如果理事会或委员会允许，并且在适用法律允许的情况下，签名也可以是电子签名。
(L)股份托管。为执行适用于根据本计划发行的股份的任何限制，董事会或委员会可要求该等股份的参与者或其他持有人向本公司或本公司的代理人交存代表该等股份的股票，连同认可的股份权力或其他转让文书，直至该等限制失效为止。这类证书(或代表股票的其他符号)可能带有引用适用限制的一个或多个图例。
(M)非美国司法管辖区的参与者。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向非美国公民的雇员、顾问或董事授予股票奖励，并有权采取此类修改、程序、为遵守美国以外国家或司法管辖区的法律或法规的规定(本公司或任何联属公司可能在该国家或司法管辖区经营或雇用员工)，以确保授予在该等国家或司法管辖区内受雇或提供服务的参与者的股票奖励利益的可行性，满足允许本计划以合格或符合税务效益的方式运作的要求，遵守美国以外的适用法律或法规，以及满足本计划的目标，本公司或任何联营公司可能需要或需要执行其他子计划或类似计划。
(N)裁决的补偿。所有股票奖励(包括根据股票奖励协议归属的股票奖励)须受本公司不时采用的任何补偿政策的条款及条件(如适用)或根据适用法律、规则或规例或任何适用证券交易所上市标准所施加的补偿要求所规限。
11.在存货变动时作出调整。
(A)资本化调整。如果本计划或任何股票奖励的股票发生任何变动，而公司没有收到任何代价(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收取代价的交易)，则本计划将根据第4(A)款对受本计划约束的证券的类别和最高数量以及根据第4(B)款授予任何人的证券的最高数量进行适当调整。流通股奖励将根据该流通股奖励的股票类别、证券数量和每股价格进行适当调整。理事会的决定应是最终的、具有约束力和终局性的，理事会应作出此类调整。(公司的任何可转换证券的转换不应被视为公司“没有收到对价”的交易。)
(B)控制权的变更--解散或清算。在公司解散或清算的情况下，如果在该事件之前没有行使(如果适用)该股票奖励，则该股票奖励将被终止。
(C)控制权变更--资产出售、合并、合并或反向合并或收购股票。
(I)如(1)出售本公司几乎全部资产，或(2)本公司并非尚存法团的合并或合并，或(3)本公司为尚存法团但紧接合并前已发行的普通股股份凭藉合并而转换为其他财产的反向合并，不论是以证券、现金或其他形式，或(4)直接或间接收购(包括以投标或其他方式)
任何人士或作为一个集团行事的人士，实益拥有或有权取得相当于本公司当时已发行股本投票权大部分投票权的股份的实益拥有权或取得实益拥有权的权利，则任何尚存的法团或收购法团须持有根据本计划尚未偿还的任何股票奖励或以类似的奖励(包括就股票奖励而言，用以取得在本款第11(C)款所述的交易中支付予股东的相同代价以取代根据该计划尚未偿还的股份的奖励)。
(Ii)就第11(C)款而言，如在控制权变更后，股票奖励按照其条款及条件赋予权利，就紧接控制权变更前受股票奖励规限的每股普通股股份，购买普通股持有人在控制权变更生效日期有权获得的代价(不论是股票、现金或其他证券或财产)，则股票奖励应被视为已承担。
(Iii)在任何股票奖励协议条文的规限下，倘若任何尚存的法团或收购法团拒绝接受该等股票奖励或以类似的股票奖励取代该计划下已发行的股票奖励，则就持续服务并未终止的参与者所持有的股票奖励而言，该等股票奖励的50%(及(如适用)可行使或交收该等股票奖励的时间)须全数加快归属，而倘若在该活动当日或之前没有行使或结算(如适用)该等股票奖励，则股票奖励将终止。对于本计划下未完成的任何其他股票奖励，如果在该事件之前没有行使(如果适用)，该等股票奖励将终止。
(Iv)董事会在任何时候均有权全权酌情就股票奖励订立除本第11(C)条所反映的条件外的额外或不同的归属、可行使、和解或没收条件，惟董事会在这方面的决定须反映在发给受影响参与者的股票奖励协议(包括修订)内。
12.修订计划及股票奖励。
(A)图则的修订。委员会可随时及不时修订该图则。然而，除第11节关于股票变动调整的规定外，除非获得本公司股东的批准，以满足规则16B-3或任何纳斯达克或证券交易所的上市要求，否则任何修订均不得生效。
(B)股东批准。根据本计划发行的股票奖励旨在符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条。
(C)拟作出的修订。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格员工提供守则或任何其他适用法律条文所规定或将提供的最高福利。
(D)不得损害权利。除非(I)本公司要求参与者同意及(Ii)参与者书面同意，否则在计划修订前授予的任何股票奖励权利不会因计划的任何修订而受到重大损害。
(E)修订股票奖励。董事会可随时并不时修订任何一项或多项股票奖励的条款；但条件是
任何股票奖励下的权利不应因任何该等修订而受到重大损害，除非(I)本公司请求参与者同意及(Ii)参与者书面同意。
13.终止或暂停该计划。
(A)计划期限。董事会可随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则该计划将于2031年1月21日终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予股票奖励。
(B)不得损害权利。除非得到参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应对计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务造成实质性损害。
14.计划生效日期。
该计划于2023年1月19日获得董事会批准，自2023年2月1日起生效。
15.遵守法律法规。
根据本计划授予的计划和奖励旨在最大限度地豁免遵守守则第409a条(“第409a条”)的要求，无论是根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)条中描述的短期延期例外，还是根据财政部条例第1.409A-1(B)(5)条中适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的薪酬的排除，或其他方面。在第409a条适用于本计划或根据本计划授予的任何股票奖励的范围内，本计划和根据本计划授予的任何股票奖励应符合第409a条规定的延期、支付和其他限制和限制，并以符合此类意图的方式进行解释、操作和管理。在不限制上述一般性的情况下，即使本计划的任何其他规定或根据本计划授予的任何股票奖励有相反的规定，对于第409A条适用的本计划下的任何付款和福利或根据本计划授予的任何股票奖励，本计划或根据本计划授予的任何股票奖励中对参与者终止雇用或服务的所有提及均旨在指第409A(A)(2)(A)(I)条所指的参与者的“离职”。此外，如果参与者是第409a条所指的“特定雇员”，则在避免根据第409a条向参与者征收任何附加税所必需的范围内，在紧接第409a(A)(2)(A)(I)条所指的参与者“离职”之后的六个月期间，本计划或根据本计划授予的任何股票奖励应支付的金额不得支付给参与者。, 而应在参与者离职或参与者死亡后六个月的较早日期后的第一个工作日一次性累积并支付给参与者(或如参与者去世，则为参与者的遗产)。即使《计划》中有任何其他相反的规定，委员会在其认为必要或适宜的范围内，在其全权酌情决定的范围内，保留
有权(但不应被要求)单方面修订或修改本计划和根据本计划授予的任何股票奖励，以使股票奖励有资格豁免或符合第409A条；但条件是，委员会不表示根据本计划授予的股票奖励应豁免或符合第409A条，也不承诺排除第409A条适用于根据本计划授予的股票奖励。
16.依法治国。关于本计划的解释、有效性和解释的所有问题应由华盛顿州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。与会者不可撤销地同意位于华盛顿州的州法院和联邦法院的管辖权和地点。