招股说明书
根据规则424(B)(4)提交
注册号:333-233586
高乔集团控股有限公司
1,333,334 Units
每个单位由一股普通股和
购买一股普通股的认股权证一份
这是高卓集团控股有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”)公开发售1,333,334个单位(“单位”)的确定承诺公开发售,每个单位由一股普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)和一份普通股购买认股权证(“认股权证”)组成。 每份认股权证的行使价将等于本次发售中单位公开发行价的100%。认股权证将可立即行使,并将在原发行日期的18个月周年日到期。认股权证只能针对我们普通股的整数股行使,且不会在行使认股权证时发行任何零碎股份。组成这些单位的普通股和认股权证的股份将立即分开,以允许此类股份的单独交易 。我们还额外发售最多199,999股,包括199,999股我们的普通股和认股权证,以购买最多199,999股我们的普通股,假设承销商充分行使 超额配售选择权。
首次公开募股价格为每单位6.00美元。首次公开发行价格的确定说明包含在《承销-发行价的确定》中。
在2021年2月16日之前,我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets) Group Inc.(“OTCQB”)运营的场外交易市场(OTCQB)报价,代码为“Vino”。2021年2月12日,我们普通股在OTCQB的最后收盘价为每股1.16美元(在反向拆分基础上为17.40美元)。自2021年2月16日起,我们的普通股已在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市,代码为“VINO”。
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均指或假设我们普通股的15:1反向股票拆分将于2021年2月16日生效。
该等单位或认股权证并无既定的公开交易市场 ,我们预计不会为该等单位或认股权证发展市场。我们可以在此次发行结束后,申请将纳斯达克上的单位所包含的权证上市。然而,如果没有活跃的交易市场,这些单位和权证的流动性将受到限制。
投资证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。
每 个单位 | 总计(1) | |||||||
公开发行价 | $ | 6.00 | $ | 8,000,004.00 | ||||
承保折扣 和佣金(2) | $ | 0.48 | $ | 640,000.32 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | 5.52 | $ | 7,360,003.68 |
(1) | 假设承销商不行使超额配售选择权。 |
(2) | 我们 还同意向保险人报销某些费用。有关承保人总薪酬的其他信息,请参阅“承保”。 |
此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有单位 ,如果有任何此类股份被认购。
我们已向每位承销商 授予超额配售选择权,自发售结束之日起45天内行使,以按公开发行价额外购买最多15%的单位,减去承销折扣和佣金以弥补超额配售。 如果超额配售选择权全部行使,本公司将额外获得1,199,994美元,减去支付给承销商的8.0%费用 。承销商不需要接受或支付此类超额配售选择权所涵盖的单位、普通股或认股权证来购买此类额外单位。
我们 将以电子方式将发行的普通股股份交付给单位的购买者,并将在完成交易并收到购买根据本招股说明书发售的单位的投资者资金后,通过电子邮件向该等投资者发送本次发行中出售的认股权证的电子认股权证证书。承销商预计在2021年2月19日或之前将单位在发售中交付给买家。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何代表。相反, 是一种刑事犯罪。
账簿管理 经理
Kingswood 资本市场
Benchmark Investments,Inc.分部
本招股说明书的日期为2021年2月16日
II |
索引
关于本招股说明书 | 1 |
警示 有关前瞻性陈述的说明 | 2 |
招股说明书 摘要 | 3 |
产品 | 6 |
合并财务信息汇总 | 7 |
风险因素 | 8 |
使用收益的 | 30 |
分红政策 | 31 |
大写 | 32 |
稀释 | 33 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 34 |
业务 | 50 |
我们的股本说明 | 65 |
属性 | 68 |
法律诉讼 | 68 |
市场信息 | 69 |
董事、高管和公司治理 | 71 |
高管薪酬 | 78 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 83 |
某些 关系和相关交易 | 85 |
可供未来销售的股票 | 86 |
材料:美国联邦所得税考虑因素 | 87 |
承销 | 92 |
法律事务 | 95 |
专家 | 95 |
在哪里可以找到更多信息 | 95 |
合并财务报表索引 | F-1 |
三、 |
关于 本招股说明书
我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明 是本招股说明书的一部分,其中包括 提供本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的展品。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品,以及“哪里可以找到更多 信息”标题下描述的其他信息。
您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有,承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同或补充的信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。吾等和承销商均未采取任何措施,允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书和与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书的美国司法管辖区以外的人士,必须告知自己并遵守与本次发行和 分发本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书有关的任何限制。
除非上下文另有规定,否则术语“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Gaucho Group Holdings,Inc.及其子公司。我们已在美国注册了我们的名称、徽标和商标“Algodon®”和“GUCHO-布宜诺斯艾利斯™”。 本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上文所述且仅为方便起见外,本招股说明书中提及的商标和商品名称不含®, ©和™符号,但这种引用不应被解释为其各自所有者 不会根据适用法律最大限度地主张其对这些符号的权利的任何指示。
本招股说明书包括行业和市场数据以及其他信息,这些信息是我们从市场研究、 独立行业出版物或其他公开信息中获得的或基于这些信息而获得的。尽管我们认为每个此类消息来源在各自的日期都是可靠的 ,但我们尚未独立核实这些消息来源中包含的信息。任何此类数据和其他 信息可能会根据各种因素而发生变化,包括下文“风险因素” 标题下和本招股说明书其他部分所述的那些因素。
1 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书中包含或通过引用并入的某些 陈述构成适用证券法所指的前瞻性陈述。本注册声明中包含的所有非明确历史性质的陈述 均为前瞻性陈述,“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、 “估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”、“将”和 其他类似表述一般旨在识别1933年《证券法》第27A节含义内的前瞻性陈述。经修订的《证券法》(《证券法》)和1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E条。所有前瞻性陈述均基于我们的信念和假设,基于作出假设时可获得的信息 。这些前瞻性陈述不是基于历史事实,而是基于管理层对未来增长、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。前瞻性 表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素,可能导致我们的实际 结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中暗示的大不相同。 这些因素应仔细考虑,潜在投资者不应过度依赖前瞻性 表述。尽管本注册声明中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设的, 不能保证实际结果与这些前瞻性陈述保持一致。这些前瞻性陈述是自本注册声明发表之日起作出的,或自通过引用并入本文的文件中指定的日期作出,视具体情况而定。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于:
● | 与持续的新冠肺炎疫情相关的 不确定性,包括但不限于围绕疫情持续时间、政府命令和旅行限制以及对全球经济和消费者支出的影响的不确定性。 | |
● | 与国际业务和在一个国家(阿根廷)的业务有关的风险和额外费用,该国家(阿根廷)过去的通货膨胀率非常高; | |
● | 动荡的政治局势和可能受总统选举影响的根本性政策变化带来的不确定性; |
● | 与从未盈利、业务模式不时调整、仍有大量营运资金需求的企业有关的风险。 | |
● | 外部经济和政治因素可能阻碍或推迟房地产项目的收购、开发或扩张,或对消费者对我们房地产产品的兴趣产生不利影响; | |
● | 外部市场因素的变化,因为它们与我们新兴的电子商务业务有关; | |
● | 我们各个业务部门所在行业的整体业绩发生变化 ; | |
● | 市场发展以及经济和政治考虑可能需要的商业战略变化 ; | |
● | 可能因行业变化或总体经济变化而无法执行公司的业务战略; | |
● | 第三方、交易对手、合资企业、供应商或承包商的生产率和可靠性方面的变化;以及 | |
● | 竞争对手的成功和新竞争对手的出现。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平。您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。
我们 没有义务更新任何前瞻性声明,以反映此类 声明发表之日之后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生,除非适用证券 法律可能要求。
2 |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它可能不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及本文中包含的财务报表和相关说明。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。
公司 结构和历史
Gucho Group Holdings,Inc.(“GGH”或“公司”)是一家上市控股公司,其中包括越来越多的电子商务零售平台,专注于精品葡萄酒、橄榄油、酒店、豪华房地产、皮革 商品、成衣、时尚配饰和豪华家居用品。
十多年来,Gaucho Group Holdings,Inc.(guchoholding.com)的使命一直是在阿根廷被低估的豪华房地产和消费市场寻找和开发机会。我们公司已将自己定位为利用全球电子商务在多个市场领域持续快速增长的步伐,目标是成为多元化奢侈品领域的领导者 ,并在备受欢迎的生活方式行业和零售领域体验。专注于与我们专有的Algodon品牌相关的精品葡萄酒(algodonfinewines.com&algodonwines.com.ar)、酒店业(algodonHotel s.com)和豪华房地产(algodonwineestates.com) ,以及时尚品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™(guchobuenosaires.com)的皮具、成衣和配饰,这些都是阿根廷找到其当代表达的奢侈品牌。
GGH 寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。
GGH的 目标是成为公认的南美领先奢侈品品牌LVMH(路易威登酩悦轩尼诗)。通过其全资子公司Algodon Global Properties,LLC,GGH还拥有和运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假村,以及一个获奖的葡萄酒生产公司,专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使,GGH寻求进一步开发其遗留房地产,包括开发位于其度假村内的住宅葡萄园地块。
该公司的高级管理层总部设在纽约市,其在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔的当地业务由具有丰富电子商务、葡萄酒、酒店、酒店和度假经验的专业人员管理。
该公司于1999年4月5日在互联网时代的特拉华州注册成立,并已从最初的 最早的在线私人投资银行之一转变为目前的使命和产品。自2019年3月11日起,公司 从Algodon Group,Inc.更名为Gaucho Group Holdings,Inc.,以反映其扩大的增长战略、进展以及 向多元化奢侈品公司的转型。
我们的网站是http://www.gauchoholdings.com.我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
3 |
GGH目前的公司组织结构以及我们在过去一年中的实际运营情况如下所示。
4 |
高桥集团(GGI)剩余的21%由某些附属公司和外部投资者持有,他们为GGI提供了启动资金,其中大部分是GGH的股东。参见第85页的“某些关系和相关交易” 。
最近的业务发展
● | 由于新冠肺炎的原因,我们的酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务暂时关闭。阿尔戈登大厦随后于2020年11月11日重新开放 ,最近我们的酒庄以及高尔夫和网球设施与新冠肺炎措施一起实施 。 | |
● | 同样是因为新冠肺炎的原因, 3月到9月,住宅建设暂时停工,但已经恢复。 | |
● | 从2020年12月21日起,2021年1月31日前禁止外国居民国际旅游,但邻国外国居民除外;2020年12月24日起,阿根廷取消对邻国外国居民的例外 至2021年1月9日。 | |
● | 通过提前终止我们在纽约市第五大道135号的办公室租约,减少了开支 。 | |
● | 2020年5月6日,根据 薪资保护计划(PPP), 从美国小企业管理局(SBA)获得了一笔可能可免除的贷款。 | |
● | 2020年11月, 聘请了一家名为Skoog Co.的传播机构,为我们所有的品牌提供曝光率。 | |
● | 2020年12月,我们的独立董事批准将总裁和首席执行官的聘用协议延长至2021年6月30日到期。有关更多信息,请参阅“高管薪酬”。 | |
● | 2021年1月,葡萄酒爱好者对我们的Algodon 2012 PIMA Red Blend门多萨葡萄酒进行了评级和评估,并给予91分。 | |
● | 2021年2月14日,董事会批准了本公司普通股的反向股票拆分,每股面值为0.01美元,其中每位股东每持有15股普通股就可换取1股普通股(15:1的反向股票拆分,“反向 拆分”)。 | |
● | 2021年2月16日,该公司将其股票提升至纳斯达克,股票代码为“VINO”,并于2021年2月17日开始交易。 |
有关公司业务的更全面讨论,请参见第50页的“业务”和第35页的“最近的发展和趋势”。
在评估公司及其业务和对公司的任何投资时,读者应仔细考虑以下因素:
风险 因素摘要
● | 我们 面临新冠肺炎疫情带来的重大业务中断及相关风险,可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利 影响,包括但不限于由我们间接拥有的阿根廷子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)运营的Algodon豪宅的关闭,以及由我们间接拥有的阿根廷子公司Algodon Wine EStates S.R.L.(“SWE”)运营的Algodon葡萄酒庄园的运营中断。 | |
● | 由于 新冠肺炎疫情带来的经济困难,我们根据冠状病毒援助、救济和 经济安全法(“CARE法案”)从美国小企业管理局(“SBA”)获得了支付宝保护计划(PPP 贷款)的一笔贷款。我们可能无权根据PPP贷款获得豁免,这将对我们的现金流产生负面影响,并且我们申请PPP贷款可能会损害我们的声誉。 | |
● | 阿根廷的经济和政治不稳定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响 。 | |
● | 阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。 | |
● | 公司面临汇率变化的风险。 | |
● | 阿根廷银行系统的稳定性不确定。 | |
● | 政府先发制人或应对社会动荡的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。 | |
● | 我们 在遵守海外和美国的反腐败和反贿赂法律法规方面面临风险。尽管我们有旨在确保遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的内部政策和程序,但不能保证这些政策和程序将是足够的。 | |
● | 阿根廷房地产市场不确定,对阿根廷房地产的投资受到经济和政治风险的影响。 | |
● | 外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。 | |
● | 我们的业务受到广泛的国内和国外监管,包括美国和阿根廷 政府实施的法规和法律,未来可能会实施其他法规。 | |
● | 关于阿根廷房地产的公开信息有限。 | |
● | 公司可能会遭受保险不覆盖的某些损失。 | |
● | 从历史上看,该公司的酒店产生的管理成本高于总毛利。 | |
● | 由SWE运营的Algodon葡萄酒庄园的盈利能力将取决于消费者对休闲和娱乐的需求。 | |
● | 公司项目的开发将分阶段进行,并受成本和费用的不可预测性影响。 | |
● | 气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响,缺水或水质差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。 | |
● | 各种 疾病、虫害、污染、某些天气条件和自然灾害可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响,包括与Algodon葡萄酒庄园运营相关的SWE的业务、运营或财务业绩。 | |
● | GGI 没有显著的运营历史,也没有收入,我们未来可能不会确认高乔-布宜诺斯艾利斯™ 业务线的任何收入。 | |
● | 我们运营和计划运营的市场竞争激烈,这种竞争可能会导致我们的业务 失败。 | |
● | 我们的业务受到与进口产品相关的风险的影响,征收额外关税和对国际贸易协议进行任何更改可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 | |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权,这可能会导致我们产生巨大的成本。 | |
● | GGI 只是处于其广告活动的开始阶段。 | |
● | 劳工 法律法规可能对公司产生不利影响。 | |
● | 内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。 | |
● | 我们董事长总裁和首席执行官的离任可能会对公司的业务造成不利影响。 | |
● | 公司在运营中出现经常性亏损,我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告 ,其中包括一家持续经营的公司。 | |
● | 收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的 业务理念。 | |
● | 公司依赖未来可能无法获得的额外融资。 | |
● | 我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。 | |
● | 我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果 ,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。 | |
● | 我们 是一家“新兴成长型公司”,我们选择降低适用于新兴成长型公司的报告要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 | |
● | 虽然 我们符合新兴成长型公司的资格,但我们也符合较小的报告公司的资格,根据较小的报告公司 规则,我们必须遵守规模较大的披露要求,这可能会使投资者更难分析我们的运营和财务前景的结果 。 | |
● | 通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释,并可能导致我们普通股的市场价格 下跌。我们可能仍然需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能提供。如果 无法获得额外资本,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。 | |
● | 我们 无法向您保证我们普通股的市场价格将保持在足够高的水平,以符合纳斯达克正在进行的上市要求。 | |
● | 您 可能会立即感受到您购买的单位每股账面价值的大幅稀释。 | |
● | 这些单位或认股权证没有公开市场,我们预计市场不会发展。如果没有活跃的市场,此类单位或权证的流动性将受到限制。 | |
● | 我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权;您可能不同意我们如何使用收益 收益可能无法成功投资。 |
有关更多详细信息,请 参见第8页开始的“风险因素”。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司, 我们就被允许并目前打算依赖于JOBS法案中的以下条款,这些条款包含披露例外情况 和其他适用于进行首次公开募股并向美国证券交易委员会提交定期报告的公司的要求 。这些规定包括但不限于:
● | 在本招股说明书中只允许提交两年的经审计财务报表,在我们的定期报告和登记报表中仅允许提交两年的相关《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》,包括本招股说明书; | |
● | 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求; | |
● | 在我们的定期报告、委托书和注册说明书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ,包括在本招股说明书中;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们 仍将是一家新兴成长型公司,直到:
● | 本次发行完成五周年后的财政年度最后一天(I)的 最先发生的 ,(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(Iii)我们被视为《交易法》所定义的“大型加速申请者”,这意味着截至当年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;或 | |
● | 如果 发生在上述任何日期之前,则为我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。 |
我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务,并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此,我们向我们的 股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们 已选择利用《就业法案》的条款,该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非新兴成长型公司。 因此,我们将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时遵守新的或修订的会计准则。
有关 其他信息,请参阅“Risk Faces - Risks of Being a Emerging Growth Company - ”一节。我们 是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。
5 |
产品
发行人 | 高乔集团控股有限公司 | |
Securities offered by us
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我们将发售(I)1,333,334股普通股, 包括1,333,334股普通股和认股权证,以购买最多1,333,334股我们的普通股 ,这些普通股将立即行使,并将于其最初发行日期18个月后到期,以及(Ii) 额外最多199,999股,包括199,999股我们的普通股和认股权证,以每股6.00美元的行使价(每单位公开发行价的100%)购买至多199,999股普通股。我们已授予承销商自发售结束之日起45天内购买此类额外数量单位的选择权。
每个单位将包括一股普通股和一份认股权证,用于购买一股普通股。认股权证仅适用于全部股份,且不会在认股权证行使时发行零碎股份。
单位将不会获得认证,组成单位的普通股和认股权证的股份必须在本次发行中作为单位一起购买 。此类股票和认股权证将立即分开,以便对此类 股票进行单独交易。 | |
提供单价 | 每台6美元的发行价。有关确定发行价的其他信息,请参阅《承销-发行价的确定》。 | |
本次发行后,我们的普通股立即发行。 | 7,475,116 股份,假设没有行使认股权证或承销商的认股权证,也没有行使任何超额配售选择权。 | |
承销商的认股权证 | 最多 15,333股我们的普通股,可在行使承销商的认股权证 时发行,作为与此次发行相关而向承销商支付的承销补偿的一部分。该等认股权证的行使期为五年,自本招股说明书所属的注册说明书上登记的证券开始发售后180天起计,行使价为该等单位公开发行价的125%。有关这些认股权证的说明,请参阅“承销-承销商的认股权证”。 | |
纳斯达克符号 | “VINO”. | |
使用收益的 | 假设不行使承销商的超额配售选择权,我们 估计,在扣除预计承销折扣和佣金,但在支付我们预计应支付的费用之前,我们将从此次发行中获得736万美元的净收益。 在此发行的认股权证或承销商的认股权证,以及846.4万美元, 假设全部行使超额配售选择权,但不行使在此发售的认股权证或承销商的认股权证 。
我们打算将这些净收益 用于营运资金和一般企业用途,包括但不限于高卓集团的库存生产和营销 、此次发行的成本、运营费用和营运资本。有关更多信息,请参阅第 30页的“收益的使用”。 | |
锁定 | 锁定协议中所列的公司所有 高管、董事和5%或5%以上的股东应是锁定协议(每个人均为“锁定协议”)的一方。 根据该协议,在发行结束后的360天内(如果是5%或以上的股东,则为180天),未经承销商的代表同意,并除某些例外情况外,直接或间接(A)要约、出售、同意要约或出售、征集购买、授予任何看涨期权或购买 任何看跌期权的要约,质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置(每个,A“转让”)任何相关证券(如锁定协议中所定义)或以其他方式公开披露这样做的意图,或(B)就任何相关证券建立或 增加任何“看跌期权等值仓位”,或清算或减少任何“看涨期权 等值仓位”(在每种情况下,均符合《交易法》第16条的含义,及其下的规则和条例) 关于任何相关证券或以其他方式订立任何全部或部分转让给另一方的掉期、衍生产品或其他交易或安排, 拥有相关证券的任何 经济后果,无论此类交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他 对价来解决,或以其他方式公开披露这样做的意图。此外,根据《禁售协议》,在此期间,除本招股说明书所包含的注册说明书外,上述各方不得提交、分发或参与提交或分发与相关证券的要约或销售有关的任何登记声明、招股说明书或其他披露文件 ;或行使任何权利 要求向美国证券交易委员会注册相关证券或产品 。 | |
转接 代理和注册表 | 大陆证券转让与信托公司,其营业地址为纽约道富银行1号30层,邮编:10004-1561. | |
风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。作为投资者,您应该做好损失全部投资的准备。 从第8页开始的“风险因素”。 |
上述讨论基于截至2020年9月30日拆分后已发行的7,475,116股普通股,根据2020年9月30日之后已经发生或将发生的某些事件进行了调整,除非另有说明,否则假设不行使承销商的超额配售选择权和包括在特此发售的单位中的权证或承销商的认股权证: (I)公司截至2021年2月12日从单位发售中收到669,000美元的总收益,以及111,500股普通股和认股权证,以购买根据此次发售发行的111,500股普通股和认股权证;(Ii)将公司的可转换票据转换为由395,113股普通股和395,113股认股权证组成的单位;。(3)将公司的关联方票据转换为由237,011股普通股和237,011份认股权证组成的单位;。(4)发行183,612股普通股作为向B系列优先股持有人派息的股息;。(V)根据日期为2020年10月30日经修订的咨询协议,向Benchmark Investments,Inc.的Kingswood Capital Markets发行67,693股普通股 ,以提供咨询服务;(Vi)根据本公司的401(K)计划,向卖方发行8,333股普通股和9,506股普通股;及(Vii)发行1,333,334股普通股 ,包括在发售单位内。
以上讨论不包括拆分后的数据:
● | 截至2020年9月30日发行的626,542股普通股标的期权,经上述已发生或将在2020年9月30日之后发生的某些事件调整后;以及 |
● | 截至2020年9月30日发行的普通股认股权证1,044,028股,经调整 以计入上述已于或将于2020年9月30日之后发生的某些事项。 |
6 |
汇总 合并财务信息
下表显示了截至所示期间的汇总综合财务和其他数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的汇总综合资产负债表数据,均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计财务报表 。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的综合经营报表数据及截至2020年9月30日的综合资产负债表数据,乃根据本招股说明书其他部分所载的未经审计简明综合财务报表 ,并以经审计综合财务 报表的相同基准编制。
下面提供的 汇总财务信息来自我们的已审核合并财务报表(包括该财务报表的附注),以及我们的未经审计的简明合并财务报表 (包括该财务报表的附注),这两者都与题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节一起包含在本招股说明书的其他部分。我们过去的 结果并不一定代表我们未来的结果。
9月30日 | 12月31日, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
合并资产负债表数据: | ||||||||||||
现金 | $ | 1,210,668 | $ | 40,378 | $ | 58,488 | ||||||
流动资产总额 | 3,566,856 | 2,428,747 | 2,236,413 | |||||||||
总资产 | 6,882,950 | 5,920,360 | 5,647,491 | |||||||||
流动负债总额 | 7,018,676 | 5,737,953 | 6,425,337 | |||||||||
总负债 | 7,370,082 | 5,920,934 | 6,717,914 | |||||||||
股东总亏空 | (9,497,956 | ) | (9,027,398 | ) | (10,097,247 | ) |
截至 前九个月 | 截至 年度 | |||||||||||||||
9月30日 | 12月31日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
运营说明书: | ||||||||||||||||
销售额 | $ | 474,546 | $ | 940,459 | $ | 1,284,437 | $ | 3,099,608 | ||||||||
净亏损 | (3,736,028 | ) | (4,819,585 | ) | (6,956,815 | ) | (5,678,418 | ) |
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风险因素
对我们证券的投资涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。下面列出的风险 是我们已确定的风险,我们目前认为这些风险是重大的或可预测的。我们还可能面临其他风险和不确定性 我们目前不知道,或者截至本注册声明日期我们可能认为没有重大风险和不确定性,这可能会对我们的业务产生不利影响。一般来说,投资于阿根廷等新兴市场发行人的证券比投资美国发行人的证券风险更大。如果发生以下任何风险, 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们的净资产 价值和普通股价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
在评估公司及其业务和对公司的任何投资时,读者应仔细考虑以下因素:
与新冠肺炎相关的风险
我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们暂时关闭了酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务。2020年10月19日,我们重新开放了酒庄以及高尔夫和网球设施 并实施了新冠肺炎措施。最近,我们于2020年11月11日重新开放了阿尔戈登大厦,并实施了新冠肺炎措施 。然而,自2021年2月10日起,禁止非居民外国公民在2021年2月28日之前进行国际旅游。由于新冠肺炎的原因,房屋建设从3月到9月暂停了 ,但已经恢复。
公司通过谈判提前终止了我们在纽约市第五大道135号的办公室租约,从而减少了开支,所有 员工和承包商目前都在家工作。此外,我们正在评估我们在纽约管理公司行政部门的人力需求。
从2020年4月13日(星期一)开始,GGI的仓库和履行中心卑尔根物流宣布,它将从周一到周四按4天的时间表运行,从周五到周日有72小时的窗口来自我清除任何可能的表面病毒 。2020年6月12日,卑尔根物流宣布,将仓库运营时间延长至周日至 周五。仓库存储和运输所有在我们的电子商务网站上出售的物品。在关闭期间可能收到的任何电子商务订单 只有在履行中心重新开放后才会执行。同样,在其关闭期间,仓库将无法接收和处理客户退回的任何商品,也无法接收来自我们制造商的任何商品。
在整个疫情期间,我们还经历了海外制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面的重大延误,其中许多合作伙伴出于工人安全的考虑被完全封锁。我们的一些制造合作伙伴甚至不得不永久关闭。因此,我们正在寻找新的供应商。
由于上述事件,我们有必要减少对客户数据库的电子邮件营销工作,因为我们 无法履行订单。这导致我们的网络流量和销售额大幅下降。
尽管本公司目前手头有足够的现金维持按月运营,但我们仍在继续探索与第三方和相关方合作的机会,以提供我们所需的部分或全部资金。但是,如果我们无法 及时获得额外融资,我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,最终,我们可能会被迫根据美国破产法停止运营、清算资产和/或寻求重组。
公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在减少传播的行为变化 对公司运营、财务状况和现金流的相关影响,以及对员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性,疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会对公司的运营和流动资金产生重大影响,但截至本招股说明书发布之日,目前尚不能确定影响。
由于新冠肺炎疫情带来的经济困难,我们根据冠状病毒援助、救济和经济 安全法(“CARE法案”)从美国小企业管理局(“SBA”)获得了支付宝保护计划(“PPP 贷款”)的一笔贷款。我们可能无权根据PPP贷款获得豁免,这将对我们的现金流产生负面影响,并且我们申请PPP贷款可能会损害我们的声誉。
2020年5月6日,根据国会根据《关注法》制定的购买力平价,本公司从小企业管理局获得了一笔潜在的可免除贷款,净收益为242,487美元。为促进购买力平价贷款,本公司与作为贷款人的北卡罗来纳州桑坦德银行签订了应付票据协议。
根据经2020年薪资保护计划灵活性法案修订的《CARE法案》的条款,本公司有资格 申请其各自PPP贷款的全部或部分并获得豁免。此类宽恕将基于将贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些允许的目的,包括但不限于在提供资金后24周内发生的工资成本(根据购买力平价定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业费用(统称为“符合资格的支出”),以及在为购买力平价贷款提供资金后维持定义的员工和薪酬水平来确定。该公司将购买力平价贷款的收益用于符合条件的费用。然而, 不保证公司能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。任何未获宽免的金额 都会产生1.0%的年息,每月本金和利息的偿还将推迟到付款日期后六个月 。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年,但修订后的法律允许借款人 向贷款人申请五年期限。公司将申请全额宽恕。 贷款可能无法全部免除,或者公司无法扣除使用购买力平价贷款的公司费用 ,这可能会对公司的现金流产生负面影响。
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与阿根廷有关的风险
截至本注册声明日期,我们的大部分业务、物业和销售均位于阿根廷。因此,我们的资产质量、财务状况和经营结果取决于阿根廷不时出现的宏观经济、监管、社会和政治状况。这些条件包括增长率、通货膨胀率、汇率、税收、外汇管制、利率变化、政府政策变化、社会不稳定,以及发生在阿根廷或以其他方式影响阿根廷的其他政治、经济或国际事态发展。
阿根廷的经济和政治不稳定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。
近几十年来,阿根廷经济经历了极大的波动,其特点是国内生产总值低增长或负增长、高通胀和可变水平的通货膨胀以及货币贬值和贬值。过去几年,中国经济经历了高通胀,GDP增长乏力。2020年10月,国际货币基金组织(IMF)发布了《世界经济展望》报告。国际货币基金组织指出,在2019年收缩2.1%之后,阿根廷实际国内生产总值预计在2020年进一步收缩11.8%,2021年预测增长4.9%。
国际货币基金组织在其2020年10月12日关于阿根廷的工作人员声明中指出,阿根廷正面临与 新冠肺炎造成的史无前例的健康危机有关的经济和社会困难。国际货币基金组织表示,由此引发的经济衰退正在加剧本已高企的贫困和失业水平。
国际货币基金组织预计2019年的通货膨胀率约为40%。实际通货膨胀率为53.8%。国际货币基金组织没有对2020年或2021年的通货膨胀率进行预测,因为预测中使用的变量与仍悬而未决的国际货币基金组织计划谈判有关。然而,在2020年3月,纳斯达克报告称,根据央行对分析师的调查,2020年的通货膨胀率预计为40%,2021年的通货膨胀率为30.5%。据经济合作与发展组织(OECD)报告,截至2020年11月,实际通货膨胀率为35.8%。
阿根廷的经营环境仍然是具有挑战性的商业环境,包括阿根廷货币持续大幅贬值、高通胀和经济衰退。预计未来汇率将出现波动和下跌 ,这可能会对我们在阿根廷的收入、净收益、现金流和净货币资产状况产生不利影响。
2015年12月10日,毛里西奥·马克里与他的前财政部长阿方索·普拉特-盖伊和路易斯·卡普托一起就任阿根廷新的总裁,后者于2016年底接替普拉特-盖伊。总裁·马克里在追求经济改革的过程中做出了许多决定,包括取消货币管制。在2015年12月Prat-Gray宣布解除货币管制后,比索兑美元汇率从1美元兑9.8比索跌至1美元兑14比索,导致比索贬值30%。到2019年8月,通货膨胀率已升至50%以上。马克里对经济的态度一直是渐进主义的,但阿根廷的经济受到了影响,他的结构性经济改革伤害了阿根廷的穷人和中产阶级家庭。结果,阿尔贝托·费尔南德斯以总裁的身份于2019年10月27日当选,克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔以副总裁的身份当选,两人均于2019年12月10日就职。2019年12月下旬,总裁·费尔南德斯提出的旨在减少贫困和降低通胀的紧急经济改革方案在国会获得通过。经济改革方案包括增税、限制货币市场和债务重新谈判等。
鉴于政治气候和持续的新冠肺炎健康危机,目前还不确定阿根廷还会发生哪些变化,也不确定这些变化会对阿根廷经济产生什么影响。我们下面的讨论是基于最近的历史。
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阿根廷特有的经济和政治风险
阿根廷经济的特点是阿根廷政府经常进行大规模干预,而且经济周期不稳定。阿根廷政府经常改变货币、税收、信贷、关税和其他政策,以影响阿根廷经济的进程,并采取其他确实或被认为削弱国家经济的行动,特别是在涉及外国投资者和其他整体投资环境的情况下。据彭博社报道,阿根廷比索兑美元大幅贬值,从2013年12月的约6.1阿根廷比索兑1美元跌至2021年2月的约88.17比索兑1美元。
阿根廷政治和经济的总体状况导致了大量的投资报告,包括联合国贸易和发展会议(贸发会议)《2020年世界投资报告》、世界银行《2020年营商环境报告》、美国国务院关于阿根廷的《2020年投资环境声明》以及桑坦德银行贸易公司的一份报告,该报告讨论了外国在阿根廷投资的风险。2019年2月,摩根士丹利资本国际(MSCI)指数 允许阿根廷保持在前沿新兴市场,尽管根据现有的2017年国民总收入数据,该国从技术上讲不符合条件 。2019年5月,摩根士丹利资本国际(MSCI)将阿根廷列为新兴市场,而不是纯粹的前沿市场。 尽管如此,考虑投资GGH的投资者应该注意这些潜在的政治和金融风险。
阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。
目前,除了新冠肺炎疫情可能带来的经济衰退外,还存在严重的通胀、劳工骚乱和货币通缩。政府还对阿根廷经济进行了重大干预,包括价格管制、外汇限制和债务重组谈判。因此,阿根廷的经济增长是否可持续,以及外国投资是否会成功,仍然存在不确定性。
自2018年7月1日以来,阿根廷经济一直处于高通胀状态,这可能会继续增加我们的会计和法律成本。
审计质量中心的国际惯例特别工作组在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并在2018年5月16日的讨论文件中进一步描述,将阿根廷 归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此,自2018年7月1日起,公司已将其阿根廷业务过渡到高通胀状态。因此,该公司被要求将其阿根廷业务的 本位币改为美元,自2018年7月1日起生效。对于高通胀经济体的业务,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。收入和费用账户按期间内有效的加权平均汇率折算。折算调整反映在所附经营报表的外币折算损失 中。
阿根廷过去将企业国有化的努力。
2012年4月,时任阿根廷人总裁·克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔宣布,她决定将该国最大的石油公司YPF从其多数股权持有者中国有化,从而导致外国投资者对该国信心的下降 ,并再次导致标准普尔将阿根廷的经济和金融前景下调至“负面”。 阿根廷还就前总裁领导下的其他企业和行业国有化的可能性进行了其他讨论,她在2017年底当选为参议员。她已经发表了几次公开声明,表示她打算对一切进行辩论,并对她的政治理想采取坚定的立场。
由于选民对紧缩措施、深度衰退和通胀飙升的愤怒,马克里在2019年8月举行的初选中只获得了32%的选票,比索兑美元汇率下跌了约17%,阿根廷的债券和股票暴跌。2019年10月27日,阿尔贝托·费尔南德斯成为阿根廷的总裁,德基什内尔女士成为副总裁。德基什内尔一直是阿根廷一位重要的政治人物,外界一直在猜测德基什内尔可能会对费尔南德斯的政策产生影响。2020年6月,总裁·费尔南德斯宣布了将阿根廷主要大豆加工商Vicentin SAIC国有化的计划。不能保证对GGH的任何投资都不会受到政府的控制或国有化。
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由于本公司在阿根廷的业务,本公司面临外汇汇率变化的风险。
由于高桥集团控股业务的国际性,外汇汇率的变动可能会影响公司的综合经营报表、综合资产负债表和现金流量。由于本公司几乎所有的销售额都位于阿根廷,因此本公司的综合净销售额受到美元相对于阿根廷货币走强或走弱的负面影响或正面影响。此外,汇率的变动可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利或有利的影响。2020年10月,阿根廷央行采取措施收紧对外币流动的控制,导致阿根廷比索贬值。据彭博社公布,截至2021年2月,阿根廷比索兑美元汇率约为88.17阿根廷比索兑1美元。
阿根廷从国际市场获得融资的能力有限,这可能会削弱其实施改革和促进经济增长的能力。
在2002年经济危机之后,阿根廷政府一直维持财政盈余政策。为了偿还债务,阿根廷政府可能需要继续采取紧缩的财政措施,这可能会对经济增长造成不利影响。
2005年和2010年,阿根廷对2001年底以来违约的主权债务进行了91%以上的重组。一些没有参加2005年或2010年交换要约的债权人继续寻求对阿根廷采取法律行动,以追回债务。
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美国上诉法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次的债务偿还,因为它的结构不正确, 给阿根廷在2014年7月底之前找到一种支付方式来履行其义务。2015年3月,500多名债权人(不包括对冲基金债权人)对阿根廷提起诉讼,要求其支付54亿美元的债务。阿根廷提出了反对这些索赔的动议,指出法院现在收到了100亿美元的判决和索赔。2016年2月,阿根廷与其四个主要债券债权人达成和解协议,阿根廷同意向这些债权人支付约46.5亿美元,以解决长达15年的诉讼。随后,阿根廷还与不是最初和解协议当事方的其他债券违约债权人 签订了和解协议,这些协议的总价值估计可能超过100亿美元。
由于阿根廷违约及其诉讼后果,政府可能没有实施改革和促进经济增长所需的财政资源 ,这反过来可能对该国经济 以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,阿根廷无法在国际市场获得信贷,这可能会对我们自身进入国际信贷市场为我们的运营和增长提供资金的能力产生直接影响。
2016年4月,在了结诉讼后,阿根廷得以重返国际债务市场,发行了165亿美元的世纪债券。世纪债券的吸引力在投资顾问中是有争议的,在这种情况下,它对长期的影响是未知的。2017年,阿根廷在国际市场上额外出售了约134亿美元的债券。 如果阿根廷经历另一场经济危机或政治控制发生变化,无法保证阿根廷政府不会违约这些债券或任何债券。阿根廷政府的新违约可能导致 新的经济衰退,甚至更高的通胀,限制阿根廷公司获得融资和资金的渠道,限制阿根廷公司在国际市场的运营 ,更高的失业率和社会动荡,这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
2018年6月,阿根廷政府与国际货币基金组织签订了一项价值500亿美元、为期36个月的备用安排。这一措施旨在阻止比索在2018年上半年大幅贬值。2018年12月,国际货币基金组织完成了备用安排下的第二次审查,尽管有迹象表明,自采用新的货币政策框架后,阿根廷的金融市场自2018年9月底以来已经稳定下来,但国际货币基金组织指出,外部 风险集中在意想不到的全球金融状况收紧,这可能会重新出现对阿根廷满足其巨大总融资需求的能力的担忧。国际货币基金组织还警告说,通胀过程中比预期更大的惯性 可能会推迟预期的货币政策放松,并在必要的反通胀期间产生更大的经济损失, 更深的衰退或更持续的通胀可能会对支撑该计划的政策产生更强烈的反对 并阻碍其实施。
2020年8月,阿根廷报告称,它已与美国大型投资公司成功谈判了近650亿美元的债务重组。政府预计,该协议将在2020-2030年期间带来数十亿美元的财政救济,并有助于将外国债券利率降低4%。然而,重组仅仅几周后,投资者就批评阿根廷政府对经济的管理不善,9月份发行的债券已经下跌了25%。最近,阿根廷已开始与国际货币基金组织合作,重新打包欠该基金的近450亿美元债务。在2020年12月3日的国际货币基金组织新闻发布会上,国际货币基金组织表示,与阿根廷的讨论正在进行中,没有任何最终协议的确切时间表 。
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阿根廷政府可能会再次对提款设置货币限制。
2015年,时任阿根廷总统总裁的克里斯蒂娜·费尔南德斯领导的阿根廷政府实施了经济管制,包括限制个人和公司将当地货币(阿根廷比索)兑换成美元以及将资金转移到境外的能力。当时,公开报道称,政府官员通过限制美元购买和阻止股息支付和国际电汇,对资金流动进行微观管理。由于这些控制措施,阿根廷公司通过常规渠道(如银行)获得美元的渠道受到限制,消费者在提取和兑换投资资金时遇到困难。鉴于该公司对阿根廷项目和开发项目的投资,其动员和获得资金的能力可能会受到上述政治行动的不利影响,尽管该公司最近努力废除了经济管制。
2015年12月,新当选的总裁·毛里西奥·马克里结束了央行对比索的支持,取消了限制阿根廷人购买美元能力的货币管制,导致阿根廷比索贬值30%。2017年1月,国家取消了120天的资金保有期,希望增加资金流入,为游客、公民和企业提供便利。然而,阿根廷仍然感受到取消货币管制的影响 ,并在整个2019年继续经历阿根廷比索贬值。
最近,阿根廷央行限制使用美元,禁止普通公民每月在官方外汇市场上购买超过200美元的外币。阿根廷官员表示,他们将在经济企稳后放松管制。如果在获得当地资本受到限制的经济环境中实施这些限制,可能会对经济和我们的业务产生负面影响。
阿根廷银行系统的稳定性不确定。
不利的经济发展,即使与金融体系无关或与金融体系无关,也可能导致存款流出银行,流入外汇市场,因为储户试图保护他们的金融资产免受新的危机的影响。任何对存款的挤兑都可能给金融机构带来流动性甚至偿付能力问题,导致可用信贷收缩。
此外,银行业就业部门的骚乱导致了由强大的工会领导的罢工。这使得公民和企业难以开展银行活动,并降低了人们对阿根廷银行系统的信任程度。
如果未来发生冲击,如一家或多家银行倒闭或储户信心危机,阿根廷政府可能会实施进一步的外汇管制或转移限制,并采取其他措施,可能导致新的政治和社会紧张局势,并破坏阿根廷政府的公共财政,这可能会对阿根廷的经济和经济增长前景产生不利影响,从而对我们的业务产生不利影响。
政府先发制人或应对社会动荡的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。
阿根廷政府历来对该国经济施加重大影响。此外,由于政治影响和重大政治不确定性,该国的法律和监管框架有时会发生根本性变化。 未来政府先发制人或应对社会动荡的政策可能包括征收、国有化、强制重新谈判或修改现有合同、暂停执行债权人权利、新的税收政策,包括 特许权使用费和增税以及追溯纳税申索,以及影响对外贸易和投资的法律和政策的变化。 此类政策可能会破坏国家稳定,对经济产生不利和实质性的影响,从而影响我们的业务。
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阿根廷经济可能会受到其他全球市场经济发展的不利影响。
阿根廷的金融和证券市场在不同程度上受到其他全球市场的经济和市场状况的影响。 虽然各国的经济状况不同,但投资者对一个国家发生的事件的看法 可能会对流入其他国家的资本产生重大影响。资本流入减少和证券价格下跌 通过提高利率或货币波动对一国的实体经济产生负面影响。
此外,阿根廷还受到巴西等主要贸易伙伴和/或美国等对世界经济周期有影响的国家的经济状况的影响。如果发达经济体的利率大幅上升,包括美国、阿根廷和其他新兴市场经济体在内的 可能会发现借入资本和为现有债务再融资变得更加困难和昂贵,这将对它们的经济增长产生负面影响。此外,如果这些同时也是阿根廷贸易伙伴的发展中国家陷入衰退,阿根廷经济将受到出口下降的影响。所有这些因素都会对我们、我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响。
阿根廷政府可能会下令向私营部门的员工加薪,这将增加我们的运营成本 。
阿根廷发生了全国性的罢工,抗议支付给工人的工资和福利,工人们认为,鉴于高通货膨胀率和不断上升的公用事业费率,这些工资和福利是不够的。过去,阿根廷政府通过了法律、法规和 法令,要求私营部门的公司保持最低工资水平,并为员工提供特定的福利 未来可能会再次这样做。阿根廷经济危机过后,公共部门和私营部门的雇主都承受着来自员工和劳工组织的巨大压力,要求他们增加工资和提供额外的员工福利。由于高通胀水平,员工和劳工组织再次开始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未来采取措施强制加薪和/或提供额外的员工福利。任何此类措施都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。据管理层所知,目前没有悬而未决的措施。
对能源供应的限制可能会对阿根廷的经济产生负面影响。
由于长期的经济衰退,以及阿根廷被迫兑换比索和随后冻结天然气和电费,阿根廷近年来缺乏对天然气和电力供应和运输能力的投资。 同时,受经济状况复苏和价格限制的推动,对天然气和电力的需求大幅增加 这促使政府采取一系列措施,导致行业短缺和/或成本上升。2017年,政府提高了电力和天然气的关税,希望刺激国内能源生产的增加,这增加了这些公用事业的成本。原定于2019年5月和8月上调电费的计划被取消,政府承诺2019年不再上调天然气价格。
联邦政府一直在采取一系列措施,包括提高电费,以缓解能源短缺对居民和工业用户的短期影响。如果这些措施被证明是不够的,或者如果在中长期内增加天然气生产和运输能力以及能源生产和运输能力所需的投资 不能及时实现,阿根廷的经济活动可能会受到限制,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们 面临与遵守国内外反腐败和反贿赂法律法规有关的风险。
我们的业务受各种国内外反腐败和反贿赂法律法规的约束,包括2018年3月1日生效的阿根廷《企业刑事责任法》(以下简称《企业刑事责任法》)和美国《1977年反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)。《企业刑事责任法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人贿赂政府官员的公司规定了责任。《公司刑事责任法》确立了私人法人的刑事责任制度,其中包括以任何法律形式(有限责任公司、PLC、合伙企业等)成立的公司。无论是本国资本还是外国资本,其股东、事实上的律师、董事、经理、员工、 或代表等人实施的违反公共管理的刑事罪行以及国内和跨境贿赂。此类反腐败法一般禁止为获得或保留业务或获取任何不正当的商业利益的目的向政府官员提供任何有价值的东西。2019年1月,国家行政部门颁布了第62/2019号紧急法令,允许没收从贩毒、走私、洗钱和其他腐败犯罪中获得的资产,如果有证据表明这些资产与个人的收入不合理地对应。此外,2019年4月10日,总裁马克里批准了实施国家反腐败计划(2019-2023年)的第258/2019号法令。该计划旨在巩固在打击腐败方面取得的进展, 包括将 分为三大类的各种举措:(1)关于透明度和公开政府的举措;(2)防止洗钱的举措; 和(3)调查和制裁举措。作为我们业务的一部分,我们可能会与员工被视为政府官员的实体打交道。我们有一个合规计划,旨在根据这些新的和现有的法律和法规要求来管理开展业务的风险。
尽管我们有旨在确保遵守适用的反腐败和反贿赂法律以及 法规的内部政策和程序,但不能保证这些政策和程序将是足够的。违反反腐败法律和制裁法规可能会导致对我们施加经济处罚,限制我们的活动,吊销我们的授权和执照,损害我们的声誉和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果, 运营结果和财务状况。此外,与涉嫌或涉嫌违反反腐败法和制裁条例 有关的诉讼或调查可能代价高昂。
与GGH经营的国际项目相关的房地产考虑因素和风险
房地产业与国际投资
我们房地产项目的投资 面临许多风险,包括:
● | 增加了与国际业务有关的费用和不确定性; | |
● | 与阿根廷过去的政治不确定性、经济危机和高通胀相关的风险; | |
● | 与货币、外汇和进出口管制相关的风险 ; | |
● | 国内或国际经济状况的不利变化; | |
● | 不利的当地市场状况; | |
● | 建筑和翻新费用超出原概算; | |
● | 建筑用基本原材料涨价; | |
● | 建设、改造项目延误 ; | |
● | 债务融资的可获得性变化 ; | |
● | 依赖现金流带来的风险 ; | |
● | 利率、房地产税等经营费用变动; | |
● | 房产的租户、买卖双方的财务状况发生变化; | |
● | 与其他公司竞争合适的属性; | |
● | 改变环境法律法规、区划法和其他政府规章和财政政策; | |
● | 能源价格变化 ; | |
● | 改变物业的相对受欢迎程度 ; | |
● | 与可能使用杠杆有关的风险 ; | |
● | 因需要定期维修、翻新和重新租赁空间而产生的费用; | |
● | 包括房地产税在内的运营成本增加 ; | |
● | 因某些建筑材料的存在而产生的风险和操作问题; | |
● | 因未披露或未知的环境问题而取得的不动产或已建立的储量不足的不动产产生的环境债权; | |
● | 无法投保的损失和恐怖主义行为; | |
● | 上帝的作为 ;以及 | |
● | 公司无法控制的其他 因素。 |
对阿根廷房地产的投资受到经济和政治风险的影响。
投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类 风险包括但不限于贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国的预扣税、对资金或其他资产转移的限制、政府对其行业可能国有化的政策、政治困难,包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定,或影响外国投资者的法律变化。这些风险中的任何一个都有可能使我们在阿根廷持有的房地产价值缩水,并对公司的财务状况产生重大不利影响 。
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阿根廷的房地产市场并不明朗。
总裁[br]马克里曾试图通过取消各种货币限制来提振阿根廷房地产市场。然而,房地产市场并未从过去货币管制的严重影响中反弹,阿根廷政府最近在新任总裁阿尔贝托·费尔南德斯的领导下实施了额外的货币管制。由于货币管制和阿根廷比索贬值,阿根廷房地产市场不确定。在阿根廷继续投资房地产风险非常高,永远不会以我们的商业模式计划的方式实现。然而,如果市场看到竞争力增强,等待某些房地产努力的行动将产生负面后果。房地产开发业务的主要竞争因素包括土地的可获得性和位置、价格、资金、设计、质量、声誉以及与开发商的合作伙伴关系。虽然阿根廷几乎没有杠杆用于收购房地产,从而大大减轻了市场上丧失抵押品赎回权的影响,但现金收购的做法可能是进入房地产市场的障碍。许多住宅和商业开发商和房地产服务公司可能希望进入市场,在寻找收购用地、开发资金和潜在买家方面与 公司竞争。如果本公司的一家或多家竞争对手因财政资源增加或其他原因而能够收购及开发理想物业,本公司的业务可能会受到重大不利影响。如果公司不能像竞争对手那样迅速地收购和开发抢手的物业,或者如果竞争加剧,其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
房地产公司面临不利的经济环境,如信贷危机,可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响 。
我们业务的成功和我们业务的盈利取决于对房地产的持续投资以及获得资本和债务融资的渠道。对房地产投资的长期信心危机和收购缺乏信贷可能会限制我们的增长。为了进行收购,我们可能需要获得股权资本和/或债务融资。金融市场的任何中断都可能在不久的将来对我们为现有债务进行再融资的能力以及信贷的可用性和成本产生不利影响。出售现有物业或投资组合权益的任何代价,可能会被较低的物业价值所抵消。我们按计划付款或对现有债务进行再融资的能力取决于我们的经营和财务表现,而这又受制于当前的经济状况。如果金融市场的混乱情况继续发生或在未来再次发生,就不能保证政府对此类混乱事件的应对措施将恢复投资者信心、稳定市场或增加流动性和信贷供应。
外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。
2011年12月,阿根廷国会通过了第26,737号法律(保护国家土地所有权、占有权或农村土地保有权制度),将外国对农村土地的所有权,即使不在边境地区,也不得超过国家、省或省所有生产性土地的15%。同一外国所有者(即外国个人、外国实体或由外国人控制的当地实体)的所有权不得超过1,000公顷(2,470英亩)的“核心区” 或根据土地位置确定的“同等面积”。执行机构--农村土地部际委员会在界定“等效面”时考虑到:(1)“农村土地”相对于市、省和省的比例;(2)农村土地用于其使用和开发的潜力和质量。每个非阿根廷国民都必须获得阿根廷国家土地登记处的许可,才能获得非城市不动产。
经 批准,该法自2012年2月28日起生效,但不具追溯力。此外,在法律适用之前,必须达到非国民拥有15%的一般限制,每个省级政府可以为每个非国民建立自己的最大所有权面积。
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根据2013年5月9日官方公报公布的第550/13号行政命令,在门多萨省,每种非国家生产和活动允许的最大面积如下:采矿--25,000公顷(61,776英亩),牧场--18,000公顷(44,479英亩),水果或葡萄藤种植--15,000公顷(37,066英亩),园艺--7,000公顷(17,297英亩),私人地块--200公顷(494英亩),以及其他--1,000公顷(2,471英亩)。1公顷是公制中的面积单位,大约等于2.471英亩。但是,只有在达到总数15%的情况下,才会考虑这些最大值。目前,本公司通过AWE拥有约4,138英亩阿根廷农村土地,2,050英亩土地被视为种植水果或葡萄藤,并于2017年购买了2,088英亩土地,以提供更多通往AWE的通道 。由于每个非国家允许的这类土地的最大面积为25,000公顷,该公司符合 法律的限制,如果它今天适用的话。遵守这项法律的成本在未来可能会很大。尽管目前,据La Nación报道,门多萨由外资拥有的面积约为8.45%,但这项法律未来可能适用于该公司,并可能影响该公司在阿根廷收购更多房地产的能力。 无法获得更多土地可能会削弱公司的增长战略。管理层目前不知道有任何 需要公司剥离其财产的变化。
我们的业务在阿根廷和美国受到广泛的监管,未来可能会实施额外的监管。
公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。我们的活动受制于 阿根廷联邦、州和市政法律,以及建筑、分区、土壤使用、环境保护和历史遗产、消费者保护、反垄断和其他要求方面所需的法规、授权和许可证, 所有这些都会影响我们获得土地、建筑和购物中心、开发和建设项目以及与客户谈判的能力。
此外,酒店物业还受到众多法律的约束,包括与食品和饮料的准备和销售有关的法律,包括酒精,以及管理与员工关系的法律,如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、 雇用和解雇员工以及工作许可。此外,酒店物业可能受到与环境、消防和安全相关的各种法律的约束。遵守这些法律可能既耗时又昂贵,并可能对阿根廷的酒店运营造成不利影响。
另一个例子是葡萄酒行业,该行业在许可证、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项上受到当地和外国政府机构的广泛监管。阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规以及美国进口法可能会对Algodon Wine EStates的财务状况或运营产生重大不利影响。
此外,该行业的公司还面临提高税率、开征新税种和税制变化的问题。我们需要从不同的政府机构获得许可证和授权,才能执行我们的项目。维护我们的许可证和授权可能是一项代价高昂的规定。在不遵守此类法律、法规、许可证和授权的情况下,我们可能面临罚款、项目停工、许可证吊销和 授权吊销。
此外,公共当局可能会发布新的更严格的标准,或者以更严格的方式执行或解释现有的法律法规,这可能会迫使我们做出支出以符合这些新规则。开发活动还面临与可能延误或无法获得所有必要的分区、环境、土地使用、开发、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权有关的风险。任何此类延误或未能获得此类政府批准 都可能对我们的业务产生不利影响。
最后, 由于该公司的许多物业位于阿根廷,因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的各个当地地区的法律的约束。遵守适用的规则和法规需要管理层的高度关注,任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力 ,并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本,以及对第三方的潜在责任 。随着时间的推移,管理阿根廷房地产行业的法规以及环境法往往会变得更加严格。本公司不能保证不会采用或适用于本公司的新的、更严格的标准,或不会实施对现有法律和法规的更严格的解释。
基础房地产可能缺乏流动性。
由于本公司管理的大部分资产将投资于缺乏流动性的房地产,因此本公司有可能无法通过以有吸引力的价格出售或以其他方式处置物业来实现其投资目标,或无法在理想的时间这样做。这可能会妨碍公司完成与其安排或参与的投资有关的任何退出战略 。
关于阿根廷房地产的公开信息有限。
关于阿根廷房地产的公开信息通常有限,该公司将对未来的交易进行自己的 尽职调查。此外,在阿根廷的房地产交易中,买家承担任何未发现的条件或缺陷的负担,对房产卖家的追索权有限,这是很常见的。如果对任何未来投资的实物状况进行的收购前评估 未能发现某些缺陷或进行必要的维修,则总投资成本可能显著高于预期。此外,如果对开发、改善、重新定位或重新开发已收购物业的成本的估计太低,或者对市场需求或实现入住率所需时间的估计证明过于乐观,投资的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的 建设项目可能会因为新冠肺炎疫情而推迟完工。
由于新冠肺炎的影响,房屋建设从3月到9月暂时停工,但已经恢复。Algodon Wine EStates需要进行重大的再开发建设(包括可能为Algodon Wine EStates建造住宅单元)。施工质量和这些项目的及时完成是影响运营的因素,重大延误或成本超支 可能对公司的运营产生重大不利影响。新冠肺炎疫情已导致施工延误或材料和/或工艺缺陷,并可能在疫情蔓延期间继续发生。此外, 缺陷可能会推迟一个或所有项目的完成,或者,如果在完工后发现此类缺陷,公司将承担责任。此外,建设项目还可能因恶劣天气条件、自然灾害、火灾、材料或劳动力供应延误、事故、劳资纠纷、不可预见的工程、环境或地质问题、与承包商和分包商的纠纷或其他事件而延误。如果其中任何一项成为现实,则可能会延迟 现金流的开始和/或成本的增加,从而可能对公司产生不利影响。
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公司可能会遭受保险不覆盖的某些损失。
GGH, 其附属公司和/或子公司目前按照类似业务的惯例,为第三方责任和财产损失提供保险 ,但公司不投保任何国家风险保险。然而,不能保证保险将继续可用或足以覆盖任何此类风险。可能无法获得针对某些风险的保险,例如地震、洪水或恐怖主义,保险金额低于物业的全部市场价值或重置成本,或受大额免赔额的限制。此外,不能保证当前可投保的特定 风险将继续在经济基础上投保。
精品酒店
阿尔戈登大厦于2020年3月18日因新冠肺炎疫情关闭,导致收入下降。随着新冠肺炎措施的实施,阿尔戈登豪宅于2020年11月11日重新开业,但豪宅的运营将继续 受到政府对商务和旅游的限制,这些限制仍然不确定。
除了与新冠肺炎相关的风险和适用于所有房地产投资的风险外,酒店和酒店业投资通常还面临其他风险,包括:
● | 根据品牌关系、提供的房价(包括通过互联网批发商和分销商提供的房价)、客户服务、位置以及每家酒店的一般状况和维护情况以及与当地市场上其他酒店的情况进行竞争 来自其他酒店的客人 ; | |
● | 来自拥有更大财力和规模经济的“精品”或“生活方式”酒店品牌的知名运营商的具体竞争; | |
● | 一般和当地政治和/或经济状况的不利影响; | |
● | 依赖商务和休闲旅行者的需求,这种需求可能会波动并具有季节性; | |
● | 能源成本、机票价格和其他与旅行有关的费用增加,这可能会阻碍旅行; | |
● | 航空业财政困难和酒店客房需求可能减少的影响; | |
● | 酒店业过度建设,特别是在个别市场;以及 | |
● | 商务和休闲旅行模式中断 与人们对恐怖主义或政治动荡的恐惧有关。 |
精品酒店市场竞争激烈。
公司在精品酒店领域展开竞争,这一领域竞争激烈,与经济状况密切相关,可能 比酒店业的其他领域更容易受到经济状况变化的影响。精品酒店领域的竞争在未来也可能继续加剧。竞争因素包括知名度、服务质量、地理位置便利性、酒店质量、价格、餐饮范围和质量、提供的服务和便利设施。此外,精品酒店市场的成功在很大程度上取决于通过生产和维持创新、有吸引力和令人兴奋的物业和服务来塑造和刺激消费者的品味和需求的能力。该公司在这一细分市场上的竞争对手是许多已经建立了品牌认知度和更多财务资源的知名公司。 如果它无法获得和保持消费者对其品牌的认可度,并以其他方式与成熟的竞争对手竞争, 公司的业务和运营将受到负面影响。不能保证公司能够 在这个市场上成功竞争,也不能保证公司能够及时预测和应对不断变化的消费者品味和需求。
从历史上看,该公司的酒店产生的管理成本高于总毛利。
目前,阿尔戈登大厦酒店的管理成本不超过其总毛利率,但从历史上看,阿尔戈登大厦酒店一直处于亏损状态。不能保证Algodon Mansion酒店将继续盈利,也不能保证公司未来能够继续增加收入和降低酒店的管理成本。
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公司酒店的盈利能力将取决于酒店管理的表现。
该公司酒店和酒店业投资的盈利能力将在很大程度上取决于 其所采用的管理能力,以产生超过运营费用的收入。酒店管理层未能有效管理酒店将对酒店和酒店运营的现金流产生不利影响。
我们 面临影响酒店业的风险。
此外,我们酒店的盈利能力取决于:
● | 我们 有能力与国际和当地运营商建立成功的关系来运营我们的酒店; | |
● | 旅游和旅行趋势的变化 ,包括季节性变化和大流行爆发、天气现象或其他自然事件和社会动荡造成的变化; | |
● | 游客的富裕程度,这可能受到全球经济放缓的影响;以及 | |
● | 影响工资、价格、利率、施工程序和成本的税收和政府法规。 |
Algodon葡萄酒庄园与土地开发
阿尔戈登葡萄酒庄园的盈利能力将取决于消费者对休闲和娱乐的需求,而这种需求已经受到新冠肺炎疫情的严重影响。
Algodon葡萄酒庄园取决于休闲和商务旅行者的需求,这可能是季节性的,并根据许多 因素而波动。商务和休闲旅游模式已被严重扰乱,并因新冠肺炎而继续被扰乱。各国政府实施了隔离和旅行限制,导致商务旅行和休闲旅行大幅减少。 新冠肺炎也对全球经济产生了负面影响,这可能会导致可自由支配的消费者支出减少。 因此,消费者对休闲旅游的需求将会下降。新冠肺炎疫情的持续时间及其对旅游的影响尚不确定 ,但该公司预计新冠肺炎将在2021年之前继续对阿尔戈登葡萄酒庄园造成负面影响, 可能会更久。
需求 还可能随着能源成本、机票价格和与旅行相关的其他费用的增加而减少,这可能会阻止旅行。 由于担心国外和阿根廷的当地动乱或恐怖主义,商务和休闲旅行模式可能会被打乱。 一般和当地的经济状况及其对旅行的影响可能会对Algodon Wine EStates产生不利影响。
旅游业竞争激烈,可能会影响公司项目的成功。
Algodon Wine EStates正在进行的旅游和房地产开发项目的成功主要取决于娱乐,其次取决于商务游客,以及公司吸引游客到该地区及其物业的程度。美国疾病控制中心网站目前声明,由于新冠肺炎大流行,旅行者应避免所有前往阿根廷的旅行。2020年3月15日,阿根廷政府宣布对外国人关闭边境。2020年11月2日,阿根廷重新开放边境,仅对来自巴西、巴拉圭、乌拉圭、玻利维亚和智利的居民开放。自2020年12月21日至2021年1月31日,禁止外国居民国际旅游,邻国外国居民除外。自2021年2月10日起,禁止非居民外籍人士在2021年2月28日之前进行国际旅游。
总体而言,根据品牌关系、房价、客户服务、位置、设施、住宿的一般状况和维护,以及当地市场上的其他旅馆/酒店/投资机会,本公司将与其他酒店和开发商展开竞争。Algodon Wine EStates作为多功能度假村和葡萄酒厂运营,服务于利基市场,这可能很难瞄准。Algodon葡萄酒庄园也可能处于不利地位,因为它位于大门多萨 地区。虽然圣拉斐尔地区作为旅游目的地的受欢迎程度继续上升,但目前它的游客人数比门多萨其他地区少,那里的旅游业更发达。
Algodon Wine EStates的盈利能力将取决于消费者对休闲娱乐的需求。
Algodon葡萄酒庄园取决于休闲和商务旅行者的需求,这可能是季节性的,并根据许多 因素而波动。商务和休闲旅行模式已被严重扰乱,并因新冠肺炎而继续中断,这 可能会对阿尔戈登葡萄酒庄园产生不利影响,从而影响我们的收入。需求可能会随着能源成本、机票价格和其他与旅行相关的费用的增加而减少,这可能会阻止旅行。商务和休闲旅行模式可能会被打乱 ,因为人们感觉到对国外和阿根廷的当地动乱或恐怖主义的恐惧。一般和当地的经济状况及其对旅行的影响可能会对Algodon Wine EStates和我们的收入产生不利影响。
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公司项目的开发将分阶段进行,并受成本和费用的不可预测性影响。
预计阿尔戈登葡萄酒庄园的扩建和发展计划将分阶段完成,每个阶段将 呈现不同类型和程度的风险。阿尔戈登葡萄酒庄园可能无法获得进一步扩张所需的物业 或无法将物业提升至阿尔戈登®品牌的预期标准。这可能是由于与获得所需的未来融资、购买其他地块或获得所需的分区审批相关的困难。 Algodon Wine EStates可能存在无法预测或控制的当地法律和习俗问题。由于通货膨胀或其他经济因素,开发成本也可能增加。
公司经营业务的能力可能会受到美国和阿根廷政府法规的不利影响.
公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。例如,酒店物业 受众多法律约束,包括与食品和饮料(包括酒精)的准备和销售有关的法律,以及管理与员工关系的法律,如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用 以及解雇员工和工作许可证。此外,酒店物业可能受到与环境、消防和安全相关的各种法律的约束。遵守这些法律可能既耗时又昂贵,并可能对阿根廷的酒店运营造成不利影响。
另一个例子是葡萄酒行业,该行业在许可证、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项上受到当地和外国政府机构的广泛监管。阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规以及美国进口法可能会对Algodon Wine EStates的财务状况或运营产生重大不利影响。
最后, 由于该公司的许多物业位于阿根廷,因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的各个当地地区的法律的约束。遵守适用的规则和法规需要管理层的高度关注,任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力 ,并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本,以及对第三方的潜在责任 。随着时间的推移,管理阿根廷房地产行业的法规以及环境法往往会变得更加严格。本公司不能保证不会采用或适用于本公司的新的、更严格的标准,或不会实施对现有法律和法规的更严格的解释。
Algodon葡萄酒庄园-葡萄园和葡萄酒生产
新冠肺炎疫情通过推动在线需求影响了该公司葡萄酒的销售。
新冠肺炎疫情没有对阿尔戈登葡萄酒庄园位于门多萨圣拉斐尔的酒庄的葡萄酒生产造成不利影响,但确实通过加快在阿根廷(algodonwines.com.ar)和美国(algodonfinewines.com)建立和推出电子商务平台 来刺激该公司避免亲自销售造成的损失。由于新冠肺炎的限制,销售我们葡萄酒的零售店的地位仍然不确定,我们葡萄酒的面对面销售额可能会下降。
葡萄酒行业内的竞争可能会对葡萄酒销售的盈利能力产生实质性的不利影响。
葡萄酒厂的运营是一个竞争激烈的行业,通过algodon®标签销售的葡萄酒的美元金额和单位销量可能会受到各种竞争因素的负面影响。与公司相比,许多其他本地和外国葡萄酒生产商拥有更多的财务、技术、营销和公关资源以及葡萄酒生产专业知识,许多 拥有更精致、更发达和更成熟的品牌。葡萄酒行业的特点是需求反复无常,这个行业的成功在很大程度上依赖于成功的品牌推广。因此,Algodon®品牌概念可能对很大一部分市场没有吸引力,使公司无法成功地与其他阿根廷和外国品牌竞争。与竞争产品相比,批发商、零售商和消费者的购买决策也受到产品质量、定价和品牌的影响。单位销量和美元销售额可能会受到竞争对手的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策的不利影响 ,这可能会影响Algodon®品牌产品的供应或消费者需求。
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Algodon 葡萄酒庄园受进出口规则和税收的约束,这些规则和税收可能会发生变化。
Algodon葡萄酒庄园的产品主要出口到美国和欧洲。在Algodon Wine EStates打算将其产品出口到的国家/地区,Algodon Wine EStates将对葡萄酒产品征收不同数额的消费税和其他税, 可能会发生变化。消费税或其他税收的大幅增加可能会对Algodon Wine EStates的财务状况或运营产生实质性的不利影响。外国的政治和经济不稳定也可能扰乱或不利地影响Algodon Wine EStates在该国的出口或盈利销售能力。此外,出口成本受制于影响运输货物价格的宏观经济力量(例如,石油成本及其对运输系统的影响), 这可能对运营产生不利影响。
该公司的业务将受到自然灾害的不利影响。
自然灾害、洪水、飓风、火灾、地震、冰雹或其他环境灾害可能会损坏葡萄园、其库存或Algodon Wine EStates度假村的其他实物资产,包括高尔夫球场。如果葡萄园或库存的全部或部分 由于任何不利的环境活动而在销售或分销之前丢失,或者如果高尔夫球场和设施受损,Algodon Wine EStates作为目的地的吸引力将显著下降 ,因此损失其预期利润和现金流的很大一部分。这样的亏损将严重损害业务,并降低整体销售额和利润。本公司不为天气状况或自然灾害造成的农作物损失投保。温和但不稳定的天气条件可能会对葡萄产生不利影响,使任何一个季节的利润都低于预期。除天气条件外,许多其他因素,如修剪方法、植物病虫害、产生葡萄的葡萄藤数量和机器故障也可能影响葡萄的数量和质量。这些情况中的任何一种都可能 导致生产价格上升或Algodon Wine EStates能够生产的葡萄酒数量减少,从而导致业务销售和利润减少。
气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响 ,缺水或水质差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。
我们的葡萄酒业务依赖于农业活动和自然资源。关于大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧,已有许多公开讨论。恶劣天气事件和气候变化可能会对我们目前采购葡萄等农业原材料的地区的农业生产率产生负面影响。 原材料供应减少可能会增加我们产品的商品成本。恶劣天气事件或天气事件频率或强度的变化 也会扰乱我们的供应链,这可能会影响生产运营、保险成本和承保范围,以及向批发商、零售商和消费者交付我们的产品。
水 在我们的产品生产中必不可少。可供使用的水的质量和数量对葡萄的供应和我们的业务运营能力非常重要。在世界许多地区,水是一种有限的资源,如果气候模式变化和干旱变得更加严重,可能会出现缺水或水质差,这可能会影响我们的生产成本或造成产能限制。管理层不知道阿根廷目前存在任何水问题。
各种疾病、虫害和某些天气状况可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响。
各种 疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件可能会影响葡萄的质量和数量 其他可用的农业原材料,减少我们的产品供应并对盈利能力产生负面影响。 我们不能保证我们的葡萄供应商或其他农业原材料供应商能否成功防止现有葡萄园或田地的污染 ,或者我们能否成功防止现有葡萄园或我们可能收购的未来葡萄园的污染 。未来政府对用于种植葡萄或其他农业原料的某些材料的限制可能会增加葡萄园的成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。种植农业原材料也需要充足的水供应。水供应的大幅减少可能会导致葡萄和葡萄或其他作物的物质损失,这可能会导致我们的产品供应短缺。
污染 可能对我们的销售造成不利影响。
我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象。污染,无论是意外 或故意的第三方行为,还是其他损害我们品牌的诚信或消费者支持的事件,都可能对其销售造成不利的 影响。从第三方购买并用于生产葡萄酒的原材料、包装材料或产品组件中的污染物或发酵或蒸馏过程中的缺陷可能导致饮料质量低下,因为 (I)我们的所有运营和活动未能保持较高的道德、社会和环境标准; (Ii)未能解决与我们产品的质量、安全或完整性有关的问题;我们的环境影响, 包括使用农业材料、包装、水和能源使用以及废物管理;或(Iii)被认为不足以促进负责任地使用酒精的影响。
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高乔集团-布宜诺斯艾利斯
(电子商务, 时尚皮具品牌)
Gucho Group,Inc.(“GGI”)的经营历史有限,没有收入,我们未来可能不会确认来自Gaucho -布宜诺斯艾利斯™业务线的任何收入。
虽然 GGH是GGH的多数股权子公司,但GGI作为一家独立企业运营,负责自己的融资和运营,因此 要承担新成立的企业所固有的所有风险。GGI于2019年开始运营,资产较少,运营历史有限。它还没有取得任何重大销售,也无法确认其商业模式 能够或将会成功。从成立到2020年9月30日,它没有任何显著的收入。我们对 其增长的预测是在内部制定的,可能被证明不准确。因此,鉴于其初创状态和未经证实的商业模式,华大基因的成功能力以及我们和华大基因未来都不会确认高乔-布宜诺斯艾利斯™业务线的收入的风险很大。在与初创公司打交道时存在完全亏损的风险 。
GGI运营和计划运营的市场竞争激烈,这种竞争可能会导致其业务 失败。
我们 预计GGI在阿根廷采购和设计的产品将面临激烈的竞争。世界各地有许多公司 生产类似的高端产品,尽管不一定是我们计划纳入GGI 产品的Gaucho风格。然而,消费者是否认为我们的产品比其他高端生产商更好或更受欢迎,还不能确定,这些高端生产商包括许多享誉全球的品牌产品,如Coach、Ralph Lauren、Hermès、Louis Vuitton、Gucci、普拉达、Kate Spade和Calvin Klein。此外,GGI还面临电子商务、百货商店和专卖店等第三方分销渠道的竞争。
竞争基于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 预测并及时响应不断变化的消费者需求 | |
● | 建立和保持良好的品牌认知度 | |
● | 确定 并保持产品质量 | |
● | 保持 并增长市场份额 | |
● | 开发吸引消费者的高质量和差异化产品 | |
● | 与零售客户建立和维护可接受的关系 | |
● | 为 产品适当定价 | |
● | 为零售商提供适当的服务和支持 | |
● | 优化零售和供应链能力 | |
● | 保护知识产权 |
此外,GGI的许多预期竞争对手的规模将比GGI大得多,也更加多元化,可能 比它拥有更多的财务、技术、制造、销售、营销和分销资源。 它们在这些领域的更强能力可能使它们能够更好地抵御GGI计划竞争的高端产品行业的周期性低迷 。他们还可能在价格和生产的基础上更有效地竞争,并更快地开发新产品。制造业承包商和代理的普遍可获得性也使新进入者能够轻松地进入GGI竞争的市场,这可能会增加其竞争对手的数量,并对其竞争地位和业务产生不利影响。任何加剧的竞争,或GGI或我们未能充分解决这些竞争因素,都可能导致产生大量收入的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们或华大基因无法在上述任何因素上继续有效竞争,华大基因可能永远无法产生营业利润,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
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我们的业务受到与进口产品相关的风险的影响,征收额外关税和国际贸易协议的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
进口我们的产品存在固有的风险。我们预计,我们几乎所有的产品都将在阿根廷生产 ,因此在进口到美国、加拿大、欧洲和亚洲时可能需要缴纳关税(如果适用)。此外, 如果美国征收进口税或其他保护性进口措施,其他国家可能会以可能 损害我们产品国际分销的方式进行报复。
我们 可能无法保护我们的知识产权,这可能会导致我们产生巨大的成本。
我们未来业务的成功将在一定程度上取决于知识产权。我们主要依靠版权、贸易秘密和商标法来保护我们的知识产权。例如,我们的服务商标“Gaucho-Buenos Ares™”的联邦商标注册流程已完成,并于2020年4月28日注册。但是,第三方可能会在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的,特别是考虑到互联网的全球性,以及其他国家的法律可能对我们的知识产权提供的有效保护很少或根本没有。未来可能需要昂贵的诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围,或针对侵权或无效索赔进行抗辩。
隐私泄露和与我们业务相关的其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。
我们 很大一部分直接面向消费者的销售可能依赖信息技术系统和网络,包括我们的电子商务网站和零售企业信用卡交易授权和处理。我们负责存储与客户和员工相关的数据,并依赖第三方供应商存储、处理和传输个人和公司信息。除了我们自己采取必要的预防措施外,我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施,以保护我们员工和客户的身份和隐私。 但我们不控制这些第三方服务提供商,也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵或安全漏洞。我们的系统和技术经常容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、“黑客”、电子邮件阻止列表、计算机病毒、停电和其他非我们所能控制的故障或中断的影响。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉、我们与客户和我们的品牌的关系,并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知成本和诉讼,因为 还会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能在未来产生与实施额外安全措施相关的额外成本,以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁,或遵守可能为应对这些威胁而颁布的州、联邦和国际法律。
我们 可能无法准确预测消费者的趋势和偏好,我们对市场规模的估计可能被证明是不准确的。
能否成功创造需求取决于GGI继续准确预测消费者趋势和偏好的能力。如果消费者 的口味与GGI提供的产品不一致,可能会对需求产生重大影响,对我们的 运营产生不利影响。
很难估计市场规模并预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。 虽然我们的市场规模估计是真诚的,并基于我们认为合理的假设和估计,但此 估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确,我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的预期,这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。
此外, 我们希望进入运营经验有限或没有运营经验的新市场。不能保证我们将能够在我们的新市场取得成功和/或盈利。这些新市场的成功将受到新市场内不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配支出模式的影响,以及我们 为GGI的Gaucho Group品牌创造市场知名度的能力。当我们进入竞争激烈的新市场或尚未建立市场存在的地区时,我们的收入目标和预期利润率的实现可能 更容易受到波动和/或比预期更长的时间。
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GGI 只是处于其广告活动的开始阶段。
GGI 在2019年第三季度和第四季度短暂地开展了数字广告活动,此后一直依赖口碑和社交媒体来吸引对其新品牌的关注和吸引客户。2020年11月,GGI重新启动了数字广告活动, 预算有限,目标是吸引新客户。未来,管理层很可能会得出结论, 为了吸引和留住客户,需要额外的付费广告和营销,在这种情况下,运营费用可能会 增加,财务业绩可能会受到不利影响。
劳工 法律法规可能对公司产生不利影响。
各种劳工法律和法规管理运营和与员工的关系,包括最低工资、休息时间、加班、附带福利、安全、工作条件和公民身份要求。更改或不遵守这些法律法规 可能会对公司处以罚款或采取法律行动。未投保或超出承保范围限制的和解或判决也可能对公司业务产生重大不利影响。这可能会导致劳动力中断、 制裁和负面宣传。政府强制大幅提高最低工资、带薪或无薪休假以及强制医疗福利,可能会损害公司的盈利能力。
TAR和AWE的员工是阿根廷一个工会的成员。任何集体谈判协议的条款都可能导致劳动力成本增加。此外,任何未能及时谈判达成协议的情况都可能导致运营中断,这将对业务、运营结果及其财务状况产生重大不利影响。
GGI 依赖其供应商保持一致的质量。
GGI保持一致质量的能力在一定程度上取决于它能否按照一定的规格、一定的价格和足够的数量从可靠的来源获得其产品所需的优质材料 。因此,GGI 现在和将来都可能继续依赖其供应商。这可能带来短缺、中断和价格波动的风险 。如果任何供应商表现不佳或未能分销我们 业务所需的产品或用品,管理层可能无法在短时间内按可接受的条件更换供应商。无法在短时间内以可接受的条件更换供应商可能会增加成本,并可能导致产品短缺, 可能会迫使管理层从GGI的产品中移除某些项目。
成为新兴成长型公司的风险
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们选择降低适用于新兴成长型公司的报告要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求,(2)本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少,以及(3)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们只需在本招股说明书中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。在本次发行完成后,我们最多可以在5年内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们被视为“大型加速申报公司”,这发生在我们的非附属公司持有的普通股市值在上一年6月30日超过 美元时,或者如果我们在此之前的任何财年的总毛收入为10.7亿美元或更多,在这种情况下,我们将不再是一家新兴成长型公司,截至下一财年12月31日。或者,如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,在这种情况下,我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后,我们仍然可以 作为一家较小的报告公司, 这将使我们能够利用许多同样的豁免 披露要求,包括:(1)减少了有关高管薪酬的披露义务,以及(2)仅要求 提供两年的经审计财务报表。
一般 公司业务考虑事项
内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。
截至2021年2月12日,公司董事和高管目前拥有约10.0%的公司已发行有表决权股票的投票权,包括按折算后的B系列优先股。在这一总数中,7.6%由公司首席执行官Scott Mathis直接或间接拥有或控制。假设发售中的所有 单位以每单位6.00美元的公开发行价出售,且不行使与此次发售相关的认股权证,且承销商不行使其超额配售选择权,则本公司董事及行政人员有权投票表决本公司8.3%的已发行有表决权股份,其中6.3%由Mathis先生直接拥有或控制。此外,本公司董事及行政人员有权购入额外股份,以大幅提高其投票权百分比。因此,单独行动的马西斯先生和/或许多共同行动的个人可能有能力对公司的决策施加重大控制,控制公司的管理和 事务,并决定提交给股东批准的事项的结果,包括选举 和罢免董事、罢免任何高级管理人员以及任何合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产。因此,这种所有权集中可能会通过以下方式损害股票的未来市场价格:
● | 推迟、推迟或阻止公司控制权的变更; | |
● | 阻碍涉及本公司的合并、合并、接管或其他业务合并;或 | |
● | 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
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我们董事长总裁和首席执行官的离任可能会对公司的业务造成不利影响。
我们 依赖我们的董事长、总裁和首席执行官Scott Mathis的持续表现,他 为我们团队的专业知识和我们的业务地位做出了重大贡献。如果我们失去了马西斯先生的服务,并且无法 及时找到合适的替代者,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们目前为Mathis先生保有 公司利益的关键人物人寿保险。
公司在运营中出现经常性亏损,我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告,其中 包括一家持续经营的公司。
公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的营运经常性亏损分别为6,698,134美元和5,254,781美元,营运现金流量净额分别为负6,080,411美元和4,345,933美元。截至2020年9月30日止九个月,本公司营运净亏损3,736,028美元,营运现金流净额为负3,682,663美元。我们遭受了运营的经常性亏损,我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告,其中包括 关于我们作为持续经营企业的能力的解释段落。
收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的 业务理念。
本注册说明书中所包含的财务信息反映出,公司的运营迄今产生了重大的运营亏损。管理层过去对运营何时盈利的预期没有实现,这继续给营运资本带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难来考虑业务和前景。如果公司未能成功应对这些风险,其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于本公司所处市场的不确定性,无法预测未来的经营结果。
我们 可能在业务过程中招致损失和责任,这可能被证明是昂贵的辩护或解决。
在我们经营的一项或多项业务中运营的公司 面临重大法律风险。我们有可能 卷入诉讼,其不利结果可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 在开展商业业务时通常存在诉讼风险。这些风险往往很难评估或量化 ,它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会因抗辩诉讼而产生巨额法律费用 。
公司依赖未来可能无法获得的额外融资。
与过去一样,公司可能会继续需要融资来满足营运资金需求、继续发展 、支持业务运营、为可能的持续运营亏损提供资金以及应对意外的资本需求。 例如,Algodon Wine EStates项目的持续开发需要巨额持续资本支出 以及对GGI奢侈品系列的投资。不能保证会有额外的融资或资本 ,如果有,也不能保证会以可接受的条款和条件提供。如果无法以可接受的条款获得任何所需的额外融资 ,公司继续经营的能力可能会受到威胁,公司可能需要 削减其业务并实施延长应付款项和降低管理费用的计划,直到筹集到足够的额外资本以支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。关于此次发行对公司财务需求的影响,请参阅下面的《与此次发行相关的风险》。
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我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。
我们被杠杆化这一事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金为营运资金需求、收购和资本支出提供资金的能力。此外,最近全球金融市场的中断,包括主要金融机构的破产和重组,可能会对我们为现有债务进行再融资的能力以及未来的信贷供应和成本产生不利影响。在这种情况下,获得股权和债务融资选择的机会可能受到限制,而且这种经济状况可能会持续多久可能是不确定的。这将需要我们分配相当大的 部分现金流来偿还本金和利息,从而减少可用于投资于运营的资金数量,包括收购和资本支出。我们的杠杆还可能影响我们的竞争力,限制我们应对市场状况变化、房地产行业变化和经济低迷的能力。
我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的 融资。如果我们不能满足我们的偿债要求,或者如果我们在我们的债务安排中违约任何财务或其他契约 ,我们债务的贷款人和/或持有人将能够根据 其他债务安排加速此类债务的到期或导致违约。我们偿还债务或对债务进行再融资的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩,这在一定程度上将受到我们无法控制的因素的影响,例如宏观经济状况和阿根廷的监管变化。如果我们无法获得未来的融资,我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划的资本支出,这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力造成不利影响。
公司不得对其普通股进行分红。
公司到目前为止还没有支付普通股的股息。本公司不打算或预期宣布或支付与其普通股有关的任何股息。由于比索的持续贬值,本公司的结论是, 仍必须谨慎行事,谨慎管理其可用现金资源,并决定不宣布任何与其普通股有关的额外现金股息 。
公司保留在运营需要时宣布分红的权利。然而,未来任何现金股息的支付将 取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。预计收益(如果有的话)将用于公司业务的发展和扩张。
GGH的首席执行官和首席财务官也参与了外部业务,这可能会影响他们 将时间完全投入到公司的能力。
斯科特·马西斯,GGH董事会主席、首席执行官、总裁兼财务主管,也是他创建的私人公司好莱坞汉堡控股公司的董事长兼首席执行官,该公司正在美国开发好莱坞主题快餐店。他作为好莱坞汉堡控股公司首席执行长的职责占用了他不到10%的时间,但这可能会干扰马西斯作为GGH首席执行长的职责。
此外,GGH首席财务官兼首席运营官Maria Echevarria还兼任好莱坞汉堡控股公司的首席财务官。Echevarria女士作为好莱坞汉堡控股公司的首席财务官占用了她约10%的时间,这可能会干扰她作为GGH首席财务官的职责。
该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿,这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。
公司可能不得不花费大量资源来赔偿其高级管理人员和董事,或支付因他们的行为而造成的损害。本公司经修订及重述的经修订的公司注册证书(“公司注册证书”), 免除董事会及其联属公司的若干责任,而本公司已购买董事及高级人员责任保险,以减少因某些类型的潜在不当行为而对本公司造成损害的潜在风险。此外,特拉华州一般公司法(“DGCL”)规定公司对其高级管理人员和董事进行广泛的赔偿,公司的公司注册证书在现有或未来可能修订的适用法律允许的最大范围内实施这种赔偿。因此,除公司条例的适用条文及公司注册证书中的若干有限例外情况外,本公司高级职员及董事不会就其作为高级职员或董事的行为所引致的金钱 损害向本公司或其股东负责。
我们的 章程将特拉华州的联邦和州法院指定为某些类型的诉讼和可能由我们的股东发起的诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。
我们的 附则规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州的联邦法院和州法院是某些类型的诉讼和程序的独家法院,不包括根据证券法或交易法等联邦证券法提出的索赔,这些索赔可能由我们的股东就我们的 公司和我们的董事提起。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事提出有价值的索赔 。或者,如果法院发现我们章程中的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,或无法强制执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。
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我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。
我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制,包括:
● | 人为判断错误和简单的错误、遗漏或错误; | |
● | 个人欺诈行为或者两人或两人以上串通; | |
● | 对程序进行不适当的管理替代;以及 | |
● | 对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时准确的财务信息 。 |
如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们不能及时遵守 第404条的要求,如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的 ,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为我们 证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
虽然 我们符合新兴成长型公司的资格,但我们也符合较小的报告公司的资格,根据较小的报告公司 规则,我们必须遵守规模较大的披露要求,这可能会使投资者更难分析我们的运营和财务前景的结果 。
目前, 我们符合《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的资格。然而,我们已选择根据较小的报告公司规则提供披露,因此我们 能够在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露,并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中承担其他某些减少的披露义务,包括只需在年报中提供两年的经审计财务报表。 因此,投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。
此外, 我们是交易法规则12b-2所定义的非加速申报机构,因此,我们不需要提供审计师 证明管理层对财务报告的内部控制评估,而根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节,美国证券交易委员会 报告公司通常是这样要求的。由于我们不需要也没有要求我们的审计师 提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明,因此内部控制中的重大缺陷可能会在更长的一段时间内保持不被发现。
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与此次发行相关的风险
如果 我们无法遵守纳斯达克适用的继续上市要求或标准,纳斯达克可以将我们的普通股退市 。
为了维持我们在纳斯达克的上市,我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准,包括关于董事独立性和独立的 委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。 我们不能保证我们能够遵守这些适用的上市标准。
遵守公共报告要求将影响公司的财务资源。
根据联邦证券法律、法规和机构的要求,公司受某些公开报告义务的约束。遵守此类报告要求将要求公司承担巨额的法律、会计和其他行政费用。此外,在此次发行的同时,本公司还申请在纳斯达克股票市场上市。 如果申请获得批准,本公司将受到纳斯达克要求的额外规则和披露义务的约束, 合规费用进一步增加。公司可能产生的费用将对公司的财务资源产生重大影响,并可能导致我们普通股的价值和价格下降。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的交易,因为它们可能被视为细价股,因此受到细价股规则的约束。
美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”,即限制被视为 细价股的股票的交易。此类规则包括《交易所法案》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券,如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息,则不包括在纳斯达克上报价的证券)。我们的普通股过去构成,将来也可能构成规则所指的“便士股票”。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的股票交易,这可能会严重限制此类普通股的市场流动性,并阻碍其在二级市场上的销售。
美国经纪交易商向任何人出售便士股票时,除已确立的客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)外,必须对购买者作出特别的适宜性判断,并必须在出售前获得购买者的书面同意,除非经纪交易商或交易获得豁免。此外,“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前, 必须提交根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露明细表,除非经纪自营商 或交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后,美国经纪交易商被要求提交 个月对帐单,披露有关客户账户中所持“细价股”的最新价格信息,以及有关“细价股”有限市场的信息。
股东 应该意识到,根据美国证券交易委员会的说法,近年来,“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响 。这种模式包括(I)一个或几个经纪自营商控制证券市场,这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关联;(Ii)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性新闻稿操纵价格;(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法;(Iv)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价; 和(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需的 水平后批发抛售相同证券,导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为,但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券 建立所述模式。
我们的股权可能会出现未来的出售或其他稀释,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
除非另有说明,否则以下本风险因素中的所有信息均假定承销商没有行使超额配售选择权。
本讨论以2020年9月30日拆分后已发行的7,475,116股普通股为基础,并根据2020年9月30日之后已经发生或将发生的某些事件进行了调整:(I)截至2021年2月12日,公司从单位发售中获得669,000美元的总收益,以及111,500股普通股和认股权证,以购买根据该发售发行的111,500股普通股 ;(Ii)将公司的可转换票据转换为由395,113股普通股和395,113股认股权证组成的单位;(3)将公司的关联方票据转换为由237,011股普通股和237,011股认股权证组成的单位;(4)发行183,612股普通股,作为向B系列优先股持有人 的股息;(5)根据经修订的2020年10月30日的咨询协议,向Benchmark Investments,Inc.的Kingswood Capital Markets发行67,693股普通股,以提供咨询服务;(Vi)根据本公司的401(K)计划向卖方发行8,333股普通股及9,506股普通股; (Vii)发行1,333,334股普通股,减去发售开支 463,954美元;(Viii)不行使承销商的超额配股权;及(Ix)不行使根据本次发售发行的任何认股权证 。
基于上述假设,并在实施上述于2020年9月30日后已发生或将会发生的若干事件后,约4,452,126股该等股份可能会在公开市场出售。如果大量股票被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,我们普通股的交易价格可能会下降,因此我们的认股权证可能会下跌。
根据我们公司注册证书的条款,我们的董事会有权发行空白支票优先股。因此,我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股,这可能会稀释普通股股东的投票权和其他权利。
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您 可能会因为未来的债务或股票发行而经历未来的稀释.
为了筹集额外资本,我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券,这可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释,或者导致我们普通股价格的下行压力。债务融资如果可行,可能涉及协议 ,其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约,例如产生债务、进行资本支出 或宣布股息。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售我们在其他发行中的普通股或其他证券的股票,投资者在未来购买股票或其他证券时可能拥有高于现有股东的权利。
此次发行后,可能会有大量股票在市场上出售,这可能会显著压低我们普通股的市场价格。
包括在发售单位和标的认股权证中的我们普通股的股票将可以自由交易,不受证券法的限制或进一步注册。因此,在此次发行后,我们的普通股可能会有相当数量的股票在公开市场出售。如果要约出售的普通股数量明显多于买方愿意购买的数量,则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买要约普通股而卖家仍愿意出售我们普通股的市场价格。
我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您可能不同意我们如何使用 收益,并且收益可能无法成功投资。
我们 已估计本次发行所得款项净额的用途,详见第30页“所得款项的使用”,但有一大笔款项指定用作一般营运资金,而非作任何特定用途。因此,我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以使用此次发售的净收益,并可以将其用于除本次发售开始时所设想的用途之外的其他 目的。因此,您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断,您将没有机会在您的投资决策中评估这些收益是否得到了适当的使用。在使用之前,我们可能会将净收益 投资于不会为我们的公司带来有利回报或任何回报的方式。
通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释,并可能导致我们普通股的市场价格 下跌。我们可能仍然需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能提供。如果无法 获得额外资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止产品开发工作或其他运营。
对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度,您的所有权权益可能会被稀释 ,这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。此外,任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选治疗药物的能力产生不利影响。
我们 估计,我们目前的现金和现金等价物,加上本次发行的净收益,将足以满足我们在2021年底之前的运营费用和资本支出需求。如果不实现本次发行的预期净收益,我们现有的资本资源不足以满足我们在2021年第一季度之后的预计运营需求 。这引发了人们对我们是否有能力在自2020年9月30日发布合并财务报表之日起一年内继续经营下去的极大怀疑。此次发行的净收益可能会消除人们对我们是否有能力继续经营下去的疑虑。我们基于的假设可能会证明 是错误的,我们可以比目前预期的更快地利用可用的资本资源。此外,此次发行的预期净收益可能不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金,而且我们可能需要筹集大量额外资金来完成候选产品的开发和商业化。 我们可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或 通过其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下,我们可能无法获得额外的资金,或者根本没有。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金的 都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。
您 可能会立即感受到普通股每股账面价值的大幅稀释,这些普通股包含在您购买的与此次发行相关的单位中。
单位公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此,如果您在本次发售中以这样的 价格购买单位,您将支付您所收购普通股的每股有效价格,大大超过我们在此次发售后的每股有形账面净值 。鉴于每股6.00美元的公开发行价,您将立即经历每股5.06美元的稀释,这代表我们的调整后每股有形账面净值与单位公开发行价之间的差额 。此外,如果之前发行的收购普通股的期权 以低于发行价的价格行使,或者发行中随附的认股权证被计入负债, 您将经历进一步的稀释。有关您可能因此产品而产生的稀释的详细讨论,请参阅《稀释》 。此外,不能保证发行后每股市场价格不会因市场状况而下降 。
该等单位或该等单位所包括的认股权证目前并无公开市场。
在此发售的单位或认股权证并无既定的公开交易市场 ,我们预计不会为 单位或认股权证发展市场。我们可以在发行结束后申请在纳斯达克单位中包含的权证上市 。然而,如果没有活跃的交易市场,单位和权证的流动性将受到限制 。
本次发售的单位 所包括的认股权证属投机性。
本次发售后,该等单位所含认股权证的市值(如有)并不确定,亦不能保证该等单位所包括的权证的市值会等于或超过其推定的发行价。如果我们的普通股价格 在该等认股权证可行使期间内不超过该单位所包括的认股权证的行使价,则该等认股权证可能没有任何价值。此外,这些单位包括的每份认股权证将在其最初的 发行日期起五年到期。
单位内包括 的认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利,直至该等认股权证获行使为止。
本次发行中包含的单位 中的认股权证并不赋予其持有人任何股份所有权,而只是代表以固定价格收购本公司普通股的权利。在该等认股权证持有人于行使该等认股权证后取得本公司普通股股份前,该等认股权证持有人将不享有与本公司普通股股份有关的权利。
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使用收益的
假设不行使承销商的超额配售选择权或本次发行中发行的认股权证,并以每股6.00美元的价格出售1,333,334个单位,我们估计本次发行的净收益约为736万美元,扣除 承销折扣和佣金,但在支付本公司应支付的估计发行费用之前。
假设 除了行使承销商的选择权外,其他情况相同,我们估计此次发行的净收益约为 846.4万美元。
下面的图表描述了本次发行的大约净收益的使用情况,假设没有行使在此发行的认股权证或承销商的认股权证。这是对收益的估计用途,董事会可自行决定重新分配数额。
高乔集团控股有限公司
使用收益 (估计截至2021年2月12日)
Without Over-allotment Options Exercised | 使用 Options Fully 已锻炼 | |||||||
大约 提供服务的总收益: | $ | 8,000,004 | $ | 9,199,998 | ||||
减少 承保折扣和佣金 | $ | 640,000 | $ | 736,000 | ||||
大约 未扣除费用的产品收益: | $ | 7,360,004 | $ | 8,463,998 | ||||
收益的使用: | ||||||||
高乔 生产/库存 | $ | 300,000 | $ | 450,000 | ||||
高乔市场营销 | $ | 300,000 | $ | 350,000 | ||||
豪宅投资 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | ||||
纳斯达克 上榜(法律、审计、上市费) | $ | 198,500 | $ | 198,500 | ||||
Algodon 葡萄酒庄园资本改善和产量增加 | $ | 2,400,000 | $ | 2,550,000 | ||||
运营费用和营运资金 | $ | 3,911,504 | $ | 4,615,548 | ||||
总计-净收益 : | $ | 7,360,004 | $ | 8,463,998 |
公司与GGI签订了一项费用分摊协议,在整个2020年分担办公空间和其他文书服务等费用,截至2020年9月30日,费用约为489,600美元。
管理层 相信,此次发行所得款项将足以满足公司未来18个月的现金需求。
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分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营,并预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会 认为相关的其他因素。
31 |
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和 资本,基于每单位6.00美元的发行价。
此资本部分中的所有股票和每股价格信息已进行调整,以反映我们普通股的15:1反向股票拆分,从2021年2月16日起生效。
您 应阅读此表中的信息以及我们的财务报表和附注,以及本招股说明书中其他地方出现的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
2020年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
实际(1) | PRO 格式(2) | PRO 此产品调整后的格式(3) | ||||||||||
现金 | $ | 1,210,668 | 1,879,668 | 8,775,718 | ||||||||
可转换票据 | $ | 1,955,389 | - | - | ||||||||
总负债 | $ | 7,370,082 | 3,958,397 | 3,958,397 | ||||||||
B系列优先股,每股面值0.01美元,授权发行的902,670股,已发行的901,070股 | 9,010,700 | - | - | |||||||||
A系列可转换 优先股面值$0.01每股10,097,330股授权发行;0已发行 | - | - | - | |||||||||
普通股,每股面值0.01美元;授权股份150,000,000股 | 679,747 | 61,451 | 74,785 | |||||||||
额外实缴资本 | 93,463,770 | 109,068,932 |
116,415,603 | |||||||||
累计其他 综合损失 | (11,999,147 | ) | (11,999,147 | ) | (11,999,147 | ) | ||||||
累计赤字 | (91,493,980 | ) | (92,185,555 | ) | (92,185,555 | ) | ||||||
国库股票,按成本价,3,639股 | (46,355 | ) | (46,355 | ) | (46,355 | ) | ||||||
高卓集团控股有限公司股东(亏空)总股本 | (9,395,965 | ) | 4,899,327 |
12,259,330 | ||||||||
非控股 权益 | (101,991 | ) | (101,991 | ) | (101,991 | ) | ||||||
股东合计(亏空)权益 | (9,497,956 | ) | 4,797,336 | 12,157,339 |
(1) | Based on 4,531,659 and 4,528,291 shares of common stock issued and outstanding as of September 30, 2020. | |
(2) | 使 生效:(I)将B系列优先股的所有流通股转换为我们普通股的600,713股;(Ii)截至2021年2月12日,公司从单位发行中获得的总收益为669,000美元,以及111,500股普通股和认股权证,以购买根据此次发行发行的111,500股普通股;(Iii)将公司的可换股票据转换为由395,113股普通股和395,113股认股权证组成的单位;。(4)将公司的关联方票据转换为由237,011股普通股和237,011股认股权证组成的单位;。(5)发行183,612股普通股作为B系列优先股持有人的股息 ;(6)根据经修订的、日期为2020年10月30日的咨询协议,向Benchmark Investments,Inc.的Kingswood Capital Markets发行67,693股普通股,以提供咨询服务; 及(Vii)根据本公司的401(K)计划向卖方发行8,333股普通股及9,506股普通股。基于截至2020年9月30日的6,145,142股和6,141,782股已发行和已发行普通股形式股票。 | |
(3) | 使 上述脚注(2)中的相同事件生效,以及发行1,333,334股普通股,以每单位6.00美元的发行价减去468,954美元的发售费用。没有 行使承销商的超额配售选择权;也没有行使根据本次发行发行的任何认股权证。基于截至2020年9月30日已发行和已发行的7,478,476股和7,475,116股已发行普通股和已发行的已发行普通股和已发行普通股。 |
本部分表格中的 数字不包括:
● | 626,542 shares of common stock underlying options issued as of September 30, 2020; and | |
● | 1,044,028 shares of common stock underlying warrants issued as of September 30, 2020. |
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稀释
如果您投资于本招股说明书所提供的单位,您的权益将被立即摊薄,稀释程度为单位包括的普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后有形每股账面净值之间的差额。
截至2020年9月30日止九个月,本公司普通股的经调整有形账面净值及预计增额将影响2020年9月30日后发生的以下 事件:(I)截至2021年2月12日,本公司从一项单位发售中收取总收益669,000美元,以及111,500股普通股及根据该项发售而发行的认股权证,以购买111,500股普通股;(2)将公司的可转换票据转换为由395,113股普通股和395,113股认股权证组成的单位;。(3)将公司的关联方票据转换为由237,011股普通股和237,011股认股权证组成的单位;。(4)发行183,612股普通股作为向B系列优先股持有人的股息;(V)根据本公司的 401(K)计划,向卖方发行8,333股普通股和9,506股普通股;及(Vi)根据经修订的咨询协议,向基准投资部Kingswood Capital Markets Inc.发行67,693股普通股,以提供咨询服务,发行金额为352,132美元,约合每股0.06美元。调整后的每股有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债除以我们已发行普通股的总股份数, 其中包括按转换为普通股的基础上的B系列优先股。对新投资者的每股摊薄是指购买者就本次发售单位包括的每股普通股支付的每股实际金额与紧随本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
本摊薄部分中的所有股票和每股价格信息已进行调整,以反映我们普通股的15:1反向股票拆分,自2021年2月16日起生效。
下表显示了截至2020年9月30日的每股有形账面净值与截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值的变动(使上文第(I)至(Vi)项生效)。
截至2020年9月30日的调整后每股有形亏损净额 | ||||
总资产 | $ | 6,882,950 | ||
减去: 总负债 | (7,370,082 | ) | ||
有形账面净值 | $ | (487,132 | ) | |
截至2020年9月30日调整后的已发行普通股 | 5,129,012 | |||
截至2020年9月30日调整后的每股有形净亏损 | $ | (0.09 | ) | |
截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值 | ||||
总资产 | $ | 7,551,950 | ||
减去: 总负债 | (3,958,397 | ) | ||
有形账面净值 | $ | 3,593,553 | ||
截至2020年9月30日调整后的已发行普通股 | 5,129,012 | |||
额外的 普通股 | 1,012,769 | |||
预计已发行普通股总额 | 6,141,782 | |||
预计截至2020年9月30日的每股有形账面净值 | $ | 0.59 |
每股有形账面净值摊薄 代表本次发行中买方支付的单位中包括的普通股每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。假设 除上述条件外,以每单位6.00美元的价格出售1,333,334个单位的发售,减去463,954美元的发售费用,我们预计截至2020年9月30日的调整后有形账面净值,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,预计约为每股普通股1.40美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.82美元,对购买单位的投资者来说立即稀释了每股4.60美元。
下表说明了以每股为单位的摊薄:
单位公开发行价 | $ | 6.00 | ||||||
截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值 | $ | (0.09 | ) | |||||
截至2020年9月30日,预计每股有形账面净值增加 | $ | 0.68 | ||||||
截至2020年9月30日的预计有形每股账面价值 | $ | 0.59 | ||||||
在此次发售生效后,将截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值的形式增加 | $ | 0.82 | ||||||
预计发行生效后,截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值 | $ | 1.40 | ||||||
在此次发行中向新投资者每股摊薄 | $ | 4.60 |
如果 承销商全面行使其选择权,以每单位6.00美元的发行价在本次发行中额外购买199,999个单位,在扣除承销折扣和佣金并基于上述其他假设后, 本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股1.51美元,对现有股东的预计每股有形账面净值将增加0.93美元,对新投资者的稀释将为每股4.49美元。
下表汇总了截至2020年9月30日,在调整基础上并实施出售本次发行中向投资者提供的所有单位的情况 如上所述,普通股股数、总对价和每股平均价格(1)由我们的现有股东支付给我们,(2)由购买此次发行的单位的投资者以每单位6.00美元的公开发行价支付 ,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 :
购买股份 | 合计 考虑因素 | 均价 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 股 | ||||||||||||||||
现有股东 | 6,141,782 | 82.2 | % | $ | 103,154,217 | 92.8 | % | $ | 16.80 | |||||||||||
新投资者 | 1,333,334 | 17.8 | % | 8,000,004 | 7.2 | % | 6.00 | |||||||||||||
总计 | 7,745,116 | 100.0 | % | $ | 111,154,221 | 100.0 | % | $ | 14.87 |
以上讨论和表格包括: (I)截至2021年2月12日,公司从单位发行中获得的总收益为66.9万美元,以及111,500股普通股和根据此次发行发行的认股权证;(Ii)截至2020年9月30日,可转换票据转换为395,113股普通股和395,113股认股权证;(3)截至2020年9月30日,关联方票据转换为237,011股普通股和237,011股认股权证;(4)发行183,612股普通股,作为B系列优先股持有人的股息;及(5)根据经修订的2020年10月30日的咨询协议,向Benchmark Investments,Inc.的Kingswood Capital Markets发行67,693股普通股,以提供咨询服务;(6)根据公司的401(K)计划,向卖方发行8,333股普通股和9,506股普通股;(Vii)发行包括在发售单位内的1,333,334股普通股 ,发行价为每单位6.00美元,减去发售开支463,954美元; (Viii)不行使承销商的超额配股权;及(Ix)及不行使根据本次发售而发行的任何认股权证 。基于截至2020年9月30日在拆分后已发行和未偿还的7,478,476和7,475,116只 。不包括,在2020年9月30日之后的某些事件生效后:
● | 626,542股普通股 截至2020年9月30日,可按加权平均行权价每股10.50美元行使已发行股票期权发行。其中,截至2020年9月30日,可 购买283,440股的期权可行使,加权均价为每股13.65美元;和 | |
● | 于2020年9月30日行使已发行认股权证时,可发行普通股1,044,028股,加权平均行权价为每股7.27美元,所有普通股于2020年9月30日起均可行使。 |
对于 行使未行使的可行使期权或认股权证的程度,您可能会经历进一步的摊薄。此外,由于市场状况或战略考虑,我们 可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。在一定程度上,我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本,您的所有权将进一步稀释。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。在本管理层的《财务状况和经营结果讨论与分析》中,对“我们”、“我们”、“我们”和类似术语的引用是指特拉华州的高卓集团控股有限公司及其子公司。此讨论包括 前瞻性陈述,该术语在联邦证券法中定义,基于涉及 风险和不确定性的当前预期,例如计划、目标、预期和意图。由于许多因素,实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”和类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。
我们 提醒您,这些陈述不是对未来业绩或事件的保证,会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响,其中许多是我们无法控制的,这可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测 。见“特别说明--前瞻性陈述”。由于“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的某些因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是根据新信息、未来事件还是其他方面。
关于新兴成长型公司状态和较小报告公司状态的特别 说明
目前 我们既有资格成为“新兴成长型公司”,也有资格成为“较小的报告公司”(如交易法规则 12b-2所定义)。我们被允许并已选择遵守较小的报告公司规则,该规则允许我们 从本管理层的财务状况和运营结果讨论和分析中省略某些信息,包括三年的同比比较和合同义务的表格披露。但是,我们已提供了我们认为适当和必要的所述期间的所有信息。
概述
高乔集团控股有限公司(“GGH”或“公司”)将其电子商务皮具、配饰和时尚品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™定位为奢侈品之一,为全球消费者创造了一个平台,让他们 获得他们的阿根廷风格和高端产品。专注于皮具、成衣和配饰,这是阿根廷找到当代表达的奢侈品牌。到2021年第一季度末,该公司预计将推出豪华纺织品和家居配饰的Home&Living系列Gaucho Casa,该系列将在Gaucho-布宜诺斯艾利斯电子商务平台上进行营销和销售。Gucho Casa挑战传统生活方式系列 其奢华纺织品和家居配饰植根于Gucho美学的独特精神。GGH寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。我们打算重点关注高乔-布宜诺斯艾利斯和高乔卡萨品牌的电子商务和可扩展性,因为阿根廷的房地产在政治上是敏感的 。
GGH的 目标是成为公认的南美领先奢侈品品牌LVMH(路易威登酩悦轩尼诗)。通过其全资子公司之一,GGH还拥有并运营精品酒店、酒店业和豪华葡萄园房地产市场的遗留投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假村,以及一个获奖的葡萄酒生产公司,专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使,GGH寻求进一步开发其遗留房地产,其中包括开发位于其度假村内的住宅葡萄园地块。
在2020年5月31日之前,公司的高级管理层一直在其位于纽约市的公司办公室办公。由于新冠肺炎的原因,我们已 终止了企业办公租赁,高级管理人员远程办公。GGH的本地业务由专业的 员工管理,他们在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假村经验。
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最近 发展和趋势
我们 暂时关闭了酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务。最近,随着新冠肺炎措施的实施,我们已经能够从2020年11月11日起重新开放阿尔戈登大厦。最近,随着新冠肺炎措施的实施,我们的酒庄以及 高尔夫和网球设施也重新开放。同样是因为新冠肺炎的原因,房屋建设从3月到9月暂停了 ,但已经恢复。然而,自2020年12月21日起,禁止外国居民进行国际旅游,但邻国的外国居民除外,截止日期为2021年1月31日。此外,2020年12月24日,阿根廷取消了对邻国外国居民的例外,直至2021年1月9日。
我们 通过谈判提前终止了位于纽约市第五大道135号的办公室租约,从而减少了开支,目前所有员工和承包商都在家工作。此外,我们正在评估运营纽约公司行政部门的人力需求。
2020年4月13日,GGI的仓库和实施中心卑尔根物流宣布,它将从周一到周四按四天的时间表运行 ,从周五到周日有72小时的时间窗口自动清除任何可能的表面病毒。 2020年6月12日,卑尔根物流宣布将其仓库运营时间增加到周日到周五。 仓库存储和运输我们电子商务网站上出售的所有商品。在关闭期间可能 收到的任何电子商务订单只有在履行中心重新开放后才会执行。同样,在关闭期间, 仓库将无法接收和处理客户退回的任何商品,也无法 接收我们制造商的任何商品。
在整个 新冠肺炎疫情期间,我们还经历了海外制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面的重大延误,其中许多合作伙伴为了工人的安全而被完全封锁。我们的一些制造业合作伙伴甚至不得不永久关闭。因此,我们正在寻找新的供应商。
由于上述事件,我们有必要减少对客户数据库的电子邮件营销工作,因为我们 无法履行订单。这导致我们的网络流量和销售额大幅下降。
虽然 我们相信我们目前手头有足够的现金来维持按月运营,但我们仍在继续 与第三方和相关方探讨机会,以提供我们所需的部分或全部资金。但是,如果我们 无法及时获得额外融资,我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,最终,我们 可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组。
公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在减少传播的行为变化 对公司运营、财务状况和现金流的相关影响,以及对员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性,疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会对公司的运营和流动资金产生重大影响,但截至本招股说明书发布之日,目前尚不能确定影响。
在2020年5月6日,本公司根据美国国会根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(《美国法典》第15编第636(A)(36)条)(《关爱法案》)颁布的Paycheck保护计划(PPP),从美国小企业管理局(“SBA”)获得了一笔可能可以免除的贷款。 为促成PPP贷款,本公司与作为贷款人的北卡罗来纳州桑坦德银行签订了应付票据协议。
根据经2020年薪资保护计划灵活性法案修订的《CARE法案》的条款,本公司有资格 申请其各自PPP贷款的全部或部分并获得豁免。此类宽恕将基于将贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些允许的目的,包括但不限于在提供资金后24周内发生的工资成本(根据购买力平价定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业费用(统称为“符合资格的支出”),以及在为购买力平价贷款提供资金后维持定义的员工和薪酬水平来确定。该公司将购买力平价贷款的收益用于符合条件的费用。然而, 不保证公司能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。任何未获宽免的金额 都会产生1.0%的年息,每月本金和利息的偿还将推迟到付款日期后六个月 。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年,但修订后的法律允许借款人 向贷款人申请五年期限。公司将申请全额宽恕。 贷款可能无法全部免除,或者公司无法扣除使用购买力平价贷款的公司费用 ,这可能会对公司的现金流产生负面影响。
影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展,包括为遏制新冠肺炎而采取的行动。另请参阅“风险因素”以了解更多信息。
2020年12月,我们的独立董事批准将总裁和首席执行官的聘用协议延长至2021年6月30日到期。有关更多信息,请参阅“高管薪酬”。
2021年1月,葡萄酒爱好者对我们的Algodon 2012 PIMA Red Blend门多萨葡萄酒进行了评级和评估,并给予91分。
投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类风险包括贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国预扣税、对资金或其他资产转移的限制 、政府对其行业可能国有化的政策、 政治困难,包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定,或影响外国投资者的法律变化。另请参阅风险因素以了解更多信息。
在过去的九个月里,GGH一直在以业务为中心,主要专注于我们布宜诺斯艾利斯品牌的电子商务销售,此外,我们的葡萄酒也是我们4,138英亩葡萄酒和房地产开发的大使。我们相信,阿根廷业务重心的改变和正在进行的重组可以对我们的业务产生积极影响和整体改善 。
我们2021年的目标是专注于可以立即产生收入的行动,例如电子商务销售、地块持续交易和房地产销售,并通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来扩大我们葡萄酒的分销。我们于2019年9月12日在纽约时装周上推出了高乔-布宜诺斯艾利斯品牌,以在假日季创造势头并带来收入,从而开始了我们的电子商务销售。
在2020年11月,我们聘请了一家名为Skoog Co.的传播机构,为我们的所有品牌提供宣传。Skoog Co.专门从事品牌战略、传播、媒体关系以及社交和数字内容开发,他们对我们的目标是创建一个全面的营销活动,以提高高乔-布宜诺斯艾利斯、高乔之家、阿尔戈登精品葡萄酒以及我们的房地产业务部门的知名度和销售额。
在2020年第四季度,我们对美国市场和重点群体进行了微观测试,以衡量需求并敲定我们数字营销战略的早期细节。我们将在2021年第一季度继续在微型受众中测试活动,预计活动结束后将推出更大规模的活动。
在2021年第三季度,我们预计将在洛杉矶推出夏季快闪商店,前提是我们的生产 计划按计划在美国收到我们的产品。例如,通过快闪商店,我们可以与当地公关公司合作将消息传播出去,因为这些机会通常通过直接邮件、公关和数字 营销努力以及口碑和战略地理定位来推广。有关Popup 商店的详细信息,请参阅下面的第57页。
到2021年,我们预计我们的高卓品牌销售额将增长到占我们收入的大部分,其余部分将由我们的葡萄酒和房地产业务 构成。
市场规模和细分市场
根据 17年的数据这是贝恩公司的贝恩奢侈品研究报告是在新冠肺炎之前收集的(在https://www.bain.com/insights/luxury-goods-worldwide-market-study-fall-winter-2018/),的在线个人奢侈品市场上公开发售),北美销售配饰和服装的品牌网站是销售额最大的细分市场之一。
根据来自贝恩公司的同一项研究的数据,管理层计算出,2018年在美洲销售的服装和配饰领域的品牌网站收入预计为25.4亿美元。
增长 展望-美国
根据贝恩公司在新冠肺炎之前收集的数据,网上购物持续增加(尤其是网上奢侈品)。管理层认为,高桥在奢侈品时尚行业的在线增长方面处于有利地位。贝恩公司预测,到2025年,在线渠道将占奢侈品市场价值的25%。
增长 展望-全球
基于新冠肺炎发布前来自Shopify的题为《电子商务时尚行业的现状:统计、趋势与战略》的报告 (可在https://www.shopify.com/enterprise/ecommerce-fashion-industry)上公开获取) 管理部门计算出,全球电子商务时尚的增长预计将以8.19%的复合年增长率增长至2022年。报告还指出,推动这种增长“有四个值得注意的机会:
● | 拓展西方以外的全球市场 | |
● | 增加在线访问和智能手机渗透率 | |
● | 世界范围内新兴的拥有可支配收入的中产阶级 | |
● | 创新 技术,打造体验式电子商务“ |
报告还指出,“[f]时尚消费者也将拥有更大的购买力,因为预计到2020年,潜在客户的数量将增长到12亿以上。对于时尚界来说,好消息是,这些新消费者大多在16岁至24岁和25岁至34岁的年龄段。
此外,根据同一份Shopify报告,管理层计算出,手袋和配饰目前占电子商务时尚收入的14%,预计2022年将增长至14.4%。
新冠肺炎对电子商务的影响
我们上面回顾的所有营销研究都是截至2019年第四季度,我们还没有就新冠肺炎对我们产品细分市场的网购行为产生的影响 进行正式研究。然而,以下是更多报道, 揭示了新冠肺炎对电子商务和时尚业的影响。
2020年5月,世界贸易组织(WTO)发布了一份关于疫情对电子商务影响的报告。题为《电子商务、贸易与新冠肺炎大流行》。报告显示,为应对新冠肺炎疫情而实施的社交距离、封锁和其他措施 导致消费者增加在线购物,并导致企业对消费者(B2C)销售额飙升,主要是在医疗用品、家庭必需品和食品领域。
然而,据麦肯锡公司发布的《2020年时尚现状》(https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/industries/retail/our%20insights/the%20state%20of%20fashion%202020%20navigating%20uncertainty/the-state-of-fashion-2020-final.ashx),报道, 在新冠肺炎上,大多数时尚高管预计2020年该行业将放缓。
2020年9月,波士顿咨询集团发布了一份名为《时尚和奢侈品Retailers” (https://www.bcg.com/publications/2020/three-season-management-strategy-for-fashion-and-luxury-retailers)的三季战略》的报告,其中预计2020年时尚零售商的销售额将比去年下降35%。
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收入
根据贝恩公司在COVID之前的报告 ,2018年配饰市场预计将比服装市场增长10%,未来的预期增长率要高得多。同一份报告显示,尽管服装在未来4年仍有望增长,但增长正在下降。根据麦肯锡公司报告的数据,面对来自价值/折扣参与者的激烈竞争和日益增长的 市场饱和,高端/桥接 和中端市场参与者最有可能苦苦挣扎。根据这一数据,管理层认为奢侈品细分市场预计将是最具吸引力的,尤其是对新进入者来说。
收入 -细分市场
根据贝恩公司报告的数据,与Y世代(也称为千禧一代)和Z世代相比,年长的一代更倾向于消费。然而,该报告预测,Y/Z世代将占2025年奢侈品市场的55%,这些消费者的支出份额预计将大幅上升。根据这一数据,管理层 认为,Gaucho可能关注的合理目标市场是25岁至34岁、年收入在75,000美元至250,000美元之间的女性。 然而,这并不意味着这将是唯一的目标市场,或者目标市场不应进一步细分 。
客户 细分
根据贝恩公司报告中的数据,目前,与Y世代(也称为千禧一代)和Z世代相比,年长的一代更倾向于消费。然而,该报告预测,Y/Z世代将占2025年奢侈品市场的55% ,这些消费者的支出份额预计将大幅上升。基于这一数据,管理层认为,Gaucho可能关注的合理目标市场是25岁至34岁、年收入在75,000美元至250,000美元之间的女性。然而,这并不意味着这将是唯一的目标市场,或者目标市场不应该被进一步细分。
渠道 和策略
根据CoVID发布前的Shopify报告中的数据,我们认为Instagram将成为销售高卓服装的最有效渠道之一。此外,Shopify的报告指出:“[p]在这条战线上,最强大的是混合了以产品为中心的内容、主流影响力营销和微观影响力。根据Shopify的说法,销售策略的另外两大趋势是闪电销售和产品发布,并将这两种策略结合起来,以创造对新产品的预期并加快 销售。
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我们 通过我们的美国葡萄酒进口商Seaview Imports的努力,继续扩大我们的葡萄酒分销,因为我们的葡萄酒在美国各地的更多零售渠道中都可以买到。2020年第三季度,Algodon Fine Wines在美国和阿根廷推出了电子商务网站。2020年9月,Algodon Fine Wines在AlgodonWines.com.ar上宣布启动一项电子商务计划,为阿根廷的顾客提供服务。这家电商商店将Algodon葡萄酒从其位于门多萨的圣拉斐尔酒庄直接销售和发货给居住在阿根廷的消费者。此次首次亮相是该品牌推出优质马尔贝克葡萄酒以及Algodon获奖品种和混合产品组合的扩大努力的一部分。2020年9月,Algodon Fine Wines还发起了一项服务于美国的电子商务计划,由总部位于加利福尼亚州的分销商VinPorter Wine Merchants在AlgodonFineWines.com提供后端仓储和履行服务。这家由VinPorter提供支持的电子商务商店链接到一个虚拟店面,展示目前在美国分销的Algodon葡萄酒。此次首次亮相是基于Malbec的优质葡萄酒以及Algodon获奖品种和混合产品组合的其他产品在美国扩大推出的一部分。除了由VinPorter提供支持的Algodon精品葡萄酒网站外,Algodon葡萄酒还可以在全美各地的店内和在线零售商 如Spec‘s、Sherry-Lehmann、The Noble葡萄和Wine-Search er.com(以及其他零售商)购买。有关葡萄酒分销的更多信息,请参阅我们“商务”部分下的“Algodon精品葡萄酒” 。
我们 认识到投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险 。此类风险包括贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国的预扣税、对资金或其他资产转移的限制、政府对其行业可能国有化的政策、政治困难,包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定,或影响外国投资者的法律变化。另请参阅第 8页的“风险因素”以了解更多信息。
2011年12月,阿根廷国会通过了26.737号法律(保护国家对农村土地所有权、占有权或所有权的制度),将外国对农村土地的所有权,即使不在边境地区,也不得超过所有国家、省或省生产性土地的15%。每个非阿根廷国民都必须获得阿根廷国家土地登记处的许可,才能获得非城市不动产。此外,在该部门允许的15%的土地总量中,任何外国个人和单位不得获得超过30%的 。
经 批准,该法自2012年2月28日起生效,但不具追溯力。此外,在法律适用之前,必须达到非国民拥有15%的一般限制,每个省级政府可以为每个非国民建立自己的最大所有权面积。
根据2013年5月9日官方公报公布的第550/13号行政命令,在门多萨省,每种非国家生产和活动允许的最大面积如下:采矿--25,000公顷(61,776英亩),牧场--18,000公顷(44,479英亩),水果或葡萄藤种植--15,000公顷(37,066英亩),园艺--7,000公顷(17,297英亩),私人地块--200公顷(494英亩),以及其他--1,000公顷(2,471英亩)。1公顷是公制中的面积单位,大约等于2.471英亩。但是,只有在达到总数15%的情况下,才会考虑这些最大值。尽管据La Nación报道,目前在门多萨的外资所有权面积约为8.45%,但这项法律未来可能适用于本公司,并可能影响本公司 在阿根廷收购更多房地产的能力。目前,公司通过AWE拥有约4,138英亩阿根廷农村土地,2,050英亩土地被视为种植水果或葡萄藤,并于2017年购买了2,088英亩土地,以提供更多通往AWE的途径。由于每个非国家允许的此类土地的最大面积为25,000公顷,该公司符合 法律的限制,如果它今天适用的话。遵守这项法律的成本在未来可能会很大。
目前,GGH正在开发地块,出售给第三方建筑商,并未从事任何建筑活动。到目前为止,已售出25件 件。该公司已完成全部25批拍品的销售,记录的收入为1,468,000美元。收入在地契发布时入账 。截至2019年12月31日,公司有838,471美元的待售保证金,截至2020年9月30日,公司有845,634美元的待售保证金。
正如我们的综合财务报表所反映的,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的运营产生了重大亏损,分别为6,698,134美元和5,254,781美元;截至2020年和2019年9月30日的三个月分别为1,007,087美元和1,470,649美元。 截至2020年和2019年9月30日的九个月,我们分别产生了3,708,170美元和4,669,929美元的运营亏损, 主要包括一般和行政费用,这令人对我们能否继续运营产生了极大的怀疑。我们在运营中不断遭受亏损,我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告,其中包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流以及获得足以为 运营提供资金的额外债务或股本。我们的业务战略可能无法成功解决这些问题,也不能保证我们将 能够获得任何额外资本。如果我们不能执行我们的业务计划(包括获得额外资本),我们的 股东可能会失去对我们的全部投资。如果我们能够获得额外的债务或股权资本( 无法保证),我们希望获得额外的管理以及增加我们的产品营销,并继续开发我们的房地产资产 。
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融资
在2019年和2018年,我们通过发行债务和股权分别筹集了约5,700,000美元和5,084,000美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们通过发行债务和股权筹集了约4,492,000美元和5,138,000美元的新资本。我们将完成这些私募发行所得的净收益 用于一般营运资本和资本支出。
计划
我们 实施了一系列旨在扩大收入和控制成本的计划。增加收入的举措包括 扩大营销,投资增加酒庄产能,以及开发新的房地产开发收入来源。2017年8月,我们以700,000美元完成了对AWE现有物业直接毗邻的土地的战略收购,这使AWE的规模增加了一倍多,并提供了继续扩张和增长的空间。我们2021年的目标是专注于能够带来直接收入的行动,例如电子商务销售、地块和房地产销售的持续交易以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来扩大我们葡萄酒的分销 。我们于2019年9月12日在纽约时装周上推出了高乔-布宜诺斯艾利斯品牌,开始大力推动电子商务销售,以在假日季创造势头 并带来收入。
流动性
正如我们随附的合并财务报表所反映的那样,我们产生了重大亏损,导致 累计赤字总额约为8800万美元,这引发了人们对我们能否继续运营 作为持续经营企业的极大怀疑。我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的报告中包含了一段说明段落,说明我们发生了重大亏损,需要筹集额外资金来履行我们的义务并维持我们的运营。我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流和获得足以为运营提供资金的额外债务或股权资本。如果我们能够获得额外的债务或 股权资本(无法保证),我们希望获得额外的管理以及增加我们产品的营销 ,并继续开发我们的房地产控股。
我们的 业务战略可能无法成功解决这些问题,并且不能保证我们将能够获得任何额外资本。如果我们不能及时执行我们的业务计划(包括获得额外资本),我们的 股东可能会失去对我们的全部投资,因为我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们最终可能 被迫停止运营、清算和/或根据美国破产法寻求重组。
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的综合运营结果
截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
销售额 | $ | 60,228 | $ | 231,231 | $ | 474,546 | $ | 940,459 | ||||||||
销售成本 | (80,995 | ) | (317,602 | ) | (571,621 | ) | (947,710 | ) | ||||||||
毛损 | (20,767 | ) | (86,371 | ) | (97,075 | ) | (7,251 | ) | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售和营销 | 110,687 | 100,066 | 160,686 | 336,873 | ||||||||||||
常规 和管理 | 859,967 | 1,410,509 | 3,342,240 | 4,339,943 | ||||||||||||
折旧和摊销 | 45,906 | 39,211 | 138,409 | 151,370 | ||||||||||||
保险结算收益 | (30,240 | ) | (165,508 | ) | (30,240 | ) | (165,508 | ) | ||||||||
运营费用总额 | 986,320 | 1,384,278 | 3,611,095 | 4,662,678 | ||||||||||||
运营亏损 | (1,007,087 | ) | (1,470,649 | ) | (3,708,170 | ) | (4,669,929 | ) | ||||||||
其他 费用(收入) | ||||||||||||||||
利息 费用,净额 | 72,459 | 29,140 | 193,595 | 256,169 | ||||||||||||
债务重组收益 | (130,421 | ) | - | (130,421 | ) | - | ||||||||||
外币兑换收益 | (14,826 | ) | (74,179 | ) | (35,316 | ) | (106,513 | ) | ||||||||
其他(收入)支出合计 | (72,788 | ) | (45,039 | ) | 27,858 | 149,656 | ||||||||||
净亏损 | (934,299 | ) | (1,425,610 | ) | (3,736,028 | ) | (4,819,585 | ) | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | 32,838 | 109,106 | 128,355 | 155,515 | ||||||||||||
B系列优先股股息 | (178,094 | ) | (181,746 | ) | (540,217 | ) | (539,311 | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (1,079,555 | ) | $ | (1,498,250 | ) | $ | (4,147,890 | ) | $ | (5,203,381 | ) | ||||
每股普通股净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.10 | ) | ||||
未偿还普通股加权平均数 : | ||||||||||||||||
基本的 和稀释的 | 61,654,100 | 57,933,937 | 60,735,452 | 52,782,987 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的综合运营业绩
截至 前九个月 | 截至 年度 | |||||||||||||||
9月30日 | 12月31日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
销售额 | $ | 474,546 | $ | 940,459 | 1,284,437 | 3,099,608 | ||||||||||
销售成本 | (571,621 | ) | (947,710 | ) | (1,040,339 | ) | (1,441,696 | ) | ||||||||
毛利(亏损) | (97,075 | ) | (7,251 | ) | 244,098 | 1,657,912 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售和营销 | 160,686 | 336,873 | 482,677 | 317,404 | ||||||||||||
常规 和管理 | 3,342,240 | 4,339,943 | 6,428,625 | 6,423,540 | ||||||||||||
折旧和摊销 | 138,409 | 151,370 | 196,438 | 171,749 | ||||||||||||
保险结算收益 | (30,240 | ) | (165,508 | ) | (165,508 | ) | - | |||||||||
运营费用总额 | 3,611,095 | 4,662,678 | 6,942,232 | 6,912,693 | ||||||||||||
运营亏损 | (3,708,170 | ) | (4,669,929 | ) | (6,698,134 | ) | (5,254,781 | ) | ||||||||
其他 费用(收入) | ||||||||||||||||
利息 费用 | 193,595 | 256,169 | 360,413 | 611,297 | ||||||||||||
债务重组收益 | (130,421 | ) | - | - | - | |||||||||||
外币折算亏损 (收益) | (35,316 | ) | (106,513 | ) | (101,732 | ) | (187,660 | ) | ||||||||
其他(收入)支出合计 | 27,858 | 149,656 | 258,681 | 423,637 | ||||||||||||
净亏损 | (3,736,028 | ) | (4,819,585 | ) | (6,956,815 | ) | (5,678,418 | ) | ||||||||
非控股权益可归因于净亏损 | 128,355 | 155,515 | 293,007 | - | ||||||||||||
B系列优先股分红 | (540,217 | ) | (539,311 | ) | (721,057 | ) | (724,108 | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | (4,147,890 | ) | (5,203,381 | ) | (7,384,865 | ) | (6,402,526 | ) |
下表汇总了截至2020年和2019年9月30日止三个月的公司简明综合经营报表中确认的收入:
截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净亏损 | $ | (934,299 | ) | $ | (1,425,610 | ) | $ | (3,736,028 | ) | $ | (4,819,585 | ) | ||||
其他综合 (亏损)收入: | ||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | (17,837 | ) | 365,350 | 400,686 | 730,767 | |||||||||||
综合损失 | (952,136 | ) | (1,060,260 | ) | (3,335,342 | ) | (4,088,818 | ) | ||||||||
可归因于非控股权益的综合损失 | 32,838 | 109,106 | 128,355 | 155,515 | ||||||||||||
可归因于控股权益的综合亏损 | $ | (919,298 | ) | $ | (951,154 | ) | $ | (3,206,987 | ) | $ | (3,933,303 | ) |
下表汇总了截至2020年和2019年9月30日止的9个月,公司简明综合经营报表中确认的收入:
截至 前九个月 | 截至 年度 | |||||||||||||||
9月30日 | 12月31日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
房地产销售 | $ | - | $ | 8,560 | $ | - | $ | 1,467,714 | ||||||||
酒店房间和活动 | 212,708 | 508,134 | 740,284 | 882,213 | ||||||||||||
餐饮业 | 87,711 | 136,735 | 169,600 | 277,652 | ||||||||||||
酿酒 | 45,099 | 131,949 | 180,692 | 315,741 | ||||||||||||
高尔夫、网球和其他[1] | 128,279 | 155,081 | 182,196 | 156,288 | ||||||||||||
服装和配饰 | 749 | - | 11,665 | - | ||||||||||||
$ | 474,546 | $ | 940,459 | $ | 1,284,437 | $ | 3,099,608 |
[1] 在截至2019年9月30日的九个月内,公司确认了销售葡萄产生的94,303美元的农业收入。
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截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
概述
我们 报告截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别净亏损约90万美元和140万美元。
收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中,收入分别约为60,000美元和231,000美元,减少了171,000美元或74%。收入下降的主要原因是酒店和餐厅收入减少了约142,000美元,原因是我们的酒店和餐厅因新冠肺炎受到政府限制而临时关闭 ,同时,与截至2019年9月30日的三个月相比,在截至2020年9月30日的三个月里,由于阿根廷比索对美元贬值的影响,酒店和餐厅收入减少了约30,000美元。
毛损
我们在截至2020年9月30日的三个月中产生了约21,000美元的总亏损,而截至2019年9月30日的三个月的总亏损约为86,000美元,减少了65,000美元或76%,这主要是由于上文所述的我们收入的 下降所致。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们业务活动相关的间接劳动力,从截至2019年9月30日的三个月的318,000美元下降到截至2020年9月30日的三个月的81,000美元,降幅约为237,000美元。销售成本下降的原因是酒店和餐厅成本减少约92,000美元,原因是酒店和餐厅因新冠肺炎导致政府限制暂时关闭, 前期葡萄销售成本减少约97,000美元,以及阿根廷比索对美元贬值的影响导致截至2020年9月30日的三个月比截至2019年9月30日的三个月减少约38,000美元。
销售 和营销费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,销售和营销费用分别约为111,000美元和100,000美元, 在2020年增加了11,000美元或11%。
一般费用和管理费用
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月的一般及行政开支分别约为860,000元及1,411,000元 ,减少551,000元或39%。减少的主要原因是,与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月阿根廷比索兑美元汇率下降导致专业费用减少约41,000美元,差旅费用减少约71,000美元,约87,000美元,以及汇率收益约324,000美元。
折旧 和摊销费用
截至2020年和2019年9月30日止三个月的折旧和摊销费用分别约为46,000美元和39,000美元,增加7,000美元或18%。
保险结算收益
截至2020年和2019年9月30日止三个月,保险和解收益分别约为30,000美元和166,000美元,较上年同期减少136,000美元或82%。在截至2019年9月30日的九个月内收到的保险收益将支付因公司酒店火灾而对财产和设备造成的火灾损失。在截至2020年9月30日的9个月内收到的保险收益将用于弥补火灾后酒店重建和维修过程中损失的收入。
利息 费用,净额
于截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月内,利息支出净额分别约为72,000美元及29,000美元,较截至2019年9月30日止三个月增加43,000美元或148%,主要原因是截至2020年9月30日止三个月的平均未偿债务余额较截至2019年9月30日的三个月有所增加。
债务重组收益
在截至2020年9月30日的三个月内,债务重组收益约130,000美元,是指在此期间债务重组实现的收益。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
概述
我们 报告截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别净亏损约370万美元和480万美元。
收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中,收入分别约为475,000美元和940,000美元,减少了465,000美元或49%。收入减少的主要原因是 与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月阿根廷比索兑美元汇率下降了约226,000美元,新冠肺炎疫情导致酒店和餐厅关闭导致酒店和餐厅收入减少约200,000美元,以及葡萄酒销售额减少约68,000美元。
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毛损
在截至2020年9月30日的9个月中,我们产生了约97,000美元的总亏损,而截至2019年9月30日的9个月的总亏损约为7,000美元,增加了90,000美元或1,286%,这主要是由于上述收入的 下降所致。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们业务活动相关的间接劳动力,从截至2019年9月30日的9个月的948,000美元下降到截至2020年9月30日的9个月的572,000美元 约376,000美元。销售成本的减少主要包括上述收入下降导致的酒店、餐厅和葡萄酒成本减少约246,000美元,以及与阿根廷比索对美元贬值的影响有关的约265,000美元,但被此期间售出的葡萄成本增加约112,000美元所部分抵消。
销售 和营销费用
截至2020年和2019年9月30日的9个月,销售和营销费用分别约为161,000美元和337,000美元, 较2020年减少176,000美元或52%,主要原因是新冠肺炎关闭以及2019年第二季度举行的GGI 营销活动的影响。
一般费用和管理费用
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的一般及行政开支分别约为3,342,000美元及4,340,000美元 ,减少998,000美元或23%。减少的主要原因是,与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月阿根廷比索兑美元汇率下降导致专业费用减少约30.5万美元,差旅费用减少约267,000美元,与截至2019年9月30日的9个月相比,阿根廷比索兑美元汇率下降约335,000美元,汇率收益约383,000美元,但部分被发送给客户的样品运输成本增加约116,000美元所抵消,以及因超出葡萄酒生产分配的运营成本而增加约119,000美元。由于我们葡萄酒加工设施的闲置产能。
折旧 和摊销费用
截至2020年和2019年9月30日止九个月内,折旧和摊销费用分别约为138,000美元和151,000美元,减少13,000美元或9%。
保险结算收益
截至2020年和2019年9月30日止九个月,保险和解收益分别约为30,000美元和166,000美元,较上年同期减少136,000美元或82%。在截至2019年9月30日的九个月内收到的保险收益用于支付因公司酒店火灾造成的财产和设备火灾损失。在截至2020年9月30日的9个月内收到的保险收益将用于弥补火灾后重建和修复期间损失的收入。
利息 费用,净额
于截至2020年及2019年9月30日止九个月内,利息支出净额分别约为194,000美元及256,000美元,减少62,000美元或24%。减少的主要原因是(I)与截至2019年9月30日的九个月相比,截至2020年9月30日的九个月的平均未偿债务余额减少 ,以及(Ii)由于重新谈判付款计划,阿根廷联邦公共收入管理局的利息支出减少 。
债务重组收益
在截至2020年9月30日的九个月内,债务重组收益约为130,000美元,这是指在此期间从债务重组中实现的收益。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
概述
我们 报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净亏损约700万美元和570万美元。 净亏损增加主要是由于收入减少,如下所述。
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收入
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,营运收入分别约为130万美元及310万美元,较去年同期分别减少约180万美元及59%。收入减少的主要原因是房地产销售收入减少了约150万美元,阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响导致销售收入减少了约80万美元,但酒店客房和活动收入增加了约30万美元,部分抵消了这一影响。阿根廷比索的平均汇率从截至2018年12月31日的年度的28.88上升到截至2019年12月31日的48.17,这意味着阿根廷比索的平均价值从0.03美元下降到0.02美元。
截至2019年12月31日的年度,阿根廷的总销售额约为5,810万里亚尔,而截至2018年12月31日的年度,阿根廷的总销售额约为8,390万里亚尔,净减少约2,580万里亚尔或31%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,酒店客房和活动收入分别约为3,570万里亚尔和2,560万里亚尔,增长约1,010万里亚尔,增幅约为40%,原因是入住率和房价上涨。房地产销售收入在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别约为0,000,000和3,940万里亚尔,这是2018年内25宗拍品销售的结果。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,餐厅收入分别约为790万里亚尔和750万里亚尔,增长约40万里亚尔或5%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,阿根廷酿酒收入分别约为600万里亚尔及620万里亚尔,减少约20万里亚尔或3%。于截至2019年及2018年12月31日止年度内,包括高尔夫、网球及农业收入在内的其他收入分别为850万里亚尔及510万里亚尔,增幅约为340万里亚尔或67%,其中150万里亚尔为农业收入增长,90万里亚尔为维护费增长。
毛利
截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,本集团的营运毛利分别约为244,000美元及1,658,000美元 ,减少约1,414,000美元或85%。减少的主要原因是房地产销售收入减少了约1,453,000美元。
销售成本(包括与我们业务活动相关的原材料、直接人工和间接人工)减少了约402,000美元,从截至2018年12月31日的年度的约1,442,000美元减少到截至2019年12月31日的年度的约1,040,000美元。截至2019年12月31日止年度阿根廷比索兑美元汇率较截至2018年12月31日止年度下跌约672,000美元,房地产成本减少约142,000美元,但因农业成本增加约161,000美元及酒店成本增加约276,000美元而部分抵销。
AWE的餐厅、高尔夫和网球业务部门在2019年和2018年实现了负利润率,原因是与这些业务部门相关的大量固定成本 (即高尔夫球场和网球场的折旧)。餐厅、高尔夫球和网球每天都亏本营业,以维护酒庄的形象。在截至2019年12月31日的年度内,本公司记录了193,564美元与陈旧和过剩库存相关的减记。
销售 和营销费用
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的销售及市场推广费用分别约为483,000美元及317,000美元,增加约166,000美元或52%,主要由我们的新子公司GGI的营销活动所致,但被阿根廷比索兑美元贬值的影响所抵销。
一般费用和管理费用
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的一般及行政开支分别约为6,429,000美元及6,424,000美元,减少约5,000美元。
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折旧 和摊销费用
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的折旧及摊销费用分别约为196,000美元及172,000美元,增加约24,000美元或14%。折旧费用增加的原因是 在此期间购买财产和设备导致的增加,但被此期间阿根廷比索对美元贬值的影响部分抵消。我们的大部分物业和设备位于阿根廷,折旧的总成本受到阿根廷比索兑美元贬值的影响。
保险结算收益
截至2019年12月31日止年度的保险结算收益约为166,000美元,指因财产和设备遭受火灾而收到的保险收益 。
利息 费用,净额
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的利息支出分别约为360,000美元及611,000美元,即减少约251,000美元或41%。减少主要是由于将约2,107,000美元的应付债务及相关利息转换为GGI的股权,以及将约103,000美元的应付债务及相关利息转换为GGH普通股,导致于2019年3月31日到期的票据的可转换债务的摊销折价减少 ,以及2019年未偿还债务的本金余额减少。
流动性 与资本资源
我们 以多种方式衡量我们的流动性,包括:
9月30日 | 12月31日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
现金 | $ | 1,210,668 | $ | 508,372 | $ | 40,378 | $ | 58,488 | ||||||||
营运资金不足 | $ | (3,451,820 | ) | $ | (1,225,081 | ) | $ | (3,309,206 | ) | $ | (4,188,924 | ) |
基于截至2020年9月30日的营运资金短缺,我们需要额外的股权和/或债务融资以维持运营 。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,我们主要依靠向独立第三方、经认可的投资者、相关方和政府发行债券和股票来维持运营。于截至二零二零年九月三十日止九个月内,我们收到发行可换股债券所得款项约3,214,000美元、普通股发售所得款项约1,201,000美元、应付关联方贷款所得款项约574,000美元及应付非关联方贷款所得款项约28,000美元,以及PPP贷款所得款项约242,000美元,以及EIDL所得款项94,000美元。
这些融资活动的收益 用于支付我们现有的运营赤字、与上市公司相关的法律和会计费用以及业务的一般营运资金需求。
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额外资金的可用性
由于上述发展,我们得以持续运营。然而,我们将需要筹集额外的资本 ,以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求,包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的开发、我们葡萄酒厂的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金,我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。
截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金来源和用途
净额 经营活动中使用的现金
截至2020年和2019年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额分别约为3,682,000美元和5,136,000美元。于截至2020年9月30日止九个月内,营运活动所用现金净额主要为经约391,000美元非现金开支净额调整后的约3,736,000美元净亏损,以及约337,000美元用于支付营运资产及负债水平变动的现金。于截至2019年9月30日止九个月内,经营活动所用现金净额主要归因于经调整的非现金开支净额约706,000美元的净亏损约4,820,000美元,以及用于经营资产及负债水平变动的现金约1,024,000美元。
净额 用于投资活动的现金
截至2020年和2019年9月30日止九个月,用于投资活动的现金 分别约为40,000美元和148,000美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内,投资活动所使用的现金完全来自购买物业及设备。
净额 融资活动提供的现金
截至9月30日的9个月和2019年,融资活动提供的净现金分别约为4,492,000美元和5,138,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额来自可转换债务债券收益约3,214,000美元,来自普通股发行的收益约1,201,000美元,分别来自发行应付关联方贷款和应付非关联方贷款的收益约574,000美元和28,000美元,来自PPP贷款的收益约242,000美元,以及来自EIDL的收益94,000美元, 部分被截至2019年9月30日的9个月的贷款偿还约846,000美元和从股东手中回购优先股16,000美元所抵消。 融资活动提供的现金净额主要来自约786,000美元的可转换债券收益和约4,611,000美元的普通股发行收益,部分被约259,000美元的可转换债务和贷款偿还所抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的现金来源和用途
净额 经营活动中使用的现金
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别约为6,080,000美元及4,346,000美元, 。于截至2019年12月31日止年度内,经营活动所使用的现金净额主要源于经约1,058,000美元非现金开支及181,000美元现金调整后的约6,957,000美元净亏损,以及用于支付营运资产及负债水平变动的现金 。于截至2018年12月31日止年度内,经营活动中使用的现金净额主要为经约878,000美元的非现金开支及454,000美元的现金净亏损调整后的约5,678,000美元的净亏损,而现金则由营运资产及负债水平的变动所提供。
净额 用于投资活动的现金
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别约为214,000美元及292,000美元, 。于截至2019年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额主要归因于购买物业及设备约139,000美元及购买阿根廷政府债券约75,000美元。于截至2018年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额主要归因于购买物业及设备约292,000美元。
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净额 融资活动提供的现金
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别约为5,700,000美元及5,084,000美元。于截至2019年12月31日止年度,融资活动所提供的现金净额主要来自出售普通股所得款项约4,611,000美元、发行可换股债券所得款项约786,000美元、应付关联方贷款所得款项约566,000美元及投资者存款所得款项约30,000美元,部分由可转换债务及偿还贷款约293,000美元抵销。于截至2018年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额主要来自可转换债务债券所得款项约3,508,000美元、发行股权证券所得款项净额约1,324,000美元、应付贷款所得款项约634,000美元,部分由债务偿还净额约200,000美元及支付股息约128,000美元所抵销。
关注和管理层的流动资金计划
随附的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还。正如随附的综合财务报表附注2所述,我们没有实现足够的收入水平来支持我们的业务和开发活动,自我们成立以来,我们在运营中遭受了大量经常性亏损。这些情况 令人非常怀疑我们是否能够继续作为持续经营的企业运营。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果我们无法继续经营下去的话。
根据本文所述的当前手头现金和后续活动,我们的手头现金仅允许我们按月运营业务。由于我们的现金供应有限,我们已尽可能缩减我们的业务。 虽然我们正在与第三方和相关方探索机会以提供我们所需的部分或全部资本,但我们 尚未达成任何协议为我们提供必要的资本。从历史上看,我们成功地筹集了 资金来支持我们的资本需求。然而,如果我们不能及时获得额外的融资,我们可能不得不 推迟供应商付款和/或启动成本削减,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,最终我们可能被迫根据美国破产法停止运营、清算和/或寻求重组 。因此,我们的审计师发布了一份报告,其中包括一段说明,说明我们有能力在审计我们2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表的同时,继续作为持续经营的企业 。
表外安排 表内安排
没有。
合同义务
由于我们是一家较小的申报公司,我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的资料。
关键会计政策和估算
非控股 权益
由于将若干可转换债务转换为GGI普通股,GGI投资者获得了GGI 21%的所有权 ,该权益被记录为非控股权益。GGI的损益在控股权益和非控股权益之间按与其成员权益相同的比例进行分配。
使用预估的
要按照美国公认的会计原则编制财务报表,我们必须 作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要估计和假设包括股权工具的估值、使用权资产和相关租赁负债的价值、财产的使用年限 以及与某些资产变现相关的设备和储备。
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阿根廷的高通胀状况
审计质量中心的国际惯例工作组(“iPTF”)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此,自2018年7月1日起,我们已将阿根廷业务过渡到高通胀状态。
对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。收入和费用账 按期间有效的加权平均汇率折算。折算调整反映在所附经营报表的外币折算损失 中。
外币折算
公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述,本公司的 运营子公司的本位币为其当地货币(美元、阿根廷比索和英镑),但本公司的阿根廷子公司从2018年7月31日至2018年12月31日的六个月期间和截至2019年12月31日的年度 除外。在2018年7月1日阿根廷业务过渡到高通胀状态之前,这些外国子公司 使用期末汇率将资产和负债从当地货币转换为美元,而 收入和费用账户则按期间有效的平均汇率转换。由此产生的折算调整被记录为其他全面亏损的一部分,而其他全面亏损是股东亏损的一个组成部分。该公司与客户和供应商以及具有不同职能货币的子公司之间进行 外币计价交易。以非功能货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。
库存
库存 主要包括正在加工的葡萄园、正在加工的葡萄酒、成品葡萄酒、食品和饮料,以及以成本或可变现净值(这是正常业务过程中的估计售价,较难合理预测的完工、处置和运输成本)中的较低者列示的奢侈服装和 配件,成本按先进先出法确定。与酿酒相关的成本,以及与生产转售产品 相关的其他成本,都记录为库存。处理中葡萄园是指与葡萄、橄榄和其他水果的种植相关的农业费用(包括农业劳动力成本、农业用品的使用以及葡萄园和农业设备的折旧)的每月资本化,该农业年度以2/3月收获结束。加工中葡萄酒代表酿酒过程中成本的资本化(包括从加工中葡萄园转移的葡萄成本、酿酒 人工成本和酿酒固定资产的折旧,包括罐、桶、设备、工具和酿酒建筑)。 成品葡萄酒代表可供销售的葡萄酒,包括葡萄酒装瓶并贴上标签后从加工葡萄酒中转移的成本。其他库存包括橄榄、其他水果、高尔夫设备和餐厅食品。
根据葡萄酒行业的一般惯例,葡萄酒库存包括在流动资产中,尽管其中一部分库存的保质期可能超过一年。根据ASC 330“存货”,存货按成本或可变现净值中较低者入账,并将过时或超出预计使用量的存货的账面价值减至估计可变现净值。我们对可变现净值的估计基于分析和假设,包括但不限于历史使用、未来需求和市场需求。存货账面价值的减少 计入销售成本。如果我们产品的未来需求和/或定价低于之前的估计,则可能需要减少库存的账面价值,从而导致额外费用和盈利能力下降。在截至2019年12月31日的年度内,公司记录了193,564美元与陈旧和过剩库存相关的减记。
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可转换债务
我们 记录了一项与发行票据相关的有益转换特征(“BCF”),该票据的可转换价格低于票据发行时公司股票的市值。BCF的内在价值被记录为债务贴现,使用有效利息方法在相应票据的使用期限内摊销为利息支出。 当或有事项得到解决时,记录取决于未来事件发生的有益转换特征。
财产 和设备
财产 和设备采用直线法在其估计使用年限内按成本扣除累计折旧后的净额列账。 租赁改进按(A)资产的使用年限或(B)剩余租赁期中较小者摊销。
财产和设备的估计使用年限如下:
建筑物 | 10 - 30 years | |
家具和固定装置 | 3 - 10 years | |
葡萄园 | 7 - 20 years | |
机器和设备 | 3 - 20 years | |
租赁权改进 | 3 - 5 years | |
计算机硬件和软件 | 3 - 5 years |
我们 在开发新葡萄园或更换或改进现有葡萄园时,会利用内部葡萄园改进成本。这些 成本主要包括葡萄藤成本以及与整地和建造葡萄架相关的人工和材料支出。维修保养费用在发生时计入营运费用。出售或以其他方式处置的财产的成本和相关的累计折旧在出售时从账目中注销 ,由此产生的损益作为营业收入的组成部分计入。房地产开发包括为出售土地做好准备所产生的成本,主要包括基础设施成本以及总体规划开发和相关的专业费用。此类成本按平方米按比例分配给单个地块,分配的成本将在出售单个地块时取消确认 。由于它们只有在出售后才能投入使用,因此资本化的房地产开发成本不会折旧。土地是取之不尽、用之不竭的资产,不会折旧。
基于股票的薪酬
我们 根据授予日的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。然后,预计最终归属的股份的公允价值金额将在需要提供服务以换取奖励的期间内确认,通常是归属期间。对最终将授予的股票奖励的估计需要判断,如果实际结果或更新的估计与原始估计不同,此类 金额将被记录为估计修订期间的累计调整。我们会在发生没收时对其进行核算 。
全面损失
综合损失定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时期内的所有权益变动,但因业主投资和分配给业主而产生的变动除外。该指引要求包括外币折算调整在内的其他全面损失。
应收账款
应收账款主要是指酒店客人的应收账款以及向商业客户销售葡萄酒的情况。如果 确定某个特定帐户很可能不会被收取,我们会为可疑帐户提供备抵。
房地产 待售地块
由于房地产地段的开发已完成,该地段在目前的状况下可立即出售,因此该地段为待售地段,并计入本公司资产负债表上持有待售的房地产地段。持有待售的房地产地块 以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者进行报告。如果持有待售的房地产地段的账面价值超过其公允价值减去估计销售成本,则计入减值费用。于截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度内,吾等并无记录任何与持有待售房地产地段有关的减值费用。
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长期资产减值
当 情况(例如不利的市场情况)显示长期资产的账面价值可能受损时,我们会进行分析以审核资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。该等估计会考虑预期未来营运收入、营运趋势及前景等因素,以及需求、竞争及其他因素的影响。 若分析显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值亏损。任何减值损失都计入营业费用,这会减少净收益。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无长期资产减值。
细分市场 信息
财务会计准则委员会制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。我们目前经营三个领域,即(I)房地产开发和制造业务,(Ii) 通过电子商务平台销售高端时装和配饰,以及(Iii)我们的企业运营。此分类 与我们的首席运营决策者就资源分配做出决策并评估公司业绩的方式一致。
收入 确认
我们 从房地产销售、食品和葡萄酒销售以及酒店、食品和饮料及其他相关服务以及服装和配饰销售中赚取收入。当货物或服务转移给客户时,我们确认收入,其金额反映了客户预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时,我们执行以下五步分析:(I) 确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)交易的衡量 价格;(Iv)将交易价格分配到履约义务;和(V)当我们满足每项履约义务时确认收入。
房地产地块销售收入 在地块转让时记录,地块的合法所有权转移给客户。 销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入在客户获得购买商品的控制权时记录 。接待和其他服务的收入确认为在提供相关服务和履行履约义务时赚取的收入。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。我们不确认由于缺乏历史数据而预计不会兑换的礼品卡价值部分的收入。
我们确认收入的时间可能与我们客户支付的时间不同。当收入 在付款前确认,并且我们有无条件获得付款的权利时,将记录应收账款。或者,当付款先于相关服务的拨备 时,我们将记录递延收入,直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额),并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括我们接受的与销售葡萄酒桶协议有关的押金、收到的葡萄和其他农产品的预付定金以及酒店押金。 葡萄酒桶和农产品预付定金在 产品发货给买方时确认为收入(以及任何未偿余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为应税暂时性差异和营业亏损结转。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其 计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性高于 时,递延税项资产减值准备。
递延 税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
运营 租约
2016年2月,财务会计准则委员会发布了一项与租赁相关的新标准,要求在资产负债表上确认经营性租赁使用权(ROU)资产和租赁负债,以提高组织之间的透明度和可比性。 该标准中最突出的变化是承租人对归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认 。根据该标准,披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。我们还需要在采用日期确认 并衡量新租赁,并使用改进的 追溯方法确认采用期间的累积效果调整,并提供某些实用的权宜之计。
自2019年1月1日起,我们 采用了会计准则编码(“ASC”)842,“租赁”(“ASC 842”),并选择应用可用的实际权宜之计,并实施内部控制和关键系统功能 ,以便能够在采用时准备财务信息。ASC 842要求我们做出重大判断和估计。 因此,我们对与租赁评估相关的内部控制进行了更改。这些变化包括受ASC 842影响的更新会计政策,以及重新设计的与ASC 842实施相关的财务报告内部控制。 此外,我们还扩展了数据收集程序,以符合额外的披露要求和持续的合同审查要求。该标准对我们的合并资产负债表有影响,但在采用时不会对我们的合并业务表或合并现金流量表产生影响。最重大的影响是确认经营租赁的净资产和租赁负债分别为361,020美元。截至2019年12月31日,我们没有被归类为融资租赁的租赁 。采用ASC 842对本年度及上一年度比较期间的经营业绩或现金流并无重大影响,因此不需要进行累积效应调整。
新的 会计声明
2018年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-09号文件《编纂改进》(《ASU 2018-09》)。ASU 2018-09对FASB会计准则编纂中的各种主题进行了 修订,该修订适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体 。过渡和生效日期指导基于每项修正案的事实和情况 。ASU 2018-09中的一些修订不需要过渡指导,并在发布ASU 2018-09时生效。然而,许多修正案确实有过渡指导,其生效日期为2018年12月15日之后的年度期间。我们采用了ASU 2018-09,从2019年1月1日起生效。ASU 2018-09年度并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指引改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指南适用于2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许任何删除或修改的披露及早采用。
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2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01,“租赁(主题842):编纂改进”(“主题842”) (“ASU 2019-01”)。这些修订使主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导意见保持一致。因此,标的资产在租赁开始时的公允价值为其成本,反映可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果标的资产从收购之日起到租赁开始之日之间有一段长时间,则应适用公允价值的定义(见主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU豁免承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度提供某些中期披露。(第三期)。过渡和生效日期规定适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修订是针对主题842中的原始过渡要求。ASU 2019-01将在2020年12月15日之后的财年生效,并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期内生效;仍允许在2018年12月15日之后的中期和年度报告期内提前采用。各实体将把该准则的规定作为累积效果调整适用于自指导意见生效的第一个报告期开始(即, 改良的回溯法)。我们目前正在评估ASU 2019-01及其对我们的合并财务报表和财务报表披露的影响。
2019年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU2019-07《美国证券交易委员会章节编纂更新--《美国证券交易委员会》最终规则发布号第33-10532号,披露更新与简化,以及投资公司第33-10231和33-10442号报告现代化和杂项更新(美国证券交易委员会更新)》(《ASU2019-07》)。ASU 2019-07将《美国证券交易委员会》编纂各个章节中的指导 与某些《美国证券交易委员会》最终规则的要求保持一致。ASU 2019-07立即生效。 采用ASU 2019-07并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。ASU 2019-12财年有效,这些财年的过渡期从2020年12月15日之后开始。允许早期采用,包括在过渡期内采用 。我们正在评估采用这一新的会计准则的效果。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具(分主题815-40)和对冲合同(分主题815-40):对实体自己股权中的可转换工具和合同进行会计处理 ,通过减少会计模型的数量和可与主要合同分开识别的嵌入式转换功能的数量,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新指南适用于2021年12月15日之后的年度期间 ,包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。此更新可在完全追溯的基础上采用,也可在修改后的追溯基础上采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对合并财务报表产生的影响。
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生意场
公司 概述
高桥集团控股有限公司(“本公司”)成立于1999年4月5日。自2018年10月1日起,公司名称由Algodon Wines&Luxury Development Group,Inc.更名为Algodon Group,Inc.,自2019年3月11日起,公司名称由Algodon Group,Inc.更名为Gaucho Group Holdings,Inc.(以下简称“GGH”)。GGH通过其全资子公司在阿根廷投资、开发和运营房地产项目。除了在度假村附近开发住宅地块外,GGH还经营着一家酒店、高尔夫和网球度假村、葡萄园 和一家酿酒厂。2018年,GGH建立了高端时尚和配饰制造和销售的电商平台 。在阿根廷的活动通过GGH的运营实体进行:InvestProperty Group,LLC,Algodon Global Properties,LLC,The Algodon-Recoleta S.R.L,Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.。GGH通过其英国实体Algodon Europe, Ltd.在欧洲分销葡萄酒。
GGH的 使命是提高我们的可扩展性,使公司资产多样化,并将我们的政治风险降至最低。我们相信,我们成为南美LVMH(酩悦轩尼诗路易威登)的目标可以帮助我们实现这一目标。在我们继续酿造优质葡萄酒、升级阿尔戈登大厦客房和完善葡萄园的基础设施的同时,我们的增长领域 是通过高乔-布宜诺斯艾利斯™的电子商务,因为有潜力在全球范围内 实现即时收入和增长/规模。高乔品牌还使我们在阿根廷以外的业务多样化,并帮助我们免受政治风险的影响。 加上我们的葡萄酒,我们业务的这些方面有可能使我们免受阿根廷经济和政治波动的影响。然而,我们在第8页也提到了我们的风险因素,即高乔-布宜诺斯艾利斯™品牌缺乏收入及其未来创造收入的能力。
下表概述了GGH的经营实体。
实体 名称 | 缩略语 | 管辖权 和 成立日期 | 所有权 | 业务 | ||||
高乔集团股份有限公司 |
GGI |
特拉华州 |
79% by GGH |
奢侈品 时尚皮具配饰品牌及电商平台 | ||||
Algodon Global Properties,LLC | AGP | 特拉华州,
March 17, 2008 |
100% by GGH | 控股 公司 | ||||
Algodon-Recoleta S.R.L. | 焦油 | 阿根廷, 2006年9月29日 |
GGH通过IPG、AGP和APII 100% | 布宜诺斯艾利斯酒店 所有者(阿尔戈登大厦)和运营实体 | ||||
Algodon 欧洲有限公司 | AEU | 英国, 2009年9月23日 |
100% 由GGH通过IPG | Algodon 葡萄酒分销公司 | ||||
Algodon 物业II S.R.L. | 阿皮伊 | 阿根廷, March 13, 2008 |
100% 由GGH通过IPG和AGP | 在阿根廷控股 公司 | ||||
Algodon葡萄酒庄园S.R.L. | 敬畏 | 阿根廷,
July 16, 1998 |
100% 由GGH通过IPG、AGP、APII和TAR | 度假村 在阿根廷包括房地产开发和酿酒;在阿根廷门多萨的圣拉斐尔拥有葡萄园、酒店、餐厅、高尔夫和网球度假村 | ||||
InvestProperty Group,LLC(“InvestProperty Group”) | IPG | 特拉华州,
October 27, 2005 |
100% by GGH | 阿根廷的房地产收购和管理 | ||||
巴克斯 收藏公司 | 脑-机接口 | 特拉华州,
March 20, 2020 |
100% by GGH | 优雅的家庭必需品 葡萄酒和酒吧(尚未开业) |
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高乔 -布宜诺斯艾利斯™
高乔 -布宜诺斯艾利斯™是一个奢侈皮具和配饰品牌,战略重点是发展其电子商务业务,这是十多年来对阿根廷心脏和灵魂投资的结果,以融合传统高乔风格和现代扭曲的奢侈品为特色,注入独特和现代布宜诺斯艾利斯的魅力。通过布宜诺斯艾利斯的Gaucho -GGH,GGH在其奢侈品资产集合中增加了高端皮具和配饰电子商务领域。 我们的电子商务平台能够处理和履行美国和国际上的订单,我们相信这项资产 具有实现巨大规模和为我们公司增值的潜力。高乔-布宜诺斯艾利斯将买家与阿根廷最优秀的创意人才 联系起来,他们利用阿根廷独特的遗产和工艺 编织面料、皮革制品和贵金属首饰等产品。
随着阿根廷最近重新涉足进出口业务,我们相信它正开始恢复其作为全球文化飞地的地位。曾因其精致的百丽时代风格而被称为“南美巴黎”,并进入了我们相信将是一个新的黄金时代。我们认为,不断变化的政治和品味表明,现在是时候让布宜诺斯艾利斯再次与米兰、纽约、巴黎和伦敦结盟,成为全球时尚之都,并让高乔-布宜诺斯艾利斯成为其大使。我们相信,美国和其他地区可能对我们的奢侈品有相当大的需求,例如优质皮具、配饰和服装,这些产品提供并反映了独特而明确的阿根廷观点。
在手工皮革的复杂缝合或浮雕皮带扣的工艺中,“Gaucho”风格 是阿根廷工艺的世界知名象征。虽然植根于阿根廷文化的传统,但布宜诺斯艾利斯打算成为一个阿根廷奢侈品在其中找到现代表达的品牌:将传统的高乔风格与现代的曲折融合在一起,注入独特和现代的布宜诺斯艾利斯魅力。
我们 相信布宜诺斯艾利斯的高乔反映了阿根廷的精神--它辉煌的历史和作为全球奢侈品中心的复兴。我们的目标是向世界重新介绍这座城市优雅的过去,与更深层次的文化联系交织在一起:城市的力量、荣誉和正直高乔.
2019年9月12日,在纽约时装周期间,高乔-布宜诺斯艾利斯在美国首次亮相并进行了新闻发布会。
我们的 产品
GGI的高乔-布宜诺斯艾利斯™主要销售阿根廷著名的皮具和配饰,所有这些都定义了阿根廷的风格、质量和独特性。
Gucho -布宜诺斯艾利斯全面优化的电子商务平台(www.guchobuenosaires.com)提供设计师服装的商业系列,重点是皮具配饰,包括皮夹克、品牌连帽衫、T恤、Polo衬衫 和斗篷。在接下来的18个月里,我们还预计将推出其他新产品,如香水、Gaucho Kids服装系列、Gaucho Casa(家居用品)和Gaucho Residence,作为品牌增长的自然演变。
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该品牌手工制作的服装和配饰融合了过去时代的品质和我们认为的成熟、现代和全球视野, 预示着我们希望成为阿根廷最好的设计师品牌的诞生。
香水:Homme(男士)、Femme(女款)、Vamos Sports(Unisex)
高乔-布宜诺斯艾利斯™香水系列是由世界上最大的香水和香料私营公司菲尔梅尼奇创建的。它于1895年在瑞士日内瓦成立,创造了许多世界上最知名的香水,全世界的消费者每天都能享受到,包括乔治·阿玛尼、雨果·博斯、拉尔夫·劳伦、Kenzo和杜嘉班纳。它对气味和味道的热情是它成功的核心。它以其世界级的研究和创造力以及在可持续发展和对消费者趋势的非凡理解方面的思想领先而闻名。每年,它都会将收入的10%投入到研究和创新中,反映出它不断地希望了解、开发和提炼大自然所提供的最好的东西。
高乔 -布宜诺斯艾利斯有三款香水准备包装,其中包括一款男士香水《人》,一款女式香水女性,和中性的香水Vamos体育.
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销售 和营销战略/竞争优势
在阿根廷经济危机期间,标志性的国际时尚连锁店离开了这个国家。由于稀缺是发明之母,因此本土品牌应运而生,弥补了这一缺憾。尽管在我们看来,阿根廷的时尚界如今欣欣向荣,但该国缺乏任何国际主流曝光率。阿根廷持续面临通货膨胀和失业的挑战,这使得当地品牌很难打入全球时尚版图,而今天,阿根廷没有一个家喻户晓的时尚品牌。我们相信高乔-布宜诺斯艾利斯有能力填补这一空白。 我们的目标是成为南美地区领先的时尚和皮革配饰品牌。
我们 组建了一支才华横溢的团队,他们用最能代表阿根廷当地时尚界的独特声音说话,我们相信我们有机会、有能力和远见,不仅能成功地将这一声音引入世界时尚界,而且还能成为该领域的主要参与者。
我们位于美国的电子商务网站旨在将阿根廷奢侈品运送到美国市场和全球其他地方。我们相信,比索贬值可能会对旅游业(以及阿尔戈登的酒店业)产生积极影响。来自阿根廷以外的游客可以通过优惠的汇率在酒店、餐馆和其他景点消费更多的钱。我们打算利用阿根廷比索的历史低点和大幅贬值的机会,在阿根廷生产我们的许多产品和葡萄酒,从而用比索支付产品和劳动力,然后我们打算以优惠的美元汇率向美国和世界销售给消费者。
目前,购买阿根廷商品的为数不多的方式之一是旅行并购买当地商品。我们希望改变这一点,在有利的经济和政治环境下,我们寻求走在向全球数百万对阿根廷奢侈品感兴趣的潜在客户开放阿根廷奢侈品市场的前沿。
我们的目标市场是美国和欧洲城市地区的中上阶层女性和男性千禧一代。千禧一代 有潜力成为历史上最大的消费一代,随着古驰、阿玛尼、lululemon等中高端时尚品牌的流行,我们相信我们的千禧一代目标市场欣赏高质量的服装 和配饰,并愿意以高于市场平均价格的价格购买这些质量良好的“负担得起的奢侈品” 类别。
业务顾问
约翰·格里芬,董事会顾问.格里芬先生是总部位于美国得克萨斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事长、首席执行官兼唯一股东。Pincoves于1880年开始产品交易业务,今天专门从事各种产品的国际贸易、营销和分销。在现役和预备役13年后,他从美国海军退役,担任少校指挥官。Griffin先生受雇于康宁玻璃厂,在那里他参与了工厂管理和国际商业活动,然后在美国以外的地方工作了13年,首先是在东京 作为Graco Japan K.K.的总裁,这是一家与金属相关的制造和营销合资企业。之后在巴黎担任Graco Inc.副总裁总裁,管理欧洲各地的制造和营销公司,担任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法国)总经理。格里芬先生在布鲁塞尔驻扎了两年,当时是门罗汽车设备公司的总裁 ,在比利时和西班牙设有制造厂,营销公司遍布欧洲和中东。1978年收购莫里斯·平科夫斯公司后,他担任了现在的职位。
在欧洲逗留期间,格里芬是梅多克高级葡萄园Le Fourns Bernadotte的合伙人。多年来,作为德克萨斯州第三大进口商,Pincos一直积极参与葡萄酒进口业务。格里芬先生曾担任美国国际钢铁协会(华盛顿特区)的创始人和总裁多年。和美国进口钢铁协会(纽约市),以及西海岸金属进口商协会(洛杉矶)的董事。格里芬先生积极参与大休斯顿伙伴关系,他是世界贸易部门的董事成员,并担任非洲委员会主席。 他是休斯顿外交关系委员会和世界事务委员会的成员,曾在休斯顿 世界贸易协会和Armand Bayou自然中心担任董事成员。
David 董事会顾问吉尔默。我们认为Gilmour先生是我们顾问委员会的理想人选,因为他对产品质量和理念有着共同的价值观,他拥有丰富的经验和成功经验,包括创立了斐济水务、Wakaya Perfect的健康和健康产品 ,以及与世界上最大的黄金公司之一Peter Munk、Barrick Gold和南太平洋酒店集团(South Pacific Hotel Corporation)共同创立的南太平洋酒店集团。Gilmour先生还因其产品包装和设计赢得了多个奖项。在全球大流行之后,世界比以往任何时候都更关注健康和健康 。有鉴于此,Gilmour先生对公司的子公司产生了浓厚的兴趣,包括Algodon葡萄酒庄园(www.algodonwineestates.com)的葡萄酒、健康、烹饪和体育度假村以及电子商务产品,以及其专注于促进更健康的生活方式、身体和精神的复兴。这些价值观与Gilmour先生自己最新合资的Wakaya Perfect,LLC有机保健产品密切相关,Wakaya Perfect是一家营养和营养产品供应商。作为健康和健康的倡导者,Gilmour先生的Wakaya Perfect(www.wakaya.com)是一家使命驱动的健康企业,位于斐济群岛2,200英亩的Wakaya岛天堂,由于其高营养的原始火山土壤,成为该品牌第一个种植其独家配方奶粉的地点。火山土因其纯净和多方面的令人振奋的特性而受到称赞,这些特性可以自然地提高生活质量。此后,该品牌的生产已扩展到斐济主岛和尼加拉瓜, 具有相同的高营养火山灰土壤。该公司继续寻找世界上最好的火山灰土壤,继续培育最高质量的产品,满足全球需求。Wakaya Perfect的产品线包括手工种植的有机生姜、姜黄、茶、 和海盐,所有这些都是Wakaya岛的本土产品。Wakaya Perfect致力于为今天的消费者创造世界上最强大的健康和保健商品,从其来源的质量 到其生长的土壤,再到货架,在他们的产品选择中寻求诚信。Wakaya Perfect产品已通过豪华酒店、度假村、高级餐饮机构和奢侈品百货商店分销。
John Dunagan,业务顾问。John Dunagan是西德克萨斯州人,是制造和灌装行业经验丰富的专业人士。 在可口可乐成功灌装后,Dunagan先生走遍了美国、欧洲和亚洲,为饮料行业创建了类似的 专注于生产的工厂。John现在是一名投资者,并在房地产、石油和天然气勘探以及国防行业的几家公司 担任董事。在哈佛商学院获得学位后,约翰加入了哥伦比亚卡利的和平队,此后不久,他在全国各地创办了几家公司,其中包括主要的肉类加工商RICA RONDO。在哈佛商学院的第一年和第二年期间,他获得了扶轮基金会奖学金,前往阿根廷布宜诺斯艾利斯大学学习。约翰在德克萨斯大学奥斯汀分校获得学士学位。
朱利亚诺·德罗西,创意解决方案顾问。Juliano担任顾问,为GGI团队提供宝贵的指导,在高端时尚界拥有丰富的经验。我们于2017年7月与Juliano就基于项目的工作在独立承包商的基础上签订了口头咨询合同 。支付给Juliano的金额不被认为是实质性的,因为这是逐个项目的基础 。他目前担任Net-a-Porter集团的创意解决方案顾问。德罗西在全球品牌和奢侈品零售商的营销和广告方面拥有15年的经验 。在过去的五年里,他一直居住在伦敦,在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group的营销、内容制作和品牌合作活动中工作 ,在那里他负责领导内部创意解决方案(设计和制作团队),管理服务于Yoox Net-a-Porter Group所有数字平台、印刷出版物和社交渠道的多种内容产品。在Mr Porter、Net-A-Porter、《Porter》杂志和MatchesFashion on.com,他监督一流广告的制作,推动品牌内容制作管理 的内容愿景,包括为宝马、尊尼获加蓝品牌、美国运通、伯爵、卡地亚、IWC、Marc Jacobs、Burberry Prorsum、Fendi、Lanvin、Crème de La Mer、Chloe、Stella McCartney、Michael Kors和Helmut Lang等品牌制作时尚摄影和视频系列。
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社交媒体战略
我们的数字营销努力将包括持续的搜索引擎优化(SEO)活动和计划,以提高 网站转化率和品牌知名度,通过Instagram、Facebook、Amazon和Google Marketplace进行社交媒体营销,使用微型和宏观/名人影响力,以及专门从事国际时尚领域的公关公司。
我们的通信公司Skoog Co.目前正在制定一项行动计划,以引起关于我们的品牌、我们的设计师和我们的 电子商务平台的热议。社交媒体明星Neels Visser也在联系他广泛的社交影响力和微影响力网络 ,为潜在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基础。
GGI的布宜诺斯艾利斯高乔将主要是一家针对美国客户的电子商务商店。然而,我们确实计划转售 在线和实体零售场所。例如,在我们的新闻发布会之后,我们收到了来自巴西几家有兴趣经营高乔-布宜诺斯艾利斯™系列的高端精品店的主动询价 。当然,我们有许多途径可供我们探索,仅涉及实体机会、通过代理或直接招揽。
我们预计将采用的在线转售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信誉良好的场所, 我们已经通过我们的网络渠道涉足了这些场所。
我们 预计我们的营销战略将包括奥斯汀、达拉斯、休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约和阿斯彭等城市的快闪店。例如,通过弹出式商店,我们可以与当地公关公司合作,将这些机会 通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位进行推广。
我们的在线营销努力还将包括搜索引擎优化举措,通过Instagram、Facebook、亚马逊和谷歌市场进行社交媒体营销,以及重新定位美国存托股份。
后新冠肺炎, 我们预计将在纽约、伦敦、巴黎、米兰和其他几个目标城市的时装秀上亮相。高乔 -布宜诺斯艾利斯为全球媒体提供了一个机会,让他们谈论阿根廷再次在全球时尚舞台上站稳脚跟,突出我们的设计师、我们的设计以及我们对皮具的关注。由于在阿根廷推出的品牌很少,有全球意图的品牌肯定更少,媒体对高乔-布宜诺斯艾利斯的反应非常积极和鼓舞人心。
新闻发布会
2019年初,高乔-布宜诺斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的头版头版,后者是全球最具标志性的时尚杂志之一,后者表示,高乔-布宜诺斯艾利斯目前是阿根廷舞台上最有趣的品牌之一。自2018年10月我们在阿根廷首次亮相以来,我们最近的新闻剪报包括 出现在一些拉美时尚界最受欢迎的时尚杂志上,包括《福布斯阿根廷》、Revista L‘Officiel、 Revista Luz、《女装日报》、Nista等。
Gucho -布宜诺斯艾利斯商标
我们 于2018年1月为高乔-布宜诺斯艾利斯提交了美国商标申请(序列号87743647),并于2019年2月,美国专利商标局发布了该商标的许可通知。此应用程序涵盖商品和服务 ,如服装、皮革配件和其他产品、珠宝、化妆品香水和家居用品。
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公司打算推广高乔-布宜诺斯艾利斯™,使其名称和标志共同成为具有国际吸引力的可识别商标 。我们期望在发展业务和产品线的同时,为其他商标寻求商标保护。
在津贴通知之日起六个月内,即2019年8月12日内,如果已使用,我们必须提交令人满意的使用说明书,或申请延长时间。当时,该标志与一些商品一起使用,但不与其他商品一起使用。因此,我们在2019年8月6日提交了对已提交使用说明书的正在使用的商品的申请, 在现有申请中对剩余商品提出了延期请求。2020年4月28日和2020年10月20日,商标 在美国专利商标局正式注册。登记详情如下:
注册号:6,043,175
注册日期:2020年4月28日
班级: 18、25和33
货物:
商标注册类别18-手提包;钱包;手提包;钱包;皮带包;必需品,即空卖的化妆品袋;旅行袋,
类别25-T恤;上衣;衬衫;毛衣;帽衫;斗篷;裤子;底裤;短裤;裙子;连衣裙;夹克;外套;围巾;口袋方块;领带;腰带;袜子;内衣;手套;鞋类;鞋子;头饰;帽子;帽子是头饰
类别 33-葡萄酒
注册号:6,180,633
注册日期:2020年10月20日
班级: 3和24
货物:
第3类-香水;香水
类别:24床和桌布;床单;床单;枕套;棉被;羽绒被;沐浴用具
2019年8月,本公司收到Markaria S.A.关于在阿根廷使用Gaucho-Buenos Ares的通知,声称该商标可能侵犯Markaria的工作服装品牌Gaucho。目前,Markaria只要求该公司在阿根廷的商标申请无效。该公司正在与其阿根廷法律顾问进行谈判, 区分并为其在阿根廷使用Gaucho-布宜诺斯艾利斯进行辩护。自从新冠肺炎疫情暂停了阿根廷的所有法律案件 以来,没有收到这一请求有任何进展的通知。该商标在美国的使用未受影响,这是该公司的目标市场。
阿根廷 活动
GGH通过其全资子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)确定和开发精品酒店、酒店和豪华房地产市场以及其他生活方式业务(如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和房地产开发)的具体投资。GGH还经营酒店、酒店和相关物业,并 正在积极寻求通过在阿根廷收购更多物业和业务或通过建立战略合资企业来扩大其房地产投资组合。利用GGH的优质葡萄酒作为其大使,GGH的使命是开发其Algodon®品牌下的一组房地产项目,目标是在其豪华物业之间发展协同效应。
2016年,GGH成立了一家新的全资子公司--高桥集团(GGI),2019年,该实体开始开发 制造、分销和销售阿根廷制造的高端产品的平台和基础设施 高乔-布宜诺斯艾利斯™. See 高乔-布宜诺斯艾利斯™,见上文第54页。
GGH的高级管理层位于纽约市。GGH的本地业务由专业员工管理,在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假经验。
在2020年5月31日之前,公司的高级管理层一直在其位于纽约市的公司办公室办公。由于新冠肺炎的原因,我们已 终止了企业办公租赁,高级管理人员远程办公。GGH的本地业务由专业的 员工管理,他们在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假村经验。
GGH的概念和业务:酒店物业、豪华目的地和住宅物业的重新定位
GGH通过IPG专注于通过重新定位表现不佳的酒店和商业资产(如酒店/住宅/零售目的地)来创造价值的机会。重新定位意味着我们正在努力逐步提高我们的平均票价,以巩固我们作为奢侈品选择的地位。这一趋势在竞争非常激烈的大城市地区很受欢迎。 我们认为,这一趋势现在正渗透到二级城市、度假村和外国市场,在这些市场上,来自老牌主要运营商的竞争明显减少。我们继续寻找通过重新资本化、重新定位、扩张、改进营销和/或专业管理来增加价值的机会。我们相信,GGH可以通过谨慎的品牌和物业定位,增加对物业所有产品的需求,从客房到餐饮、会议和娱乐设施,再到零售场所 。虽然格言仍然是正确的,房地产的三个最重要的因素是“位置”,但管理层认为“风格和优质的服务” 已经变得越来越重要,可以带来更多的营业收入和资本增值。
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新冠肺炎之前和之后,我们的目标都是通过直接营销活动(脸书和谷歌美国存托股份、旅行顾问、在线旅行社、互联网存在)增加我们的活跃度、入住率和市场占有率,并扩大我们的旅行社和运营商网络,有效改变我们的直销能力(新的销售导向网页,与其他酒店组织的合资企业,培训我们的预订员工,实施新的预订软件)。我们还与旅游业媒体运营商进行了接触,以发展新的战略关系,我们正在实施新的商业管理 运营,以实现以销售为导向的更积极的方法。GGH建立了一支由行业专业人员组成的团队,以帮助 实现其重新定位房地产资产的愿景。见第71页“董事、高管和公司治理” 。
运营计划
GGH 继续实施其增长和发展战略,包括一个豪华精品酒店、一个度假村、葡萄园和 酒庄,销售高端时装、皮具和配饰,以及一个大型土地开发项目,包括葡萄园内的住宅 。请看下面的“阿尔戈登葡萄酒庄园”。
长期增长战略
我们 希望追随全球领先奢侈品牌的脚步,如巴黎的香奈儿、伦敦的Burberry、纽约的Tom Ford和米兰的Gucci,并将Gaucho确立为代表布宜诺斯艾利斯的“阿根廷精神”。 在这样做的同时,我们的使命也是致力于打造一个价值数十亿美元的品牌。我们相信,通过我们的电子商务网站,我们有潜力实现巨大的规模,并为我们的公司增值。
汇总策略
在纳斯达克成功上市后,我们相信我们将能够利用公司股票作为“货币” 以一种“汇总策略”收购正好属于或补充公司现有和计划中的业务线的其他公司。例如,我们可能会寻求收购提供高端时尚和配饰、 或其他奢侈品和/或体验式接待体验的企业,其质量与GGH品牌一致。我们 寻求成为南美的LVMH(“Louis Vuitton Moet Hennessy”),目标是成为其最知名的奢侈品牌。
该公司希望继续为未来的收购和开发项目提供自筹资金,因为在阿根廷这样的国家,拥有可用于购买土地和其他资产的现金为买家提供了优势。在这些国家,银行融资往往很难或不可能获得。为了能够发展我们的业务并扩展到新项目,公司首先希望部署运营产生的超额现金,但预计至少几年内不会有大量超额现金流。 另一种选择是从投资者那里获得新的投资资金,包括公开发行股票,和/或从机构贷款人那里借款。GGH还可能以股票而不是现金的方式收购财产。
联合品牌和战略联盟
GGH的目标之一是将其品牌Algodon®定位为奢侈品品牌之一。在过去,我们与拥有强大追随者的知名奢侈品牌 建立了战略联盟,以提高GGH品牌的知名度并帮助建立客户忠诚度。 自成立以来,GGH与多个世界级奢侈品牌建立了合作或联合品牌,包括Relais&Cháteaux、 Veuve Clicquot Chample(路易威登·酩悦轩尼诗旗下)、Nespresso、Porsche、Chanel、Hermès、Art Basel和 Andrew Harper Travel。
用于生长的催化剂
高乔(Br)卡萨住宅
随着高乔-布宜诺斯艾利斯™在国内和国际上的认知度不断扩大, 我们可以潜在地创造价值和规模的另一个领域是将我们的品牌授权给商业和住宅房地产开发项目。目前这种联合品牌开发的例子包括:迈阿密的阿斯顿·马丁住宅、迪拜的宝格丽度假村和住宅、巴尔港的芬迪 酒庄住宅、迈阿密的Armani Casa住宅、纽约的梅赛德斯之家以及阳光岛海滩的保时捷设计塔 。
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这些时装店和汽车制造商将其品牌独特的风格和明确的名称授权给房地产开发商, 以努力创造商机。互惠互利的模式可能是高乔-布宜诺斯艾利斯™在全球市场留下印记的媒介。通过使用我们独特的风格-使用优质皮革、金属和 天然石头-在此类项目的设计和施工中,布宜诺斯艾利斯的高乔可以为相关各方增加内在价值。这可能会产生许可费,以及一部分房地产销售收益。
高乔 卡萨
高乔[br}卡萨以其奢华的纺织品和家居配饰挑战传统的生活方式系列,植根于高乔美学的独特精神 。使用来自生态生产领域先驱国家(如新西兰、冰岛,当然还有阿根廷)的优质天然材料,生产线中的每一件作品都体现了布宜诺斯艾利斯的稀有遗产 及其与手工艺的根深蒂固的联系。
为庆祝“高乔之乡”闻名于世的马术文化,我们相信,该系列的镀银托盘、瓶子配件和带有精致号角细节的更优雅的家居用品是布宜诺斯艾利斯 当代魅力的完美体现。自然,Epic的野生景观也产生了自己的影响,精心编辑的羊皮地毯、西藏羊绒靠垫、马海毛枕头和巴西牛皮靠垫,将形式和功能完美结合--与您家中更现代的细节形成了别致的补充。无论您是想要拥抱粗俗的生活方式,还是想给城市带来一丝乡村气息,高乔之家都为每个室内空间提供有机设计DNA,是现代生活的理想选择。
近年来,精品酒店家居用品收藏兴起,如万豪,其首次推出的Autograph Collection 引领了这一趋势。紧随其后的其他品牌包括希尔顿的古玩(喜达屋的致敬产品组合)和Unound 系列(凯悦酒店集团的一部分)。我们设想高乔-布宜诺斯艾利斯有可能利用阿尔戈登大厦 作为酒店床品、枕头、亚麻和长袍集合的启动点。同样,阿根廷的“La Belleépoque”也可以成为众多奢侈消费品的可靠灵感来源,包括家居软家具。阿根廷丰富的马球传统也可能成为收集高端当代皮革家居 的可靠基础, 从扶手椅和沙发到灯具和相框。
高乔 -儿童收藏
我们 设想有可能在高乔-布宜诺斯艾利斯推出一款名牌婴儿和儿童服装系列,这样热爱我们品牌的父母 就可以带他们的孩子享受一系列以高乔为灵感的奢侈儿童服装。我们设想 创造舒适、做工精良的服装,让孩子们在着装方式上具有创造性。 高乔孩子可能会包括,例如,品牌连体内衣和蹒跚学步的T恤,培养想象力和个性的异想天开的印花, 以及其他适合不介意在人群中脱颖而出的孩子的独特印花分离。
高乔 -位于阿尔戈登大厦的布宜诺斯艾利斯精品店
我们的精品店位于阿尔戈登大厦一楼大堂,未来的地点(预计2021年第四季度开业)距离阿尔韦尔的城市主要购物大道只有几步之遥。高乔-布宜诺斯艾利斯精品店 将开放,接待蒙得维的亚沿线购物者的直接客流。模仿欧洲时尚之都的精品店和工作室,我们相信阿尔戈登大厦是一个鼓舞人心的空间,在这里购买我们的系列。这座建筑建于1912年,将我们与这座城市黄金时代昔日的魅力联系在一起--并在定义布宜诺斯艾利斯的民族精神和美学方面发挥了重要作用。
弹出式商店
弹出式商店是一种流行趋势,可以作为一种低成本的方法来创建临时店面,专注于传播品牌知名度、传播品牌价值、收集客户数据和提供个性化体验。这还可以为 高乔-布宜诺斯艾利斯与客户建立面对面的关系提供一种方式,同时推动更具成本效益的数字渠道的转换 。我们设想在阿斯彭、奥斯汀、达拉斯和休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约市、柏林和巴塞罗那等美国城市开设弹出式商店。有了弹出式商店,我们可以与当地的公关公司合作将消息传播出去,因为这些机会通常是通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位来推广的。我们 还预计在夏季期间在乌拉圭埃斯特角安装一个弹出式商店,那里是阿根廷富人和其他拉美人的热门度假胜地。
货币 贬值
货币贬值可以帮助阿根廷旅游业,吸引寻求进一步扩大度假收入的外国度假者。 寻找阿根廷及其文化最具代表性的纪念品的度假者可能知道,这个国家最出名的是它的皮革。阿根廷拥有数百家国内制革厂,生产高质量的牛、绵羊和山羊皮革 夹克、鞋子和手袋等商品。
比索贬值还可能通过提高市场竞争力和带来更高的收入来帮助阿根廷的葡萄酒出口商。 此外,非杠杆房地产可以对冲通胀,我们相信随着时间的推移,我们的土地价值可能会表现良好 。
虽然我们的合同和供应商大部分以比索支付,考虑到目前比索对美元的汇率,这对我们是有利的,但不利的是,阿根廷市场对我们的高乔品牌商品和我们的葡萄酒有点封闭。尽管我们在阿根廷生产一些高乔商品,并能够通过在阿根廷以外的地区销售实现更高的利润率,但我们 也确实有一些在美国生产的商品成本更高,因此我们的利润率要低得多。
此外,我们的房地产和酒店运营是以美元表示的,这可能被视为不如以比索表示的可取之处,而且 可能会对我们业务的这些部分的需求产生负面影响。
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Algodon®品牌
我们 相信,在豪华房地产/酒店市场,品牌的力量和力量是至关重要的。GGH开发了Algodon®品牌,灵感来自咆哮20年代的棉花俱乐部时代和50年代鼠包的独特风格和魅力,当时旅行和休闲是文化成熟的代名词。这个品牌的概念取自西班牙语单词“棉花”,我们认为这意味着对美好生活的干净和纯粹的欣赏,一种精致的文化意识,并最终成为一个目的地,在那里,辉煌的过去最好的元素与现在的富人相遇。GGH希望通过突出活跃的生活方式和生活乐趣的营销主题,吸引人们对Algodon®酒店的关注和高端人口游客,并通过音乐、餐饮、葡萄酒、体育和服装等各种其他形式完善品牌体验。管理层相信,这些类型的品牌延伸将有助于加强整体品牌认知度,并进一步巩固GGH在豪华酒店领域的存在。
具体投资项目说明
GGH 在阿根廷投资了两个Algodon®品牌物业。第一处物业是Algodon大厦,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店,于2010年开业,由IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)拥有。 第二处物业为Algodon Wine EStates S.R.L.所有,是一家位于门多萨的酒庄和高尔夫度假村,名为Algodon Wine EStates,占地4,138英亩,被分割为住宅开发,并通过收购相邻的葡萄酒生产 物业进行扩张。
Algodon 大厦
公司通过TAR翻修了布宜诺斯艾利斯雷科莱塔区的一家名为Algodon Mansion的酒店,这是一座六层的豪宅 (包括屋顶设施和地下室),位于蒙得维的亚大街1647号,这是雷科莱塔的一条绿树成荫的街道,是布宜诺斯艾利斯最令人向往的社区之一。该酒店占地约20,000平方英尺,是一家拥有十间套房的高端豪华酒店 ,配有休息室/客厅区域、带有玻璃天花板和壁炉的庭院区域以及私人品酒室。该酒店还包括一个屋顶,里面有一个豪华的水疗中心和露台游泳池。每间客房都是超豪华的两至三间客房套房,每间约510-1200平方英尺。雷科莱塔是布宜诺斯艾利斯的大使馆和豪华酒店区,拥有时尚的精品店、高端餐厅、咖啡馆、美术馆和华丽的美丽建筑。
下面的表格显示了Algodon豪宅的入住率数据、日均房价和每间可用房间的收入(RevPAR):
TAR -布宜诺斯艾利斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 美元(U.S.) | 阿根廷比索(ARS) | |||||||||||||||||||||||||||||||
YTD 2019年9月 | YTD 2020年9月 | Δ 金额 | Δ % | YTD 2019年9月 | YTD 2020年9月 | Δ 金额 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 级别 | 67 | % | 16 | % | -51 | % | -76 | % | 67 | % | 16 | % | -51 | % | -76 | % | ||||||||||||||||
日均房价(ADR) | 243 | 356 | 133 | 47 | % | 1,046 | 21,369 | 10,913 | 104 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 163 | 58 | 105 | -65 | % | 7,026 | 3,464 | -3562 | -51 | % |
入住率 级别: | 此 是酒店关键绩效指标(KPI)计算方法,用于显示在 特定时间段内出售的可用客房或床位的百分比。 |
对于酒店来说,每天跟踪这些数据以确定平均每日房价(ADR)、预测和应用收入管理是很重要的。 | |
不良反应: | 此 是酒店业广泛使用的一种指标,用于指示平均每天实现的房间租金。 |
此 的计算方法是将客房的平均收入除以已售出的客房数量。不包括免费房间和员工占用的房间。 | |
RevPAR: | RevPAR 是酒店业使用的绩效指标。它的计算方法是酒店的ADR乘以入住率。 |
2020年以美元计算的RevPAR与前一年相比从163美元降至58美元。然而,ARS$ 中的相同比率下降了51%。 |
阿尔戈登大厦过去的客人包括阿根廷的总裁·莫里科·马克里、罗杰·费德勒、博比·弗莱、吉姆·库里尔、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、马迪·费什、塞尔瓦托·菲拉格慕和摩纳哥公国驻美国大使马古伊·马卡里奥·道尔。《赫芬顿邮报》在2018年1月的一篇文章中提到了阿尔戈登大厦,文章称赞了该酒店奢华的住宿条件、令人印象深刻的套房和优质的便利设施。
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在2019年和2018年,Algodon大厦都入选了TripAdvisor的名人堂,这一荣誉是为了表彰连续五年获得卓越证书的酒店 。阿尔戈登大厦荣获2014至2019年度卓越证书 。卓越证书奖是为了表彰那些持续提供优质客户体验的企业,该奖项考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格,一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分), 有最低审查次数,并且必须在TripAdvisor上列出至少12个月。
Algodon 酒庄
Algodon酒庄S.R.L.(“AWE”)占地4,138英亩,位于门多萨圣拉斐尔的Cuadro Benegas区,现在称为Algodon Wine EStates。该度假村是位于安第斯山脉山脚下的门多萨葡萄酒产区的一部分。这处房产包括一个酒庄(其葡萄藤可以追溯到20世纪40年代中期)、一个9洞高尔夫球场、网球、餐厅和酒店。庄园位于门多萨的Ruta del Vino(葡萄酒小道)上。这座占地4,138英亩的地产在葡萄酒生产和高尔夫方面都有着令人印象深刻的血统,其建筑结构可以追溯到1921年。
Algodon葡萄酒庄园以Algodon Villa为特色,这是一座始建于1921年的私人小屋,现已完全修复和翻新, 其原有的土坯墙和甘蔗屋顶农舍设计。小屋有三个套房,一个私人聚会的走廊,一个也可以用作餐厅和会议室的起居区,游泳池,以及邻近的葡萄藤覆盖的野餐区。Algodon别墅提供五星级服务,适合度假家庭、商务会议、休闲旅行者、高尔夫同伴或葡萄酒路线环球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近还完成了一座新小屋的建设,该小屋与原来的小屋相邻。新的小屋有六个额外的套房和一个带两个壁炉和一个酒吧的画廊。
下面的表格显示了Algodon Wine EStates的入住率数据、ADR和RevPAR:
AWE -San Rafael | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿尔斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
YTD 2019年9月 | YTD 2020年9月 | Δ 金额 | Δ % | YTD 2019年9月 | YTD 2020年9月 | Δ 金额 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 级别 | 20 | % | 12 | % | -8 | % | -40 | % | 20 | % | 12 | % | -8 | % | -40 | % | ||||||||||||||||
日均房价(ADR) | 209 | 188 | -21 | -10 | % | 8,863 | 11,628 | 2,765 | 31 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 42 | 23 | -19 | -46 | % | 1,771 | 1,402 | -369 | -21 | % |
入住率 级别: | 它 是酒店关键绩效指标(KPI)的计算方法,用于显示在 一段时间内出售的可用客房或床位的百分比。 |
酒店每天跟踪这些数据,以确定日均房价、预测和应用收入管理,这一点很重要。 | |
日均房价(ADR): | 此 是酒店业广泛使用的一种指标,用于指示平均每天实现的房间租金。 |
此 的计算方法是将客房的平均收入除以已售出的客房数量。不包括免费房间和员工占用的房间。 | |
RevPAR: | 每间可用客房收入(RevPAR)是酒店业使用的绩效指标。它的计算方法是酒店的平均每日房价(ADR)乘以入住率。 |
2020年以美元计算的RevPAR与前一年相比从2019年的42美元下降到2020年的23美元。 |
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2018年,Algodon Wine EStates入选TripAdvisor名人堂,这一荣誉是为了表彰 连续五年获得卓越证书的酒店。Algodon Wine EStates荣获2014至2019年度卓越证书 奖。卓越证书奖是为了表彰那些持续提供优质客户体验的企业,该奖项考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格,一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分), 有最低审查次数,并且必须在TripAdvisor上列出至少12个月。
Algodon 精品葡萄酒
Algodon葡萄酒庄园有一个葡萄园,种植了290英亩的葡萄藤。自20世纪40年代以来,这里种植了超过60英亩的葡萄,自20世纪60年代以来,种植了大约20英亩。该庄园生产八种葡萄品种,包括阿根廷的标志性品种马尔贝克,以及博纳达、赤霞珠、梅洛、西拉、黑比诺、霞多丽和塞米隆。新旧藤本植物的主要区别在于修剪风格。Algodon Wine EStates采用精品酿酒工艺,其典型特征是以高于市场平均价格的低量优质葡萄酒销售。
为了努力增加其葡萄酒的分销,Algodon Wine EStates正在与多家进口商合作,这些进口商在世界上一些主要的优质葡萄酒市场 经营。在欧洲,Algodon Wine EStates将其葡萄酒储存在阿姆斯特丹,通过Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德国和英国的客户进行集中分销,Condor Wines与英国各地的地区分销合作伙伴合作,如酒店和连锁餐厅、地区和国家酿酒商、酒吧公司、批发商和葡萄酒商人。在美国,Algodon Fine Wines可以在以下网站上在线销售:Sherry-lehmann.com(发货到39个州)、Sherry-Lehmann在纽约市的标志性零售店、Spec在德克萨斯州的Wines、Spirits和FINER Foods零售店,以及位于洛杉矶的Wally‘s Wine&Spirits零售店。GGH‘s Fine Wine’s Malbec 曾荣登西伦敦The Fat Duck米其林三星级餐厅和英国最著名餐厅的受人尊敬的酒单,还包括伦敦的Gordon Ramsay餐厅和米其林三星级餐厅,还有伦敦独家葡萄酒俱乐部67 Pall Mall和布宜诺斯艾利斯高级餐厅Parrilla Don Julio的独家酒单,Parrilla Don Julio是阿根廷最知名的餐厅之一。
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Seaview Imports成立于2013年,是一家来自法国、西班牙、意大利、澳大利亚、新西兰、阿根廷和智利的优质葡萄酒的全国进口商。该公司总部设在纽约州华盛顿港,通过批发商和州董事会在25个选定的州分销产品。它们的生产商在所在地区处于领先地位,它们的产品组合在质量和价值上都是出类拔萃的。 有关更多信息,请访问www.seaviewports.com。
Seaview在美国打造Algodon品牌的理念一直是选择高知名度、以质量为导向的零售商, 我们认为这些零售商在向他们的葡萄酒选民发言时具有很高的可信度。我们相信,消费者的信心(在精品葡萄酒行业内)可以通过备受尊敬的葡萄酒商的支持而受到积极影响,这一结论是合理的。 这些“Algodon品牌大使”不仅可以宣传Algodon及其历史和愿景,还可以作为Algodon爱好者股东、朋友和家人的首选 葡萄酒店。在建立品牌大使 零售商网络的同时,另一项举措是在选定的国际大都市市场聘请一家精品葡萄酒经销商,这些市场可以提供较小的 独立零售和内部(餐厅)覆盖范围。
当前分销市场(截至2020年第四季度)
1. | 加州 -Vinporter Retail Holdings,LLC | |
2. | 加利福尼亚州 -DBA好莱坞汉堡 | |
3. | 加利福尼亚州 -dba Salatore意大利餐厅 | |
4. | 加利福尼亚州 -dba Sherry-Lehmann West,LLC | |
5. | 加利福尼亚 -dba Wally‘s Wine and Spirits | |
6. | 加州 -金州葡萄酒和烈酒 | |
7. | 加利福尼亚州 -桃子系统公司 | |
8. | 佛罗里达州 -Greystone | |
9. | 佐治亚州 -佐治亚州皇冠分发-亚特兰大 | |
10. | 伊利诺伊州 -Louis Grunz Wines Inc. | |
11. | 明尼苏达州 -行李员公司 | |
12. | 马里兰州 -Lanterna经销商,Inc. | |
13. | 新泽西-dba葡萄酒酒庄 | |
14. | 新泽西-dba葡萄酒酒庄/Le Malt | |
15. | 新泽西州-华盛顿港进口 | |
16. | 纽约-纽约独立葡萄酒和烈酒有限责任公司 | |
17. | 纽约-DBA葡萄酒和烈酒大使 | |
18. | 纽约-dba Beekman葡萄酒和烈酒 | |
19. | 纽约-dba Estancia 460 | |
20. | 纽约-dba Nirvana | |
21. | 纽约--dba Pascalou | |
22. | 纽约--托斯卡纳牛排馆 | |
23. | 纽约-dba Friars National Association Inc. | |
24. | 纽约--DBA莱特先生 | |
25. | 纽约-dba Sherry Lehman Inc. | |
26. | 内华达州 -佛朗哥葡萄酒 | |
27. | 俄克拉荷马州 -精英葡萄酒和烈酒 | |
28. | 德克萨斯州 -联合葡萄酒和烈酒有限责任公司 |
市场 -海景计划于2021年推出
1. | 新泽西州-加里葡萄酒和市场(+当地批发商) | |
2. | 华盛顿特区-卡尔弗特·伍德利 | |
3. | 马萨诸塞州 -餐桌和葡萄藤(+当地批发商) | |
4. | 俄克拉荷马州 -精英葡萄酒和烈酒 | |
5. | 科罗拉多州 -ArgAert | |
6. | 明尼苏达州 -哈斯克尔 | |
7. | 密苏里州 -布朗德比 | |
8. | 印第安纳州 -21ST修正案 | |
9. | 内华达州 -Lee |
与葡萄酒进口商达成的任何谅解均不构成任何一方生产、进口或出口本公司葡萄酒的具有约束力的承诺;任何一方的表现取决于许多因素,如经济和政治气候、消费者支出、 天气、本公司继续葡萄酒生产运营的能力、本公司产品的市场接受度 以及第8页“风险因素”中所述的其他事项。
AWE 采用微酿(桶发酵)酿造其优质品种和混合葡萄酒。微酿酒在法国很常见,但在阿根廷并不常见,Algodon Wine EStates是该国少数几家实施这一专门工艺的酒庄之一。
James Galtieri在GGH顾问委员会拥有高级葡萄酒顾问的头衔。詹姆斯是帕斯捷尔纳克葡萄酒进口公司的创始合伙人和前首席执行官总裁,帕斯捷尔纳克葡萄酒进口公司是一家著名的国家葡萄酒进口商和分销商,于1988年与Domaines Barons de Rothschild(拉菲)合作成立。他目前担任罗斯柴尔德男爵酒庄(拉菲)的顾问,现任Seaview Imports LLC.首席执行官总裁。Seaview Imports LLC.是一家全国性葡萄酒进口商(总部设在纽约),以高质量、 独家葡萄酒品牌覆盖美国市场。詹姆斯在葡萄酒知识和葡萄酒市场动态方面拥有丰富的背景和经验,他专门从事葡萄酒和烈性酒行业的企业管理。
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在2020年第三季度,Algodon Fine Wines在美国和阿根廷推出了电子商务网站。
2020年9月,Algodon Fine Wines在AlgodonWines.com.ar上宣布推出一项电子商务计划,为阿根廷的顾客提供服务。 该电子商务商店直接从其位于门多萨的圣拉斐尔酒庄向阿根廷消费者销售和运送Algodon葡萄酒。 这一首次亮相是该品牌推出优质马尔贝克葡萄酒以及Algodon 获奖品种和混合产品组合的扩大努力的一部分。
2020年9月,Algodon Fine Wines还启动了一项服务于美国的电子商务计划,由总部位于加利福尼亚州的分销商VinPorter Wine Merchants在AlgodonFineWines.com提供后端仓储和履行服务。这家电子商务商店由VinPorter提供支持,链接到一个虚拟店面,展示目前在美国分销的Algodon葡萄酒。此次 首次亮相是基于Malbec的优质葡萄酒以及Algodon获奖品种和混合产品组合的其余产品在美国扩大推出的一部分。除了由VinPorter提供支持的Algodon精品葡萄酒网站外,Algodon葡萄酒在美国各地也可以在店内和在线零售商处购买,如Spec‘s、Sherry-Lehmann、Noble葡萄和Wine-Searcher.com(以及其他)。
Algodon的优质葡萄酒从世界顶级品酒大赛中获得了许多最高奖项和评级,包括由调酒师大师组成的享有盛誉的全球大师葡萄酒大赛的金牌。Algodon‘s Black Label 储量代表了Algodon的最佳选择,其100%微酒化的混合酒产量低,可产生完全浓郁的水果和风味 。Algodon的完整精品葡萄酒产品组合目前在布宜诺斯艾利斯、德国门多萨、瑞士、英国根西岛、荷兰和美国的酒吧、葡萄酒商店、餐馆和酒店都有售。
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Algodon葡萄酒庄园-房地产开发
AWE 在阿根廷门多萨的项目周围收购了总计43138英亩的毗连房地产。购买这块土地的目的是开发葡萄园度假村,并为世界各地的富人吸引投资购买第二套或第三套住房。GGH继续投资于基础设施建设的持续成本,并预计随着全球经济状况的改善,地块的销售将 逐步改善和加速。
GGH 目前正在销售该物业的一部分,将开发成豪华住宅和葡萄园。管理层 相信,Algodon®品牌的力量与吸引人的一整套便利设施相结合,将促进人们对周围房地产的兴趣。庄园的总体规划以豪华高尔夫和葡萄园居住社区为特色,由六个不同的村庄组成,有610个住宅用地,面积从0.2到2.8公顷(0.5到7英亩)供私人销售和开发。 该开发项目的村庄根据其独特的环境和景观进行设计和命名:葡萄酒和高尔夫球村、马球和马术村、塞拉·平塔达村、北葡萄园和果园村、南葡萄园和果园村以及沙漠维斯塔村。该开发区距离当地机场和市中心都有15分钟的路程。
2019年4月,GGH宣布与Compass Real Estate达成协议,营销和销售Algodon Wine 庄园的住宅用地。Compass Real Estate(www.Compass.com)被福布斯杂志誉为“全国增长最快的豪华房地产科技经纪公司”,该公司将利用其拥有7,000名代理商和超过1,000名员工的网络,改进Algodon Wine EStates的营销和全球销售计划 。Compass的商业模式吸引了来自富达、软银、高盛和其他几家公司和个人的投资资本。
GGH 正在开发地块,出售给第三方建筑商,并未从事任何建筑活动。到目前为止,已售出25件 件。该公司已完成全部25批拍品的销售,记录的收入为1,468,000美元。截至2019年12月31日,公司有838,471美元的待售保证金,截至2020年9月30日,公司有845,634美元的待售保证金。
潜在的价值创造
在对整个地产(包括最近收购的另外2,000英亩土地)进行正式的“一臂距离”评估后,我们估计地下含水层的发现和潜在开发可能有助于提高地块的价值。 由于门多萨市大都市区禁止开发新油井,利用圣拉斐尔缺乏 法规可能是积极的。此外,门多萨省现任行政当局已要求(经公司批准) 修建一条穿过该物业远端的主干道,以努力连接广受欢迎的旅游目的地Grande谷和Los Reyunos。这一开发实际上可以显著提高土地的商业价值,并从店面、加油站和其他业务中开拓潜在的租金收入机会。
2020年11月,我们开始在Algodon Wine EStates钻探两口水井,我们相信这将显著增加土地的价值。这一倡议使我们能够直接利用天然含水层,可用于各种基础设施和景观倡议,包括作物生产能力、住宅和商业开发潜力,或财产转售。未来,我们打算申请许可,在这块4138英亩的土地上再增加6口水井。
在阿根廷拥有房地产是有风险的。有关详细信息,请参阅“风险因素”。
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项目 和发展中的业务计划
GGH的奢侈品牌资产包括通过我们屡获殊荣的葡萄酒和非凡的奢华目的地提供的优质体验。我们位于美国的电子商务网站GauchoBuenosAires.com旨在将阿根廷奢侈品运往美国市场和全球其他地方。我们认为,这里的规模潜力特别大,因为阿根廷现在正在引人注目地重新进入国际贸易。随着阿根廷重新开放边境,我们相信它将重新获得文化和时尚出口国的地位,美国和其他地方可能会对具有明显阿根廷观点的奢侈品有相当大的胃口。我们对这里的规模潜力感到兴奋。
竞争
在线奢侈品时尚行业竞争激烈。服装行业的特点是时尚、消费者需求和竞争压力变化迅速,导致价格和需求波动。我们相信,我们对优质皮革 商品、配饰和服装的重视可以缓解这些因素。
我们 相信,我们服装的合身和质量,以及种类繁多的颜色和款式,我们的Gaucho和明显的阿根廷灵感,以及我们提供的当代奢侈服装和配饰,有助于我们脱颖而出。我们 与各种规模较小的独立专卖店以及百货商店和国内和国际专卖店竞争。在这一领域运营的公司包括但不限于Rag&bone、理论、Maison Kitsune、文斯和All Saints。其中许多公司的知名度远远高于高乔-布宜诺斯艾利斯。与高乔-布宜诺斯艾利斯相比,这些公司中的许多公司还拥有更多的财务、营销和其他资源。
除了上述竞争因素,高乔-布宜诺斯艾利斯在线电子商务运营的其他关键竞争因素还包括客户邮件列表、广告响应率、商品交付、网站设计和网站可用性的成功或有效性。在线电子商务运营与众多网站竞争,其中许多网站可能拥有更大的网络流量,以及更多的财务、营销和其他资源。
政府 法规
关于公司的服装系列,根据联邦贸易委员会的规定,从阿根廷出口到美国的服装必须有包含原产地和产品成分的标签。欲了解更多信息,请访问以下网址:https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.
有关该公司葡萄酒生产的 ,请参见第8页的“风险因素”。更多信息可在此处 找到:https://www.ttb.gov/itd/international-imports-exports-requirements.
员工
包括在阿根廷的运营子公司,截至本招股说明书之日,该公司约有65名全职员工。 在阿根廷,GGH还在收获旺季雇用临时季节性员工。截至本招股说明书发布之日,GGH在美国雇佣了约5名全职员工。在美国的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内,管理层认为他们与员工关系良好。
所有 员工目前在家办公,公司的邮寄地址是纽约联合广场南8号,套房2A,邮编:10003。我们的电话号码是212-739-7700。
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我们的证券说明
下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要术语。对于完整的描述,您 应参考我们的公司注册证书和章程,其形式通过参考本招股说明书所属的注册声明以及特拉华州法律的相关部分的证物合并而成。
单位
是次发售为1,333,334个单位,每个单位包括一股普通股和一份认股权证,按每单位6.00美元的公开发行价购买一股普通股,以及在承销商全面行使超额配售选择权 时,最多可额外购买199,999股。普通股和认股权证的股份在此次发售中仅作为单位的一部分出售。这些单位将不会获得认证,组成该等单位的普通股和认股权证的股份必须 在本次发行中作为单位一起购买,并将立即分开。分离后,此类普通股和认股权证可以相互独立转让,但须受适用法律和转让限制的约束。
资本 股票
该公司有两类股票:普通股和优先股。该公司的公司注册证书授权发行最多150,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及11,000,000股优先股,每股面值0.01美元。
在接下来的讨论中,我们总结了我们的公司注册证书、修订和重述的附例(“附例”)、指定证书和DGCL中与我们的股本有关的部分条款。此摘要 不完整。此讨论受特拉华州法律相关条款的约束,并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行了完整的限定。您应该阅读我们的公司注册证书、我们的附则和我们现行有效的指定证书的条款,了解可能对您很重要的条款。另请参阅下面的“本公司附例某些条款的效力”。
普通股 股票
就派息、清算优惠、投票权及本公司普通股的任何其他属性而言,每股普通股享有与其他股份同等及相同的权利。任何股东之间均无投票权信托或任何其他优先 投票安排,公司章程或章程亦无任何限制,禁止 发行更多普通股,或要求有关这类股票的任何清算优先权、投票权或股息优先次序。
生效时间:2021年2月16日下午4:30东部时间,公司 向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新注册的公司注册证书,以实现普通股按1比15的比例进行反向拆分(“反向拆分”)。
将不会因反向拆分而发行任何零碎股份 。由于反向拆分而产生的所有零碎股份将向上舍入到最接近的 整数。公司普通股或优先股的法定股份总数不受上述规定的影响。因此,在实施反向分拆后,本公司仍将有权发行总计150,000,000股普通股。
另外,自2021年2月16日起,由于普通股在纳斯达克上市,公司B系列优先股的所有流通股在拆分后转换为_600,713股普通股。
截至2021年2月16日,拆分后,共有6,145,142股普通股已发行,6,141,782股普通股已发行。 本公司以国库形式持有的3,361股普通股是赎回WOW集团成员权益的结果,并间接赎回了GGH的股份。每一股普通股 使其持有人有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。持有者 无权累计投票其股份。因此,持有50%以上普通股已发行和流通股的持有者可以选举本公司所有董事。
当公司董事会宣布时,所有普通股都有权按比例从合法可用资金中分红。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。本公司自成立以来并未就其普通股股份支付任何股息,目前预计在可预见的将来不会宣布该等股份的股息 。未来的任何股息将由公司董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、 其资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此,不能保证未来将支付普通股的任何股息。
普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 如果公司解散,无论是自愿的还是非自愿的,每股普通股都有权在清偿所有债务后按比例分享可供分配给公司股权证券持有人的任何资产 。
优先股 股票
截至2020年9月30日,公司已批准发行11,000,000股优先股,其中10,097,330股指定为A系列可转换优先股,每股票面价值为0.01美元(“A系列优先股”),902,670股指定为 B系列优先股。董事会有权根据 公司注册证书发行空白支票优先股。
截至2020年9月30日,A系列优先股无已发行及流通股,B系列优先股已发行902,670股及已发行901,070股。截至2021年2月16日,随着我们的普通股同时上架纳斯达克和董事会对我们的普通股进行15:1的反向拆分(基于每单位6.00美元的发行价),B系列优先股的所有股份 都转换为我们的普通股600,713股。
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认股权证
作为发售的一部分,假设承销商不行使超额配售选择权,本公司将发售 1,333,334份普通股认购权证作为单位的一部分。每份认股权证的行使价相当于本次发行单位公开发行价的100% 。认股权证将可立即行使,并将于原发行日期起计18个月的 周年日届满。认股权证只可行使本公司普通股的全部股份,且不会在认股权证行使时发行零碎股份。
未偿还 股票期权和认股权证
截至2020年9月30日,根据我们的2016和2018年股权激励计划,我们拥有根据 授予的共计9,209,586股普通股的期权,加权平均行权价为0.70美元,其中3,839,088股我们的普通股目前可按加权平均行权价每股0.95美元的已发行股票期权发行, 有认股权证可收购总计8,061,227股我们的普通股,目前所有普通股均可行使,加权平均行权价为0.43美元。
本公司附例某些条款的效力
我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权 。这些条款和特拉华州法律的某些条款(摘要如下)可能会阻止收购、强制收购或其他方式。
我们的章程规定,我们的董事会分为三个级别,交错任职。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。这种选举董事的方法使得改变董事会的组成更加困难,因此潜在的公司控制权的改变是一个更漫长和更困难的过程。 机密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性 确保在任何给定时间,大多数董事都具有与我们公司相关的经验,并熟悉我们的业务和运营。
分类董事会结构可能会增加收购竞购者在没有我们董事会合作的情况下获得公司控制权所需的时间,即使收购竞购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果没有能力获得我们董事会的直接控制权,收购竞购者将无法 采取行动消除其收购我们公司的其他障碍。因此,一个保密的董事会可以阻止某些收购企图,也许包括一些股东可能认为最符合他们利益的收购。此外,分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成,即使我们的股东认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使 罢免或更换董事变得更加困难,这将增加董事在其职位上的安全性,并且 可能被视为倾向于使现任管理层永久化。
由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间 ,保密董事会的存在可能会阻碍股东 可能认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而,我们的董事会相信,迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判,将使我们的董事会在任何控制权变更交易中更好地最大化股东 价值。
我们的附则还规定,除非我们书面同意另一个论坛,否则特拉华州的联邦和州法院将是唯一和排他性的论坛:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼;(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何 诉讼;或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼,在每个案件中,法院对被列为被告的不可缺少的当事人具有属人管辖权。此排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。该论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。
66 |
我们的 章程规定了一个预先通知程序,用于向我们的任何股东会议提交股东提案,包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度或特别会议上,股东只能 考虑以下建议或提名:(I)会议通知中指定的;(Ii)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示在会议前提出的;或(Iii)在发出通知的日期和会议记录日期由任何登记在册的股东以其他方式适当地提交会议的,并遵守本公司章程中规定的通知程序。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人的权力,也没有赋予本公司董事会在股东特别会议或年度会议上批准或不批准股东提名候选人或其他业务提案的权力。但是,如果不遵循适当的程序,我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务。 这些条款还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对公司的控制权。
特拉华州 反收购法规
我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。这些规定要求寻求公司控制权的人首先与董事会谈判,从而阻止对公司的某些 强制性和不充分的收购要约。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(持有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)进行业务合并 自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内,除非:
● | 在股东成为利益股东之前,公司董事会批准了企业合并或者导致股东成为利益股东的交易; | |
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时,有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,交易开始时计算的已发行股份总数为 (不包括高级管理人员或董事 或根据员工股票计划拥有的某些股份);或 | |
● | 在 或交易之后,企业合并由公司董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票进行,而非由感兴趣的股东拥有。 |
通常,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为相关股东带来经济利益。 我们预计,这一条款的存在将对董事会 事先未批准的交易产生反收购效果,并可能导致更难完成我们的股东 可能认为有益的交易,例如(I)阻止可能导致我们普通股股票溢价的业务合并;(Ii)阻止敌意收购,这可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动, 通常是由于实际或传言的敌意收购企图;以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转会代理的地址是:道富银行1号,纽约30层,邮编:10004-1561.在此发售的普通股将仅在有限的情况下以未经认证的形式发行。
上市市场
我们的 普通股目前在纳斯达克上市,代码为“VINO”。
披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场
鉴于根据上述条款,我们的董事、高级管理人员和控制人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
67 |
特性
由于本公司租约于2020年5月终止以及新冠肺炎的限制,GGH 及其运营子公司目前没有实体公司总部。所有员工和顾问目前都在家工作。管理层计划在新冠肺炎疫情得到控制后 寻找新的办公空间。
SRL的Algodon-Recoleta(“TAR”)在布宜诺斯艾利斯的Recoleta区拥有一家名为Algodon Mansion的酒店,位于蒙得维的亚大街1647号。酒店占地约20,000平方英尺,拥有10间套房、一家餐厅、一间餐厅、一个豪华水疗中心和游泳池。
Algodon 葡萄酒庄园拥有并运营一家度假村,位于阿根廷圣拉斐尔(5603)Cuadro Benegas的Ruta Nacional 144公里674公里处 占地4,138英亩。该酒店拥有一个酒庄、9洞高尔夫球场(18个洞中剩余的9个待开发)、网球场、餐厅和一家酒店。
TAR 为Algodon豪宅和度假村物业提供了60万美元的贷款担保,这些物业受到产权负担的影响。
法律诉讼
GGH及其子公司和附属公司不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。 此类索赔可能不在其保险范围内,即使这些索赔在其保险范围内,如果对GGH及其子公司的索赔成功,它们也可能超出适用保险范围的范围。我们不参与任何我们认为 可能单独或总体上对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。
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市场信息
我们的普通股之前在OTCQB市场上报价,代码为“Vino”。关于此次发行,自2021年2月16日起,我们的普通股已在纳斯达克挂牌上市,代码为 “VINO”。2021年2月12日,我们普通股在OTCQB的收盘价为每股1.16美元(拆分后反向计算为17.40美元)。
于截至2020年及2019年止年度内,本公司宣布其B系列优先股股息分别为1,626,306美元及0美元,并向B系列优先股持有人发行本公司普通股1,534,086美元,原因是部分 持有人放弃收取股息的权利。该公司尚未宣布与其普通股有关的任何股息。
截至2021年2月12日,公司普通股的登记持有者约为787人。
2017年2月28日,公司提交了B系列优先股指定证书,将本公司902,670股 优先股,面值0.01美元,指定为B系列优先股。在本次发行之前,已发行的B系列优先股有901,070股 如果我们在纳斯达克上市的普通股上市申请获得批准,所有这些优先股将在本次发行结束时转换为普通股。虽然B系列优先股是 流通股,但B系列优先股的持有者除其他外有权获得以下权利:
● | 8% 每季度支付一次的年度股息,在季度结束后的三十(30)年内支付,但前提是 董事会认定支付股息会危及公司的持续运营。 | |
● | 优先于公司普通股支付的清算优先权。 | |
● | 公司普通股在纳斯达克等全国性交易所上市后,强制转换为普通股,比率为拆分前B系列优先股每股10股普通股。 | |
● | 如果B系列优先股的股票之前未转换为普通股,则在B系列优先股的任何发行终止后两年内赎回B系列优先股 ,该期限最近一次延长至2021年6月30日。 | |
● | B系列优先股的每一位持有人有权就所有事项投票,并有权获得由指定证书所载公式确定的投票数,但以每股B系列股票最多10票为限。B系列优先股的持有者也投票将B系列股票作为一个类别进行投票,以使B系列股票被区别于另一系列优先股,例如任何将修改B系列优先股持有人的任何权利、优先或特权的行动,或将授权公司发行优先于B系列优先股的一类优先股的任何行动,在每一种情况下,都需要当时已发行的B系列优先股至少50.01%的持有者同意或批准,该行动才能生效。 |
2019年12月3日,董事会和持有B系列优先股多数股权的股东批准了B系列可转换优先股指定证书修正案(“B系列修正案”),将B系列优先股持有人自愿选择将该等股份转换为本公司普通股的期限延长至2020年1月31日。此外,B系列修正案将公司赎回所有当时未偿还的B系列优先股以及所有未支付的应计和累积股息的日期延长至2020年1月31日。
于2020年1月28日,董事会批准了B系列可转换优先股指定证书的附加修订(“第二修订”),并于2020年1月30日,B系列优先股的大部分已发行及已发行股份的持有人批准了第二修订,将B系列优先股的持有人可自愿选择将该等股份转换为本公司普通股的期限延长至2020年4月15日。此外,B系列修正案将公司赎回所有当时未偿还的B系列优先股和所有未支付的应计和累积股息的日期延长至2020年4月15日。第二修正案于2020年1月30日提交给特拉华州国务卿。
于2020年3月29日,董事会批准了对B系列可转换优先股指定证书的附加修订(“第三修订”),并于2020年3月27日,B系列优先股的大多数已发行及已发行股份的持有人批准了第三项修订,将B系列优先股的持有人可自愿选择将该等股份转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。此外,B系列修正案将公司赎回所有当时尚未发行的B系列优先股以及所有未支付的应计和累计股息的日期延长至2020年12月31日。第三修正案于2020年3月30日提交给特拉华州国务卿。
2020年10月18日,董事会批准了对B系列可转换优先股指定证书的附加修正案(“第四修正案”),并于2020年10月23日,持有B系列优先股的大多数已发行和流通股 的持有者批准了第四修正案,允许以现金或普通股 股票支付股息。第四修正案于2020年10月27日提交给特拉华州国务卿。
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2020年9月2日,公司股东批准了对已发行普通股的反向股票拆分,范围从1:2(1:2)到25:25(1:25),如果公司普通股于2021年6月30日或之前在纳斯达克上市所需,也可以在两者之间进行反向股票拆分。
于2020年12月29日,董事会批准了对B系列可转换优先股指定证书的附加修正案(“第五修正案”),并于2020年12月30日,持有B系列优先股的大部分已发行及已发行股份的持有人批准了第五修正案,将B系列优先股的持有人可自愿选择将该等股份转换为本公司普通股的期限延长至2021年6月30日。此外,B系列修正案将公司赎回所有当时未偿还的B系列优先股和所有未支付的应计和累计股息的日期延长至2021年6月30日。第五修正案于2020年12月30日提交给特拉华州国务卿。
截至2021年2月16日,随着我们的普通股同时上架纳斯达克 ,以及董事会对我们的普通股进行15:1的反向拆分(基于单位发行价 $6.00),B系列优先股的所有股份转换为我们的普通股600,713股。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了根据股权补偿计划于2020年12月31日在拆分前基础上授权发行的证券。
计划 类别 | 发行的证券数量
演练 未完成的选项, 认股权证及权利 | 加权平均
行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 | 证券数量
保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏中) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划: | ||||||||||||
2016 Plan | 2,843,137 | 1.23 | - | |||||||||
2018 Plan | 6,554,890 | 0.47 | 1,125,751 | |||||||||
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划 | - | - | - | |||||||||
总计 | 9,398,027 | $ | 0.70 | 1,125,751 |
上表并不包括本公司附属公司GGI根据GGI 2018年高桥计划(定义见下文)可供发行的证券。
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董事、高管和公司治理
我们的管理团队由在房地产投资、酒店管理、经纪-交易商运营 以及寻找和寻找投资机会方面经验丰富的高管领导。管理团队得到公司主要人员和顾问的协助,他们以及他们的经验和专业知识也将在下文中讨论。
名字 | 年龄 | 实体 | 标题 | 指定年份 | ||||
斯科特·L·马西斯 | 58 | GGH | 董事长,三类董事,首席执行官,总裁 | 1999年4月 | ||||
焦油 | 总经理 经理(1) | 2007年12月 | ||||||
阿皮伊 | 总经理 经理(1) | 2009年3月 | ||||||
敬畏 | 总经理 经理(1) | July 2007 | ||||||
GGI | 董事长、首席执行官总裁 | 2016年9月 | ||||||
玛丽亚 I.埃切瓦里亚 | 41 | GGH | 首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | 2015年4月 | ||||
AEU | 首席财务官 | 2015年4月 | ||||||
GGI | 首席财务官、财务主管兼秘书 | 2017年1月 | ||||||
塞尔吉奥·O·曼祖尔·奥德斯特尔西 | 51 | 焦油 | 首席财务官、首席运营官(2) | 2011年3月 | ||||
阿皮伊 | 首席财务官 | 2011年3月 | ||||||
敬畏 | 首席财务官、首席运营官(2) | 2010年9月 | ||||||
彼得·J.L.劳伦斯 | 87 | GGH | 类 II董事 | 1999年4月 | ||||
AEU | 董事 | 2009年11月 | ||||||
GGI | 董事 | 2018年11月 | ||||||
史蒂文 A.莫尔 | 77 | GGH | 类 I董事 | 2019年4月 | ||||
GGI | 董事 | 2018年11月 | ||||||
鲁本加农炮 | 74 | GGH | 类 I董事 | July 2020 | ||||
马克·杜蒙 | 77 | GGH | 类 I董事 | February 2021 | ||||
伊迪·罗德里格斯 | 59 | GGH | 类 I董事 | February 2021 |
(1) | 阿根廷法定公司办公室的翻译 。 | |
(2) | 曼祖尔·奥德斯特莱尔先生于2015年4月11日被任命为TAR和AWE的首席运营官。 |
执行官员
斯科特·L·马西斯。Mathis先生是GGH的创始人,自1999年4月成立以来一直担任首席执行官和董事会主席 。马西斯先生也是GGI的创始人兼首席执行官兼董事会主席。Mathis先生拥有五年以上担任上市公司Mercari通信集团有限公司首席执行官和董事会主席的经验。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多个附属实体的创始人、首席执行官和董事长。自2009年7月以来,马西斯先生一直担任好莱坞汉堡控股公司的首席执行官兼董事长,这是他创立的一家公司,正在阿根廷和美国开发好莱坞主题的美式快餐店。自2011年6月以来,马西斯一直担任InvestBio的董事长兼首席执行长。InvestBio是GGH的前子公司,于2010年剥离出来。包括他在GGH及其子公司的工作时间在内,Mathis先生在证券经纪领域工作了超过25年。1995年至2000年,他在美国国家证券公司和波士顿集团工作。在此之前,他是奥本海默公司的合伙人,高级副总裁和雷曼兄弟的董事委员会成员。马西斯先生还曾与Alex Brown&Sons、Gruntal and Company,Inc.和美林证券合作。Mathis先生获得密西西比州立大学商业管理理学学士学位。由于马西斯先生在房地产开发行业和几个以消费者为重点的企业中拥有高管级别的工作经验,因此决定由马西斯先生担任GGH董事会成员。他还曾在生物技术行业的多家非上市公司担任董事会成员。
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玛丽亚·艾切瓦里亚。2015年4月,GGH董事会任命Echevarria女士为公司首席财务官兼秘书。2017年1月3日,埃切瓦里亚女士被任命为高卓集团公司的首席财务官、财务主管兼秘书。她于2014年6月加入公司,担任公司总监,主要负责公司的合并、政策和程序以及关于美国证券交易委员会合规的财务报告,协调预算和预测, 准备财务演示文稿和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务、信息系统和运营方面拥有超过15年的经验。她的经验包括美国证券交易委员会报告和金融分析,她的职业成就包括制定和实施重大计划,如SOX,BSA和AML报告和金融工具的估值 。在加入公司之前,Echevarria女士于2008年至2014年6月在非营利性组织希望中心担任财务和会计部门董事 ,负责财务、信息系统和运营。从2001年到2008年,她在波多黎各圣胡安担任Banco Popular的质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理,专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计 ,并与FHA、VA和其他抵押贷款担保人进行通信。Echevarria女士还为房利美、房地美和其他私人投资者协调与报告、汇款、托管会计和违约管理相关的审计和合规项目。 她曾为赫兹大学开发和教授会计课程,目前是南新汉普郡大学的兼职教员。她是一名注册会计师, 在新泽西州和波多黎各持有执照,拥有波多黎各大学会计学学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。埃切瓦里亚夫人在波多黎各出生和长大,西班牙语和英语都很流利。
额外的 关键人员
塞尔吉奥·曼祖尔·奥德斯特尔西。奥德斯特西先生是Algodon Mansion&Algodon Wine EStates的首席财务官(CFO)兼首席运营官(COO) 。Manzur Odstrcel先生是阿根廷注册会计师,他的专业经验包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任行政和管理职位。作为GGH阿根廷子公司的首席财务官和首席运营官,他负责日常管理,包括财务规划和分析,监督公司财务战略的实施,并确保谨慎的公司治理。 在加入GGH之前,Manzur Odstrecil先生自2007年5月以来一直担任博德加·弗朗索瓦·勒顿的行政和财务董事 在那里他负责设计和制定财务债务战略,并与银行和战略供应商进行谈判以获得信贷。他还负责组织为公司提供400万美元的新资金,并担任公司执行委员会成员。2002年3月至2006年9月,他曾在智利担任波士顿科学公司(BSC)的国家财务总监,在此之前,他曾在布宜诺斯艾利斯和墨西哥城担任南锥形BSC的财务总监。他还曾在BSC位于布宜诺斯艾利斯和巴西圣保罗的拉丁美洲总部担任高级财务分析师,在此之前,他曾在布宜诺斯艾利斯担任BSC的会计分析师。Manzur Odstrcel先生于1997年至1998年在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes开始了他的职业生涯。他于1996年在哥斯达黎加INCAE获得工商管理硕士学位,并于1994年在阿根廷圣米格尔·德图库曼国立大学获得注册会计师资格。
董事
彼得·J.L.劳伦斯。劳伦斯自1999年7月以来一直担任GGH的董事董事。董事会认定他是一名有价值的董事会成员,因为他曾投资于规模较小的上市公司,并为多家上市公司 提供董事服务。
具体来说,从2000年到2014年,劳伦斯先生是Sprue Aegis plc董事的一员,这是一家在伦敦证券交易所上市的英国公司,为英国和欧洲的家庭和工业场所的消防设计和销售烟雾和一氧化碳探测器。 在同一时期,他还担任无限IP的董事长,这是一家私人公司,涉及澳大拉西亚的知识产权和分销 ;1970年至1996年,劳伦斯先生担任联合英国工业公司董事长,该公司是一家由多家化工制造商组成的控股公司,生产汽车发动机和航空接头及密封胶,用于原始设备制造商和售后市场,以及用于英国、欧洲和美国汽车、轮胎和塑料行业的特种蜡和防腐涂料。
劳伦斯先生还拥有上市公司董事的额外经验,他曾在2003年至2010年6月期间担任伦敦证券交易所上市公司Beacon Investment Trust的董事董事。Beacon投资于最近在伦敦证券交易所另类投资市场上市的小型公司。劳伦斯先生在ABI养老金基金投资委员会工作了20年,并于1977年至2004年在科拉姆基金会儿童慈善投资委员会工作了20年,于1739年成立,前身为Foundling Hospital 。他以优异的成绩毕业于牛津大学,获得近代史文学学士学位。
史蒂文·A·莫尔,M.D.,J.D.莫尔博士于2019年4月开始担任GGH的董事,截至2018年11月一直担任GGI的董事。在此之前,莫尔博士曾担任GGH的高级业务顾问。Moel博士是一名医生和执业律师(目前不活跃)。Moel博士拥有商业和交易律师的私人法律执业资格,是加利福尼亚州和美国律师协会的成员,曾担任过许多公司的法律顾问。董事会已确定,由于他在商业方面的广泛经验和知识,他将是一名有价值的董事会成员。除了担任公司顾问委员会的成员外,Moel博士目前还是好莱坞汉堡控股公司的董事会成员,该公司是公司(国际快餐店)的关联方。
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在此之前,Moel博士担任过多个职位,包括最近担任的全球求职(国际招聘和教育)高级业务顾问。他也是纳斯达克公司:AKRX(生物技术/制药公司)的创始人,在该公司担任董事执行董事会成员和兼并与收购部副总裁总裁。莫尔博士此前曾担任:维吉安公司(营养食品/农业)并购和业务发展副总裁总裁;美国高地公司首席执行官 BB:UHLN(制造摩托车/赛车运动);千禧研究公司首席执行官(制造/超高效电机);WayBack Granola Co.(麦片制造)董事长兼首席运营官;Agaia Inc.(绿色清洁产品)兼并收购执行副总裁。 他还担任过:美国葡萄酒集团(葡萄酒生产/分销)首席运营官兼董事高管总裁;消费品制造商Via Market消费品有限责任公司高级业务和顾问;作为Grudzen Development Corp.(房地产)董事会成员;曾任Paradigm Technologies(电子/计算机开发商)首席运营官兼董事会主席;总裁(Sem-Redwood Enterprise)首席执行官(股票池);以及Mahlia Collection (珠宝设计/制造)顾问委员会成员。
莫尔博士是一名获得董事会认证的眼科医生,曾在私人执业和学术界工作。他是美国眼科学会荣誉院士,他的学术历史包括华盛顿大学、迈阿密-珊瑚山墙大学、马歇尔大学、西弗吉尼亚大学、科罗拉多大学、哈佛大学、路易斯安那州立大学-新奥尔良、伊利诺伊-芝加哥大学 和圣巴巴拉法学院。
鲁本·加农。坎农先生是本公司多年的股东,也是董事的制片人和演员,在过去的30年里,他帮助塑造和指导了好莱坞一些最受好评的电影和电视项目。 本公司相信,由于坎农先生在好莱坞经营着成功的 长期业务,以及与推广本公司奢侈品牌商品的关系,他是唯一有资格担任本公司董事的人。
坎农从1970年到1978年在环球影业工作,最终成为了董事的选角。1977年至1978年,他也是华纳兄弟电视剧选角的负责人。1978年,坎农创办了自己的选角公司,名为鲁本·坎农联合公司。他的公司已经为近百部电视剧和电影选角。项目包括《紫色颜色》(11项奥斯卡提名)、《哥伦布》、《艾尔弗雷德·希区柯克秀》、《A Team》、20世纪90年代翻拍的《佩里·梅森》、获得艾美奖的喜剧系列片《伯尼·麦克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野猎人》。制作作品包括《布鲁斯特庄园的女人》和《布鲁斯特庄园》(与奥普拉·温弗瑞合作),《三角洲沉睡》(由玛雅·安杰卢博士执导),和《上车》(和斯派克·李)。2004年,坎农先生与泰勒·佩里工作室结成了制作联盟,目前是泰勒·佩里的《佩恩之家》的执行制片人。除了两项艾美奖提名外,他还获得了许多奖项,包括莫尔豪斯学院的人类文学荣誉博士学位 ,以及在电影和电视领域对娱乐领域做出杰出贡献的“镜头背后奖” 。他开创了当今许多主要影视明星的事业,这是他的功劳。他也是一名电影和电视制片人。坎农曾就读于东南城市学院。
马克·杜蒙.2021年2月16日,我们的普通股在董事上市,杜蒙先生成为纳斯达克的董事。 他是独立投资银行家和国际金融顾问。他也是法国梅尔索酒庄的董事长兼首席执行官。杜蒙先生曾于1981年1月至1995年3月担任标致雪铁龙集团下属标致雪铁龙国际公司的总裁。他为欧洲、亚洲以及美国的国际客户提供咨询和咨询服务。自1993年以来,他也是Sanderling Ventures(一家美国风险投资公司在欧洲的附属公司)的董事长,管理着五只生物技术基金。杜蒙先生也是加利福尼亚州圣巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以来)和加利福尼亚州奥克斯纳德的Caret Industries(自1995年以来)的董事会成员,以及自2016年以来担任SenesTech,Inc.的董事会成员 。他曾在许多其他董事会任职,包括瑞士银行苏黎世银行、卢森堡国际银行、夏菲亚斯国际投资基金有限公司(另类投资基金),以及欧文传感器公司,在那里他是其审计、提名、公司治理和薪酬委员会的成员/主席。Dumont先生拥有比利时卢万大学的电气工程和应用经济学学位以及芝加哥大学的MBA学位。本公司相信 杜蒙先生是唯一有资格担任本公司董事董事的人士,因为他在金融、葡萄酒行业的背景 ,以及在多家公司担任董事会成员的丰富经验。
伊迪·罗德里格斯.2021年2月16日,我们的普通股 在董事上市,罗德里格斯女士成为纳斯达克的董事。她是享誉全球的奢侈品和奢侈品品牌思想领袖,经常在美国、英国和香港的福克斯新闻、福克斯商业新闻、CNN、CNBC和彭博电视台 发表演讲。她是沙特旅游局(SAT)董事会成员,也是SAT提名和薪酬委员会主席。罗德里格斯 女士也是兰德公司全球风险与安全中心(CGRS)的董事研究员。作为咨询委员会成员,她提供治理和受托指导,从价值数十亿美元的公司角度提供建议。她在2018年获得了巨大的荣誉 ,当时她被沙特阿拉伯王国亲手挑选为KSA公共投资基金(PIF)的创始指导委员会成员和执行委员会成员,该项目是其战略#SaudiVision2030计划的组成部分。
从2017年10月至2020年4月,她担任全球领先的豪华游艇探险邮轮公司Ponant Cruise的美洲品牌主席,Ponant Cruise是价值数十亿美元的奢侈品领军企业Groupe Artemis/Kering的子公司,在那里她提供了战略、方向和实施路线图。
此前,她曾担任水晶邮轮公司首席执行官和总裁,该公司是一个价值数十亿美元的全球品牌,拥有远洋邮轮、内河邮轮、游艇探险船和私人包机,业务遍及全球。她指导公司的战略、运营、财务和客户重点。在她任职于水晶邮轮公司期间,她是邮轮国际协会(CLIA)BOD的成员。
她 是零售峰会的顾问委员会成员,就技术融合、数字颠覆、酒店服务、企业社会责任和全球奢侈品体验提供建议。她完成了沃顿商学院的高管管理课程、领导董事会、斯坦福大学高管管理课程、高管金融、哈佛商学院女性领导力论坛,并持有诺瓦东南大学的理学学士学位。本公司相信 罗德里格斯女士是唯一有资格担任本公司董事公司董事的人选,因为她之前曾担任世界顶级豪华邮轮公司之一的董事长,她在国际豪华旅行和酒店业的经验, 她在多家公司担任董事会和顾问委员会成员的丰富经验,以及她是沙特阿拉伯主权财富基金KSA公共投资基金(PIF)的 委员会成员,该基金是全球最大的主权财富基金之一,总资产估计为3820亿美元。
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家庭关系
我们的任何高管和任何现任或即将上任的董事之间没有家族关系。
任期
在2020年9月2日召开的公司2020年年度股东大会上,股东选举莫尔博士和坎农先生为第I类董事(这两个任期都将在公司2023年年度股东大会上届满)。下列董事继续 为本公司服务:Lawrence先生为二级董事(其任期于本公司2021年股东周年大会届满) 及Mathis先生为第三类董事(其任期于本公司2022年股东周年大会届满)。所有董事 将任职至其任期届满,直至选出继任者并获得资格,或直至其先前辞职 或被免职。随着公司于2021年2月16日将普通股提升至纳斯达克,杜蒙先生和罗德里格斯女士 成为第I类董事(他们的任期将于公司2021年年度股东大会届满)。
参与某些法律程序
在过去十年中,除以下规定外,担任本公司高管和/或董事的人员 均未成为根据S-K规则第401(F)项 必须披露的下列法律程序的标的,包括:(A)破产时或破产前两年内该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产呈请或针对该业务提出的破产呈请;(B)任何刑事定罪; (C)永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令;(D)法院、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定其违反了联邦或州证券或商品法、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规、 或任何禁止邮件或电信欺诈的法律或法规;或(E)任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。此外,据信,政府当局不会考虑对任何董事或高管提起此类法律诉讼。
FINRA 执行行动(2004-2015):2007年5月,InvestPrivate(现为DPEC Capital)、Scott Mathis和其他两名InvestPrivate官员就NASD(现为金融行业监管机构,Inc.)于2004年5月提起的纪律处分达成和解,NASD是对InvestPrivate拥有主要管辖权的监管机构。作为和解的一部分,NASD明确撤回了许多指控和指控,并解决了案件中几乎所有剩余的 指控。马西斯被停职30天,不得以InvestPrivate的主要身份行事,InvestPrivate也被停职60天,不得接受新的聘用以提供私人配售。和解各方支付了总计215,000美元的罚款,InvestPrivate还被要求聘请独立顾问来评估InvestPrivate的做法和与私募发行有关的程序,并根据顾问的建议进行必要的修改。
虽然与NASD达成的和解解决了案件中的大部分问题,但仍有一些剩余的指控没有得到解决,即 Mathis先生是否无意或故意未能正确披露他的个人NASD Form U-4,具体地说, 在1996-2002年间,他的U4 Form存在某些联邦税收留置权。
74 |
2007年12月,FINRA听证官员办公室(“OHO”)裁定,Mathis先生疏忽地未能在其U4表格中披露有关个人税收留置权的某些信息,并故意未按U4要求披露有关该等税收留置权的其他信息。(所有的基本纳税义务都是在2003年支付的,因此留置权在2003年被解除。)马西斯被停职三个月,并因未披露留置权而被罚款1万美元。对于其他与两个客户投诉相关的非故意延迟提交的U4文件,他额外收到了10天的停职(同时执行)和额外的2500美元罚款。 停职于2012年9月4日完成,所有罚款已经支付。
马西斯先生从未否认他未能或未能及时在他的U4表格中披露这些信息;他只是对故意的调查结果提出了异议。他对这一决定(主要是关于任性问题)向FINRA国家裁决委员会(“NAC”)提出上诉。2008年12月,NAC确认了OHO关于“故意”问题的决定,并略微扩大了调查结果。此后,马西斯先生向美国证券交易委员会提出上诉,之后又向美国上诉法院提出上诉。在每一个案例中,国家咨询委员会的决定都得到了确认。
根据FINRA的规则,马西斯先生被发现有故意行为,这将使他受到“法定取消资格”的处罚。 2012年9月,马西斯以MC-400表格向FINRA提交了一份申请,要求允许他继续在证券行业工作,尽管他有法定取消资格的事实。该申请在2015年4月获得了马西斯先生的批准。Mathis先生在任何时候都能够作为FINRA成员的联系人保持良好的地位。随后,公司扩展到其他业务机会和经纪交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)对公司的运营不再是必要的。因此,Mathis先生自愿停止在本公司经纪交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)的所有活动,并于2016年12月自愿终止其在FINRA的注册,当时DPEC Capital,Inc.选择停止其业务,并以Form BDW的形式提交了退出经纪或交易商的通知 。
公司治理
在考虑其公司治理要求和最佳实践时,大和集团参考了《纳斯达克上市公司手册》,该手册可通过互联网http://nasdaq.cchwallstreet.com/.获得。
董事会 领导结构
董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的明确政策,因为 董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会尚未指定独立牵头的董事。目前,斯科特·马西斯同时担任公司首席执行官和董事会主席。作为首席执行官,马西斯先生参与了公司的日常运营,并为公司的运营提供战略指导。董事会 相信,Mathis先生的经验和知识对于监督公司的运营以及董事会层面对公司的整体监督都很有价值。董事会相信这一领导架构是适当的,因为马西斯先生对公司当前和计划中的运营非常了解。
董事会和审计委员会在风险监督中的作用
管理层负责GGH面临的风险的日常管理,董事会和董事会的审计委员会负责监督风险管理。全体董事会和审计委员会自成立以来,负责对公司面临的风险进行全面监督。具体而言,审核委员会会审核及评估GGH在识别财务及非财务主要风险方面的风险管理政策及程序的充分性,并审阅首席财务总监及行政总裁就该等风险的最新资料。 审核委员会亦会审核及评估实施适当制度以减轻及管理主要风险的充分性。
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审查和批准与关联方的交易
董事会通过了一项政策,以遵守交易所法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则 要求公正的董事批准与关联方的非基于市场的交易。
一般而言,董事会只会在无利害关系董事认为交易符合长实集团的最佳 利益,以及符合(无利害关系董事的判断)对长实集团公平合理的条款的范围内,才会批准交易。我们的政策 可在我们公司的网站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上找到
审计委员会
董事会于2015年4月15日成立了审计委员会,并于2021年2月16日我们的普通股提升到纳斯达克 时生效,我们的审计委员会章程符合交易法第3(A)(58)(A)节和纳斯达克 规则5605。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告流程,以及对其财务报表的审计。我们审计委员会的成员是劳伦斯先生、杜蒙先生、坎农先生和莫尔博士。 董事会决定,根据美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)和 纳斯达克规则5605(A)(2),劳伦斯先生、杜蒙先生、坎农和莫尔博士是独立的。董事会已确定,审计委员会的所有现任成员都是董事会在其业务判断中所解读的“精通财务” 。没有任何审计委员会成员符合美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家资格,因为董事会认为本公司作为一家较小的报告公司,除了具备财务知识外,并不需要其他专业知识。
审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层开会,以审查年度审计的范围和结果,并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项 。此外,审计委员会至少每季度与独立审计师会面,以审查和讨论我们财务报表的年度审计或季度审查。
我们 制定了审计委员会章程,涉及审计委员会的设立,并列出了其职责和责任。审计委员会须每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性 。审计委员会章程可在公司网站上查阅,网址为:https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
没有 提名委员会
GGH 尚未成立提名委员会,但公司通过了自2015年4月15日起生效的提名指南,并于2017年12月6日进行了更新,以符合纳斯达克规则。根据纳斯达克规则5605,提名必须由独立董事的 过半数提出。我们的独立董事目前是劳伦斯先生、杜蒙先生、坎农先生、莫尔博士和罗德里格斯女士。符合条件的股东可以根据提名指南中规定的程序提名一名董事会成员。提名指南可在我们的网站上查阅,网址为https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
薪酬委员会
董事会成立了薪酬委员会,自我们的普通股提升到纳斯达克时生效。此类 委员会遵守纳斯达克规则5605(D)。根据纳斯达克规则5605(A)(2),薪酬委员会仅由独立董事 组成,而根据交易所法案规则16b-3,薪酬委员会由所有非雇员董事组成。我们首席执行官马西斯先生的薪酬 必须由薪酬委员会确定,首席执行官可能不会出席投票或审议他的薪酬 。
薪酬委员会还负责就其他高管的薪酬向董事会提出建议,审查和管理我们公司的股权薪酬计划,至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,以及监督公司与股东和代理顾问的接触。
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虽然 纳斯达克规则5605(D)(3)规定薪酬委员会可以(凭其酌情决定权,而不是董事会酌情决定)保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问,但作为薪酬委员会的独立董事 尚未决定这样做。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅:https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
商业行为、道德和举报人政策守则
2015年3月24日,我们的董事会通过了自2015年4月15日起生效的《商业行为准则和举报人政策》(《行为准则》)。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工,包括公司首席执行官、首席财务官和首席合规办公室。行为准则 包含旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准,包括合乎道德的 处理实际或明显的利益冲突;全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通,包括财务报告;遵守适用的法律、规则和法规;及时内部报告违反准则的行为 ;以及对遵守准则的责任追究。我们公司的商业行为准则和举报人政策的副本张贴在我们的网站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上
内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策
我们的内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策适用于我们的所有高级管理人员、 董事和员工,并就限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。这些政策发布在我们的网站上:https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
股东 与董事会的沟通
有兴趣直接与董事会成员或董事会作为一个整体进行沟通的股东 可以直接写信给董事会成员本人,高桥集团控股有限公司c/o秘书,地址:8 Union Square South,Suite 2A,New York,NY 10003。 公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信并非 发送给特定成员,则通信将转发给董事会成员以提请董事会注意。 公司秘书将在将所有通信转发给适当的董事会成员之前对其进行审核。
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高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了我们指定的执行干事在截至12月31日的年度中赚取的薪酬:
高管薪酬汇总表 高管薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要职位 | 财政 年 |
工资
($) |
奖金 ($) |
库存
奖项 ($) |
选择权 奖项(1) ($) |
所有
其他 薪酬 ($) |
总计 ($) |
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斯科特·L·马西斯(2) | 2020 | 465,680 | 115,000 | - | - | - | 580,680 | |||||||||||||||||||||
董事会主席兼首席执行官 | 2019 | 408,513 | - | - | 345,681 | - | 754,194 | |||||||||||||||||||||
玛丽亚 我埃切瓦里亚(3) | 2020 | 180,000 | 35,000 | - | - | - | 215,000 | |||||||||||||||||||||
首席财务官兼首席运营官 | 2019 | 163,876 | 31,000 | - | 30,561 | - | 225,437 |
(1) | 代表 相应年度为财务报表报告目的授予的股票期权补偿成本的授予日期完全公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型。计算这些金额时使用的假设 包括在公司的综合财务报表中。有关逐个奖项的选项详细信息,请参阅财政年度末的杰出股权奖 时间表。上表不包括根据 2018年高乔计划授予的任何选项。 |
(2) | 2015年9月28日,我们与GGH首席执行官Scott Mathis签订了一份新的雇佣协议(“雇佣协议”)。 其中,该协议规定了三年的雇佣期限,年薪为401,700美元(受生活成本每年3%的调整)、奖金资格、带薪假期和指定的业务费用报销。 该协议对Mathis先生每年销售GGH普通股设定了限制。Mathis先生必须遵守一项在协议期限内以及在他因任何原因终止合同后不得参加为期12个月的竞争的契约。 控制权变更(根据协议的定义)后,Mathis先生所有未偿还的股权奖励将全部归属 ,其聘用期自控制权变更之日起重置为两年。在Mathis先生因任何原因被解雇 之后,Mathis先生在一年内不得向公司客户或员工征求意见,并在两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款,公司可因正当理由终止协议,或首席执行官因正当理由终止协议。2018年9月20日,董事会按相同条款将雇佣协议延长了120天。2019年1月31日,公司董事会将斯科特·马西斯的雇佣协议延长至2019年4月30日到期,2019年4月29日,出席董事会会议的唯一独立 董事将其雇佣协议延长至2019年6月30日到期。2019年7月12日,董事会将Mathis先生的雇佣协议延长至2019年8月31日到期,并于2019年9月11日将该协议延长至10月31日到期, 2019年。于2020年3月29日,董事会 进一步与Mathis先生订立留任奖金协议,向他提供留任奖金以表彰他在GGH再服务三年。留任奖金包括 马西斯先生一直在Algodon Wine EStates建造住宅的房地产地块,该地块将在未来三年内以三分之一的增量授予 (“保留期”),前提是马西斯先生作为公司员工的表现继续 令董事会满意。2020年3月29日,独立董事会成员将协议延长至2020年12月31日。2020年12月29日,独立董事会成员最近将协议延长至2021年6月30日。雇佣协议的所有其他条款保持不变。 |
(3) | 玛丽亚·埃切瓦里亚被任命为首席财务官、首席运营官、秘书和合规官,自2015年4月13日起生效。 |
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财政年度末未偿还的 股权奖励
下表提供了截至2020年12月31日由本公司授予并由GGH每位指定 高管持有的拆分前期权奖励的信息。截至2020年12月31日,尚未向马西斯先生或埃切瓦里亚女士授予任何股票奖励。
选项 奖励 | ||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权未行使的证券标的数量(#) | 选项 行使价(美元) | 选项 到期日期 | ||||||||||
斯科特·L·马西斯 | 196,875 | (1) | 253,125 | (1) | 0.39 | 1/31/2024 | ||||||||
690,592 | (2) | 1,519,298 | (2) | 0.39 | 7/8/2024 | |||||||||
225,000 | (3) | 75,000 | (3) | 1.10 | 12/17/2022 | |||||||||
687,500 | (4) | 312,500 | (4) | 0.77 | 2/14/2023 | |||||||||
407,815 | (5) | 317,185 | (5) | 0.54 | 9/20/2023 | |||||||||
玛丽亚 I.埃切瓦里亚 | 48,443 | (6) | 106,557 | (6) | 0.39 | 7/8/2024 | ||||||||
37,500 | (7) | 12,500 | (7) | 1.10 | 11/17/2022 | |||||||||
17,190 | (8) | 7,810 | (8) | 0.77 | 2/14/2023 | |||||||||
16,875 | (9) | 13,125 | (9) | 0.54 | 9/20/2023 | |||||||||
32,814 | (10) | 42,186 | (10) | 0.39 | 1/31/2024 |
上表 不包括2018年高乔计划下授予的任何选项。
(1) | 于2019年1月31日,Mathis先生获授购入450,000股本公司普通股的选择权,其中112,500股认购权于2020年1月31日归属,28,125股于其后每三个月归属。 |
(2) | 于2019年7月8日,Mathis先生获授购入2,209,890股本公司普通股的选择权,其中552,472股于2020年7月8日归属于期权,138,120股于2020年10月8日归属,138,118股于其后每三个月归属 。 |
(3) | 于2017年12月17日,Mathis先生获授予购入300,000股本公司普通股的选择权,其中75,000股认购权于2018年12月17日归属,18,750股于其后每三个月归属一次。 |
(4) | 于2018年2月14日,Mathis先生获授购入1,000,000股本公司普通股的选择权,其中250,000股认购权于2019年2月14日归属,62,500股于其后每三个月归属一次。 |
(5) | 于2018年9月20日,Mathis先生获授购入725,000股本公司普通股的选择权,其中181,250股认股权于2019年9月20日归属,45,313股于其后每三个月归属一次。 |
(6) | 于2019年7月8日,Echevarria女士获授购入155,000股本公司普通股的选择权,其中38,750股于2020年7月8日归属期权,9,693股于2020年10月8日归属期权,以及 9,687股于其后每三个月归属一次。 |
(7) | 于2017年11月17日,Echevarria女士获授予购入50,000股本公司普通股的选择权,其中12,500股认购权于2018年12月17日归属,3,125股于其后每三个月归属一次。 |
(8) | 于2018年2月14日,Echevarria女士获授予购入25,000股本公司普通股的选择权,其中6,256股认购权于2019年2月14日归属,1,562股于其后每三个月归属一次。 |
(9) | 于2018年9月20日,Echevarria女士获授予购入30,000股本公司普通股的选择权,其中7,500股认股权于2019年9月20日归属,1,875股于其后每三个月归属一次。 |
(10) | 于2019年1月31日,Echevarria女士获授购入75,000股本公司普通股的选择权,其中18,750股于2020年1月31日归属,4,693股于2020年4月30日归属,4,687股于其后每三个月归属 。 |
79 |
董事 薪酬
下表列出了我们的非雇员董事在拆分前获得的薪酬:
董事 薪酬 | ||||||||||||||||||||||
费用 以现金形式赚取或支付 | 奖金 | 库存 奖项 | 选择权 奖项(1) | 总计 | ||||||||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||
彼得·劳伦斯(2) | 2020 | - | - | - | 16,944 | 16,944 | ||||||||||||||||
2019 | - | - | - | 26,292 | 26,292 | |||||||||||||||||
史蒂文 A·莫尔(3) | 2020 | - | - | - | 16,944 | 16,944 | ||||||||||||||||
2019 | - | - | - | 8,543 | 8,543 | |||||||||||||||||
鲁本大炮(4) | 2020 | - | - | - | 16,944 | 16,944 | ||||||||||||||||
2019 | - | - | - | - | - |
上表 不包括2018年高乔计划下授予的任何选项。
(1) | 代表 授予日期在相应年度内授予的股票期权补偿成本的全部公允价值,用于财务报表报告目的,使用Black-Scholes 期权定价模型。计算这些金额时使用的假设包括在公司的综合财务报表中。 |
(2) | 截至2020年12月31日,劳伦斯先生持有购买本公司普通股750,000股的期权,其中418,750股已归属并可行使。 |
(3) | 截至2020年12月31日,Moel博士持有收购公司普通股200,000股的期权,其中59,375股已归属并可行使。其中,2017年11月17日向Moel博士发出了收购50,000英镑的期权,作为对他在顾问委员会的服务的补偿 。 |
(4) | 截至2020年12月31日,Cannon先生持有收购公司普通股100,000股的期权,这些普通股于2020年9月28日发行给Moel博士,作为他在顾问委员会的服务的补偿。 |
公司股权激励计划摘要
常规 计划信息
于2018年7月27日,董事会决定不会根据经修订的本公司2008年股权激励计划(“2008计划”)或2016年股票期权计划(“2016计划”)授予额外奖励,且不会根据2016计划的常青树条款于每年1月1日自动预留额外股份供发行。
2018年7月27日,董事会通过了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》),该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划规定在拆分前授予购买总计1,500,000股的股份,包括激励和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款,以及业绩奖励。根据2018计划提供的股票数量将在每年1月1日自动增加 ,金额相当于该日期已发行股票总数的2.5%,并在完全稀释的基础上 。此外,根据2018年计划、2016年计划或2008年计划颁发的任何被取消、没收或过期的股票应计入2018年计划下的可用股票总数。
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2019年7月8日,股东批准将2018年计划下可供奖励的股份数量在拆分前增加到4,139,800股,并在完全稀释的基础上,每年1月1日增加相当于该日期已发行股份总数的2.5%的金额。随后于2019年7月8日,董事会批准在拆分前的基础上,将2018年计划下可供奖励的股票数量增加 至5,946,933股,并在完全稀释的基础上,每年1月1日增加相当于该日已发行股票总数2.5%的金额 。截至2020年12月31日,有1,315,751股普通股在拆分前的基础上可供发行 与2018年计划奖励相关的股票。
根据2018年计划,奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司任何关联公司 。授予的任何奖励的期限应由委员会在授予日确定,任何奖励的行使价不得低于本公司股票在授予日的公允价值,但根据2018年计划授予拥有本公司普通股总投票权超过10%的人的任何奖励股票期权,必须以不低于授予日每股公平市值的110%的价格行使。
《2018年计划》由公司薪酬委员会负责管理和解释。委员会有充分的权力和权力指定参与者,并决定根据该计划授予每个参与者的奖励类型。委员会还有权和自由裁量权决定何时授予奖项、授予奖项的数量以及奖项的条款和条件,并可采取修改以符合非美国司法管辖区的法律。委员会可任命其认为适当的代理人,以妥善管理2018年计划。
2018年计划的参与者 由符合条件的人员组成,他们是委员会确定的为本公司或本公司任何关联公司提供服务的员工、高级管理人员、顾问、顾问、独立承包商或 董事;但是,激励 只能授予本公司的员工。
奖励 在参与者不再为员工或咨询服务因死亡或残疾而终止后,有效期为六个月(但不得超过奖励的原定期限)。参与者持有的所有限制性股票将不受任何限制,绩效奖励下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消 ,除非参与者在终止时因死亡或残疾而不可撤销地有权获得此类奖励 。由于死亡或残疾以外的其他原因而终止服务将导致在终止服务后1个月内(但不得超过原奖励期限)仍可行使奖励,而绩效奖励项下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消,除非参与者在终止时有不可撤销的权利获得此类奖励 。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制,除非参与者 自愿辞职或因某种原因被终止,在这种情况下,限制性股票将转回公司。
委员会可随时修改、更改、暂停、中止或终止2018年计划;提供, 然而,未经本公司股东批准, 不得进行下列修订、变更、暂停、终止或终止:(I)违反FINRA或适用于本公司的任何其他证券交易所的规章制度;(Ii)导致本公司无法根据《国税法》授予2018年计划下的激励性股票 期权;(Iii)增加2018年计划授权的股份数量,但每年增加2.5%的股份数量。或(Iv)允许以低于授予日股票公允市值的价格授予期权或股票增值权,这是2018年计划禁止的,或者是2018年计划禁止的期权或股票增值权的重新定价 。
高桥集团股份有限公司股权激励计划
2018年10月5日,本公司作为华大基因的唯一股东,联合华大基因董事会批准了2018年度股权激励计划(“2018高卓计划”)。公司和GGI董事会通过了2018年高乔计划,以促进长期留住GGI关键员工和其他为GGI增长做出贡献的员工。
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根据2018年Gaucho计划,GGI将提供多达8,000,000股普通股用于授予股权激励奖励。如果发生公司交易,包括但不限于股票拆分、资本重组、重组或合并,2018年高乔计划下的授权股份可能会根据委员会的决定进行调整。
2018年高乔计划包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励和其他以股票为基础的奖励两类期权。根据修订后的1986年《国内税法》第422条,拟作为激励性股票期权的期权称为激励期权。不符合激励条件的选项称为非限定选项。
截至2020年12月31日,根据2018年高乔计划,已授予购买9,359,586股本公司普通股的期权。
2018年高乔计划由GGI薪酬委员会或整个董事会管理和解释。除了决定谁将被授予2018年高乔计划下的期权或其他奖励以及授予什么类型的奖励之外,委员会还有权和自由裁量权决定何时授予奖励以及授予的奖励数量。 委员会还可以决定奖励的条款和条件;修改奖励的条款和条件;如何行使 奖励,无论是现金、证券或其他财产;建立、修订、暂停或放弃适用的规则和条例,并指定代理人管理2018年高乔计划;采取任何管理2018年高乔计划的行动; 并采取修改以符合非美国司法管辖区的法律。
2018年Gaucho计划的参与者 由符合条件的人员组成,他们是员工、官员、顾问、顾问、独立承包商、 或为GGI或委员会确定的GGI任何附属公司提供服务的董事。委员会可考虑所选人员的职责、他们目前和潜在对全球全球倡议成功的贡献,以及委员会认为与2018年高乔计划的目的有关的其他考虑因素。
根据2018年Gaucho计划授予的任何期权的 行权价必须不低于授予日公司普通股“公平市场价值”的100%。根据2018年高乔计划授予拥有普通股总投票权超过10%的人的任何激励性股票期权,其价格必须不低于授予日每股公平市值的110%。
奖励 在参与者不再为员工或咨询服务因死亡或残疾而终止后,有效期为六个月(但不得超过奖励的原定期限)。参与者持有的所有限制性股票将不受任何限制,绩效奖励下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消 ,除非参与者在终止时因死亡或残疾而不可撤销地有权获得此类奖励 。由于死亡或残疾以外的其他原因而终止服务将导致在终止服务后1个月内(但不得超过原奖励期限)仍可行使奖励,而绩效奖励项下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消,除非参与者在终止时有不可撤销的权利获得此类奖励 。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制,除非参与者 自愿辞职或因某种原因被终止,在这种情况下,限制性股票将被转回GGI。
委员会可随时修改、更改、暂停、中止或终止2018年高乔计划;提供, 然而,, 未经GGI股东批准,不得进行下列未经批准的修订、变更、暂停、停业或终止:(I)违反适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定;(Ii)导致本公司无法根据《国税法》授予2018年Gaucho计划下的激励性股票期权;(Iii)增加2018年Gaucho计划下授权的股票数量;或(Iv)允许以低于授予该 奖励之日股票公允市值100%的价格授予 期权或股票增值权,如2018年高乔计划所禁止的那样,或允许对期权或股票增值权进行重新定价,如2018年高乔计划所禁止的那样。
82 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权,以及
相关的 股东事项
下表列出了有关我们截至2021年2月12日实益拥有的普通股和B系列优先股的某些信息,对象为(I)每名已知为已发行普通股 的实益拥有人的股东,(Ii)每位被点名的高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事作为一个群体。 还包括假设本次发行中的所有单位均已出售的此等人士的总投票权,假设没有行使认股权证或承销商的认股权证,也没有行使承销商的超额配售选择权。任何人士被视为实益拥有以下任何股份:(A)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资的权利,或(B)该人士有权在60天内透过行使股票期权、认股权证或可换股债券而在任何时间取得实益拥有权的股份。然而,作为此类期权、认股权证和可转换本票的基础股票, 仅在计算该人的所有权百分比时才被视为已发行股票,在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票 。除非另有说明,与表中所示董事和高管的股份相关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使,或由拥有人和拥有人的配偶或子女分享。上表不包括2018年Gaucho 计划授予的任何选项。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
在提供拆分前服务之前 (1) | 在 提供拆分后(2) | |||||||||||||||
受益人名称 | 受益所有权的金额和性质 | 普通股流通股百分比 | 受益所有权的金额和性质 | 发行结束时普通股的百分比 | ||||||||||||
超过5%的股东 | ||||||||||||||||
John I.Griffin4221 Way Out West DR,Suite100 Houston,TX 77092 | 12,901,241 | (3) | 13.4 | % | 860,083 | 11.1 | % | |||||||||
董事 和被任命的高管 | ||||||||||||||||
斯科特·L·马西斯,联合广场南8号,St.地址:纽约,邮编:10003 | 7,236,519 | (4) | 7.6 | % | 482,435 | 6.3 | % | |||||||||
玛丽亚·I·埃切瓦里亚,田纳西州本莫尔14号,新泽西州巴约纳,邮编:07002 | 196,735 | (5) | 0.2 | % | 13,116 | 0.2 | % | |||||||||
史蒂文·A·莫尔,佛罗里达州博卡拉顿拉米拉达大道7934号,邮编:33433 | 473,845 | (6) | 0.5 | % | 31,590 | 0.4 | % | |||||||||
彼得·J·L·劳伦斯,英国伦敦威斯康星州兰德绒新月会5号 | 651,950 | (7) | 0.7 | % | 43,463 | 0.6 | % | |||||||||
鲁本·坎农,加州比佛利山庄208号,比佛利路280S,邮编:90212 | 58,824 | (8) | 0.1 | % | 3,922 | 0.1 | % | |||||||||
Marc Dumont,43 Rue de la Prétaire,CH-1936,瑞士韦尔比尔 | 804,841 | (9) | 0.9 | % | 53,656 | 0.7 | % | |||||||||
伊迪·罗德里格斯,佛罗里达州韦斯顿维多利亚波特环市1764年,邮编:33327 | - | - | - | - | ||||||||||||
所有 董事和高管作为一个整体 | 9,422,714 | (10) | 10.0 | % | 628,182 | 8.3 | % |
* 不到1%
(1) | 基于预分拆的83,115,900股2021年2月12日已发行的普通股,以及对于每个个人持有人而言,可在2021年2月12日起60天内行使的收购我们普通股的权利。还包括于2021年2月12日发行的901,070股B系列优先股,转换为9,010,700股普通股 。根据《交易法》第13d-3条计算。 |
(2) | 基于截至2月12日已发行和发行的7,478,476股普通股和7,475,116股普通股 ,并假设: (I)发行单位包括的1,333,334股普通股,以每单位6.00美元的发行价在发售中出售; (Ii)不行使承销商的超额配售选择权;及(Iii) 及不行使根据本次发售发行的任何认股权证。 |
(3) | 包括拆分前:(A)格里芬先生个人持有的4,383,822股普通股;(B)格里芬先生全资控制的实体JLAL控股有限公司持有的3,566,630股普通股;(C)格里芬先生个人持有的B系列优先股转换后可发行的200,000股普通股,以及180,000股普通股。(D)401,870股JLAL控股有限公司持有的B系列优先股转换后可发行的普通股 以及361,683股普通股(按转换基准转换为普通股以供投票之用) (E)格里芬先生个别持有的2,613,713股认股权证及JLAL控股有限公司持有的1,691,456股认股权证;及(F)43,750股本公司于行使股票期权时可发行的普通股。 |
83 |
(4) | 包括:(A)马西斯先生直接拥有的558,362股我们的普通股;(B)马西斯先生是控股成员的WOW集团有限责任公司拥有的3,777,425股;(C)马西斯先生的401(K)账户拥有的241,026股;(D)B系列优先股转换后可发行的21,000股普通股 和由他的401(K)账户持有的用于投票目的的18,900股普通股 ;以及(D)购买2,638,706股普通股的权利,但须行使选择权。 |
(5) | 包括:(A)由Echevarria女士的401(K)账户持有的13,287股,以及(B)可于行使股票期权时发行的183,448股普通股。 |
(6) | 包括:(A)Moel博士直接持有的151,491股;(B)Moel博士的Roth IRA持有的176,546股;(C)他的儿子Andrew Moel持有的26,693股;(D)他的女儿Erin Moel持有的28,490股;以及(E)行使股票期权后可发行的90,625股。 |
(7) | 包括(A)由Lawrence先生直接拥有的184,971股我们的普通股;(B)由Lawrence先生及其配偶作为Peter Lawrence 1992和解信托的受托人拥有的10,729股;以及(C)456,250股可于行使股票期权时发行的我们的普通股。 |
(8) | 包括(A)鲁本炮制公司拥有的29,412股;以及(B)可通过行使认股权证发行的29,412股。 |
(9) | 包括(A)杜蒙先生、他的妻子文西亚娜·杜蒙和他的女儿凯瑟琳·杜蒙持有的450,000股JTWROS;(B)杜蒙夫妇和帕特里克·杜蒙持有的189,236股JTWROS;(C)99,980股经杜蒙先生和帕特里克·杜蒙夫妇持有的B系列优先股转换后可发行的普通股,以及99,980股普通股,作为行使购股权时可发行的普通股。 |
(10) | 由5,837,668股我们的普通股、120,980股B系列优先股转换后可发行的普通股、3,434,654股行使股票期权时可发行的普通股以及29,412股行使认股权证时可发行的普通股 组成。 |
84 |
某些 关系和相关交易以及董事独立性
以下是对过去两个会计年度内交易的描述,其中交易涉及的金额超过 12万美元或公司年末总资产平均值的1%,其中公司的任何董事、高管或持有GGH普通股和B系列优先股5%以上的 任何董事、高管或持有人 已经或将拥有直接或间接的重大利益,薪酬在“高管薪酬”中描述。
● | 应收账款 应收关联方。斯科特·马西斯是好莱坞汉堡控股公司(HBH)的董事长兼首席执行官,该公司是他创立的一家私人公司,正在阿根廷和美国开发好莱坞主题的美式快餐店。本公司与HBH签订了一项费用分摊协议,以提供办公场所和其他文书服务以及其他运营费用(“ESA”)。根据费用分摊协议,本公司有权获得于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度内发生的一般及行政开支的报销,金额分别为437,074美元及342,299美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,HBH欠39,837美元。余额于2020年9月付清。 |
InvestBio, Inc.(“InvestBio”)一直是GGH的全资子公司,直到从2010年9月30日起将其剥离给GGH股东。拥有InvestBio 5%以上股份的所有者是斯科特·马西斯和拉尔夫·雷巴克。InvestBio的董事会由斯科特·马西斯、彼得·劳伦斯和史蒂文·莫尔组成。该公司与InvestBio签订了一项费用分摊协议,以提供办公场所和其他文书服务。本公司有权获得因该协议而分别于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度内产生的一般及行政开支的0美元及10,640美元的补偿 。根据费用分摊协议,InvestBio分别于2018年和2017年12月31日欠本公司396,116美元,其中396,000美元被视为无法追回 并已注销。 | |
● | 附属公司在子公司持有的股份 。马西斯也是高桥集团的董事长兼首席执行官兼总裁,他持有18,736股GGI普通股,反映出他的GGI Note转换了7,300美元的本金和194美元的利息。鲁本·加农作为公司的董事子公司,持有GGI普通股25,670股,反映出他的GGI票据转换了10,000美元的本金和268美元的利息。马克·杜蒙(Marc Dumont)作为董事公司(GGI)的一名股东,与他的儿子持有511,156股纳斯达克普通股,反映出他们从纳斯达克票据中转换了200,000美元的本金和4,462美元的利息。 |
● | 拥有附属公司的所有权 。马西斯先生是管理成员,并持有WOW集团有限责任公司的控股权。非管理成员包括DPEC Capital的某些前员工和GGH的某些股东。WOW集团的唯一资产是截至2020年12月31日和2019年12月31日在GGH的 权益。 |
● | 帐款 与应付有关的各方。作为本公司2018年初可转换票据融资的一部分,本公司 向John I.Griffin及其全资公司JLAL Holdings Ltd.出售了总额为1,163,354美元的本票。Griffin先生是本公司的顾问。这些票据的到期日为90天,年息为8%,可按公司下一次私募发行中出售公司普通股的价格折让10%的价格转换为公司的普通股。这些票据于2019年6月30日到期。2021年1月8日,公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司发行了3,555,169股普通股和认股权证,总共购买了3,555,169股普通股(拆分前),本金为1,163,354美元,利息为258,714美元。 |
董事 独立
我们的董事会已经对其组成和每个董事的独立性进行了审查。基于对每个 董事的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的审查,董事会确定 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则第5062(A)(2)节的规章制度,我们六名董事中的五名(彼得·J·L·劳伦斯、史蒂文·A·莫尔、鲁本·坎农、马克·杜蒙和伊迪·罗德里格斯)是“独立的” 。在做出这一决定时,我们的董事会 考虑了每位非员工董事目前和以前与本公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他 事实和情况,包括对公司股本的实益所有权 。马西斯先生不被认为是独立的,因为他担任我们的首席执行官 官员,而且他拥有大量的股份。
所有关联方交易均须经董事会独立董事批准。如果一项交易涉及一名或多名董事、高级管理人员或持有GGH普通股和B系列优先股5%以上的股东,且交易金额超过12万美元或公司年终总资产平均值的1%,则该交易被视为关联交易。只有在独立董事确定条款公平且对本公司有利的情况下,关联方交易才会获得批准。这项政策不是书面的,但董事会已经反复实践了这一审批流程。
赔偿协议
我们的公司注册证书要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。
有关我们董事独立性的信息 在标题为“董事、高管和公司治理”的章节中提供。
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可供未来销售的股票
未来 我们普通股在公开市场上的销售,或该等股票在公开市场上的销售,可能会对市场价格不时产生不利的 影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发售后,我们部分股票的销售将受到限制。然而,在这些限制、失效或认为可能发生这些出售之后,在公开市场出售我们的普通股 可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
除非 另有说明,否则本节中的所有信息均假定承销商没有行使超额配售选择权,并且 反映了我们普通股的15:1反向股票拆分,自2021年2月16日起生效。
本讨论基于截至2020年9月30日拆分后已发行的7,475,116股普通股,根据2020年9月30日之后发生或将发生的某些事件进行了调整:(I)截至2021年2月12日,公司从单位发行中获得了669,000美元的总收益,以及111,500股普通股和认股权证 ,以购买根据该发行发行的111,500股普通股;(Ii)将公司的可转换票据转换为由395,113股普通股和395,113股认股权证组成的单位;(Iii)将公司的关联方票据转换为由237,011股普通股和237,011股认股权证组成的单位;(4)发行183,612股普通股作为B系列优先股持有人的股息;(5)根据经修订的2020年10月30日的咨询协议,向Benchmark Investments,Inc.的Kingswood资本市场发行67,693股普通股,以提供咨询服务;(Vi)根据本公司的401(K)计划,向卖方发行8,333股普通股及9,506股普通股;(Vii)发行1,333,334股将于发售中出售的单位所包括的普通股;(Viii)不行使承销商的超额配股权;及(Ix)亦不行使根据是次发售而发行的任何认股权证。
本次发行完成后,假设我们的关联公司没有参与,截至2020年9月30日,我们的普通股流通股中约4,574,054股经上述已发生或将于2020年9月30日之后发生的事件调整后将可以自由交易,3,022,989股将受到限制,其中893,208股由我们的关联公司持有,因为该术语在证券法第144条中定义,并且只能在符合规则144和规则701的限制下出售,规则如下所述。
规则 144
一般而言,根据证券法第144条规定,在本招股说明书生效之日起,任何非本公司关联公司 前三个月内任何时间,且实益拥有本公司普通股相关股份至少 六个月(包括除本公司关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士,将有权在公开市场出售不限数量的本公司普通股,前提是有关于本公司的最新公开信息,并且在 拥有该等股份至少一年后,包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期, 将有权不受限制地向公开市场出售我们普通股的无限数量的股票。
如果 任何人是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时候都是我们的联属公司,并且实益拥有 受限证券至少六个月(包括联属公司),则有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
● | 拆分后我们当时已发行普通股数量的1% ,这将相当于约7,475,116股, 或约74,751股,基于拆分后完成本次 发行时我们普通股的已发行股数;或 | |
● | 如果我们的普通股在纳斯达克上市,则指该人就此类出售提交表格144通知之前的四周内我们的普通股的每周平均交易量。 |
我们关联公司根据规则144进行的销售 还受某些销售条款和通知要求的约束,以及有关我们的当前公开信息的可用性 。
规则 701
规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股份的股东 在紧接之前的90天内不被视为本公司的关联公司的股东根据规则144出售这些股票,但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量限制或 通知条款。规则701还允许本公司的关联公司根据规则144出售其规则701的股份,而无需遵守规则144的持有期要求。然而,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起90天后才能出售这些股票。
锁定协议
根据某些“锁定”协议,我们、我们的高管、董事和持有本公司普通股5%以上的证券持有人已同意,除某些例外情况外,不提供、出售、转让、转让、质押、合同 出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置,或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排,直接或间接地全部或部分转移所有权的经济风险。在未经承销商事先书面同意的情况下,从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的任何卖空 ,自发售生效之日起360天(相对于5%或以上股东,180天)。此外,在此期间,除招股说明书所包含的登记声明外,该等当事人已同意不会提交、传阅或参与任何与该等证券的发售或销售有关的登记声明、招股说明书或其他披露文件的存档或传阅,亦不会行使任何要求在美国证券交易委员会登记该等证券或其发售的权利。
表格 S-8
我们 打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,以登记根据我们的股权补偿计划发行或保留的我们的股票。第一份此类注册说明书预计将在本招股说明书公布日期后不久提交,并将于提交给美国证券交易委员会时自动生效。因此,根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售,除非该等股份受本公司的归属限制或上文所述的禁售限制。
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材料:美国联邦所得税考虑因素
以下是与购买、拥有和处置我们在此次发行中购买的单位、普通股和认股权证有关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要 ,我们统称为我们的证券,但仅供 一般参考,并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。出于美国联邦所得税的目的,单位持有人通常应被视为单位基础的一股普通股和一份认股权证的所有者,视具体情况而定。因此,以下关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的标的普通股和认股权证的被视为 所有者)。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)的规定、据此颁布的现有和拟议的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决,所有这些都截至本报告之日。这些权限可能会发生更改,可能会追溯到 ,从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下文所述的不同。 不能保证美国国税局(“IRS”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑 ,我们没有也不打算从美国国税局获得与购买、拥有或处置我们证券有关的美国联邦所得税考虑事项的法律顾问意见或裁决。
本摘要不涉及任何其他最低税额考虑因素、与净投资收入征税有关的任何考虑因素、根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与税和遗产税法律)产生的税务考虑因素,但以下列出的有限范围除外。此外,本摘要不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素,包括但不限于:
● | 银行、保险公司或其他金融机构; | |
● | 免税组织或政府组织; | |
● | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; | |
● | 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; | |
● | 经纪商或证券或货币交易商; | |
● | 选择使用按市值计价的方法核算其所持证券的证券交易商; | |
● | 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外); | |
● | 符合税务条件的退休计划 ; | |
● | 某些在美国的前公民或长期居民; | |
● | 合伙企业 或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排,以及其他直通实体 (及其投资者); | |
● | 在套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有我们证券头寸的人。 | |
● | 不将我们的证券作为本守则第1221节所指的资本资产持有的人员;或 | |
● | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们证券的人。 |
此外,如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券,则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 因此,持有我们证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
请您 就美国联邦所得税法适用于您的特定 情况,以及根据美国联邦遗产税或赠与税法,或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果,咨询您自己的税务顾问。
采购价格的分配和单位的表征
没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书,因此,这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言,收购一个单位应被视为收购一股普通股和一份认股权证,以购买一股普通股。出于美国联邦所得税的目的,单位的每个持有人必须根据单位发行时的相对 公平市场价值,在一股普通股和一份认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法,每个投资者必须根据所有相关事实和情况对其价值做出自己的决定。因此,我们强烈建议每位投资者就这些价值的确定咨询其税务顾问。分配给每股普通股和每份认股权证的价格应为该股票或认股权证(视情况而定)的股东纳税基础。就美国联邦所得税而言,单位的任何处置应被视为处置一股普通股和一份认股权证,以购买组成该单位的一股普通股,处置变现的金额应在一股普通股和一份认股权证之间分配,根据处置时各自的相对公平市场价值 (由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)。对于美国联邦所得税而言,普通股和构成单位的认股权证的分离 不应是应税事件。
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对普通股和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书,因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此,敦促每个潜在投资者就投资一个单位的税务后果咨询自己的税务顾问(包括 一个单位的其他描述)。本讨论的平衡假设上述单位的特性符合美国联邦所得税的目的 。
对美国持有者的影响
以下是适用于我们证券的美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。在本讨论中,如果出于美国联邦所得税的目的,您是我们证券的实益所有人,而不是合伙企业,即:
● | 美国的个人公民或居民; | |
● | 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应征税的公司或其他实体; | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 信托(X),其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个“联合 美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义),他们有权控制该信托或(Y)作出有效选择被视为“美国人”的所有重大决定。 |
分配
正如 在“股利政策”一节中所述,我们从未宣布或支付过普通股的现金股利 ,在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何股息。但是,如果我们对普通股进行分配 ,这些支付将构成美国税收方面的股息,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累计的 收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润,超出的部分将构成资本回报,并将首先减少您在普通股中的基数,但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益,如下所述:出售、 交换或其他普通股应纳税处置。
股息收入可按适用于长期资本利得的税率向个人美国持有者征税,前提是满足最低持有期和其他限制和要求。我们支付给作为公司的美国持有者的任何股息 将有资格就从其他美国公司收到的股息 等于收到的任何股息的一部分而对美国公司进行扣减,但受该扣减的一般适用限制的限制。美国持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们自己的税务顾问,才有资格享受 降低的股息税率或收到的股息扣除。
建设性的分配
认股权证的 条款允许在某些情况下改变认股权证的行使价格。允许持有人在行使时获得更多普通股的权证行权价格的变化 可能会增加持有人在我们的收益和利润或资产中的比例 权益。在这种情况下,该持有人可能被视为收到了我们普通股形式的应税分配 。例如,如果调整行权价格以补偿股东向我们的股东分配现金或财产,则通常会产生应税推定股票分配。
然而,并非所有行权价格的变化都会导致持有人在行权时获得更多普通股,这将被视为增加了持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益。例如,行权价格的变化可以简单地防止股权分拆或资本结构的其他变化稀释持股人的权益。 这类变化如果是根据真正合理的调整公式进行的,则不被视为推定股票分配 。相反,如果发生稀释股东权益的事件,且未调整行使价格,则可将由此导致的股东权益比例增加视为向股东分配的应税股票 。
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因认股权证行权价格变更或未能变更而产生的任何应税推定股票分配 视为普通股分配的美国联邦所得税处理方式与以现金或其他财产支付的普通股分配 相同的方式处理,从而向接受者支付应税股息,其幅度为我们当前或累计的收益和利润(接受者的普通股或认股权证的纳税基础,视情况而定, 增加此类股息的金额),任何超出的部分都被视为资本返还或资本收益。美国持股人 应咨询他们自己的税务顾问,了解任何应税的推定股票股息是否符合适用于长期资本利得的税率 ,或以下“对美国持有者的后果-分配”项下所述的股息收入扣除,因为必要的适用持有期要求可能不被认为得到满足。
普通股的出售、交换或其他应税处置
美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失。 损益金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在此类普通股中的纳税依据之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值 ,以换取此类普通股。如果美国持有者持有普通股超过一年,则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率 征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
权证的出售、交换、赎回、失效或其他应税处置
在出售、交换、赎回、失效或其他应税处置权证时,美国持有者一般将确认资本 收益或损失,其金额等于处置变现的金额(如果有)与该美国持有者在权证中的 计税基础之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值 ,以换取认股权证。美国权证持有人在权证中的纳税基础通常等于权证持有人为权证支付的金额。如果美国持有者持有权证超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
因认股权证行权价格变更或未能变更而产生的任何应税推定股票分配 视为普通股分配的美国联邦所得税处理方式与以现金或其他财产支付的普通股分配 相同的方式处理,从而向接受者支付应税股息,其幅度为我们当前或累计的收益和利润(接受者的普通股或认股权证的纳税基础,视情况而定, 增加此类股息的金额),任何超出的部分都被视为资本返还或资本收益。美国持股人 应咨询他们自己的税务顾问,了解任何应税的推定股票股息是否符合适用于长期资本利得的税率 ,或以下“对美国持有者的后果-分配”项下所述的股息收入扣除,因为必要的适用持有期要求可能不被认为得到满足。
普通股的出售、交换或其他应税处置
美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失。 损益金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在此类普通股中的纳税依据之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值 ,以换取此类普通股。如果美国持有者持有普通股超过一年,则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率 征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
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权证的出售、交换、赎回、失效或其他应税处置
在出售、交换、赎回、失效或其他应税处置权证时,美国持有者一般将确认资本 收益或损失,其金额等于处置变现的金额(如果有)与该美国持有者在权证中的 计税基础之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值 ,以换取认股权证。美国权证持有人在权证中的纳税基础通常等于权证持有人为权证支付的金额。如果美国持有者持有权证超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
出售、交换或其他应纳税处置普通股或认股权证的收益
根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论,非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他应税处置我们的普通股或认股权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地); | |
● | 非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的非美国居民个人;或 | |
● | 我们的普通股或认股权证(视情况而定)的股份 在非美国持有人处置我们的普通股或认股权证或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证之前的较短的 期间 内的任何时间,由于我们作为美国联邦所得税目的“美国不动产控股公司”(USRPHC)的地位而构成美国不动产权益。 |
我们 认为,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的USRPHC,本讨论的其余部分也是这样假设的。然而,由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股在既定的证券市场上定期交易,此类普通股将被视为美国不动产权益,前提是非美国持有人实际或建设性地 在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们普通股的持有期之前的较短五年期间内的任何时间,持有此类定期交易普通股的5%以上。此外, 如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,则对于非美国持有人而言,权证将不会被视为美国不动产权益,如果该持有人实际上或建设性地不拥有其在收购之日(以及任何其他权证被收购之日)的公允市值超过 该日(以及任何其他权证获得之日)5%的所有普通股的公允市值。
如果 上述第一个项目符号中描述的非美国持有人,将被要求为销售、交换或其他根据美国联邦累进所得税税率进行的其他应税处置所获得的净收益缴税,并且上述第一个项目符号中所述的非美国企业持有人也可以按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率 缴纳分行利得税。上述第二项中描述的非美国个人持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益支付统一的30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率),该收益可能会被本年度的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询他们自己的税务顾问 。
联邦遗产税
去世时非美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时受益拥有的普通股或认股权证,通常可包括在死者的总遗产中,用于美国联邦遗产税。因此,此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税,除非适用的遗产税条约另有规定。
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备份 预扣和信息报告
通常, 我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款, 如果有的话。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。
向您支付我们证券的股息或出售证券所得的收益 可能需要按当前28%的费率进行信息报告和备份预扣,除非您建立了豁免,例如,通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。尽管如此,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人,则可能适用备份扣留 和信息报告。
BACKUP 预扣不是附加税;相反,受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税义务将从预扣税额中减去。如果扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以从美国国税局获得退款或抵免。
境外 账户纳税合规
《外国账户税收合规法》(FATCA)一般按30%的税率征收预扣税,适用于出售或以其他方式处置我们支付给一家外国金融机构的证券的股息和总收益,除非该机构与美国政府达成协议,除其他事项外,预扣某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及具有美国所有者的外国实体的某些 帐户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对向“非金融外国实体”(根据本规则的目的特别定义)出售或处置我们的证券的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税 ,除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明,并证明 没有或以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们支付的股息 ,根据当前的过渡性规则,预计将适用于2020年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们证券的总收益。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解这项立法可能对他们在我们的证券中的投资产生的影响。
每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收 咨询其自己的税务顾问,包括对适用法律的任何拟议更改的后果。
91 |
承销
Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments,Inc.的分公司,作为此次发行的承销商代表(“代表”),我们已与代表就此次发行与 签订了承销协议,日期为2021年2月16日。根据承销协议的条款和条件,我们将向以下指定的每一家承销商销售,每一家承销商将分别以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣 购买下表中其名称旁边列出的单位数:
承销商 | 单位数 | |||
Kingswood资本市场,Benchmark Investments,Inc. | 1,293,334 | |||
R.F. 拉弗蒂公司 | 40,000 | |||
总计 | 1,333,334 |
本公司 已获代表告知,他们建议按本招股说明书封面所载的公开招股价 直接向公众发售单位。代表向证券交易商出售的任何单位将按 公开发行价出售,减去每单位不超过0.21美元的出售优惠。
承销协议规定,在代表满足或放弃承销协议中包含的条件的情况下,代表有义务购买和支付 本招股说明书提供的所有单位。
根据承销协议,吾等已授予代表一项选择权,于发售结束日期起计四十五(45)日内行使,可按公开发行价减去承销折扣及佣金后再购买最多199,999个单位。
我们或代表未 采取任何行动,允许在美国以外的任何司法管辖区公开发售需要为此采取行动的单位。本招股计划中包含的任何单位、普通股或认股权证不得直接或间接发售或出售,本招股说明书或任何其他发售材料或广告 不得在任何司法管辖区分发或发布,但 在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下除外。建议 收到本招股说明书的人告知自己,并遵守与本次发售单位和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约,也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区征求购买 单位的要约。
预计该代表将向其各自的销售代理提供美国境内和境外的销售报价。 美国境内的报价和销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
代表已通知我们,他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。
承保折扣和费用
下表提供了有关我方在扣除费用前向承保人支付的折扣金额的信息:
每单位 | 总计 选项 | 总计 行使超额- 选项 | ||||||||||
公开发行价格 | $ | 6.00 | $ | 8,000,004.00 | $ | 9,199,998.00 | ||||||
承保折扣和佣金 | $ | 0.48 | $ | 640,000.32 | $ | 735,999.84 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | 5.52 | $ | 7,360,003.68 | $ | 8,463,998.16 |
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我们 估计,假设承销商不行使超额配售期权,我们为此次发行支付的总费用约为1,211,450美元,其中包括(I)我们因此次发行而产生的各种成本和费用,(Ii)640,000.32美元(8%)的承销折扣,(Iii)与承销商的i-Deal询价、招股说明书跟踪和合规软件(或其他类似软件) 发行相关的费用和开支,以及(Iv)报销代表的费用。包括由我们支付的代理人的律师费,总计不超过10万美元。如果承销商全面行使其超额配售选择权,我们估计本行为本次发行支付的总费用为1,307,550美元,其中包括承销折扣735,999.84美元(8%)和上文(I)、(Iii)和(Iv)所列金额。此外,根据Kingswood 咨询协议(定义如下),我们向代表发行了67,693股我们的普通股(按拆分后的基础), FINRA已将其视为与此次发行相关的承销补偿。请参阅下面的“-其他关系” 。
承销商的认股权证
此外,根据承销协议,吾等将向承销商发行认股权证,以认购数量相当于本次发售单位总数1%的普通股,行使价相当于本次发售单位单位发行价的125%。这些认股权证可以现金或通过无现金行使的方式购买, 可行使的五年期间为本招股说明书所包含的已登记证券开始销售后180天起计的五年,并将于该登记说明书生效之日起18个月终止。认股权证和作为认股权证基础的普通股将被FINRA视为补偿 ,因此将受FINRA规则5110(E)(1)(A)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)(A),在紧接登记说明书上登记的证券开始销售后的180天内,不得出售、转让、转让、质押或质押因行使该等认股权证而发行的任何承销商认股权证或本公司普通股的任何股份,或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的,除非 有某些例外情况。
发行价的确定
我们的普通股 在场外交易市场以“Vino”为代码报价。自2021年2月16日起,我们的普通股已 在纳斯达克挂牌上市,股票代码为VINO。2021年2月12日,我们普通股在OTCQB的收盘价为每股1.16美元(拆分后反向计算为17.40美元)。
本招股说明书提供的单位的公开发行价是由我们与承销商协商确定的。 确定单位公开发行价时考虑的因素包括:
● | 我们的历史、资本结构和业务前景; | |
● | 我们经营的行业; | |
● | 我们过去和现在的经营业绩; | |
● | 我们的执行官员以前的经验; | |
● | 我们普通股在OTCQB报价的最近交易价格和收盘价格;以及 | |
● | 本次发行时证券市场的总体情况。 |
本招股说明书封面上所述的发行价不应被视为本次发行中出售的单位或该等单位所包括的普通股或认股权证的实际价值的指标。此类证券的价值可能会因市场状况和其他因素而发生变化。
后续 股权销售
根据承销协议,自该协议之日起至发售截止日期后135天,本公司或其任何附属公司不得就本公司债务或股权证券的发售或拟发售或本公司的任何其他融资而发行或征集、与代表以外的任何融资来源(股权、债务或其他)谈判或订立任何协议。此外,本公司不得 达成或订立协议,以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易(定义见承销协议)的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。
尾部 句点
如果承销商如本协议所述未完成发行,则自(I)发行的最终结束日期或(Ii)承销协议日期起计十二(12)个月内, 如果公司收到代表在参与期内向公司实际介绍的任何投资者的证券销售收益 (定义见公司与代表之间2020年10月的约定协议)(“尾部融资”),并且公司直接知道该投资者的参与,则公司同意向代表支付相当于该等总收益8.0%的现金费用;但在市场发行中购买任何公司证券不应被视为尾部融资。此外,除非(X)公司 因“原因”(定义)终止本承销协议,或(Y)代表未能提供承销协议中提供的承销服务,否则在该协议终止后,如果公司随后 完成与代表在终止后十二(12) 个月期间向公司介绍的任何投资者的公开或私人融资,代表应有权获得与此次发行相关的补偿。
锁定协议
根据某些“锁定”协议,我们、我们的高管、董事和持有本公司普通股5%以上的证券持有人已同意,除某些例外情况外,不提供、出售、转让、转让、质押、 合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或达成任何直接或间接全部或部分转移所有权的经济风险的互换、对冲或类似协议或安排。 从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的任何卖空, 无论是目前拥有的还是随后在未经承销商事先书面同意的情况下获得的,为期360天 (相对于5%或更大的股东,180天)。此外,在 期间,除招股说明书所包含的登记声明外,上述各方已同意不提交、传播或参与任何与该证券的发售或出售有关的登记声明、招股说明书或其他披露文件的备案或传阅,或行使任何要求在美国证券交易委员会登记该等证券或其发售的权利。
93 |
稳定, 空头头寸和罚金出价
承销商可以从事稳定交易,以挂钩、固定或维持我们普通股的价格。稳定交易允许出价购买标的普通股,只要稳定出价不超过 特定最大值。这些稳定的交易可能会提高或维持我们证券的市场价格,或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此,我们普通股的价格可能会 高于公开市场可能存在的价格。我们和承销商都没有就稳定交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或 预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或任何其他交易市场完成,如果开始,可以随时终止 。
与本次发行相关的是,承销商还可以根据M规则对我们的普通股进行被动做市交易。一般来说,被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过特定购买限制时,出价必须 降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平,如果开始,可以随时停止。
对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小,我们和承销商都不做任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不会 表示承销商将参与这些交易,或任何交易一旦开始,将不会停止,而不会 通知。
电子股份要约、出售和分配
电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团 成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一些单位分配给承销商并出售给 群成员,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售团队成员,这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除 电子格式的招股说明书、承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息外,本招股说明书或本招股说明书 所包含的注册说明书不属于本招股说明书的一部分。
其他 关系
在正常业务过程中,某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种咨询、投资和商业银行及其他金融服务,他们已经收到并可能继续收取常规费用和佣金。于2020年10月30日,本公司与代表订立经修订的独家咨询协议(“Kingswood咨询协议”),据此,代表同意向本公司提供为期最初12个月的一般财务咨询服务,例如向投资者介绍本公司及协助本公司进行融资或其他交易。作为对此类服务的交换,公司发行了67,693股普通股,相当于公司截至2020年10月30日(拆分后)的已发行完全稀释普通股的1%,但如果发售或交易未能在协议达成之日起180天内完成,则其中80%的普通股将被没收。此类普通股已被FINRA视为与此次发行相关的承销补偿。此外,Kingswood咨询协议规定,在该协议有效期内或在该协议终止后12个月内,根据该代表所参与的公司交易和融资,向该代表支付现金费用 ,金额范围为该等交易和融资所筹集、投资或承诺的资本金额的6%至8%。根据该协议,本公司还授予该代表自融资完成之日起12个月内担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理的优先购买权。, 本公司或本公司任何继承人或其附属公司于该十二(12)个月期间进行的每宗主题交易,均由代表按代表就该等主题交易惯用的条款及条件行使独家及独家决定权。2021年2月10日,Kingswood咨询协议的缔约方对该协议进行了修订,取消了此类优先购买权。根据Kingswood咨询协议向代表发行的67,693股普通股 须遵守FINRA规则5110(E)(1)(A)中规定的锁定限制,该规则禁止出售、转让、转让、质押、质押或作为任何套期保值、卖空、衍生、看跌、或在招股说明书上登记的证券开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的看涨交易,但某些例外情况除外。
除本招股说明书所披露的 外,我们目前并无与任何承销商就任何进一步服务作出任何安排。
赔偿
根据承销协议,我们已同意向承销商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的某些责任 ,或支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。
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法律事务
本招股说明书提供的认股权证中包括普通股、认股权证和普通股的单位的有效性将由Burns,Figa&Will,P.C.传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Sullivan&Worcester LLP传递给承销商。
专家
根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告,高桥集团控股有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及当时结束的每个年度的合并财务报表已列入本报告和注册说明书。该报告包含一个说明性段落,说明本公司作为会计和审计专家在合并财务报表附注中描述的持续经营能力,并经该公司授权。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的S-1表格注册说明书,内容涉及发行这些单位,该注册说明书最初于2019年8月30日提交给美国证券交易委员会。此类注册声明,包括所附的展品和时间表,包含有关我们和单位的其他相关信息。本招股说明书 并不包含注册说明书及其证物和时间表中所列的所有信息。有关我们公司和本招股说明书提供的单位的更多信息,请参阅注册说明书,包括展品和时间表。
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,包括对这些报告的任何修订,以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息,都可以通过互联网免费获取 。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 ,网址为http://www.sec.gov.您可以在美国证券交易委员会的网站上获取作为本招股说明书一部分的注册说明书 。
我们以电子方式归档或在我们的网站http://www.gauchoholdings.com.上将美国证券交易委员会备案文件提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会备案文件的副本我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
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财务报表索引
截至2020年9月30日的9个月未经审计的 中期财务报表
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 简明合并经营报表 | F-4 |
未经审计的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 | F-5 |
未经审计的 截至2020年9月30日的三个月和九个月临时股权变动和股东亏损额简明合并报表 | F-6 |
截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 临时股本变动和股东亏损额简明合并报表 | F-6 |
未经审计的 截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量简明合并报表 | F-7 |
未经审计简明合并财务报表附注 | F-9 |
经审计的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 | F-26 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-27 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合营业报表 | F-29 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面亏损表 | F-30 |
合并 截至2019年12月31日和2018年12月31日的临时股本和股东(亏损)股本变动表 | F-31 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并现金流量表 | F-32 |
合并财务报表附注 | F-34 |
F-1 |
第 部分财务信息
项目 1.财务报表
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 合并资产负债表
9月30日 | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | 1,210,668 | $ | 40,378 | ||||
应收账款 分别于2020年9月30日和2019年12月31日扣除备抵后的应收账款151541美元和126216美元 | 319,024 | 335,622 | ||||||
应收账款 2020年9月30日和2019年12月31日的应收账款净额分别为450,102美元和514,087美元 | 39,837 | 39,837 | ||||||
认购 应收 | 140,600 | - | ||||||
预支 给员工 | 282,140 | 281,783 | ||||||
库存 | 1,111,798 | 1,163,260 | ||||||
待售的房地产地块 | 139,492 | 139,492 | ||||||
运营 租赁使用权资产 | - | 148,581 | ||||||
投资 | 58,568 | 74,485 | ||||||
存款, 流动 | 38,014 | - | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 226,715 | 205,309 | ||||||
流动资产合计 | 3,566,856 | 2,428,747 | ||||||
长期资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 2,816,165 | 2,914,715 | ||||||
预付 国外税,净额 | 498,198 | 474,130 | ||||||
投资 关联方 | 1,731 | 3,470 | ||||||
存款, 非流动 | - | 99,298 | ||||||
总资产 | $ | 6,882,950 | $ | 5,920,360 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-2 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 合并资产负债表(续)
9月30日 | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
负债、临时股权和股东缺位 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 767,302 | $ | 823,762 | ||||
应计费用 当期部分 | 1,374,943 | 1,122,345 | ||||||
递延收入 | 888,919 | 899,920 | ||||||
经营性 租赁负债 | - | 157,826 | ||||||
应付贷款 当期部分,扣除债务贴现后的净额 | 503,935 | 781,719 | ||||||
贷款 应付关联方 | 139,157 | 566,132 | ||||||
债务 债务 | 1,270,354 | 1,270,354 | ||||||
可转换债务 | 1,955,389 | - | ||||||
投资者 存款 | 29,950 | 29,950 | ||||||
其他 流动负债 | 88,727 | 85,945 | ||||||
流动负债合计 | 7,018,676 | 5,737,953 | ||||||
长期负债 | ||||||||
应计费用,非当期部分 | 14,919 | 86,398 | ||||||
应付贷款,非流动部分,扣除债务贴现后的净额 | 336,487 | 96,583 | ||||||
总负债 | 7,370,082 | 5,920,934 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
B系列可转换可赎回优先股,每股面值0.01美元;授权发行902,670股;已发行901,070股和902,670股,分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行。2020年9月30日的清算优先权为10,898,050美元。 | 9,010,824 | 9,026,824 | ||||||
股东的不足 | ||||||||
优先股,授权11,000,000股: | ||||||||
系列 A可转换优先股,每股面值0.01美元;授权发行10,097,330股;没有股票可供发行。 | - | - | ||||||
普通股,每股面值$0.01;授权股份150,000,000股;已发行67,974,891股和60,321,615股;截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行67,924,358股和60,271,082股。 | 679,747 | 603,215 | ||||||
额外的 实收资本 | 93,463,770 | 90,675,518 | ||||||
累计 其他综合损失 | (11,999,147 | ) | (12,399,833 | ) | ||||
累计赤字 | (91,493,980 | ) | (87,886,307 | ) | ||||
财政部 股票,按成本计算,截至2020年9月30日和2019年12月31日为50,533股 | (46,355 | ) | (46,355 | ) | ||||
高卓集团控股有限公司股东总亏空 | (9,395,965 | ) | (9,053,762 | ) | ||||
非控股 权益 | (101,991 | ) | 26,364 | |||||
股东亏空总额 | (9,497,956 | ) | (9,027,398 | ) | ||||
总负债、临时股权和股东亏空 | $ | 6,882,950 | $ | 5,920,360 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-3 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
销售额 | $ | 60,228 | $ | 231,231 | $ | 474,546 | $ | 940,459 | ||||||||
销售成本 | (80,995 | ) | (317,602 | ) | (571,621 | ) | (947,710 | ) | ||||||||
毛损 | (20,767 | ) | (86,371 | ) | (97,075 | ) | (7,251 | ) | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售和营销 | 110,687 | 100,066 | 160,686 | 336,873 | ||||||||||||
常规 和管理 | 859,967 | 1,410,509 | 3,342,240 | 4,339,943 | ||||||||||||
折旧和摊销 | 45,906 | 39,211 | 138,409 | 151,370 | ||||||||||||
保险结算收益 | (30,240 | ) | (165,508 | ) | (30,240 | ) | (165,508 | ) | ||||||||
运营费用总额 | 986,320 | 1,384,278 | 3,611,095 | 4,662,678 | ||||||||||||
运营亏损 | (1,007,087 | ) | (1,470,649 | ) | (3,708,170 | ) | (4,669,929 | ) | ||||||||
其他 费用(收入) | ||||||||||||||||
利息 费用,净额 | 72,459 | 29,140 | 193,595 | 256,169 | ||||||||||||
债务重组收益 | (130,421 | ) | - | (130,421 | ) | - | ||||||||||
外币兑换收益 | (14,826 | ) | (74,179 | ) | (35,316 | ) | (106,513 | ) | ||||||||
其他(收入)支出合计 | (72,788 | ) | (45,039 | ) | 27,858 | 149,656 | ||||||||||
净亏损 | (934,299 | ) | (1,425,610 | ) | (3,736,028 | ) | (4,819,585 | ) | ||||||||
非控股权益可归因于净亏损 | 32,838 | 109,106 | 128,355 | 155,515 | ||||||||||||
B系列优先股股息 | (178,094 | ) | (181,746 | ) | (540,217 | ) | (539,311 | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (1,079,555 | ) | $ | (1,498,250 | ) | $ | (4,147,890 | ) | $ | (5,203,381 | ) | ||||
每股普通股净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.10 | ) | ||||
加权 未偿还普通股平均数量: | ||||||||||||||||
基本的 和稀释的 | 61,654,100 | 57,933,937 | 60,735,452 | 52,782,987 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-4 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 综合全面损失表
(未经审计)
截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净亏损 | $ | (934,299 | ) | $ | (1,425,610 | ) | $ | (3,736,028 | ) | $ | (4,819,585 | ) | ||||
其他 综合(亏损)收入: | ||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | (17,837 | ) | 365,350 | 400,686 | 730,767 | |||||||||||
全面损失 | (952,136 | ) | (1,060,260 | ) | (3,335,342 | ) | (4,088,818 | ) | ||||||||
可归因于非控股权益的综合损失 | 32,838 | 109,106 | 128,355 | 155,515 | ||||||||||||
可归因于控股权益的综合亏损 | $ | (919,298 | ) | $ | (951,154 | ) | $ | (3,206,987 | ) | $ | (3,933,303 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-5 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 临时权益变动表和股东亏损表
截至2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
系列 B | 高乔 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 可赎回 | 其他内容 | 累计 其他 | 集团化 控股 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺憾 | 利息 | 缺憾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2020年1月1日 | 902,670 | $ | 9,026,824 | 60,321,615 | $ | 603,215 | 50,533 | $ | (46,355 | ) | $ | 90,675,518 | $ | (12,399,833 | ) | $ | (87,886,307 | ) | $ | (9,053,762 | ) | $ | 26,364 | $ | (9,027,398 | ) | ||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 103,581 | - | - | 103,581 | - | 103,581 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,252,847 | ) | (1,252,847 | ) | (42,645 | ) | (1,295,492 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 128,051 | - | 128,051 | - | 128,051 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2020年3月31日 | 902,670 | 9,026,824 | 60,321,615 | 603,215 | 50,533 | (46,355 | ) | 90,779,099 | (12,271,782 | ) | (89,139,154 | ) | (10,074,977 | ) | (16,281 | ) | (10,091,258 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 102,675 | - | - | 102,675 | - | 102,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股回购 | (1,600 | ) | (16,000 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,453,365 | ) | (1,453,365 | ) | (52,872 | ) | (1,506,237 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 290,472 | - | 290,472 | - | 290,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2020年6月30日 | 901,070 | 9,010,824 | 60,321,615 | 603,215 | 50,533 | (46,355 | ) | 90,881,774 | (11,981,310 | ) | (90,592,519 | ) | (11,135,195 | ) | (69,153 | ) | (11,204,348 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 56,414 | - | - | 56,414 | - | 56,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换债务和利息后发行的普通股 | - | - | 3,706,805 | 37,068 | - | - | 1,223,246 | - | - | 1,260,314 | - | 1,260,314 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 现金发行 | - | - | 3,532,941 | 35,329 | - | - | 1,165,871 | - | - | 1,201,200 | - | 1,201,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为应收认购发行的普通股 | - | - | 413,530 | 4,135 | - | - | 136,465 | - | - | 140,600 | - | 140,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (901,461 | ) | (901,461 | ) | (32,838 | ) | (934,299 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | (17,837 | ) | - | (17,837 | ) | - | (17,837 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2020年9月30日 | 901,070 | $ | 9,010,824 | 67,974,891 | $ | 679,747 | 50,533 | $ | (46,355 | ) | $ | 93,463,770 | $ | (11,999,147 | ) | $ | (91,493,980 | ) | $ | (9,395,965 | ) | $ | (101,991 | ) | $ | (9,497,956 | ) |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 临时权益变动表和股东亏损表
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
Series B 可兑换 可兑换 优先股 股票 |
普通股 股票 | 库房 库存 | 其他内容 已缴费 |
累计 其他 全面 |
累计 | 高乔 |
非 控管 |
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺憾 | 利息 | 缺憾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2019年1月1日 | 902,670 | $ | 9,026,824 | 46,738,533 | $ | 467,384 | 50,533 | $ | (46,355 | ) | $ | 83,814,442 | $ | (13,110,219 | ) | $ | (81,222,499 | ) | $ | (10,097,247 | ) | $ | - | $ | (10,097,247 | ) | ||||||||||||||||||||||
为满足401(K)利润而发行的普通股 分担责任 |
- | - | 181,185 | 1,812 | - | - | 61,603 | - | - | 63,415 | - | 63,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 157,994 | - | - | 157,994 | - | 157,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 现金发行 | - | - | 2,527,857 | 25,279 | - | - | 859,471 | - | - | 884,750 | - | 884,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,400,957 | ) | (1,400,957 | ) | - | (1,400,957 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 8,339 | - | 8,339 | - | 8,339 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2019年3月31日 | 902,670 | 9,026,824 | 49,447,575 | 494,475 | 50,533 | (46,355 | ) | 84,893,510 | (13,101,880 | ) | (82,623,456 | ) | (10,383,706 | ) | - | (10,383,706 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 68,508 | - | - | 68,508 | - | 68,508 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 现金发行 | - | - | 6,071,428 | 60,714 | - | - | 2,064,286 | - | - | 2,125,000 | - | 2,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行的普通股
可转换债券的转换 和利息 |
- | - | 83,587 | 836 | - | - | 51,824 | - | - | 52,660 | - | 52,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务
转换为普通股 GGI的 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,106,608 | 2,106,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,946,609 | ) | (1,946,609 | ) | (46,409 | ) | (1,993,018 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 357,078 | - | 357,078 | - | 357,078 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2019年6月30日 | 902,670 | 9,026,824 | 55,602,590 | 556,025 | 50,533 | (46,355 | ) | 87,078,128 | (12,744,802 | ) | (84,570,065 | ) | (9,727,069 | ) | 2,060,199 | (7,666,870 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 105,178 | - | - | 105,178 | - | 105,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 现金发行 | - | - | 4,574,143 | 45,741 | - | - | 1,555,209 | - | - | 1,600,950 | - | 1,600,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行的普通股
清偿债务 |
- | - | 144,882 | 1,449 | - | - | 49,260 | - | - | 50,709 | - | 50,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,316,504 | ) | (1,316,504 | ) | (109,106 | ) | (1,425,610 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 365,350 | - | 365,350 | - | 365,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2019年9月30日 | 902,670 | $ | 9,026,824 | 60,321,615 | $ | 603,215 | 50,533 | $ | (46,355 | ) | $ | 88,787,775 | $ | (12,379,452 | ) | $ | (85,886,569 | ) | $ | (8,921,386 | ) | $ | 1,951,093 | $ | (6,970,293 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-6 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
截至 前九个月 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | (3,736,028 | ) | $ | (4,819,585 | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||
401(K) 库存 | 24,945 | 39,802 | ||||||
期权 和认股权证 | 262,670 | 331,680 | ||||||
外币兑换收益 | (35,316 | ) | (106,513 | ) | ||||
未实现的投资损失 | 1,739 | 2,802 | ||||||
折旧和摊销 | 138,409 | 151,370 | ||||||
处置资产损失 | - | 401 | ||||||
摊销使用权资产 | 92,862 | 160,521 | ||||||
债务贴现摊销 | 9,335 | 15,545 | ||||||
收回不良资产 | (13,079 | ) | - | |||||
使用权资产和租赁负债终止确认损失 | 39,367 | - | ||||||
债务重组收益 | (130,421 | ) | - | |||||
存货减记 | - | 111,327 | ||||||
资产减少 (增加): | ||||||||
应收账款 | (487,000 | ) | (538,129 | ) | ||||
库存 | 51,462 | (299,568 | ) | |||||
存款 | 18,451 | - | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | (45,831 | ) | (206,121 | ) | ||||
负债增加 (减少): | ||||||||
应付账款和应计费用 | 232,632 | 193,425 | ||||||
经营性 租赁负债 | (98,641 | ) | (147,809 | ) | ||||
递延收入 | (11,001 | ) | (10,914 | ) | ||||
其他 负债 | 2,782 | (14,678 | ) | |||||
总计 个调整 | 53,365 | (316,859 | ) | |||||
净额 经营活动中使用的现金 | (3,682,663 | ) | (5,136,444 | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买 财产和设备 | (39,859 | ) | (147,944 | ) | ||||
净额 用于投资活动的现金 | (39,859 | ) | (147,944 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
应付贷款收益 | 27,641 | - | ||||||
应付贷款收益 关联方 | 574,000 | - | ||||||
偿还应付贷款 | (266,580 | ) | (163,115 | ) | ||||
偿还应付贷款关联方的款项 | (579,011 | ) | - | |||||
可转换债务债券收益 | 3,214,389 | 786,000 | ||||||
偿还债务 | - | (95,500 | ) | |||||
普通股发行收益 | 1,201,200 | 4,610,700 | ||||||
购买力平价贷款收益 | 242,487 | - | ||||||
SBA经济伤害灾难贷款的收益 | 94,000 | - | ||||||
优先股回购 | (16,000 | ) | - | |||||
净额 融资活动提供的现金 | 4,492,126 | 5,138,085 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 400,686 | 596,187 | ||||||
净增现金 | 1,170,290 | 449,884 | ||||||
现金 -期初 | 40,378 | 58,488 | ||||||
现金 -期末 | $ | 1,210,668 | $ | 508,372 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-7 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至 前九个月 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
补充 现金流量信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | 199,632 | $ | 251,001 | ||||
已缴纳所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
应计 股票薪酬转股权 | $ | - | $ | 63,415 | ||||
债务 和应付利息转为股权 | $ | 1,260,314 | $ | 52,660 | ||||
应付票据 交换为GGI普通股 | $ | - | $ | 2,106,608 | ||||
为偿还债务而发行的普通股 | $ | - | $ | 50,709 | ||||
为应收认购发行的普通股 | $ | 140,600 | $ | - |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-8 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 组织
通过其子公司,1999年4月5日注册成立的特拉华州公司Gaucho Group Holdings,Inc.(“公司”,“GGH”),目前投资、开发和运营一系列奢侈品资产,包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店,以及一个销售高端时尚和配饰的电子商务平台。
作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司,LLC(“AGP”) 以控股公司的形式运营,投资、开发和经营全球房地产和其他生活方式业务,如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐馆。GGH通过其Algodon®品牌运营其物业。IPG和AGP已在阿根廷投资了两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon大厦,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店物业,于2010年开业,由公司的子公司The Algodon-Recoleta, SRL(“TAR”)拥有。第二个项目是重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的一个葡萄酒厂和高尔夫度假村物业,现名为Algodon Wine EStates(“AWE”),整合相邻的葡萄酒生产物业,并将该物业的一部分细分为住宅开发。GGH的全资子公司Algodon Europe是一家英国葡萄酒分销公司。GGH还持有其子公司Gaucho Group,Inc.(“GGI”)79%的股权,GGI于2019年开始运营,通过电子商务平台制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰 。2020年3月20日,本公司成立了全资子公司BACTUS Collection,Inc.,该公司仍处于生产优雅葡萄酒和酒吧必需品的概念阶段。
2. 持续经营企业和管理层的流动资金计划
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明综合财务报表 不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整 如果本公司无法继续经营下去,可能需要进行调整。截至2020年9月30日,公司拥有现金1,210,668美元,营运资金赤字3,451,820美元。于截至2020年9月30日止九个月内,本公司录得净亏损3,736,028美元,在营运中动用现金3,682,663美元。截至2020年9月30日,公司累计亏损91,493,980美元。此外,截至2020年9月30日,与公司债务相关的本金和利息分别为1,270,354美元和573,150美元,已逾期,应按需支付,本金和利息分别为1,955,389美元和50,686美元,与公司于2020年12月31日到期的可转换债务有关, 643,092美元是公司应支付贷款中应按需支付的当前部分,或在2020年9月30日后12个月内到期的付款 。在截至2020年9月30日的9个月内,公司通过债务和股权融资所得的5,353,717美元为其运营提供资金。
根据预计的收入和支出,本公司认为,自财务报表发布之日起计的未来12个月内,公司可能没有足够的资金来运营。此外,虽然本公司计划将目前的截止日期延长至 纳斯达克,但如果这一努力不成功,本公司将被要求在2020年12月31日赎回所有以前未转换为普通股的B股。赎回这些股份的成本可能会对公司的财务状况产生重大的不利影响,可能需要清算某些公司资产 或努力筹集新的股本或债务融资。本公司是否能够完成任何此类交易,如果 它需要这样做,无论是否符合经济利益的条款,目前尚不清楚。上述因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
2019年12月,2019年12月,2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)出现在武汉,中国。世界卫生组织于2020年3月宣布疫情为全球大流行。最近,我们关闭了公司办公室,并暂时关闭了酒店、餐厅、葡萄酒厂业务以及高尔夫和网球业务。此外,Gaucho工厂关闭,进口产品的边境受到影响,Gaucho履行中心也关闭。作为回应,我们通过谈判取消纽约租约、与供应商重新谈判以及实施减薪来降低成本。我们还为我们的葡萄酒销售创建了一个电子商务平台,以应对疫情。公司将继续密切关注新冠肺炎及相关业务的爆发和旅行限制,以及旨在减少疫情蔓延的行为变化,关注疫情对公司运营、财务状况和现金流的相关影响,以及对员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性 ,疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 截至本报告日期尚不确定。虽然最终可能会对公司的运营和流动资金产生重大影响,但在发行时,影响无法确定。
F-9 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司目前手头有足够的现金维持每月的运营。如果公司无法获得额外的资金来源,则可能没有足够的资金在财务报表发布之日起12个月内继续经营业务。从历史上看,该公司一直成功地筹集资金以满足其资本需求 。管理层相信,它将成功地获得额外的融资;然而,不能保证公司将能够做到这一点。此外,不能保证这些资金将足以使公司 实现盈利运营或继续作为持续经营的企业。在公司不成功的情况下,公司可能需要 削减其业务,并实施一项计划以延长应付账款、减少管理费用,并可能出售某些公司资产 ,直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ,最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组 。
这些简明的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
3. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制。因此,它们不包括美国为年度财务报表普遍接受的会计原则所要求的所有信息和披露。管理层认为,该等报表包括公平列报本公司截至2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 不一定代表全年的运营业绩。建议将这些未经审计的简明综合财务报表与公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自本公司经审计的综合财务报表。
非控股 权益
由于将若干可转换债务转换为GGI普通股,GGI投资者获得了GGI 21%的所有权 ,该权益被记录为非控股权益。GGI的损益在控股权益和非控股权益之间按与其所有权权益相同的比例进行分配。(见附注8-债务责任)
使用预估的
为了按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,公司必须作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的金额 。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计和假设 包括投资、股权和负债工具的估值、使用权资产和相关租赁负债的价值、财产和设备的使用寿命以及与某些资产变现相关的储备。
细分市场 信息
财务会计准则委员会(“FASB”)制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。该公司目前在三个领域经营:(I)房地产开发和制造业务(包括酒店业和酒庄业务,支持algodon®品牌)(Ii)通过电子商务平台销售高端时装和配饰,以及(Iii)其企业业务。此 分类与公司首席运营决策者做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。
阿根廷的高通胀状况
审计质量中心的国际惯例工作组(“iPTF”)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此,自2018年7月1日起,该公司已将其阿根廷业务过渡到高通胀状态。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。在高度通货膨胀的会计核算下,公司阿根廷子公司的本位币成为美元。非货币性资产和负债 于2018年7月1日(本公司采用高通胀会计核算之日)使用2018年6月30日生效的阿根廷比索(“ARS”)汇率折算为美元,汇率为28.880。 由于采用高通胀会计,非货币性资产和负债的活动按历史汇率折算,货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算,收入和费用账户按期间有效的加权平均汇率折算。换算调整 反映在所附全面损失表的外币换算收益(亏损)中。截至2020年9月30日止三个月及九个月内,本公司分别录得14,826美元及35,316美元的外币交易收益 ;于截至2019年9月30日的三个月及九个月内,本公司因其阿根廷子公司的货币负债净额而分别录得74,179美元及106,513美元的外币交易收益。
外币折算
公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述,自2018年7月1日起,公司的 经营子公司的本位币为其当地货币(美元、阿根廷比索和英镑),但公司的阿根廷子公司除外。Algodon Europe,Ltd的资产和负债按期末汇率从当地货币(英镑)换算为公司的报告货币,而收入和费用账户则按期内有效的平均汇率换算。由此产生的换算调整 被记录为其他全面损失的一部分,这是股东亏损的一个组成部分。本公司阿根廷子公司的资产、负债及收入和费用账目按上述方式折算。本公司与客户和供应商以及不同本位币的子公司之间从事以外币计价的交易。 以非本位币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。
浓度
该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)为每家机构提供最高250,000美元的保险。阿根廷银行账户中持有的现金不存在类似的保险或担保。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未保险现金余额总额分别为961,100美元和29,027美元,其中76,372美元和29,027美元分别为阿根廷银行账户中持有的现金。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入 确认收入。ASC主题606提供了一个单一的综合模型,用于核算与客户签订的合同所产生的收入,以及转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)所产生的损益。
公司的收入来自销售房地产地块和食品和葡萄酒以及酒店、食品和饮料等相关服务,以及服装和配饰的销售。当货物或服务 转移给客户时,公司确认收入,其金额反映了该货物或服务的预期对价 。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时,公司执行以下五步分析:(I)确定与客户;的合同;(Ii)确定履约义务;(Iii) 交易价格;的计量;(Iv)将交易价格分配给履约义务;;以及(V)当公司履行每项履约义务时确认收入。
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(未经审计)
下表汇总了公司简明综合经营报表中确认的收入:
截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
酒店 客房和活动 | $ | 2,946 | $ | 140,778 | $ | 212,708 | $ | 508,134 | ||||||||
餐饮业 | 22,331 | 38,954 | 87,711 | 136,735 | ||||||||||||
酿酒 | 23,212 | 29,069 | 45,099 | 131,949 | ||||||||||||
高尔夫、网球和其他 | 11,739 | 13,870 | 128,279 | 155,081 | ||||||||||||
服装和配饰 | - | - | 749 | - | ||||||||||||
房地产销售 | - | 8,560 | - | 8,560 | ||||||||||||
总收入 | $ | 60,228 | $ | 231,231 | $ | 474,546 | $ | 940,459 |
销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入 在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务和履行履约义务时确认为收入 。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。由于缺乏历史数据,本公司不会确认礼品卡价值中因缺乏历史数据而预计不会兑换(“破损”)的部分的收入。房地产地块销售收入在 地块转让时入账,并将地块的合法所有权转移给客户。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认并且公司有无条件获得付款的权利时,应收账款被记录 。或者,当付款 先于提供相关服务时,本公司将记录递延收入,直至履行义务得到履行。 与房地产地块销售保证金相关的递延收入在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额) ,并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括本公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的押金、收到的葡萄和其他农业产品的预付押金以及酒店押金。当产品发货给买家时,葡萄酒桶和农产品预付定金被确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。 本公司已选择在指南允许的情况下,不披露与最初的 预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务信息。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司与房地产地块销售保证金相关的递延收入分别为845,634美元和838,471美元,与酒店保证金相关的递延收入分别为43,285美元和61,449美元。 从客户那里收取并汇入政府部门的销售税和增值税在简明综合经营报表的收入中不包括 。
可转换债务
若该等票据不被视为衍生金融工具,则本公司会将承诺日公允价值 与该票据的实际兑换价格作比较,以评估是否存在与发行可转换票据有关的利益转换功能(“BCF”)。本公司将BCF记录为债务贴现,使用实际利息法在相应票据的有效期内将其摊销为利息支出。根据未来事件的发生情况 确定的BCF在解决意外情况时确认。
衍生工具 金融工具
本公司对其可转换工具进行评估,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合 作为衍生金融工具的资格,并须根据财务会计准则第ASB ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)单独入账。嵌入衍生品与主要工具分开计价,并在公司资产负债表中确认为衍生品负债。公允价值会计要求按公允价值计量嵌入衍生工具。 衍生工具的公允价值变动在变动期内的经营业绩中确认。
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(未经审计)
排序 策略
根据ASC 815,本公司采用了排序政策,即,如果根据ASC 815,由于本公司无法证明其由于某些具有潜在无法确定数量的证券而拥有足够的授权 股份,或本公司的潜在稀释股份总数超过本公司的授权股份限额,因此需要将合同从股权重新分类为 资产或负债,则将根据潜在摊薄工具的最早发行日期分配股份,最早的授予将获得第一次股份分配。根据ASC 815, 在股份支付安排中作为补偿授予的证券的发行不受排序政策的约束。
每股普通股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为:GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为:将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的影响(如摊薄) 行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响。
以下证券不包括在加权平均稀释性普通股的计算中,因为它们将 包含在反稀释性普通股中:
9月30日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
选项 | 9,209,586 | 9,631,890 | ||||||
认股权证 | 8,061,227 | 627,404 | ||||||
B系列可转换优先股 | 9,010,700 | 9,026,700 | ||||||
可转换债务 | 3,785,047 | [1] | - | [2] | ||||
潜在稀释股份总数 | 30,066,560 | 19,285,994 |
[1] 截至2020年9月30日,某些可转换票据的转换价格可变,潜在摊薄股份 是根据市场情况估计的。见附注9--可转换债务债券。
[2] 自2019年9月30日起,所有票据均已超过到期日,不再可转换。见附注8--债务义务。
新的 会计声明
2018年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2018-13,公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指引改进了公允价值计量的披露要求 。更新后的指南适用于2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。 允许任何删除或修改的披露及早采用。本公司采用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效,对本公司未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》(ASU 2020-03)。ASU 2020-03改进并澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题,描述了GAAP的改进领域和相关修订,旨在通过消除不一致并提供澄清,使标准更易于理解和应用。本公司于发布时采用ASU 2020-03,对本公司未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
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(未经审计)
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具(分主题815-40)和对冲合同(分主题815-40):对实体自己股权中的可转换工具和合同进行会计处理 ,通过减少会计模型的数量和可与主要合同分开识别的嵌入式转换功能的数量,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新指南适用于2021年12月15日之后的年度期间 ,包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。此更新可在完全追溯的基础上采用,也可在修改后的追溯基础上采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对合并财务报表产生的影响。
4. 库存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存包括:
9月30日 | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
葡萄园 正在加工中 | $ | 193,050 | $ | 304,067 | ||||
正在加工中的葡萄酒 | 613,039 | 539,380 | ||||||
成品酒 | 9,340 | 23,467 | ||||||
服装和配饰 | 222,028 | 224,965 | ||||||
其他 | 74,341 | 71,381 | ||||||
总计 | $ | 1,111,798 | $ | 1,163,260 |
5. 金融工具的投资和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。在确定公允价值时,本公司经常使用市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的某些假设,包括关于风险和/或估值投入中固有风险的假设 。这些投入可以很容易地观察到,得到市场证实,或由公司开发。公允价值等级 对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一进行分类和披露:
第1级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日期的报价进行估值。这类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。
第 2级-根据(A)活跃市场中类似资产或负债的报价;(B)相同 或类似资产或负债在非活跃市场中的报价;(C)可观察到的 资产或负债的报价以外的投入;或(D)来自经市场证实的投入。这一类别的金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票。
第 3级-基于一项或多项重要投入不易观察到的估值技术进行估值。这一类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
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(未经审计)
按公允价值投资 :
截至2020年9月30日 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | ||||||||||||
认股权证 -附属公司 | $ | - | $ | - | $ | 1,731 | $ | 1,731 | ||||||||
政府债券 | 58,568 | - | - | 58,568 |
截至2019年12月31日 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | ||||||||||||
认股权证 -附属公司 | $ | - | $ | - | $ | 3,470 | $ | 3,470 | ||||||||
政府债券 | 74,485 | - | - | 74,485 |
A 3级资产对账如下:
认股权证 -附属公司 | ||||
余额 -2020年1月1日 | $ | 3,470 | ||
未实现收益 | (1,739 | ) | ||
余额 -2020年9月30日 | $ | 1,731 |
于2020年9月30日的投资包括本公司于2019年12月3日购买的阿根廷政府债券的投资。债券的实际年利率为48%,将于2020年12月31日到期。政府债券价值的下降是由于期内外币汇率波动的影响。
截至2020年9月30日的投资相关方,由保留的某些附属认股权证组成,这些认股权证在每个报告日按布莱克-斯科尔斯期权定价模型按市价计价。本公司于截至2020年9月30日止三个月及九个月分别录得联属认股权证未实现亏损2,187美元及1,739美元,于截至2019年9月30日止三个月及九个月分别录得1,029美元及2,802美元,该等亏损已计入随附的未经审核简明综合经营报表的收入内。
截至2020年9月30日,公司衍生负债的公允价值为最低(见附注9-可转换债务)。
6. 应计费用
应计 费用包括以下各项:
9月30日 | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
应计薪酬和工资税 | $ | 213,915 | $ | 210,900 | ||||
应计应缴税款 阿根廷 | 293,855 | 170,873 | ||||||
应计利息 | 625,025 | 484,026 | ||||||
其他 应计费用 | 242,148 | 256,546 | ||||||
应计 费用,当期 | 1,374,943 | 1,122,345 | ||||||
应计 工资税债务,非流动 | 14,919 | 86,398 | ||||||
应计费用合计 | $ | 1,389,862 | $ | 1,208,743 |
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(未经审计)
7. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 本金 金额 | 债务 折扣 | 贷款 Payable, Net of 债务 折扣 | 毛收入 本金 金额 | 债务 折扣 | 贷款 Payable,
债务 折扣 | |||||||||||||||||||
购买力平价贷款 | $ | 242,487 | $ | - | $ | 242,487 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
EIDL | 94,000 | - | 94,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
2020年活期贷款 | 16,278 | - | 16,278 | - | - | - | ||||||||||||||||||
2018年活期贷款 | - | - | - | 6,678 | - | 6,678 | ||||||||||||||||||
2018 Loan | 310,149 | - | 310,149 | 352,395 | - | 352,395 | ||||||||||||||||||
2017 Loan | 16,682 | - | 16,682 | 67,491 | - | 67,491 | ||||||||||||||||||
土地贷款 | 160,826 | - | 160,826 | 468,500 | (16,762 | ) | 451,738 | |||||||||||||||||
应付贷款总额 | 840,422 | - | 840,422 | 895,064 | (16,762 | ) | 878,302 | |||||||||||||||||
减去: 当前部分 | 503,935 | - | 503,935 | 795,064 | (13,345 | ) | 781,719 | |||||||||||||||||
应付贷款 ,非流动贷款 | $ | 336,487 | $ | - | $ | 336,487 | $ | 100,000 | $ | (3,417 | ) | $ | 96,583 |
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(未经审计)
于截至2020年9月30日止九个月内,本公司共支付应付贷款本金266,580美元,其中于2020年支付7,940美元,于2018年支付5,906美元,于2018年支付42,246美元,于2017年支付40,662美元及于土地贷款支付169,826美元。本金余额的剩余减少是该期间汇率变化影响的结果。
本公司于截至2020年9月30日止三个月及九个月分别产生与应付贷款有关的利息开支11,855美元及50,562美元,其中2,233美元及9,335美元分别为债务贴现摊销, 于截至2019年9月30日止三个月及九个月产生的利息开支分别为23,155美元及95,983美元,其中 分别为债务贴现摊销的809美元及15,545美元。
土地贷款
于2017年8月19日,本公司在AWE购买了毗邻其现有物业的845公顷土地。本公司于购买日期支付100,000美元,并签立金额为600,000美元的应付票据(“土地贷款”) ,声明利率为0%,季度付款为50,000美元,自2017年12月18日起至2021年8月18日止 。在购买之日,公司拥有该物业的全部使用权和使用权,但在支付了400,000美元的购买价后,才会收到该物业的契据。本公司按7% 年利率计入票据利息,并于2017年8月19日录得贴现票据余额517,390美元,该笔款项将按实际利息法于贷款期限内摊销。于2020年8月12日,土地贷款条款作出修订,(I)原来的到期日(2021年8月18日)改为2020年12月31日,以及(Ii)余额减少137,850美元,由459,500美元减至321,652美元。该公司同意从2020年8月30日开始,在每个月末分四次等额支付贷款。修订按债务重组入账,未来未贴现现金流少于原始债务的账面净值 。未来不会记录利息支出,所有未来付款都会降低账面价值。与土地贷款重组有关的收益 为130,421美元。
需求 贷款
于2020年3月1日,本公司收到一笔金额为27,641美元(1,777,778里亚尔)的贷款(“2020活期贷款”),按贷款人要求按每月10%的利率计息(“活期贷款”)。利息按月支付。
购买力平价贷款
在2020年5月6日,本公司根据美国国会根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(《美国法典》第15编第636(A)(36)条)(《关爱法案》)颁布的Paycheck保护计划(PPP),从美国小企业管理局(“SBA”)获得了一笔可能可以免除的贷款。 为促成PPP贷款,本公司与作为贷款人的北卡罗来纳州桑坦德银行签订了应付票据协议。
根据经2020年薪资保护计划灵活性法案修订的《CARE法案》的条款,本公司有资格 申请其各自PPP贷款的全部或部分并获得豁免。此类宽恕将基于将贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些允许的目的,包括但不限于在提供资金后24周内发生的工资成本(根据购买力平价定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业费用(统称为“符合资格的支出”),以及在为购买力平价贷款提供资金后维持定义的员工和薪酬水平来确定。该公司打算将购买力平价贷款的收益用于符合资格的费用。 然而,不能保证公司能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。任何未获宽免的款项都会产生1.0%的年息,每月本金和利息的偿还将推迟到付款日期后六个月 。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年,但修订后的法律允许借款人 向贷款人申请五年期限。公司已申请全额宽免,正在等待银行和小企业管理局的批准。
SBA 经济伤害灾难贷款
2020年5月22日,公司获得了一笔本金为94,000美元的贷款(“EIDL贷款”),该贷款是根据小企业管理局为应对新冠肺炎疫情对公司业务的影响而提供的经济伤害灾难贷款(EIDL)计划 。EIDL贷款的年利率为3.75%,2050年5月22日到期。EIDL的收益将用于营运资金用途。从2021年5月22日开始,每月459美元的分期付款(包括本金和利息)按月到期。EIDL贷款以该公司所有资产的担保权益为抵押。
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8. 债务义务
公司的债务汇总如下:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 | 利息 [1] | 总计 | 本金 | 利息 [1] | 总计 | |||||||||||||||||||
2010年债务义务 | $ | - | $ | 324,121 | $ | 324,121 | $ | - | $ | 305,294 | $ | 305,294 | ||||||||||||
2017 Notes | 1,170,354 | 237,521 | 1,407,875 | 1,170,354 | 167,341 | 1,337,695 | ||||||||||||||||||
高乔 备注 | 100,000 | 11,508 | 111,508 | 100,000 | 6,260 | 106,260 | ||||||||||||||||||
债务总额 | $ | 1,270,354 | $ | 573,150 | $ | 1,843,504 | $ | 1,270,354 | $ | 478,895 | $ | 1,749,249 |
[1]应计利息作为应计费用的一部分计入随附的简明综合资产负债表。
以上所列债务中的每一项均为逾期债务,可按需支付。于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内,本公司与债务责任相关之利息开支分别为31,732美元及94,255美元,而于截至2019年9月30日止三个月及九个月内与债务责任相关之利息开支则分别为32,699美元及136,702美元。
9. 可转换债务债券
公司的可转换债务债券摘要如下:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 | 利息 [1] | 总计 | 本金 | 利息 [1] | 总计 | |||||||||||||||||||
可兑换票据 | $ | 1,955,389 | $ | 50,686 | $ | 2,006,075 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
可转换债务债务总额 | $ | 1,955,389 | $ | 50,686 | $ | 2,006,075 | $ | - | $ | - | $ | - |
[1]应计利息作为应计费用的一部分计入随附的简明综合资产负债表。
于截至二零二零年九月三十日止九个月内,本公司向与本公司有重大既往关系的认可投资者出售无抵押可转换本票(“可转换票据”),总金额达1,955,389美元。 可转换票据于2020年12月31日到期,年息为7%。可转换票据项下已发行的本金和利息可自动转换:(I)根据经修订的1933年证券法登记的确定承销公开发行(“公开发行”)结束时自动转换(“公开发行”,转换价格等于公开发行中出售的公司普通股每股价格的85%(“强制转换选择权”)); 或(Ii)于公开发售前任何时间按本公司普通股于转换前一天的收市价的转换价格 或(Ii)持有人的选择权(“持有人转换选择权”)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,本公司与这笔债务相关的利息支出总额分别为33,044美元和52,000美元。
公司确定持有者的转换选项代表无下限的可变转换功能。因此,本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策,据此,持有人的转换选择权及所有未来工具可被分类为衍生负债,但与向雇员或董事发行的股份薪酬有关的工具除外。
截至2020年9月30日,持有人转换期权的价值为最低。已确定,强制性 转换期权代表与其债务主体没有明确和密切关系的股份结算赎回特征, 应作为衍生品分开。但已确定,截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的财务报表影响并不重要。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
于2020年8月25日至2020年9月2日期间,本公司向与本公司有重大既往关系的认可投资者出售无抵押可转换本票(“新可转换票据”),总金额达1,259,000美元。 新的可转换票据将于2020年12月31日到期,年利率为7%。根据新可换股票据的条款,新可换股票据项下已发行的本金及利息会在本公司拥有足够授权普通股时,按每单位0.34美元的转换价自动转换为单位。每个单位由一股普通股和一年期可按每股0.34美元行使的认股权证(“单位”)组成。本公司于截至2020年9月30日止三个月及九个月分别产生1,314美元与新可换股票据相关的总利息 。 于2020年9月2日,本公司增加授权股份数目,并根据新可换股票据自动转换本息分别为1,259,000美元及1,314, ,向认可投资者发行合共3,706,805股普通股及认股权证。
10. 关联方交易
资产
截至2020年9月30日和2019年12月31日,与应收相关各方的应收账款为39 837美元,是向共同管理下的不同实体支付的预付款的可变现净值。
有关本公司在共同管理下的一个独立实体的权证投资的讨论,请参阅 附注5-金融工具的投资和公允价值。
费用 分摊
于二零一零年四月一日,本公司与关联方订立协议,分担办公场地、支援人员及其他营运开支(“关联方ESA”)等开支。该协议于2017年1月1日修订,以反映目前对人员、办公空间和专业服务的使用情况。截至2020年9月30日止三个月及九个月内,本公司分别录得145,777美元及489,634美元的抵销开支;于截至2019年9月30日的三个月及九个月内,本公司分别录得156,384美元及346,273美元的抵销开支,与因该协议而产生的一般及行政开支有关。
于2019年,关联方预付其在关联方ESA项下的未来债务566,132美元,以换取关联方在关联方ESA项下的费用义务减少15% ,直至预付款降至0美元。于截至2020年9月30日止九个月内,关联方额外支付与关联方ESA相关的574,000美元。 本公司将421,964美元的抵销开支运用于其在关联方ESA项下的责任,并于截至2020年9月30日的九个月内偿还了 欠关联方的579,011美元。截至2020年9月30日的预付余额139,157美元 在随附的简明综合资产负债表中反映为与应付贷款相关的款项。
公司与另一相关实体签订了费用分摊协议,以分担办公空间和其他文书服务等费用,该协议已于2017年8月终止。该实体超过5%的所有者包括(I)GGH的董事长,以及(Ii)GGH超过5%的所有者。根据费用分摊协议,该实体于2019年12月31日欠本公司396,116美元,其中全部余额被视为无法收回并预留。于截至2020年9月30日止九个月内,本公司从该实体收到款项63,985美元,并已记录收回坏账准备63,985美元。 截至2020年9月30日,根据本费用分摊协议欠本公司的结余为332,132美元,其中全部 结余被视为无法收回并已预留。
11. 福利缴费计划
该公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”),该计划覆盖了其在美国的几乎所有员工。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴款,按薪酬比例分配。 此外,每个参与者还可以选择以扣减工资的方式向401(K)计划缴费。
参与者始终完全归其账户所有,包括公司的贡献。截至2020年9月30日止三个月及九个月,本公司分别入账6,512美元及24,945美元,而截至2019年9月30日止三个月及九个月,本公司分别入账10,959美元及39,802美元。这笔费用已作为一般和行政费用的组成部分包括在所附的简明综合业务报表中。本公司发行普通股以清偿这些债务 基于股票发行日普通股的公平市值(股票在2019年以每股0.35美元的价格发行)。 截至2020年9月30日,尚未发行股票以偿还前一年的401(K)债务。
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(未经审计)
12. 临时股权和股东短板
授权的 个共享
2020年9月3日,公司提交了《修订后的公司注册证书》,将普通股法定股数增加至150,000,000股。
单位
本公司于2020年9月2日发行了3,706,805个单位的新可转换债券。(见附注9--可转换债务)。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,公司向与公司有实质性关系的认可投资者出售了3,532,941个单位,总收益为1,201,200美元,并向认可 投资者发行了总计413,530个单位,以换取总计140,600美元的应收认购。所有应收订阅均已于2020年10月全额收取。
B系列优先股
2020年3月29日,公司董事会和B系列可转换优先股持有人批准了B系列可转换优先股指定证书修正案(“第三修正案”) ,将B系列股票持有人自愿选择将该等股票转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。此外,B系列修正案将公司赎回所有当时已发行的B系列股票以及所有未支付的应计和累积股息的日期延长至2020年12月31日。
2020年2月18日,GGH以每股10美元的价格从一名股东手中回购了1,600股B系列优先股,并支付了应计股息2,451美元。
B系列股东每年有权获得B系列清算价值的8%的累积现金股息(相当于每股10美元的面值),并在董事会宣布时支付。截至2020年9月30日的三个月和九个月,B系列股东赚取的股息分别为181,281美元和540,217美元,截至2019年9月30日的三个月和九个月的股息分别为181,746美元和539,311美元。应付股息82,772美元计入截至2020年9月30日的其他负债当期部分 。截至2020年9月30日和2019年12月31日,与B系列相关的累计未支付和未申报股息分别为1,804,578美元和1,264,361美元。(见注16- 后续事件)
累计 其他综合收益
截至2020年9月30日止三个月及九个月,本公司分别录得外币换算调整收益(亏损)17,837美元及400,686美元,作为累积其他全面收益;截至2019年9月30日止三个月及九个月,本公司分别录得收益365,350美元及730,767美元,主要与阿根廷比索兑美元汇率波动有关(见附注3-主要会计政策摘要,阿根廷通胀严重的 地位)。
认股权证
在截至2020年9月30日的九个月内,本公司发行了为期一年的认股权证,购买7,653,276股普通股和普通股,作为期内可转换债务转换时出售或发行的单位的一部分。(见附注9,可转换债务债券)。认股权证可以每股0.34美元的价格行使。
截至2020年9月30日的9个月内的权证活动摘要如下:
认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
出色, 2020年1月1日 | 566,742 | $ | 2.11 | |||||||||||||
已发布 | 7,653,276 | 0.34 | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
取消 | - | - | ||||||||||||||
过期 | (158,791 | ) | 0.84 | |||||||||||||
杰出, 2020年9月30日 | 8,061,227 | $ | 0.43 | 0.9 | $ | - | ||||||||||
可执行, 2020年9月30日 | 8,061,227 | $ | 0.43 | 0.9 | $ | - |
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(未经审计)
截至2020年9月30日的未偿还和可行使权证摘要如下:
未偿还认股权证 | 可行使认股权证 | |||||||||||||||
演练 价格 | 可行使 成为 | 未偿还认股权证数量 | 加权 平均剩余寿命(年) | 可行使的权证数量 | ||||||||||||
$ | 0.34 | 普通股 股票 | 7,653,276 | 1.0 | 7,653,276 | |||||||||||
$ | 2.00 | 普通股 股票 | 281,660 | 0.9 | 281,660 | |||||||||||
$ | 2.50 | 普通股 股票 | 126,291 | 0.5 | 126,291 | |||||||||||
总计 | 8,061,227 | 8,061,227 |
股票 期权
于2020年9月28日,本公司根据2018年度计划授予购买1,535,000股本公司普通股的五年期权 ,其中向本公司某些员工授予购买1,135,000股本公司普通股的期权,向若干董事会成员授予购买300,000股本公司普通股的期权 ,向顾问授予购买100,000股本公司普通股的期权 。该等购股权的行使价为每股0.605美元,于授出日期起计一周年时归属25%,其余股份于其后三年按季按比例归属。该等期权于授出日的总公平价值为263,642美元,将于归属期间按比例确认。
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的期权的公允价值。在截至2020年9月30日的9个月中应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型时使用的假设如下:
截至 前九个月 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
风险 免息 | 0.16 - 0.26 | % | 1.84 - 2.43 | % | ||||
预期为 期限(年) | 3.6 - 5.0 | 3.6 - 5.0 | ||||||
预期波动 | 58.00 | % | 52.00 | % | ||||
预期股息 | 0.00 | % | 0.00 | % |
截至2020年9月30日止九个月内授出的购股权之加权平均估计公允价值约为每股0.17美元。截至2019年9月30日止九个月内授出的购股权之加权平均估计公允价值约为每股0.13美元。
截至2020年9月30日止三个月及九个月内,本公司分别录得股票薪酬支出56,413美元及262,670美元,而于截至2019年9月30日止三个月及九个月内,本公司分别录得与股票期权授出摊销有关的股票薪酬支出 105,178美元及331,680美元,并于随附的简明综合经营报表中反映于一般及行政开支。截至2020年9月30日,与股票期权授予相关的未确认的基于股票的薪酬支出为862,823美元,将在加权平均2.66年的期间内摊销。
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(未经审计)
以下是截至2020年9月30日的9个月内GGH股票期权活动的摘要:
选项数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
出色, 2020年1月1日 | 9,550,640 | $ | 0.78 | |||||||||||||
授与 | 1,535,000 | 0.61 | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
过期 | (1,287,625 | ) | 1.19 | |||||||||||||
被没收 | (588,429 | ) | 0.59 | |||||||||||||
杰出, 2020年9月30日 | 9,209,586 | $ | 0.70 | 3.3 | $ | - | ||||||||||
可执行, 2020年9月30日 | 3,839,088 | $ | 0.95 | 2.5 | $ | - |
下表显示了2020年9月30日GGH股票期权的相关信息:
选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||
演练 价格 | 未完成的 选项数量 | 加权 平均剩余寿命(年) | 可行使的期权数量 | |||||||||||
$ | 0.385 | 3,539,890 | 3.6 | 997,474 | ||||||||||
$ | 0.539 | 1,290,000 | 3.0 | 645,012 | ||||||||||
$ | 0.605 | 1,535,000 | - | - | ||||||||||
$ | 0.770 | 1,199,690 | 2.4 | 807,818 | ||||||||||
$ | 1.100 | 945,006 | 2.1 | 688,784 | ||||||||||
$ | 2.200 | 700,000 | 1.0 | 700,000 | ||||||||||
9,209,586 | 2.5 | 3,839,088 |
高乔集团,Inc.股票期权
截至2020年9月30日,根据2018年高乔计划,购买2,280,000股GGI普通股的期权尚未完成。
13. 租约
该公司通过经营租赁协议(“纽约租赁”)在纽约租用了一个公司办公室,该协议将于2020年8月31日到期。自2020年5月31日起,本公司终止了纽约租赁合同。作为终止合同的代价,房东有权保留和使用61,284美元保证金的全部金额,作为根据租赁到期和应付的租金和额外租金的部分支付。公司向业主支付了以下额外的 金额:(I)5,683美元,代表租约截至终止日为止的未付租金和额外租金,以及(Ii)11,860美元,代表业主在终止日期后清理物业的费用。 公司确认与终止租赁和终止确认ROU资产及相关租赁负债有关的亏损39,367美元。
截至2020年9月30日,本公司并无任何分类为融资租赁的租赁,亦无任何尚未开始的额外营运及融资租赁 。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2020年9月30日止三个月及九个月的总经营租赁开支分别为0美元及154,177美元,截至2019年9月30日止三个月及九个月的经营租赁总开支分别为57,816美元及173,448美元。
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至 前九个月 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
运营 来自运营租赁的现金流 | $ | 78,827 | $ | 179,092 | ||||
使用权 以租赁义务换取的资产: | ||||||||
运营 租约 | $ | - | $ | 361,020 | ||||
加权 平均剩余租赁期限: | ||||||||
运营 租约 | 0.00 years | 0.92 years | ||||||
加权 平均贴现率: | ||||||||
运营 租约 | 8.0 | % | 8.0 | % |
14. 分段数据
在GGI开始运营之前,公司首席运营决策者(CODM)对公司的经营业绩进行了综合审查,并将公司的运营作为一个单一的运营部门进行管理。由于GGI于2019年第四季度开始运营,公司的财务状况和运营结果被分类为三个可报告的部分,这与首席运营官做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。
● | 房地产开发,通过AWE和TAR,包括酒店业和酒庄运营,支持Algodon®品牌。 | |
● | 时尚 (电子商务),通过GGI,包括制造和销售通过电子商务平台销售的高端时尚和配饰 。 | |
● | 公司, 由不直接归属于任何一个业务部门的一般公司管理费用组成。 |
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司已重新编制前一期间的财务信息和披露,以反映分部披露,就好像当前列报在所有列报期间均有效一样。下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的细分市场信息:
截至2020年9月30日的三个月 | 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 60,228 | $ | - | $ | - | $ | 60,228 | $ | 473,797 | $ | 749 | $ | - | $ | 474,546 | ||||||||||||||||
海外业务收入 | $ | 60,228 | $ | - | $ | - | $ | 60,228 | $ | 473,797 | $ | - | $ | - | $ | 473,797 | ||||||||||||||||
运营亏损 | $ | (48,463 | ) | $ | (154,612 | ) | $ | (804,012 | ) | $ | (1,007,087 | ) | $ | (894,842 | ) | $ | (723,921 | ) | $ | (2,089,407 | ) | $ | (3,708,170 | ) |
截至2019年9月30日的三个月 | 截至2019年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 231,231 | $ | - | $ | - | $ | 231,231 | $ | 940,459 | $ | - | $ | - | $ | 940,459 | ||||||||||||||||
海外业务收入 | $ | 231,231 | $ | - | $ | - | $ | 231,231 | $ | 940,459 | $ | - | $ | - | $ | 940,459 | ||||||||||||||||
运营亏损 | $ | (361,267 | ) | $ | (180,414 | ) | $ | (928,968 | ) | $ | (1,470,649 | ) | $ | (951,975 | ) | $ | (695,275 | ) | $ | (3,022,679 | ) | $ | (4,669,929 | ) |
(1) 未分配的公司运营亏损是由一般公司管理费用造成的,而不是直接归因于任何一个业务部门 。
15. 承付款和或有事项
法律事务
公司在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。在咨询了法律顾问后,公司认为任何此类未决或威胁诉讼的结果不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,正如法律程序所固有的那样,可能会做出对公司不利的不可预测的决定,这是有风险的。本公司将与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。当和解变得可能和值得评估时,和解就会应计。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
雇佣协议
2015年9月28日,公司与公司首席执行官Scott Mathis签订雇佣协议(“雇佣协议”)。协议的条款包括三年的年薪40.17万美元(每年生活费调整3%)、奖金资格、带薪假期和特定的商务费用报销。该协议对马西斯每年出售GGH普通股设定了限制。Mathis先生必须遵守一项在协议期限内以及在他以任何理由终止合同后12个月内不参加竞争的公约。控制权变更(根据协议的定义)后,Mathis先生所有未偿还的股权奖励将全部归属,其雇佣期限 将重置为控制权变更之日起两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后, Mathis先生在一年内不得向公司客户或员工征求意见,并在两年内禁止披露 GGH的任何机密信息。根据协议条款,本公司或首席执行官可因正当理由终止协议。董事会在不同日期延长了雇佣协议,截至2020年3月29日,经修订的雇佣协议将于2020年12月31日到期。雇佣协议的所有其他条款保持不变 。董事会还批准Mathis先生2019年和2020年的生活费工资调整为3%,从2021年1月1日起按月平均支付,前提是公司已在 全国证券交易所上市。董事会授予马西斯先生留任奖金,其中包括马西斯先生一直在阿尔戈登葡萄酒庄园建造房屋的房地产地块。, 于未来三年(“保留期”)内以三分之一的增量授予马西斯先生,前提是董事会认为马西斯先生在本公司的工作表现持续令人满意。该地块目前的市场价值为115,000美元,在将地块的所有权转让给马西斯之前,该公司必须获得法律许可,才能为该物业签发地契。如果Mathis先生的雇佣在保留期结束前终止,则有资格 按比例获得奖金部分。
由于与2019年全球冠状病毒爆发(新冠肺炎)相关的经济形势,马西斯先生于2020年3月13日自愿将其工资的85%推迟至2020年8月21日支付。在公司有足够资金支付他的全额补偿之前,公司将累积所有未根据雇佣协议支付给Mathis先生的补偿。2020年8月26日,本公司支付了因马西斯先生的延期赔偿而欠他的68,000美元。截至2020年9月30日,欠马西斯先生的余额为107,485美元。
16. 后续事件
管理层已评估所有后续事件,以确定截至简明综合财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对随附的简明综合财务报表进行调整或披露。
普通股 股票
于2020年10月3日,本公司发行142,597股普通股,每股作价0.37美元,以清偿其根据本公司401(K)利润分享计划于截至2019年12月31日止年度的相关 债务。
2020年10月23日,公司以每股0.40美元的价格向米德尔顿白色进口有限公司(“米德尔顿”)发行了125,000股普通股,作为米德尔顿和詹姆斯·加尔蒂耶里提供的无偿咨询服务的代价。
于2020年10月30日,本公司与Kingswood Capital Markets 订立咨询协议及承销聘书,并发行1,011,643股普通股作为代价,相当于本公司已发行全面摊薄普通股的1%。
B系列优先股
于2020年10月18日,本公司B股大部分已发行及流通股持有人批准修订B系列可转换优先股指定证书(下称“修订”),允许以现金或普通股支付股息。于2020年10月23日,董事会宣布按普通股于2020年10月23日前七个交易日的平均收市价,以普通股支付股息共1,626,306美元,并向B系列股东发行合共2,755,803股普通股作为应付股息。
单位
在2020年10月14日至2020年10月29日期间,公司向与公司有实质性预先存在关系的认可投资者出售了总计75,000美元的单位。
雇佣协议
于2020年10月2日,本公司向马西斯先生支付了与其递延补偿相关的共计73,812美元。(见附注15--承付款和或有事项)
外币汇率
截至2019年11月13日、2020年9月30日和2019年12月31日,阿根廷比索兑美元汇率分别为79.6063、76.1757和59.8979。
截至2019年11月13日、2020年9月30日和12月31日,英镑对美元的汇率分别为0.7599、0.7768和0.7541。
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独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
高乔集团控股有限公司及其子公司,
对财务报表的意见
我们 已审核所附高卓集团控股有限公司及其附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表,以及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、全面亏损、临时权益及股东亏损及现金流量变动,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务状况,以及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则变更
正如综合财务报表附注3所述,由于采纳了ASC主题842《租赁》中的指引,本公司已于2019年更改了租赁的会计方法。
解释性第 段--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 如附注2中更全面地描述,本公司存在严重的营运资金短缺,已发生重大亏损, 需要筹集额外资金来履行其义务和维持其运营。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不表达这种意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP | |
Marcum 有限责任公司 | |
我们 自2013年起担任本公司的审计师。 | |
纽约,纽约州 | |
March 30, 2020 |
F-26 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并资产负债表
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | 40,378 | $ | 58,488 | ||||
应收账款 截至2019年12月31日和2018年12月31日,扣除准备金净额分别为126,216美元和1,681美元 | 335,622 | 457,745 | ||||||
应收账款 相关应收账款,分别于2019年12月31日和2018年12月31日扣除514,087美元的备用金 | 39,837 | 71,650 | ||||||
预支 给员工 | 281,783 | 281,783 | ||||||
库存 | 1,163,260 | 1,033,895 | ||||||
待售的房地产地块 | 139,492 | 139,492 | ||||||
运营 租赁使用权资产 | 148,581 | - | ||||||
投资 | 74,485 | - | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 205,309 | 193,360 | ||||||
流动资产合计 | 2,428,747 | 2,236,413 | ||||||
长期资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 2,914,715 | 2,972,364 | ||||||
预付 国外税,净额 | 474,130 | 369,590 | ||||||
投资 关联方 | 3,470 | 7,840 | ||||||
存款 | 99,298 | 61,284 | ||||||
总资产 | $ | 5,920,360 | $ | 5,647,491 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-27 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并资产负债表 (续)
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
负债、临时股权和股东缺位 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 823,762 | $ | 497,817 | ||||
应计费用 当期部分 | 1,122,345 | 1,185,367 | ||||||
递延收入 | 899,920 | 1,038,492 | ||||||
经营性 租赁负债 | 157,826 | - | ||||||
应付贷款 当期部分,扣除债务贴现后的净额 | 781,719 | 871,106 | ||||||
贷款 应付关联方 | 566,132 | - | ||||||
债务 扣除贴现后的债务 | 1,270,354 | 2,732,654 | ||||||
投资者 存款 | 29,950 | - | ||||||
其他 流动负债 | 85,945 | 99,901 | ||||||
流动负债合计 | 5,737,953 | 6,425,337 | ||||||
长期负债 | ||||||||
应计费用,非当期部分 | 86,398 | 57,786 | ||||||
应付贷款,非流动部分,扣除债务贴现后的净额 | 96,583 | 234,791 | ||||||
总负债 | 5,920,934 | 6,717,914 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
B系列可转换可赎回优先股,每股面值0.01美元,902,670股授权、发行和发行
2019年12月31日和2018年12月31日。清算优先权 of $10,376,284 at December 31, 2019. | 9,026,824 | 9,026,824 | ||||||
股东的不足 | ||||||||
优先股,授权11,000,000股: | ||||||||
系列
A可转换优先股,每股面值0.01美元; 授权发行10,097,330股;没有可供发行的股票。 | - | - | ||||||
普通股,每股面值0.01美元;授权股份8000万股; 60,321,615 and 46,738,533 shares issued and 60,271,082 and 46,688,000 分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的流通股。 | 603,215 | 467,384 | ||||||
额外的 实收资本 | 90,675,518 | 83,814,442 | ||||||
累计 其他综合损失 | (12,399,833 | ) | (13,110,219 | ) | ||||
累计赤字 | (87,886,307 | ) | (81,222,499 | ) | ||||
财政部 股票,按成本计算,2019年12月31日和2018年12月31日为50,533股 | (46,355 | ) | (46,355 | ) | ||||
高卓集团控股有限公司股东总亏空 | (9,053,762 | ) | (10,097,247 | ) | ||||
非控股 权益 | 26,364 | - | ||||||
股东亏空总额 | (9,027,398 | ) | (10,097,247 | ) | ||||
总负债、临时股权和股东亏空 | $ | 5,920,360 | $ | 5,647,491 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-28 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并的 运营报表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
销售额 | $ | 1,284,437 | $ | 3,099,608 | ||||
销售成本 | (1,040,339 | ) | (1,441,696 | ) | ||||
毛利 | 244,098 | 1,657,912 | ||||||
运营 费用(收入) | ||||||||
销售和营销 | 482,677 | 317,404 | ||||||
常规 和管理 | 6,428,625 | 6,423,540 | ||||||
折旧和摊销 | 196,438 | 171,749 | ||||||
保险结算收益 | (165,508 | ) | - | |||||
运营费用总额 | 6,942,232 | 6,912,693 | ||||||
运营亏损 | (6,698,134 | ) | (5,254,781 | ) | ||||
其他 费用(收入) | ||||||||
利息 费用,净额 | 360,413 | 611,297 | ||||||
外币交易收益 | (101,732 | ) | (187,660 | ) | ||||
合计 其他费用 | 258,681 | 423,637 | ||||||
净亏损 | (6,956,815 | ) | (5,678,418 | ) | ||||
非控股权益可归因于净亏损 | 293,007 | - | ||||||
B系列优先股股息 | (721,057 | ) | (724,108 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (7,384,865 | ) | $ | (6,402,526 | ) | ||
每股普通股净亏损 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.14 | ) | ||
加权 未偿还普通股平均数量: | ||||||||
基本的 和稀释的 | 54,649,883 | 44,889,732 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-29 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并 综合损失表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
净亏损 | $ | (6,956,815 | ) | $ | (5,678,418 | ) | ||
其他 综合收益(亏损): | ||||||||
外币 货币换算调整 | 710,386 | (2,314,409 | ) | |||||
全面损失 | (6,246,429 | ) | (7,992,827 | ) | ||||
可归因于非控股权益的综合损失 | 293,007 | - | ||||||
可归因于控股权益的综合亏损 | $ | (5,953,422 | ) | $ | (7,992,827 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-30 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并
临时权益和
股东的缺陷
系列
B 可兑换可赎回 | 其他内容 | 累计 其他 | 高乔
集团 控股 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺憾 | 利息 | 缺憾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2018年1月1日 | 902,670 | $ | 9,026,824 | 43,067,546 | 430,674 | 4,411 | (14,070 | ) | 80,902,967 | (10,795,810 | ) | (75,544,081 | ) | (5,020,320 | ) | - | (5,020,320 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为履行401(K)利润分享责任而发行的普通股 | - | - | 116,284 | 1,163 | - | - | 80,236 | - | - | 81,399 | - | 81,399 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 716,249 | - | - | 716,249 | - | 716,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 现金发行 | - | - | 1,890,993 | 18,911 | - | - | 1,304,784 | - | - | 1,323,695 | - | 1,323,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行的可转换债券的有利转换功能 | - | - | - | - | - | - | 227,414 | - | - | 227,414 | - | 227,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换债务和利息后发行的普通股 | - | - | 1,285,517 | 12,855 | - | - | 797,020 | - | - | 809,875 | - | 809,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在B系列可转换可赎回优先股上宣布的股息 | - | - | - | - | - | - | (474,719 | ) | - | - | (474,719 | ) | - | (474,719 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付应付股息而发行的普通股 | - | - | 378,193 | 3,781 | - | - | 260,491 | - | - | 264,272 | - | 264,272 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为满足应收账款而退还公司的普通股 | - | - | - | - | 46,122 | (32,285 | ) | - | - | - | (32,285 | ) | - | (32,285 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,678,418 | ) | (5,678,418 | ) | - | (5,678,418 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (2,314,409 | ) | - | (2,314,409 | ) | - | (2,314,409 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2018年12月31日 | 902,670 | 9,026,824 | 46,738,533 | 467,384 | 50,533 | (46,355 | ) | 83,814,442 | (13,110,219 | ) | (81,222,499 | ) | (10,097,247 | ) | - | (10,097,247 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为履行401(K)利润分享责任而发行的普通股 | - | - | 181,185 | 1,812 | - | - | 61,602 | - | - | 63,414 | - | 63,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | 432,187 | - | - | 432,187 | - | 432,187 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 现金发行 | - | - | 13,173,428 | 131,734 | - | - | 4,478,966 | - | - | 4,610,700 | - | 4,610,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换债务和利息后发行的普通股 | - | - | 83,587 | 836 | - | - | 51,824 | - | - | 52,660 | - | 52,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换为GGI普通股的债务 | - | - | - | - | - | - | 1,787,237 | - | - | 1,787,237 | 319,371 | 2,106,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为偿还债务而发行的普通股 | - | - | 144,882 | 1,449 | - | - | 49,260 | - | - | 50,709 | - | 50,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,663,808 | ) | (6,663,808 | ) | (293,007 | ) | (6,956,815 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 710,386 | - | 710,386 | - | 710,386 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2019年12月31日 | 902,670 | $ | 9,026,824 | 60,321,615 | 603,215 | 50,533 | (46,355 | ) | 90,675,518 | (12,399,833 | ) | (87,886,307 | ) | (9,053,762 | ) | 26,364 | (9,027,398 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并现金流量表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | (6,956,815 | ) | $ | (5,678,418 | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||
401(K) 库存 | 55,196 | 63,414 | ||||||
期权 和认股权证 | 432,187 | 716,249 | ||||||
外币兑换收益 | (101,732 | ) | (187,660 | ) | ||||
已实现和未实现投资损失净额 | 4,370 | 18,561 | ||||||
折旧和摊销 | 196,438 | 171,749 | ||||||
处置资产损失 | 401 | - | ||||||
ROU 资产摊销 | 212,441 | - | ||||||
债务贴现摊销 | 21,336 | 259,709 | ||||||
计提坏账准备 (收回) | 126,157 | (163,613 | ) | |||||
存货减记 | 193,564 | - | ||||||
资产减少 (增加): | ||||||||
应收账款 | (181,247 | ) | 281,677 | |||||
库存 | (322,929 | ) | (191,973 | ) | ||||
存款 | (38,014 | ) | - | |||||
预付 费用和其他流动资产 | (116,563 | ) | (255,240 | ) | ||||
负债增加 (减少): | ||||||||
应付账款和应计费用 | 615,792 | 724,014 | ||||||
经营租赁负债变动 | (203,196 | ) | - | |||||
递延收入 | (3,841 | ) | (185,147 | ) | ||||
其他 负债 | (13,956 | ) | 80,745 | |||||
总计 个调整 | 876,404 | 1,332,485 | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (6,080,411 | ) | (4,345,933 | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买 财产和设备 | (139,271 | ) | (292,213 | ) | ||||
购买投资 | (74,485 | ) | - | |||||
净额 用于投资活动的现金 | (213,756 | ) | (292,213 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
应付贷款收益 | - | 580,386 | ||||||
应付贷款收益 关联方 | 566,132 | - | ||||||
偿还应付贷款 | (197,034 | ) | (199,910 | ) | ||||
可转换债务债券收益 | 786,000 | 3,507,530 | ||||||
偿还债务 | (95,500 | ) | - | |||||
现金股息 | - | (127,502 | ) | |||||
普通股发行收益 | 4,610,700 | 1,323,695 | ||||||
投资者存款收益 | 29,950 | - | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 5,700,248 | 5,084,199 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 575,809 | (745,868 | ) | |||||
现金净额 减少 | (18,110 | ) | (299,815 | ) | ||||
现金 -年初 | 58,488 | 358,303 | ||||||
现金 -年终 | $ | 40,378 | $ | 58,488 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并 现金流量表(续)
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
补充 现金流量信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | 333,091 | $ | 358,114 | ||||
已缴纳所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
应计 基于股票的薪酬转换为股权 | $ | 63,414 | $ | 81,399 | ||||
债务 和应付利息转为股权 | $ | 52,660 | $ | 809,875 | ||||
应付票据 交换为GGI普通股 | $ | 2,106,608 | $ | - | ||||
为偿还债务而发行的普通股 | $ | 50,709 | $ | - | ||||
普通股 退还公司以满足应收账款 | $ | - | $ | 32,285 | ||||
有益的 转换功能 | $ | - | $ | 227,414 | ||||
B系列可转换可赎回优先股上宣布的股息 | $ | - | $ | 474,719 | ||||
为支付应付股息而发行的普通股 | $ | - | $ | 264,272 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-33 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
1. 组织
通过其子公司,1999年4月5日注册成立的特拉华州公司高卓集团控股有限公司(“公司”,“GGH”),目前投资、开发和经营国际房地产项目。自2018年10月1日起,公司名称由Algodon Wines&Luxury Development,Inc.更名为Algodon Group,Inc.;自2019年3月11日起,公司名称由Algodon Group,Inc.更名为Gaucho Group Holdings,Inc.。
作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司,LLC(“AGP”) 以控股公司的形式运营,投资、开发和经营全球房地产和其他生活方式业务,如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐馆。GGH通过其Algodon®品牌运营其物业。IPG和AGP已在阿根廷投资了两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon大厦,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店物业,于2010年开业,由公司的子公司The Algodon-Recoleta, SRL(“TAR”)拥有。第二个项目是重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的一个葡萄酒厂和高尔夫度假村物业,现名为Algodon Wine EStates(“AWE”),整合相邻的葡萄酒生产物业,并将该物业的一部分细分为住宅开发。GGH的全资子公司Algodon Europe是一家英国葡萄酒分销公司。GGH还持有其子公司Gaucho Group,Inc.(“GGI”)79%的股权,GGI于2019年开始运营,通过电子商务平台制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰 。
2. 持续经营企业和管理层的流动资金计划
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。综合财务报表不包括 任何与资产金额的可回收性及分类或负债分类有关的调整,而该等调整在本公司无法继续经营时可能需要 。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得亏损6,956,815美元及5,678,418美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,营运活动所用现金分别为6,080,411美元和4,345,933美元。根据预计的收入和支出,公司认为自财务报表发布之日起的未来12个月内,公司可能没有足够的资金来运营 。此外,虽然公司计划在今年晚些时候向纳斯达克申请提升其普通股,但如果申请不成功,公司将被要求在2020年12月31日赎回所有之前尚未 转换为普通股的B系列股票。赎回这些股份的成本可能会对本公司的财务状况产生重大不利影响,并可能需要清算某些公司资产或努力筹集新股本或债务融资。目前尚不清楚该公司是否能够完成任何此类交易,如果它需要这样做,以经济上 有利的条款或其他条件。上述因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。于截至2019年12月31日止年度内,本公司以债务及股权融资所得款项净额5,700,248美元为其营运提供资金。
公司目前手头有足够的现金维持每月的运营。如果公司无法获得额外的资金来源,则可能没有足够的资金在财务报表发布之日起12个月内继续经营业务。从历史上看,该公司一直成功地筹集资金以满足其资本需求 。管理层相信,它将成功地获得额外的融资;然而,不能保证公司将能够做到这一点。此外,不能保证这些资金将足以使公司 实现盈利运营或继续作为持续经营的企业。在公司不成功的情况下,公司可能需要 削减其业务,并实施一项计划,以延长应付账款和减少管理费用,直到筹集到足够的额外资本 来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。
2019年12月,2019年12月,2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)出现在武汉,中国。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态。疫情的影响是未知的,并且正在迅速演变。到目前为止,疫情尚未对我们的业务造成实质性的不利影响。然而,疫情的未来影响高度不确定,无法 预测,也不能保证疫情不会对公司未来的业绩产生实质性不利影响。如果有的话,影响的程度将取决于未来的事态发展,包括为遏制新冠肺炎而采取的行动。
这些 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整
F-34 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
3. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括高桥集团控股有限公司及其合并子公司的所有账户。所有重大的公司间余额和交易均已在合并财务报表中注销。
非控股 权益
由于将若干可转换债务转换为GGI普通股,GGI投资者获得了GGI 21%的所有权 ,该权益被记录为非控股权益。GGI的损益在控股权益和非控股权益之间按与其成员权益相同的比例进行分配。(见附注11-债务)
使用预估的
为了按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,公司必须作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的金额 。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设 包括权益工具的估值、使用权资产及相关租赁负债的价值、物业及设备的使用年限及与某些资产变现有关的储备。
阿根廷的高通胀状况
审计质量中心的国际惯例工作组(“iPTF”)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此,自2018年7月1日起,该公司已将其阿根廷业务过渡到高通胀状态。
对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。在高度通货膨胀的会计核算下,公司阿根廷子公司的本位币成为美元。 2018年7月1日(公司采用高通胀会计核算之日)存在的非货币性资产和负债使用2018年6月30日生效的阿根廷比索兑美元汇率进行折算,汇率为28.880。由于采用了高度通货膨胀会计,非货币性资产和负债的活动按历史汇率换算,货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算,收入和费用账按期间有效的加权平均汇率换算。换算调整反映在所附经营报表的外币换算收益 (亏损)中。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,公司分别录得101,732美元及187,660美元的外币交易收益,这是由于其阿根廷附属公司的货币负债净额所致。
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外币折算
公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述,自2018年7月1日起,公司的 经营子公司的本位币为其当地货币(美元、阿根廷比索和英镑),但公司的阿根廷子公司除外。在阿根廷业务于2018年7月1日过渡到高通胀状态之前,这些外国子公司使用期末汇率将资产和负债从当地货币换算为美元 ,而收入和费用账户则按期间有效的平均汇率换算。由此产生的换算调整被记录为其他全面损失的一部分,这是股东赤字的一个组成部分。本公司与客户和供应商之间以及不同功能货币的子公司之间进行外币交易。以非功能货币计价的交易所产生的损益在收益中确认。
全面损失
综合损失定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时期内的所有权益变动,但因业主投资和分配给业主而产生的变动除外。该指引要求包括外币折算调整在内的其他全面损失。
应收账款
应收账款主要是指酒店客人的应收账款以及向商业客户销售葡萄酒的情况。公司 在确定很有可能无法收集特定帐户时,会为可疑帐户提供备抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度坏账支出分别为126,157美元和367美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的应收账款核销分别为516美元和422美元。
库存
库存 主要包括正在加工的葡萄园、正在加工的葡萄酒、成品葡萄酒、食品和饮料,以及以成本或可变现净值(这是正常业务过程中的估计售价,较难合理预测的完工、处置和运输成本)中的较低者列示的奢侈服装和 配件,成本按先进先出法确定。与酿酒相关的成本,以及与生产转售产品 相关的其他成本,都记录为库存。为营销目的生产样品的成本在发生时计入费用,并计入随附的经营报表中的销售和营销费用。正在处理的葡萄园是指在截至2/3月收获的农业年度内,与葡萄、橄榄和其他水果的种植相关的农业费用(包括农业劳动力成本、农业用品的使用以及葡萄园和农业设备的折旧)的每月资本化 。酿酒过程中的葡萄酒是指酿酒过程中的成本资本化(包括葡萄成本从过程中的葡萄园转移、酿酒人工成本和酿酒固定资产的折旧,包括罐、桶、设备、工具和酿酒建筑)。成品葡萄酒代表可供销售的葡萄酒,包括将葡萄酒装瓶并贴上标签后从正在加工的葡萄酒中转移的成本。其他库存包括橄榄、其他水果、高尔夫器材和餐厅食品。
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根据葡萄酒行业的一般惯例,葡萄酒库存包括在流动资产中,尽管其中一部分库存的保质期可能超过一年。本公司根据ASC 330“存货”以成本或可变现净值中较低者列账,并将过时或超出预计使用量的存货的账面价值减至估计可变现净值。本公司对可变现净值的估计基于分析和假设,包括但不限于历史使用、未来需求和市场需求。公司按库存成本与可变现净值之间的差额计提了超额、缓慢移动和陈旧存货的备抵。存货津贴计入销售成本,并为存货建立一个较低的成本基础。如果公司产品的未来需求和/或定价低于之前的估计,则可能需要降低库存的账面价值 ,从而导致额外费用和盈利能力下降。在截至2019年12月31日的年度内,公司记录了193,564美元与陈旧和过剩库存相关的减记。
财产 和设备
财产 和设备采用直线法在其估计使用年限内按成本扣除累计折旧后的净额列账。 租赁改进按(A)资产的使用年限或(B)剩余租赁期中较小者摊销。
财产和设备的估计使用年限如下:
建筑物 | 10 - 30 years | |
家具和固定装置 | 3 - 10 years | |
葡萄园 | 7 - 20 years | |
机器和设备 | 3 - 20 years | |
租赁权改进 | 3 - 5 years | |
计算机硬件和软件 | 3 - 5 years |
公司在开发新葡萄园或更换或改进现有葡萄园时,将葡萄园内部改进成本资本化。 这些成本主要包括葡萄藤成本以及与准备土地和建造葡萄架的人工和材料有关的支出。维修保养费用在发生时计入营运费用。出售或以其他方式处置的财产的成本和相关的累计折旧在出售时从账目中注销 ,由此产生的损益作为营业收入的组成部分计入。房地产开发包括为出售土地做好准备所产生的成本,主要包括基础设施成本以及总体规划开发和相关的专业费用。此类成本按平方米按比例分配给单个地块,分配的成本将在出售单个地块时取消确认 。由于它们只有在出售后才能投入使用,因此资本化的房地产开发成本不会折旧。土地是取之不尽、用之不竭的资产,不会折旧。
房地产 待售地块
由于房地产地段的开发已完成,该地段在目前的状况下可立即出售,因此该地段为待售地段,并计入本公司资产负债表上持有待售的房地产地段。持有待售的房地产地块 以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者进行报告。如果持有待售的房地产地段的账面价值超过其公允价值减去估计销售成本,则计入减值费用。于截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度内,本公司并无记录任何与持有待售房地产地段有关的减值费用。
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可转换债务
公司记录了与发行票据相关的受益转换特征(“BCF”),该票据可按低于票据发行时公司股票市值的价格进行转换。BCF的内在价值被记录为债务贴现,并使用实际利息方法在相应票据的有效期内摊销为利息支出 。解决意外情况时,会记录取决于未来事件发生情况的有益转换功能。
衍生工具 金融工具
本公司对其可转换工具进行评估,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合 作为衍生金融工具的资格,并须根据财务会计准则第ASB ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)单独入账。嵌入衍生品与主要工具分开计价,并在公司资产负债表中确认为衍生品负债。公允价值会计要求按公允价值计量嵌入衍生工具。 衍生工具的公允价值变动在变动期内的经营业绩中确认。
排序 策略
根据ASC 815-40-35(“ASC 815”),本公司已采用排序政策,即在根据ASC 815将合同从股权重新分类为资产或负债的情况下,如果由于公司无法证明 由于某些证券的股份数量可能无法确定而导致其拥有足够的授权股份,则将根据潜在摊薄工具的最早发行日期分配股份 ,最早的授予将获得首次股份分配 。根据ASC 815,以股份为基础的支付安排中作为补偿授予的证券的发行不受排序政策的约束。
基于股票的薪酬
公司根据授予日授予股权工具的公允价值来计量为换取股权工具授予而获得的服务成本。然后,预计最终归属的股份的公允价值金额将在需要提供服务以换取奖励的期间内确认,通常是归属期间。对最终归属的股票奖励的估计 需要判断,如果实际结果或更新的估计与原始估计不同, 此类金额将记录为估计修订期间的累计调整。本公司对发生的没收行为进行核算 。
浓度
该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)为每家机构提供最高250,000美元的保险。阿根廷银行账户中持有的现金不存在类似的保险或担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未保险现金余额分别为29,027美元和48,929美元,代表阿根廷银行账户中持有的现金。
国外业务
以下 汇总了与公司持续运营相关的关键财务指标(这些财务指标对公司在英国的运营并不重要):
截止日期: | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 -阿根廷 | $ | 5,020,787 | $ | 5,151,626 | ||||
资产 -美国 | 899,573 | 495,865 | ||||||
总资产 | $ | 5,920,360 | $ | 5,647,491 | ||||
负债 -阿根廷 | $ | 2,373,203 | $ | 4,440,345 | ||||
负债 -美国 | 3,547,731 | 2,277,569 | ||||||
总负债 | $ | 5,920,934 | $ | 6,717,914 |
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截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 -阿根廷 | $ | 1,272,772 | $ | 3,099,608 | ||||
收入 -美国 | 11,665 | - | ||||||
总收入 | $ | 1,284,437 | $ | 3,099,608 | ||||
净亏损 -阿根廷 | $ | (1,559,766 | ) | $ | (499,101 | ) | ||
净亏损 -美国 | (5,397,049 | ) | (5,179,317 | ) | ||||
净亏损合计 | $ | (6,956,815 | ) | $ | (5,678,418 | ) |
长期资产减值
当 环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时,公司会进行分析以审核资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现 现金流量(不包括利息费用)。该等估计会考虑预期未来营运收入、营运趋势及前景等因素,以及需求、竞争及其他因素的影响。 若分析显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值亏损。任何减值损失都计入营业费用,这会减少净收益。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无长期资产减值。
细分市场 信息
财务会计准则委员会制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。该公司目前经营三个部门,即(I)房地产开发和制造业务,(Ii)通过电子商务平台销售高端时装和配饰,以及(Iii)其公司业务。此分类 与公司首席运营决策者做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入 确认收入。ASC主题606提供了一个单一的综合模型,用于核算与客户签订的合同所产生的收入,以及转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)所产生的损益。公司于2018年1月1日对所有适用合同采用了ASC主题606,采用修改后的 追溯方法,这将需要自采用之日起进行累计效果调整(如果有)。自采用ASC主题606之日起,采用ASC主题606并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响,因此不需要进行累积影响调整。
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公司的收入来自销售房地产地块和食品和葡萄酒以及酒店、食品和饮料等相关服务,以及服装和配饰的销售。当货物或服务 转移给客户时,公司确认收入,其金额反映了该货物或服务的预期对价 。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时,公司执行以下五步分析:(I)确定与客户;的合同;(Ii)确定履约义务;(Iii) 交易价格;的计量;(Iv)将交易价格分配给履约义务;;以及(V)当公司履行每项履约义务时确认收入。
下表汇总了公司合并经营报表中确认的收入:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
房地产销售 | $ | - | $ | 1,467,714 | ||||
酒店 客房和活动 | 740,284 | 882,213 | ||||||
餐饮业 | 169,600 | 277,652 | ||||||
酿酒 | 180,692 | 315,741 | ||||||
高尔夫、网球和其他 | 182,196 | 156,288 | ||||||
服装和配饰 | 11,665 | - | ||||||
总收入 | $ | 1,284,437 | $ | 3,099,608 |
房地产地块销售收入 在地块转让时入账,并将地块的合法所有权转移给客户。 到目前为止,已售出25块地块。于2018年内,本公司完成所有25幅拍品的销售,录得收入1,468,000元。
销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入 在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务和履行履约义务时确认为收入 。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。由于缺乏历史数据,本公司不会确认礼品卡价值中因缺乏历史数据而预计不会兑换(“破损”)的部分的收入。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认并且公司有无条件获得付款的权利时,应收账款被记录 。或者,当付款 先于提供相关服务时,本公司将记录递延收入,直至履行义务得到履行。 与房地产地块销售保证金相关的递延收入在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额) ,并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括本公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的押金、收到的葡萄和其他农业产品的预付押金以及酒店押金。当产品发货给买家时,葡萄酒桶和农产品预付定金被确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
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合并财务报表附注
在截至2019年12月31日的年度内,本公司并未确认任何与出售房地产地段有关的收入,而这些收入已计入截至2018年12月31日的递延收入。截至2019年12月31日止年度,本公司并无确认任何与前几期已履行的履约义务有关的收入。与葡萄酒、农产品和酒店服务相关的合同最初的预期期限不到一年。本公司已选择在指导意见允许的情况下,不披露与最初预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务的信息 。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司与房地产销售押金相关的递延收入分别为838,471美元和995,327美元,与酒店押金相关的递延收入分别为61,449美元和43,165美元。向客户征收并汇给政府当局的销售税和增值税(“增值税”)在合并经营报表的收入中按净额列报。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为应税暂时性差异和营业亏损结转。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其 计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性高于 时,递延税项资产减值准备。
递延 税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
每股普通股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为:GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为:将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的影响(如摊薄) 行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响。
以下证券不包括在加权平均稀释性普通股的计算中,因为它们将 包含在反稀释性普通股中:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
选项 | 9,550,640 | 9,499,265 | ||||||
认股权证 | 566,742 | 1,229,630 | ||||||
B系列可转换优先股 | 9,026,700 | 9,026,700 | ||||||
可转换债务 | - | 4,631,356 | ||||||
潜在稀释股份总数 | 19,144,082 | 24,386,951 |
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运营 租约
2016年2月,财务会计准则委员会发布了一项与租赁相关的新标准,要求在资产负债表上确认经营性租赁使用权(ROU)资产和租赁负债,以提高组织之间的透明度和可比性。 该标准中最突出的变化是承租人对归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认 。根据该标准,披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。公司还必须在采用之日确认和计量新租赁,并使用改进的 追溯方法确认采用期间的累积影响调整,并提供某些可行的权宜之计。
本公司采用会计准则编纂(“ASC”)842,“租赁”(“ASC 842”),自2019年1月1日起生效 并选择应用可用的实际权宜之计,并实施内部控制及主要系统功能 以准备采纳时的财务信息。ASC 842要求公司作出重大判断和 估计。因此,该公司对与租赁评估相关的内部控制进行了修改。这些变化包括 受ASC 842影响的更新会计政策,以及重新设计的与ASC 842实施相关的财务报告内部控制。此外,公司还扩展了数据收集程序,以符合额外披露要求和持续合同审查要求。该标准对公司的综合资产负债表有影响 ,但在采用时对公司的综合经营表或综合现金流量表没有影响 。最重大的影响是确认营运租赁的ROU资产和租赁负债分别为361,020美元 ,而本公司的融资租赁会计基本保持不变。采用ASC 842对本公司于本年度及之前 年度比较期间的经营业绩或现金流并无重大影响,因此无需进行累积效应调整。
广告
广告费用 在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度广告费用分别为319,919美元和156,006美元, 。
新的 会计声明
2018年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-09号文件《编纂改进》(《ASU 2018-09》)。ASU 2018-09对FASB会计准则编纂中的各种主题进行了 修订,该修订适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体 。过渡和生效日期指导基于每项修正案的事实和情况 。ASU 2018-09中的一些修订不需要过渡指导,并在发布ASU 2018-09时生效。然而,许多修正案确实有过渡指导,其生效日期为2018年12月15日之后的年度期间。本公司采用ASU 2018-09,自2019年1月1日起生效。ASU 2018-09年度对公司的合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指引改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指南适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许任何删除或修改的披露及早采用。 公司目前正在评估采用最新规定的影响。
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2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01,“租赁(主题842):编纂改进”(“主题842”) (“ASU 2019-01”)。这些修订使主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导意见保持一致。因此,标的资产在租赁开始时的公允价值为其成本,反映可能适用的任何数量或交易折扣。然而,如果标的资产从收购之日起到租赁开始之日之间有一段长时间,则应适用公允价值的定义(见主题820,公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动中列报所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后,ASU豁免承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度提供某些中期披露。(第三期)。过渡和生效日期规定适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3,因为对该问题的修订是针对主题842中的原始过渡要求。ASU 2019-01将在2020年12月15日之后的财年生效,并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期内生效;仍允许在2018年12月15日之后的中期和年度报告期内提前采用。自指导意见生效的第一个报告期开始,各实体将把该准则的规定作为累积效果调整适用于留存收益 (即, 修订追溯法)。 公司目前正在评估ASU 2019-01年度及其对综合财务报表和财务报表披露的影响 。
2019年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU2019-07《美国证券交易委员会章节编纂更新--《美国证券交易委员会》最终规则发布号第33-10532号,披露更新与简化,以及投资公司第33-10231和33-10442号报告现代化和杂项更新(美国证券交易委员会更新)》(《ASU2019-07》)。ASU 2019-07将《美国证券交易委员会》编纂各个章节中的指导 与某些《美国证券交易委员会》最终规则的要求保持一致。ASU 2019-07即日生效。 采用ASU 2019-07对本公司合并财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。ASU 2019-12财年有效,这些财年的过渡期从2020年12月15日之后开始。允许早期采用,包括在过渡期内采用 。该公司正在评估采用这一新的会计准则的效果。
4. 库存
截至2019年12月31日和2018年12月31日的库存包括:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
葡萄园 正在加工中 | $ | 304,067 | $ | 232,436 | ||||
正在加工中的葡萄酒 | 539,380 | 747,862 | ||||||
成品酒 | 23,467 | 11,003 | ||||||
服装和配饰 | 224,965 | - | ||||||
其他 | 71,381 | 42,594 | ||||||
总计 | $ | 1,163,260 | $ | 1,033,895 |
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5. 财产和设备
财产 和设备包括:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
建筑 和改进 | $ | 2,026,657 | $ | 1,971,057 | ||||
房地产开发 | 669,167 | 587,481 | ||||||
土地 | 522,225 | 522,225 | ||||||
家具和固定装置 | 347,819 | 337,048 | ||||||
葡萄园 | 199,816 | 200,217 | ||||||
机器和设备 | 487,618 | 492,205 | ||||||
租赁权改进 | 164,375 | 164,375 | ||||||
计算机硬件和软件 | 231,228 | 216,082 | ||||||
4,648,905 | 4,490,690 | |||||||
减去: 累计折旧和摊销 | (1,734,190 | ) | (1,518,326 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 2,914,715 | $ | 2,972,364 |
截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,物业及设备折旧及摊销分别为196,438美元及197,729美元,其中196,438美元及171,749美元于所附经营报表中列为开支,而0美元及25,980美元则分别记入存货。公司的大部分物业和设备位于阿根廷,以美元报告的总资产成本和累计折旧受到阿根廷比索兑美元贬值的影响。
于2018年,与期内落成的12个房地产地段有关的房地产开发成本共计123,060美元,已从物业和设备转移至随附的 综合资产负债表上待售的房地产地段。
6. 预缴国外税
截至2019年12月31日和2018年12月31日,预付的 国外税净额分别为474,130美元和369,590美元,主要包括预付的增值税(“VAT”)抵免。增值税抵免是通过对公司随后销售的产品征收增值税来收回的。预付增值税抵免不会过期。预付外国税还包括阿根廷最低推定所得税(“MPIT”) 抵免,这些抵免被认为是无法变现的,并完全保留。MPIT信用额度在十年后到期。
在评估预缴国外税的实现情况时,管理层会考虑是否更有可能部分或全部预缴国外税不会实现。管理层在进行此评估时会考虑历史和预计的收入、费用和资本支出。根据这项评估,截至2019年12月31日和2018年12月31日,管理层已记录与MPIT信贷相关的估值津贴分别为231,441美元和228,613美元。在截至2018年12月31日的年度内,本公司计入坏账准备163,980美元的贷项,这是由于准备金减少以冲抵预付的外国税款。
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7. 金融工具的投资和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。在确定公允价值时,本公司使用市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的某些假设,包括关于风险和/或估值投入技术中固有风险的假设 。这些投入可以很容易地观察到,得到市场证实,或由公司开发。公允价值等级 对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一进行分类和披露:
第1级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日期的报价进行估值。这类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。
第 2级-根据(A)活跃市场中类似资产或负债的报价;(B)相同 或类似资产或负债在非活跃市场中的报价;(C)可观察到的 资产或负债的报价以外的投入;或(D)来自经市场证实的投入。这一类别的金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票。
第 3级-基于一项或多项重要投入不易观察到的估值技术进行估值。这一类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
按公允价值投资 :
截至2019年12月31日 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | ||||||||||||
认股权证 -附属公司 | $ | - | $ | - | $ | 3,470 | $ | 3,470 | ||||||||
政府债券 | 74,485 | - | - | 74,485 |
截至2018年12月31日 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | ||||||||||||
认股权证 -附属公司 | $ | - | $ | - | $ | 7,840 | $ | 7,840 | ||||||||
A 3级资产对账如下:
认股权证 | ||||
余额 -2018年1月1日 | $ | 26,401 | ||
未实现亏损 | (18,561 | ) | ||
余额 -2018年12月31日 | 7,840 | |||
未实现亏损 | (4,370 | ) | ||
余额 -2019年12月31日 | $ | 3,470 |
截至2019年12月31日的投资包括本公司于2019年12月3日购买的阿根廷政府债券的投资。债券的实际年利率为48%,将于2020年12月31日到期。截至2019年12月31日的年度内,并无与阿根廷政府债券相关的重大未实现收益或亏损。
F-45 |
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合并财务报表附注
投资 关联方于2019年12月31日包括购买共同管理下的关联但独立的 实体的普通股的认股权证,其中GGH的首席执行官(“CEO”)是董事长兼首席执行官 官,GGH的首席财务官(“CFO”)是首席财务官(统称为“关联 方”)。本公司保留的认股权证在每个报告日期按市价计价,采用Black-Scholes期权定价模型 。在截至2019年12月31日的年度内,联属认股权证的未实现亏损为4,370美元,而截至2018年12月31日的年度的未实现亏损为18,561美元,计入所附综合经营报表的收入中。
权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型需要输入高度 主观假设,包括预期的股价波动。鉴于该等股份并非公开上市,本公司根据对业内同类上市公司在一段时间内的历史波动的回顾,编制了预期波动率数字。
公司的其他短期金融工具包括现金、应收账款、对员工的垫款和贷款、应付账款、应计费用、其他负债、应付贷款和债务。该等票据的账面价值接近公允价值,因其所载条款及条件与市场相若,有关条款及期限相若。
8. 应计费用
应计费用 包括以下各项:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
应计薪酬和工资税 | $ | 210,900 | $ | 149,019 | ||||
应计应缴税款 阿根廷 | 170,873 | 292,535 | ||||||
应计利息 | 484,026 | 404,239 | ||||||
其他 应计费用 | 256,546 | 339,574 | ||||||
应计 费用,当期 | 1,122,345 | 1,185,367 | ||||||
应计 工资税债务,非流动 | 86,398 | 57,786 | ||||||
应计费用合计 | $ | 1,208,743 | $ | 1,243,153 |
于2015年5月期间,本公司订立一项付款计划,根据该计划,本公司同意在36个月的期间内支付其在阿根廷的工资税义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根据该计划应支付的当前部分分别为134,989美元和113,670美元, 包括在上述应计薪酬和工资税中。应计费用的非当期部分指计划在12个月后支付的付款 。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司与此付款计划有关的利息开支分别为75,704美元及52,209美元。
F-46 |
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合并财务报表附注
9. 递延收入
递延的 收入包括以下内容:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
房地产地块销售押金 | $ | 838,471 | $ | 995,327 | ||||
其他 | 61,449 | 43,165 | ||||||
总计 | $ | 899,920 | $ | 1,038,492 |
该公司接受押金,并与出售阿根廷门多萨葡萄酒产区Algodon Wine EStates的房地产建筑地块的协议相结合。这些成交保证金通常以美元计价。截至2018年12月31日,公司已签署协议出售房地产建筑地块,总收益为3,725,867美元。于2019年内,并无就房地产建筑地段的 出售订立额外协议。到目前为止,已经售出了25件拍品。收入在 销售完成和地契发布时入账。于2018年,本公司完成了25批拍品的销售,录得1,468,000美元的收入。
10. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛利
本金 金额 | 债务 折扣 | 贷款 债务 | 毛利
本金 金额 | 债务 折扣 | 应付贷款
, 债务净额 折扣 | |||||||||||||||||||
需求 贷款 | $ | 6,678 | $ | - | $ | 6,678 | $ | 10,647 | $ | - | $ | 10,647 | ||||||||||||
2018 Loan | 352,395 | - | 352,395 | 464,739 | - | 464,739 | ||||||||||||||||||
2017 Loan | 67,491 | - | 67,491 | 168,609 | - | 168,609 | ||||||||||||||||||
土地贷款 | 468,500 | (16,762 | ) | 451,738 | 500,000 | (38,098 | ) | 461,902 | ||||||||||||||||
应付贷款总额 | 895,064 | (16,762 | ) | 878,302 | 1,143,995 | (38,098 | ) | 1,105,897 | ||||||||||||||||
减去: 当前部分 | 795,064 | (13,345 | ) | 781,719 | 893,995 | (22,889 | ) | 871,106 | ||||||||||||||||
应付贷款
, 非当前 | $ | 100,000 | $ | (3,417 | ) | $ | 96,583 | $ | 250,000 | $ | (15,209 | ) | $ | 234,791 |
于2017年3月31日,本公司获得一笔519,156美元(8,000,000里亚尔)的银行贷款(“2017年贷款”)。 2017年的贷款由该公司在阿根廷的酒店Algodon Mansion担保,年利率为24.18%,将于2021年3月1日到期。本金和利息将从2017年10月1日起至2021年3月1日结束,分42个月支付。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司因这笔贷款产生的利息开支分别为62,589美元及85,116美元。2018年,本公司拖欠了2017年的某些贷款付款,因此,2017年的贷款 应于2019年12月31日按需支付。在截至2019年12月31日的2017年贷款本金减少101,118美元中,53,278美元源于本金支付,47,840美元源于期内外币汇率波动的影响。
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合并财务报表附注
于2017年8月19日,本公司在AWE购买了毗邻其现有物业的845公顷土地。本公司于购买日期支付100,000美元,并签立金额为600,000美元的应付票据(“土地贷款”) ,声明利率为0%,季度付款为50,000美元,自2017年12月18日起至2021年8月18日止 。在购买之日,公司拥有该物业的全部使用权和使用权,但在支付了400,000美元的购买价后,才会收到该物业的契据。本公司按7% 年利率计入票据利息,并于2017年8月19日录得贴现票据余额517,390美元,该笔款项将按实际利息法于贷款期限内摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的票据折价摊销金额分别为21,336美元和32,295美元,在随附的 业务综合报表中计入利息支出。票据余额为451,738美元,扣除2019年12月31日的债务贴现16,762美元,其中355,155美元(净贴现13,345美元)计入应付贷款净额,96,583美元(扣除贴现净额3,417美元)计入随附综合资产负债表的应付贷款 净额非流动贷款。
2018年1月25日,公司获得了一笔525,000美元的银行贷款(“2018年贷款”),金额为美元 。2018年贷款的年利率为6.75%,2023年1月25日到期。根据2018年贷款条款,自2018年2月23日起,本金和利息将分60期每月平均支付,金额为10,311美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司 就这笔贷款分别产生了24,433美元和33,420美元的利息支出。 在2018年,公司拖欠了部分2018年贷款,因此,截至2019年12月31日,2018年贷款应按要求支付。
本公司于2018年6月4日收到一笔金额为55,386美元(1,600,000澳元)的贷款,按每月10%的利率计息,应贷款人的要求而到期(“活期贷款”)。利息按月支付。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司就此项贷款分别产生利息支出21,953美元及23,427美元。期内活期贷款本金余额减少是由于期内外币汇率变动所致。
未来 应付贷款项下的最低本金支付如下:
总计 | ||||
截至12月31日的年份, | 付款 | |||
2020 | $ | 795,064 | ||
2021 | 100,000 | |||
$ | 895,064 |
11. 债务义务
公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的债务摘要如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 | 利息 [1] | 总计 | 本金 | 利息 [1] | 总计 | |||||||||||||||||||
2010年债务义务 | $ | - | $ | 305,294 | $ | 305,294 | $ | - | $ | 279,735 | $ | 279,735 | ||||||||||||
2017 Notes | 1,170,354 | 167,341 | 1,337,695 | 1,251,854 | 75,013 | 1,326,867 | ||||||||||||||||||
高乔 备注 | 100,000 | 6,260 | 106,260 | 1,480,800 | 18,787 | 1,499,587 | ||||||||||||||||||
债务总额 | $ | 1,270,354 | $ | 478,895 | $ | 1,749,249 | $ | 2,732,654 | $ | 373,535 | $ | 3,106,189 |
[1] 应计利息作为应计费用的组成部分计入随附的综合资产负债表(见附注8- 应计费用)。
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合并财务报表附注
于二零一零年九月三十日结束的发售中,IPG发行利率为8%、经修订到期日为二零一一年三月三十一日的可换股票据(“二零一零年债务票据”)。2017年内,本公司偿还了剩余本金余额162,500美元,截至2017年12月31日,2010年债务没有本金余额。截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司就2010年债务承担所欠的应计利息分别为305,294美元及279,735美元。 于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司就2010年债务承担分别产生利息开支25,559美元及24,254美元。2010年债务债务的应计利息不可兑换。
于2017年12月31日,本公司向一名认可投资者出售了本金总额为20,000美元的可转换本票,并于 2018年期间,额外出售本金总额为2,026,730美元的可转换本票(合共为 “2017年票据”)。2017年票据于发行日起计90天到期,年息8%,可按每股0.63美元转换为本公司普通股,较承诺日出售本公司普通股的价格有10%的折让。转换期权是一项有益的转换特征,金额为227,414美元,记录为债务贴现,并相应计入额外实收资本的贷方。债务贴现 使用实际利息法在贷款期限内摊销。2018年6月30日,本金和利息分别为794,875美元和15,000美元,以每股0.63美元的转换价转换为1,285,517股普通股。于2019年,本公司分别偿还本金及利息30,000美元及2,151美元,本金及利息分别为51,500美元及1,160美元,按每股0.63美元转换为83,587股普通股。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司与该债务有关的利息支出总额分别为95,641美元及317,427美元 ,其中0美元及227,414美元分别为债务贴现摊销。截至2019年12月31日,2017年债券的剩余本金余额 为1,170,354美元。2017年发行的债券于2019年6月30日到期。由于票据已过到期日,2017年票据于2019年12月31日的未偿还本金 不可再兑换。 根据上述利率继续计息。
在 2018年间,公司的子公司高桥集团向经认可的投资者出售了价值1,480,800美元的可转换本票。在2019年1月1日至2019年3月12日期间,高乔集团向认可投资者出售了金额为78.6万美元的可转换本票(合计为高乔票据)。2019年1月,GGI管理层向 票据持有人提供了将其特定Gaucho票据的到期日从2018年12月31日延长至2019年3月31日的选择权。经修订的Gaucho 债券年息为7%,到期日期为2019年3月31日。高乔债券的所有持有人同意将到期日延长至2019年3月31日。Gaucho票据及相关应计利息可由持有人选择转换为GGI普通股,价格较未来发行GGI普通股时的股价折让20%。于2019年,本公司分别偿还到期本金及利息65,500美元及3,256美元,并向某票据持有人发行144,882股普通股,以换取本金及应计利息分别为50,000美元及709美元的票据。2019年4月14日,本公司向高乔债券持有人提出一次性要约,以每股0.40美元的价格将高乔债券转换为GGI的普通股,并于2019年6月30日分别以2,051,300美元和55,308美元的本金和利息转换为5,266,520股GGI普通股,相当于GGI 21%的非控股 权益。截至2019年12月31日,高乔债券的本金和利息分别为100,000美元和6,260美元。 本公司于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别产生了46,746美元和18,786美元的利息支出。截至12月31日的高乔债券本金余额, 2019年票据不再可兑换,因为票据已超过到期日。利息继续根据上述利率计息。
F-49 |
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合并财务报表附注
12. 所得税
公司在美国(“U.S.”)提交纳税申报单联邦、州和地方司法管辖区,加上阿根廷和英国(“U.K.”)。
美国和国际所得税前收入构成如下:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
美国 美国 | $ | (5,397,049 | ) | $ | (5,171,150 | ) | ||
国际 | (1,559,766 | ) | (507,269 | ) | ||||
所得税前收入 | $ | (6,956,815 | ) | $ | (5,678,419 | ) |
所得税规定(福利)包括以下内容:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | - | $ | - | ||||
延期 | (745,677 | ) | (979,625 | ) | ||||
州 和本地 | ||||||||
当前 | - | - | ||||||
延期 | 425,387 | 1,839,145 | ||||||
外国 | ||||||||
当前 | - | - | ||||||
延期 | 326,017 | 1,590 | ||||||
5,727 | 861,109 | |||||||
更改估值免税额 | (5,727 | ) | (861,109 | ) | ||||
所得税 税金拨备(福利) | $ | - | $ | - |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,按法定税率计算的预期税项支出(利益)与实际税项支出(利益)核对如下:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
美国联邦法定利率 | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||
州税,扣除联邦福利的净额 | (0.1 | )% | (3.1 | )% | ||||
永久性差异 | 0.7 | % | 0.7 | % | ||||
递延税项资产核销 | 18.9 | % | 3.9 | % | ||||
前期 期间调整 | 2.4 | % | 33.4 | % | ||||
其他 | (0.9 | )% | 1.3 | % | ||||
更改估值免税额 | (0.1 | )% | (15.2 | )% | ||||
所得税 税金拨备(福利) | 0.0 | % | 0.0 | % |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司的递延税项资产包括可归因于以下各项的暂时性差异的影响:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
净营业亏损 | $ | 19,732,170 | $ | 18,734,230 | ||||
基于股票 的薪酬 | 349,027 | 1,120,521 | ||||||
阿根廷 税收抵免 | 109,610 | 433,407 | ||||||
应计项目 和其他 | 37,144 | 4,991 | ||||||
应收备用金 | 469,017 | 415,662 | ||||||
递延税项资产合计 | 20,696,968 | 20,708,810 | ||||||
估值 津贴 | (20,695,788 | ) | (20,701,515 | ) | ||||
递延 减去估值免税额后的纳税资产 | 1,180 | 7,295 | ||||||
认股权证的账面超出税基 | (1,180 | ) | (7,295 | ) | ||||
净额 递延税项资产 | $ | - | $ | - |
截至2019年12月31日,本公司估计,美国联邦、州和地方净营业亏损总额约为67,600,000美元、53,700,000美元和30,100,000美元,可用于抵消未来的应税收入,其中每个净营业亏损包括约1,300,000美元的GGI 2019年净营业亏损,由于GGH的 所有权权益现在不到80%,因此不再属于合并税组的一部分。大约55,900,000美元的联邦NOL将从2020年到2037年到期,大约11,700,000美元没有到期。所有5370万美元的州NOL将于2035年至2039年到期,约3000万美元的地方NOL将于2035年至2037年到期,而约10万美元的地方NOL将未到期。这些NOL 结转受美国国税法第382节的年度限制,因为在2012年6月30日左右,所有权变更超过了根据法规确定的50%。我们已确定,由于第382条规定的年度限制,约6,315,000美元的NOL将在未使用的情况下到期,并且不包括在上述可用的NOL 中。因此,自2012年6月30日起,我们已将NOL结转的相关递延税项资产减少约2,810,000美元。截至二零一二年六月三十日所有权变更日为止,本公司的净资产限额为每年约1,004,000美元。本公司仍有可能发生超过50%的所有权变更 可能引发对NOL使用的额外年度限制。
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日,本公司有约450,000美元的英国NOL结转总额不会到期,本公司 有约110,000美元的阿根廷税收抵免可能会结转10年,并于2020年开始到期。
在评估递延税项资产变现时,管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑 递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务策略。 根据这项评估,管理层已就每个期间的所有递延税项净资产建立全额估值拨备,因为所有递延税项资产很可能无法变现。截至2019年12月31日止年度的估值拨备减少约6,000元,而截至2018年12月31日止年度的估值拨备则减少约 $861,000元。
管理层已评估并得出结论,截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税项优惠在报告日期起计12个月内不会有任何重大变化。公司有接受税务机关审查的美国纳税申报单 ,从截至2016年12月31日的年度(如果公司使用其NOL,则为截至2000年12月31日的年度)开始。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,并无开始或正在进行税务审计。本公司的政策是在综合经营报表中将税务相关利息的评估(如有)归类为利息支出,将罚款归类为一般和行政费用。
13. 分段数据
在GGI开始运营之前,公司首席运营决策者(CODM)对公司的经营业绩进行了综合审查,并将公司的运营作为一个单一的运营部门进行管理。由于GGI于2019年第四季度开始运营,公司的财务状况和运营结果被分类为三个可报告的部分,这与首席运营官做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。:
● | 房地产开发,通过AWE和TAR,包括酒店业和酒庄运营,支持Algodon®品牌。 | |
● | 时尚 (电子商务),通过GGI,包括制造和销售通过电子商务平台销售的高端时尚和配饰 。 | |
● | 公司, 由不直接归属于任何一个业务部门的一般公司管理费用组成。 |
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合并财务报表附注
公司已重新编制前一期间的财务信息和披露,以反映分部披露,就好像当前列报在所有列报期间均有效一样。下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的分部信息:
截至2019年12月31日的年度 | 截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 1,272,772 | $ | 11,665 | $ | - | $ | 1,284,437 | $ | 3,099,608 | $ | - | $ | - | $ | 3,099,608 | ||||||||||||||||
海外业务收入 | $ | 1,272,772 | $ | - | $ | - | $ | 1,272,772 | $ | 3,099,608 | $ | - | $ | - | $ | 3,099,608 | ||||||||||||||||
Depreciation and 摊销 | $ | 146,398 | $ | 1,901 | $ | 48,139 | $ | 196,438 | $ | 133,251 | $ | - | $ | 38,498 | $ | 171,749 | ||||||||||||||||
Loss from 运营 | $ | (1,469,438 | ) | $ | (1,230,285 | ) | $ | (3,998,411 | ) | $ | (6,698,134 | ) | $ | 349,252 | $ | (767,006 | ) | $ | (4,837,027 | ) | $ | (5,254,781 | ) | |||||||||
利息 费用,净额 | $ | 192,060 | $ | 47,034 | $ | 121,319 | $ | 360,413 | $ | 252,898 | $ | 18,786 | $ | 339,613 | $ | 611,297 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | (1,559,766 | ) | $ | (1,277,319 | ) | $ | (4,119,730 | ) | $ | (6,956,815 | ) | $ | 284,014 | $ | (785,792 | ) | $ | (5,176,640 | ) | $ | (5,678,418 | ) | |||||||||
资本支出 | $ | 129,325 | $ | 9,946 | $ | - | $ | 139,271 | $ | 237,222 | $ | - | $ | 54,991 | $ | 292,213 | ||||||||||||||||
Total Property and Equipment, net | $ | 2,866,861 | $ | 8,044 | $ | 39,810 | $ | 2,914,715 | $ | 2,884,415 | $ | - | $ | 87,949 | $ | 2,972,364 | ||||||||||||||||
总计 财产和设备,国外净额 | $ | 2,866,861 | $ | - | $ | - | $ | 2,866,861 | $ | 2,884,415 | $ | - | $ | - | $ | 2,884,415 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | 5,020,788 | $ | 286,658 | $ | 612,914 | $ | 5,920,360 | $ | 5,132,705 | $ | 18,921 | $ | 495,865 | $ | 5,647,491 |
(1) | - 未分配的公司资产不直接归属于任何一个业务部门。 |
14. 关联方交易
资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日,应收相关各方的应收账款分别为39,837美元和71,650美元,代表向共同管理下的相关但独立实体支付的预付款的可变现净值,其中0美元和4,644美元代表与下文所述的费用分摊协议有关的欠本公司的金额。
有关公司投资于相关但独立实体的权证的讨论,请参阅 附注7-金融工具的投资和公允价值。
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费用 分摊
于二零一零年四月一日,本公司与关联方订立协议,分担办公场地、支援人员及其他营运开支(“关联方ESA”)等开支。该协议于2017年1月1日修订,以反映目前对人员、办公空间和专业服务的使用情况。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司 分别录得493,944美元及437,074美元的抵销开支,与因该协议而产生的一般及行政开支的偿还有关。
于2019年,关联方预付了关联方ESA项下约566,132美元的未来债务,以换取关联方ESA项下的关联方费用义务减少15%,直至预付款降至0美元为止。预付金额在随附的综合资产负债表中反映为应付关联方贷款。 根据关联方ESA,截至2019年12月31日和2018年12月31日,关联方分别欠本公司0美元和4,644美元
公司与另一相关实体签订了费用分摊协议,以分担办公空间和其他文书服务等费用,该协议已于2017年8月终止。该实体超过5%的所有者包括(I)GGH的董事长,以及(Ii)GGH超过5%的所有者。根据开支分摊协议,该实体分别于2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日欠本公司396,116美元,其中全部结余被视为无法收回及预留。
15. 福利缴费计划
该公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”),该计划覆盖了其在美国的几乎所有员工。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴款,按薪酬比例分配。 此外,每个参与者还可以选择以扣减工资的方式向401(K)计划缴费。
参与者始终完全归其账户所有,包括公司的贡献。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分别录得55,196美元及63,414美元的供款相关费用。这笔费用 已作为一般和行政费用的一部分列入随附的综合经营报表。 本公司发行普通股,以根据普通股在发行之日的公平市值来偿还这些债务(2019年和2018年,股票分别以每股0.35美元和0.70美元的价格发行)。
16. 临时股权和股东不足
授权的 个共享
公司被授权发行最多80,000,000股普通股,每股面值0.01美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行普通股分别为60,321,615股和46,738,533股,已发行普通股分别为60,271,082股和46,688,000股。
公司被授权发行最多11,000,000股优先股,每股面值0.01美元,其中10,097,330股被指定为A系列可转换优先股,902,670股被指定为B系列可转换优先股。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,B系列优先股已发行股票分别为902,670股。于2019年12月31日或2018年12月31日,并无A系列优先股流通股,亦无额外A系列优先股 可供发行。
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股权激励计划
经修订的公司2008年股权激励计划(“2008计划”)已于2008年8月25日获得公司董事会和股东的批准。2008年计划规定授予购买总计9,000,000股股票, 包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款以及业绩奖励。 截至2019年12月31日,根据2008计划可供发行的股票为0股。
2016年7月11日,董事会通过了《2016年度股票期权计划》(以下简称《2016年度计划》),并于2017年9月28日获公司股东批准。根据2016年计划,授权发行本公司1,224,308股普通股,每年1月1日自动增加相当于该日已发行普通股总数的2.5%,按完全摊薄的原则计算。在截至2018年12月31日的年度内,根据2016年计划授予了行使1,500,000股的期权,截至2019年12月31日,根据 2016计划,可供发行的股票为0股。
于2018年7月27日,董事会决定不会根据经修订的本公司2008年股权激励计划(“2008计划”)或2016年股票期权计划(“2016计划”)授予额外奖励,且不会根据2016计划的常青树条款于每年1月1日自动预留额外股份供发行。
2018年7月27日,董事会通过了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》),该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划规定授予购买总计1,500,000股的股份,包括激励和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款、 和业绩奖励。2018计划下的可用股票数量将在每年1月1日自动增加 ,金额相当于该日期已发行股票总数的2.5%,并在完全稀释的基础上进行稀释。此外,根据2018年计划、2016年计划或2008年计划颁发的任何股票,如被取消、没收或到期,应将 添加到2018年计划下的可用股票总数中。
2019年7月8日,董事会批准将2018年计划下可奖励的股票数量增加至5,946,933股,并在完全稀释的基础上,每年1月1日增加相当于该日期已发行股票总数的2.5%的金额。截至2019年12月31日,根据2018年计划,仍有7,043股可供发行。
根据2018年计划,奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司任何关联公司 。根据2018年计划授予的任何奖励的最长期限为授予日起计十年 ,任何奖励的行使价不得低于授予日本公司股票的公允价值 ,但根据2018年计划授予拥有本公司普通股总投票权 10%以上的人的任何奖励股票期权,必须以不低于授予日每股公允市值的110%的价格行使。
2018年10月5日,作为GGI的唯一股东,GGH和GGI董事会批准了高乔2018年股权激励计划(简称2018年高桥计划)。2018年Gaucho计划规定授予购买GGI普通股总数为8,000,000股,包括激励性和非限制性股票期权、限制性股票、业绩奖励和其他基于股票的奖励。2018年12月18日,公司授予购买6,495,000股华大基因普通股的期权。2019年8月5日,公司授予购买100,000股华大基因普通股的期权。截至2019年12月31日,根据2018年高桥计划,GGI有1,405,000股普通股可供发行。
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B系列优先股
2017年2月28日,公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书,将公司902,670股优先股指定为B系列可转换优先股(“B系列”),每股票面价值为0.01美元。
根据一份日期为2017年3月1日的私募备忘录,B系列股票向认可投资者发售。 此次发行于2017年12月4日结束。于截至2018年12月31日止年度,本公司按每股10.00美元出售B系列775,931股股份,总收益7,759,500美元,并发行126,739股B系列股份以转换若干 可转换本票(见附注11-债务)。
B系列股东每年有权获得B系列清算价值的8%的累积现金股息(相当于每股10美元的面值),并在董事会宣布时支付。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,B系列股东的累计股息 分别为721,057美元及724,108美元。 于2018年,本公司董事会宣布派息474,719美元。于2018年,本公司发行了378,193股普通股,每股价值0.70美元,或264,272美元,以满足若干应付股息,并支付现金 股息127,502美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,应付股息85,945美元计入其他流动负债。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与B系列相关的累计未付股息分别为1,264,361美元和546,355美元。
B系列股票的每股 有权获得的投票权数量为10美元除以B系列股票发行当日公司普通股的公允市场价值,B系列股票每股最多10票。每股B系列股票可根据持有者的选择转换为10股公司普通股,并在公司普通股在全国证券交易所上市时自动转换为普通股。根据董事会于2020年3月29日一致通过的修正案和B系列股票的大多数持有人于2020年3月27日一致通过的修正案,如果B系列股票在2020年12月31日之前没有在公司普通股在全国交易所上市时自动转换为普通股,公司将以相当于每股10美元清算价值的价格 赎回所有当时已发行的B系列股票,外加所有未支付的应计和累计股息。由于此赎回功能 以及B系列股票包含实质性转换选项,因此B系列股票被归类为临时股权 。
普通股 股票
于2018年3月,本公司按每股0.70美元发行116,284股普通股,以清偿2017年的债务(合计81,399美元),相当于本公司对本公司401(K)利润分享计划的401(K)等额贡献。
在截至2018年12月31日的年度内,公司以每股0.70美元的价格出售了1,890,993股普通股,总收益为1,323,695美元。
于截至2018年12月31日止年度,本公司发行378,193股普通股以支付优先股股息 (见上文B系列优先股)及1,285,517股普通股以偿还可转换债务(见 附注11-债务)。
2019年3月13日,公司向员工发行了181,185股普通股,每股0.35美元,截至2018年12月31日的401(K)利润分享计划。
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在截至2019年12月31日的年度内,公司以每股0.35美元的价格出售了13,173,428股普通股,总收益为4,610,700美元。
于2019年4月1日至2019年6月30日期间,本公司于转换2017年票据时发行了83,587股普通股(见附注 11-债务)。
在2019年7月1日至2019年8月30日期间,本公司发行了144,882股普通股以偿还债务(见 附注11-债务)。
库房 库存
2018年5月19日,一名前雇员将46,122股公司普通股转让给公司,作为从该前雇员那里应收的32,285美元的付款。
累计 其他全面亏损
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分别录得外币换算调整收益710,386美元及亏损2,314,409美元,作为累计其他全面亏损,主要与阿根廷比索兑美元汇率波动有关(见附注3-主要会计政策摘要,阿根廷处于高通胀状态 )。
认股权证
2019年7月23日,根据与若干认股权证持有人达成的协议,本公司注销了购买364,639股普通股的认股权证,行使价在每股2.00美元至2.5美元之间,其中包括本公司总裁和首席执行官持有的151,383股普通股的认股权证。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的权证活动摘要:
认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
未完成, 2017年12月31日 | 1,465,296 | $ | 2.15 | |||||||||||||
已发布 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
取消 | - | - | ||||||||||||||
过期 | (235,666 | ) | 2.30 | |||||||||||||
出色, 2018年12月31日 | 1,229,630 | 2.15 | ||||||||||||||
已发布 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
取消 | (364,639 | ) | 2.12 | |||||||||||||
过期 | (298,249 | ) | 2.26 | |||||||||||||
未完成, 2019年12月31日 | 566,742 | $ | 2.11 | 1.2 | $ | - | ||||||||||
可行使, 2019年12月31日 | 566,742 | $ | 2.11 | 1.2 | $ | - |
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截至2019年12月31日的未偿还和可行使权证摘要如下:
未偿还认股权证 | 可行使认股权证 | |||||||||||||||
演练 价格 | 可行使 成为 | 未偿还认股权证数量 | 加权 平均剩余寿命(年) | 可行使的权证数量 | ||||||||||||
$ | 2.00 | 普通股 股票 | 440,451 | 1.2 | 440,451 | |||||||||||
$ | 2.50 | 普通股 股票 | 126,291 | 1.2 | 126,291 | |||||||||||
总计 | 566,742 | 566,742 |
股票 期权
于2018年2月12日,本公司根据2016年度计划向本公司若干员工授予购买1,330,000股本公司普通股的五年期期权 。该等购股权的行使价为每股0.77美元,于授出日期一周年时归属25%,其余股份于其后 三年按季按比例归属。该等购股权于授出日的总公平价值为623,011美元,将于归属期间按比例确认。
2018年9月20日,本公司根据2018年计划授予了购买1,500,000股本公司普通股的五年期期权 ,其中,向本公司的某些员工授予了购买1,350,000股本公司普通股的期权,向顾问授予了购买150,000股本公司普通股的期权 。该等购股权的行使价为每股0.539美元,于授出日期一周年时归属25%,其余股份于其后三年按季按比例归属。该等购股权的合计授予日期公允价值为253,023美元,将于归属期间按比例确认。
2019年1月31日,本公司根据2018年计划授予了购买1,350,000股本公司普通股的五年期权 ,其中,向本公司的某些员工授予了购买1,100,000股本公司普通股的期权,向某些董事会成员授予了购买100,000股本公司普通股的期权,向顾问授予了购买150,000股本公司普通股的期权 。该等购股权的行使价为每股0.385美元,于授出日期起计一周年时归属25%,其余股份于其后三年按季按比例归属。期权的总公允价值为200,092美元,将在归属期间按比例确认。
根据与某些期权持有人的协议,本公司于2019年5月13日取消了根据公司2008年股权激励计划授予的、可按每股2.20美元至2.48美元价格行使的购买3,139,890股普通股的期权,包括购买公司首席财务官总裁持有的2,109,890股普通股的期权、购买公司首席财务官持有的150,000股普通股的期权。以及购买公司董事会成员持有的150,000股普通股的期权。
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2019年7月8日,本公司根据2018年股票期权计划向部分员工和顾问授予了以每股0.385美元的行使价购买3,139,890股普通股的期权,其中包括授予公司首席执行官总裁和首席执行官的购买2,209,890股普通股的期权,授予公司首席财务官的购买155,000股普通股的期权,以及授予本公司董事会成员购买150,000股股票的期权。 这些期权在授予日期的一周年时归属25%,其余部分在未来三年按季度归属。 这些期权的总授予日期公允价值为398,199美元,将在归属期间按比例确认。
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的期权的公允价值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,GGH授予的加权平均授予 每股期权的公允价值分别为0.10美元和0.32美元。 分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度应用Black-Scholes期权定价模型时使用的假设 如下:
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
风险 免息 | 1.84 - 2.43 | % | 2.56 - 2.96 | % | ||||
预期为 期限(年) | 3.6 - 5.0 | 3.6-5.0 | ||||||
预期波动 | 51.0 - 52.0 | % | 43.5 | % | ||||
预期股息 | 0.00 | % | 0.00 | % |
在2016年9月23日之前,本公司2001年计划、2008年计划和2016年计划所涉及的GGH普通股股票没有公开交易市场。因此,GGH普通股的公允价值由管理层根据对GGH股权证券的现金销售价格的观察来估计。没收在估值时进行估计,并在归属期间按比例减少费用 。此估计将根据实际没收的不同程度定期进行调整,或者当实际没收是实质性的时,预计 将与先前的估计不同。授予顾问的期权的预期期限代表合同期限,而授予雇员和董事的期权的预期期限是根据“简单”期权的“简化”方法 估算的。鉴于本公司的股票未公开交易,本公司基于对其行业内地位类似的上市公司在相当于期权预期期限的一段时间内的历史波动进行审查,制定了预期波动率 。无风险利率是根据剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。 本公司记录与期权相关的没收发生的情况。
于截至2019年及2018年12月31日止年度,本公司分别录得与股票期权授予有关的基于股票的薪酬开支432,187美元及716,249美元,在综合经营报表中反映为一般及行政开支(分类方式与受授人的工资补偿相同)。截至2019年12月31日,与股票期权授予相关的未确认股票薪酬支出为1,143,412美元,将在2.69年的加权平均 期间摊销。
F-59 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,GGH股票期权活动摘要如下:
选项数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 固有的 值 | |||||||||||||
未完成, 2018年1月1日 | 9,234,265 | $ | 2.18 | |||||||||||||
授与 | 2,830,000 | 0.65 | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
过期 | (2,505,000 | ) | 2.49 | |||||||||||||
被没收 | (60,000 | ) | 1.62 | |||||||||||||
出色, 2018年12月31日 | 9,499,265 | 1.65 | ||||||||||||||
授与 | 4,489,890 | 0.39 | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
过期 | (992,375 | ) | 2.38 | |||||||||||||
被没收 | (3,446,140 | ) | 2.20 | |||||||||||||
未完成, 2019年12月31日 | 9,550,640 | $ | 0.78 | 3.5 | $ | - | ||||||||||
可行使, 2019年12月31日 | 2,827,029 | $ | 1.43 | 2.4 | $ | - |
下表显示了截至2019年12月31日与GGH股票期权相关的信息:
选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||
演练 价格 | 未完成的 选项数量 | Weighted Average Remaining Life in Years | 可行使的期权数量 | |||||||||||
$ | 0.39 | 4,439,890 | - | - | ||||||||||
$ | 0.54 | 1,500,000 | 3.7 | 468,753 | ||||||||||
$ | 0.77 | 1,320,000 | 3.1 | 577,506 | ||||||||||
$ | 1.10 | 1,038,750 | 2.9 | 528,770 | ||||||||||
$ | 2.20 | 1,242,000 | 1.4 | 1,242,000 | ||||||||||
$ | 3.30 | 10,000 | 0.4 | 10,000 | ||||||||||
9,550,640 | 2.4 | 2,827,029 |
高乔集团,Inc.股票期权
于2018年,GGI根据GGI的2018年股票期权计划,以0.14美元的行使价向若干员工授予购买GGI 6,495,000股普通股的期权(“2018 GGI期权”)。2018年GGI期权在授予日期的一周年 归属25%,其余部分在未来三年按季度归属。GGI期权的授予日期价值为197,768美元,使用Black Scholes期权价格模型计算,并使用以下估值假设:无风险利率-2.65%,预期期限-3.75年,预期波动率-32%,预期股息-0%。
F-60 |
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合并财务报表附注
2019年8月5日,华大基因根据2018年股票期权计划向顾问授予了购买100,000股华大基因普通股的期权(“2019年华大基因期权”) ,行权价为每股0.55美元。GGI期权在授予日一周年时归属25%,其余部分在接下来的三年内按季度归属。GGI期权的授予日期价值为6,280美元,使用Black Scholes期权价格模型计算,使用的估值假设为:无风险利率-1.81%,预期期限-3.75年,预期波动率-32%,预期股息-0%。
截至2019年12月31日,根据2018年高桥计划,有6,595,000股GGI已发行普通股的期权可供购买,加权平均剩余期限为4.0年。
17. 承付款和或有事项
法律事务
公司在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。在咨询了法律顾问后,本公司不认为任何该等未决或威胁诉讼的结果会对其财务状况或经营业绩造成重大的 不利影响。然而,正如法律程序所固有的那样,可能会做出对公司不利的不可预测的决定,这是有风险的。本公司将与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。当和解变得可能和值得评估时,和解就会应计。
雇佣协议
我们于2015年9月28日与我们的首席执行官Scott Mathis签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。 除其他事项外,该协议规定了三年的雇佣期限,年薪为401,700美元(受生活成本每年3%的调整)、奖金资格、带薪假期和指定的业务费用报销。该协议对马西斯先生每年出售的GGH普通股设定了限制。Mathis先生须遵守一项契约,即在协议期限内及因任何理由终止合约后,在十二个月内不得参与竞争。控制权变更后(如协议所界定),Mathis先生所有尚未支付的股权奖励将全数归属,其聘用期 将重置为自控制权变更之日起两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后,Mathis 先生在一年内不得向公司客户或员工征求意见,并在两年内禁止披露GGH的任何机密信息。根据协议条款,本公司或首席执行官可因正当理由终止协议。2018年9月20日,董事会按相同条款将雇佣协议延长 120天。2019年1月31日,公司董事会将雇佣协议延长至2019年4月30日,2019年12月27日,董事会将雇佣协议延长至2020年2月29日。 董事会于2020年2月19日将雇佣协议延长至2020年5月31日。
进口商 协议
公司与进口商(“进口商”)订立协议(“进口商协议”),自二零一六年六月一日起生效,根据该协议,本公司已聘请进口商作为其在美国的唯一及独家葡萄酒进口商、分销商及营销代理,按本公司与进口商共同商定的价格,按若干最低销售量在美国销售葡萄酒。《进口商协议》将于2020年12月31日终止,并可自动续签连续 个不限数量的连续三年期限,除非本公司或进口商按照《进口商协议》的定义以正当理由终止。
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高乔集团控股有限公司及附属公司
合并财务报表附注
租赁 承付款
公司通过运营租赁协议租赁一个公司办公室。本公司对其位于纽约州纽约的公司办公室负有义务,该办公室将于2020年8月31日到期。截至2019年12月31日,租约的剩余期限约为 0.7年。在租赁期间,付款将以每年3%的速度增长。
截至2019年12月31日,本公司没有任何被归类为融资租赁的租赁。截至2019年12月31日,本公司 并无尚未开始的额外营运及融资租赁。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该物业的总运营租赁费用分别为232,471美元和211,271美元,扣除对关联公司的费用分配(见附注14-关联方交易-费用分摊)。
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
年 结束 | ||||
2019年12月31日 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
运营 来自运营租赁的现金流 | $ | 240,375 | ||
使用权 以租赁义务换取的资产: | ||||
运营 租约 | $ | 361,020 | ||
加权 平均剩余租赁期限: | ||||
运营 租约 | 0.67 years | |||
加权 平均贴现率: | ||||
运营 租约 | 8.0 | % |
此经营租赁的未来 最低付款如下:
对于 截止的年度 | ||||
12月31日, | 金额 | |||
2020 | $ | 163,424 | ||
总计 | $ | 163,424 |
18. 后续事件
外币汇率
截至2020年3月27日、2019年12月31日和2018年12月31日,阿根廷比索兑美元汇率分别为64.2441、59.8979和37.5690。
截至2020年3月27日、2019年12月31日和2018年12月31日,英镑对美元的汇率分别为0.8126、0.7541和0.7851。
可兑换票据
于2020年2月17日,董事会批准以私募方式向与本公司有重大既往关系的认可投资者发售及出售一系列金额高达1,500,000美元的无抵押可转换本票(“可转换票据”)。每份可换股票据的条款相同,到期日为2020年12月31日(“到期日”),以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的强制性转换为本公司普通股,并在登记发售并上传至纳斯达克时以15%的折扣价发售本公司的普通股(“强制性转换”)。于强制性转换前但不迟于到期日的任何时间,可换股票据持有人将有权将可换股票据的本金总额连同其所有应计及未付利息,按本公司股票于收到转换通知前的 交易日在场外交易市场所报的收市价,转换为本公司未登记的普通股 股份。在2020年2月20日至2020年3月30日期间,公司向作为公司所有股东的认可投资者出售了总金额为625,000美元的可转换票据。
子公司的形成
2020年3月20日,本公司成立了一家全资子公司Bacchus Collection,Inc.,该子公司仍处于概念阶段, 尚未投入运营。
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招股说明书
高乔集团控股有限公司
提供 个1,333,334个单位
每个单位由一股普通股和
购买一股普通股的认股权证一份
账簿管理 经理
Kingswood 资本市场
Benchmark Investments,Inc.分部
2021年2月16日
至2021年3月13日(包括25月份)这是),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外的 。