招股说明书

依据第424(B)(3)条提交

注册号：333-261564

高乔集团控股有限公司

12,164,213 Shares

本招股说明书涉及出售股东不时转售最多12,164,213股我们的普通股，每股面值0.01美元。 出售股东从本招股说明书第11页开始，在“出售股东”一栏中列出(每个 单独作为“出售股东”)。

根据本招股说明书登记转售的普通股股份为2021年11月9日以非公开配售方式向出售股东发行的一系列优先担保可转换本票(“票据”)。根据本招股说明书登记的股份数目代表对根据该等票据已发行或可发行的最高普通股股份数目的真诚估计，包括支付截至2022年11月9日的票据的利息，其厘定犹如未偿还票据(包括截至2022年11月9日的票据的利息)已按0.57美元(票据项下的另一换股价)的底价悉数转换(而不考虑其中所载的任何转换限制)。正在登记的12,164,213股股份分别包括6,082,106股、3,649,264股和2,432,843股，分别根据债券本金金额转换 发行，其中包括397,895股、238,736股和159,158股，根据债券期限内应计利息转换而可能发行。

高乔集团控股有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)不会从出售股份的股东出售股份中获得收益。然而，吾等根据日期为2021年11月3日的某项证券购买协议(“购买协议”)向出售股东出售债券 所得的总收益为6,000,000美元。

我们 将支付登记这些股票的费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付 。请参阅“分配计划”。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VINO”。2021年12月8日，我们在纳斯达克上普通股的最后一次收盘价为每股2.68美元。

在您投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书，以及在“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资证券涉及高度风险。见本招股说明书第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年1月14日

索引

关于 本招股说明书

本招股说明书是S-1表格的注册说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了这份注册说明书，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的证物。

此外， 我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节下的说明，免费获取通过参考方式并入的信息。 您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及 “通过参考并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的 不同的信息，或除这些信息外，出售股东也没有授权任何人向您提供这些信息。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，我们和出售股票的股东都不会提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和出售股票的股东都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书和与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的美国司法管辖区以外的人员，必须告知自己并遵守与本次发售和分发 适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。

除非上下文另有规定，否则术语“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Gaucho Group Holdings，Inc.及其子公司。我们已在美国注册了我们的名称、徽标和商标“Algodon®”和“Gaucho-Buenos Ares™”。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上文所述和 仅为方便起见外，本招股说明书中提及的商标和商品名称不含^®, ^© 和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

本招股说明书包括行业和市场数据以及其他信息，这些信息是我们从市场研究、独立的行业出版物或其他公开信息中获得的或基于这些信息而获得的。尽管我们认为每个此类消息来源在各自的 日期都是可靠的，但我们尚未独立核实这些消息来源中包含的信息。任何此类数据和其他信息可能会因各种因素而发生变化，包括下文“风险因素”标题和本招股说明书中其他部分所述的因素。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书中包含或通过引用并入的某些 陈述构成适用证券法律所指的前瞻性陈述。本注册声明中包含的所有非明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述， “预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、 “打算”、“可能”、“计划”、“将”、“将”和其他类似表述 一般旨在识别1933年《证券法》第27A节含义内的前瞻性陈述，经修订的《证券法》(《证券法》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条。所有前瞻性 陈述均基于我们的信念和假设，并基于作出假设时的可用信息。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来增长、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。前瞻性表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中暗示的大不相同。这些因素应慎重考虑，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。尽管本注册声明中包含的或以引用方式并入本文的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设的, 不能保证实际结果与这些前瞻性陈述保持一致。这些前瞻性陈述是自本注册声明发表之日起作出的，或在通过引用并入本文的文件中指定的日期作出的，视情况而定。可能导致这种 差异的重要因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

除适用证券法可能要求外，我们 没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并的信息。它可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险 因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本文中包含的财务报表和相关说明。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

公司 结构和历史

高乔集团控股有限公司(GGH或“公司”)是一家上市控股公司，包括越来越多的电子商务零售平台，专注于精品葡萄酒、橄榄油、酒店、豪华房地产、皮具、成衣、时尚配饰和豪华家居用品。

十多年来，Gaucho Group Holdings，Inc.(guchoholding.com)的使命一直是在阿根廷被低估的豪华房地产和消费市场寻找和开发机会。我们公司已将自己定位为利用全球电子商务在多个市场领域持续快速增长的步伐，目标是成为多元化奢侈品领域的领导者，并在热门生活方式行业和零售领域体验。专注于精品葡萄酒(algodonfinewines.com &algodonwines.com.ar)、酒店业(algodonHotel s.com)和豪华房地产(algodonwineestates.com)与我们专有的algodon品牌有关，以及时尚品牌Gaucho-布宜诺斯艾利斯™(guchobuenosaires.com)的皮具、成衣和配饰， 这些都是阿根廷找到其当代表达的奢侈品牌。

GGH 寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。

GGH的 目标是成为公认的南美领先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦轩尼诗”)。 通过其全资子公司Algodon Global Properties，GGH还拥有和运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假村，以及一个获奖的葡萄酒生产公司，专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使，GGH寻求进一步开发其遗留房地产，其中包括开发位于其度假村内的住宅葡萄园地块。

该公司的高级管理层位于佛罗里达州，其在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔的当地业务由具有丰富电子商务、葡萄酒、酒店、酒店和度假村经验的专业人员管理。

该公司于1999年4月5日在网络时代的特拉华州注册成立，并已从最初的 最早的在线私人投资银行之一转变为目前的使命和产品。自2019年3月11日起，公司将其名称从Algodon Group，Inc.更名为Gaucho Group Holdings，Inc.，以反映其扩大的增长战略、进展以及向 一家多元化奢侈品公司的过渡。

我们的网站是http://www.gauchoholdings.com.我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

GGH目前的公司组织结构以及我们在过去一年中的实际运营情况如下所示。

高桥集团(GGI)剩余的21%由某些附属公司和外部投资者持有，他们为GGI提供了启动资金，其中大部分是GGH的股东。在2021年8月26日举行的公司2021年年度股东大会上，股东批准公司收购华大基因剩余21%的股份，以换取发行公司股份 。见第19页的“某些关系和相关交易”。

最近的业务发展

有关公司业务的更全面讨论，请参阅第15页的“业务”。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就被允许且目前打算依赖JOBS法案中的以下条款，这些条款包含信息披露的例外情况和 适用于进行首次公开募股并向美国证券交易委员会提交定期报告的公司的其他要求。这些规定包括但不限于：

我们 仍将是一家新兴成长型公司，直到：

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们 已选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们 将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时遵守新的或修订的会计准则。

有关 其他信息，请参阅标题为“Risk Faces - Risks of be a Emerging Growth Company - ”的章节。我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

产品

以上讨论 不包括：

私下配售票据

于2021年11月3日，本公司与出售股东订立证券购买协议(“购买协议”)。 于2021年11月9日，根据购买协议的条款，本公司向出售股东出售一系列本公司一系列有担保的可换股票据，原始本金总额为6,480,000美元(“票据”)，其中票据 可按3.50美元的换股价格(可予调整)转换为公司普通股。债券将于2022年11月9日到期，年息率为7%，于每个摊销日(定义见债券)以现金按季支付，或根据债券条款支付。投资者有权在发行当日或之后的任何时间或任何时间转换未偿还及未支付的转换金额(定义见票据)的任何部分，但如任何出售股东实益拥有超过4.99%的普通股(根据1934年证券交易法第13(D)节(经修订)及下文规则13d-3计算)，则吾等不得转换债券的任何部分。

公司和出售股东依据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)和证券交易委员会根据证券法颁布的规则D第506(B)条所给予的证券登记豁免 签署购买协议。

根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，如普通股的发行量超过紧接购买协议及债券签立前已发行普通股股份的19.99% ，则在任何情况下，于债券转换时或根据债券条款，吾等不得发行任何普通股(“交易所 上限”)，除非我们(I)获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)从我们的律师那里获得不需要批准的书面意见。在任何情况下，我们不得根据购买协议或票据发行任何普通股，如果此类发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或规定。

根据本公司与出售股东于二零二一年十一月九日订立的担保及质押协议(“担保协议”)，该等票据优先于本公司及其附属公司所有未偿还及未来的债务，并以本公司所有现有及 未来资产作为抵押。此外，本公司首席执行官兼首席执行官斯科特·马西斯将其持有的若干普通股以及购买本公司普通股的若干购股权质押，作为本公司、马西斯先生与出售股东于2021年11月9日或前后签订的《股东质押协议》(“质押协议”)的额外抵押品。

鉴于上述，本公司于2021年11月9日与出售股东订立注册权协议(“注册权协议”)，据此，本公司同意根据1933年证券法(“证券 法案”)及其下颁布的规则和法规及适用的州证券法，向须注册证券(定义见注册权协议)提供若干注册权。《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。 此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至 特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

Benchmark Investments，Inc.F/k/a Kingswood Capital Markets(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售 代理，公司就该等交易向EF Hutton支付现金配售 费用，相当于根据购买协议及票据筹集、投资或承诺的资本金额的6.0%。

根据购买协议向出售股东发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权 ，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股股份数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。 根据购买协议向出售股东出售和发行普通股将给我们的股东带来重大风险。请参阅“风险因素”。

汇总 合并财务信息

下表显示了截至所示期间的汇总综合财务和其他数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，以供参考。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的综合经营报表数据和截至2021年9月30日的汇总综合资产负债表数据来自通过引用纳入的未经审计的简明综合财务报表。

下面提供的 汇总财务信息来自我们的已审计合并财务报表和我们的未经审计合并财务报表(包括这些财务报表的附注)，并应与其一并阅读。 这两个财务报表与题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”的章节一起作为参考纳入本招股说明书。我们过去的结果并不一定代表我们未来的结果。

风险因素

对我们证券的投资涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。下面列出的风险是我们已确定的风险，我们目前认为这些风险是重大的或可预测的。我们还可能面临我们目前未知的其他风险和不确定性，或者截至本年度报告日期，我们可能认为这些风险和不确定性并不重大，这可能会对我们的业务产生不利影响 。一般来说，投资于阿根廷等新兴市场发行人的证券比投资美国发行人的证券要承担更大的风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股价格 可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估公司、其业务和对公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素，以及通过引用从公司2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报第1A项、从2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告第1A项以及从8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告第1A项引入的额外风险因素。2021年(见“通过引用合并某些信息”)：

与此产品相关的风险

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

每一名出售债券的股东均有权酌情将票据转换为普通股。如果出售股票的股东 选择转换其债券，出售股票的股东可随时或不时以不同的价格转售全部、部分或全部股票。因此，在不同时间从出售股票的股东手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会大幅稀释，其投资结果也可能不同。

未来 出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致严重稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为了 筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和 方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以 拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

我们 无法预测在公开市场上出售我们普通股的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值 。

由于我们并未指定发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的 酌情权来运用该等款项净额，并可将其用于本协议所述用途以外的其他用途。我们的管理层 可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的。

我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们 暂时关闭了酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务。2020年10月19日，我们重新开放了酒庄 以及高尔夫和网球设施，并实施了新冠肺炎措施。最近，我们于2020年11月11日重新开放了阿尔戈登豪宅，并实施了新冠肺炎措施。由于新冠肺炎对工人的限制，房屋建设从3月 到9月暂时停止，但已经恢复。自2021年11月1日起，阿根廷边境向游客开放，但须满足某些新冠肺炎疫苗 要求。

公司通过谈判提前终止了我们在纽约市第五大道135号的办公室租约，从而减少了开支，所有员工和承包商目前都在家中工作。此外，我们正在评估运营纽约公司行政部门的人力需求。

在整个疫情期间，我们还经历了海外制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面的重大延误，其中许多合作伙伴出于工人安全的考虑被完全封锁。我们的一些制造合作伙伴甚至不得不永久关闭。因此，我们正在寻找新的供应商。

由于上述事件，我们有必要减少对客户数据库的电子邮件营销工作，因为我们无法 履行订单。这导致我们的网络流量和销售额大幅下降。

尽管本公司目前手头有足够的现金维持按月运营，但我们仍在继续探索与第三方和相关方合作的机会，以提供我们所需的部分或全部资金。但是，如果我们不能及时获得额外的 融资，我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响，最终，我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组。

使用收益的

本招股说明书涉及下列“出售股东” 部分所列的出售股东及其受让人出售或以其他方式处置本公司股票。我们不会从出售股票的股东的任何出售股份中获得任何收益。

发行价的确定

出售股票的股东将按现行市场价格或私下协商的价格发行普通股，具体价格视其不时决定。

出售股东将出售我们普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。确定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的总体状况。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市场价格交易，因为任何公开市场的普通股价格将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指在票据转换后可发行给出售股东的普通股。有关票据发行的其他资料，请参阅上文“票据私募”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除根据购买协议发行的票据拥有 所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出了截至2021年12月8日，出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于他们各自对普通股和票据的所有权，假设每个出售股东在该日持有的票据被转换，但考虑到其中规定的转换限制。

第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份，并不计入 本招股说明书所载票据转换的任何限制。

根据与票据持有人订立的登记权利协议的条款，本招股章程一般涵盖根据票据发行或可发行的最高普通股股份数目的100%转售 ，包括支付截至2022年11月9日的 票据的利息，犹如未偿还票据(包括截至2022年11月9日的票据的利息)已按0.57美元的底价悉数兑换(不论当中所载的任何兑换限制)。由于票据的转换价格可能会调整，实际发行的股票数量可能 多于或少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有股份。

根据票据条款，出售股东不得在(但仅限于)该出售股东或其任何联营公司将实益拥有超过本公司已发行股份 4.99%的若干普通股股份(“最高百分比”)的范围内转换票据。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记在转换票据时可发行的普通股股份，以允许票据持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份 。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售 的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股东可质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的债券或股份的担保权益， 如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订 不时发售普通股股份，如有必要，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他有利害关系的继承人 列为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益者的情况下，出售股东也可以转让、捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如有需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股股票的可销售性以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们 将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用，估计总额为50,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已由出售股东出售之日终止。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“VINO”。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们对财务状况和经营成果的讨论和分析通过引用纳入自公司2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第二部分第7项、2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告第一部分第二项、2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告第一部分第二项以及第一部分。公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告第2项(见“通过引用并入某些信息”)。

生意场

对我们业务的描述引用自公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报第I部分第1项(见“通过引用并入某些信息”)。

我们的股本说明

下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要术语。对于完整的描述，您应 参考我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考本招股说明书所包含的注册声明中的证物以及特拉华州一般公司法(DGCL)的相关部分合并而成。 另请参阅下面的《我们章程某些条款的效力》。

资本 股票

该公司有两类股票：普通股和优先股。该公司的公司注册证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

截至2021年12月8日，已发行普通股9,882,450股，已发行普通股9,879,081股。本公司以库房形式持有的3,369股普通股是赎回WOW集团成员权益的结果，并间接赎回了GGH的股份。每一股普通股使其持有人有权在股东大会上亲自或委托代表投一票。持有者无权累计投票他们的股份。因此，持有超过50% 普通股已发行和流通股的持有人可以选举本公司的所有董事。

就派息、清算优惠、投票权及本公司普通股的任何其他属性而言，每股普通股享有与其他股份同等及相同的权利。任何股东之间均不存在有投票权信托或任何其他优先投票权安排 ，公司章程或章程中也没有任何限制，禁止发行更多普通股，或要求与这类股票有关的任何清算优先权、投票权或股息优先权。

当公司董事会宣布时，所有普通股都有权按比例从合法可用资金中分红。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。公司 自成立以来未就其普通股股份支付任何股息，目前预计在可预见的未来不会宣布该等股份的股息 。未来的任何股息将取决于公司董事会的酌情决定权 ，并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，不能保证普通股的任何股息将在未来支付。

普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在本公司解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，每股普通股都有权在清偿所有债务后按比例分享可供分配给本公司股权证券持有人的任何资产。

优先股 股票

截至2021年12月8日，公司已批准发行11,000,000股优先股，其中10,097,330股被指定为A系列可转换优先股，每股票面价值为0.01美元(“A系列优先股”)，902,670股被指定为B系列优先股。董事会有权根据公司注册证书发行空白支票优先股。

截至2021年12月8日，A系列优先股无已发行及已发行股份，B系列优先股亦无已发行及已发行股份。

认股权证

2021年2月19日，作为纳斯达克公开发售和上档的一部分，本公司发行了1,533,333份普通股认购权证作为单位的一部分。每份权证的行权价相当于6.00美元。认股权证可立即行使，并将于原发行日期的18个月周年纪念日 到期。认股权证只能针对我们 普通股的全部股份行使，且不会在认股权证行使时发行零碎股份。

未偿还 股票期权和认股权证

截至2021年9月30日，根据我们2016年和2018年的股权激励计划，我们拥有总计587,699股普通股的期权，加权平均行权价为9.67美元，其中353,680股我们的普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股11.03美元，还有认股权证，以收购我们总计2,026,478股普通股，所有这些普通股均可在行使时发行，加权平均行权价为5.94美元。

证券 与Tumim Stone Capital LLC的购买协议

于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“SPA”)及注册权协议(“注册权协议”)。我们已根据SPA将我们的普通股出售给Tumim Stone Capital，获得约5,135,210美元的收益。SPA为我们 提供了向Tumim Stone Capital出售公司普通股的权利，总收益最高可达50,000,000美元，但须受其中规定的某些限制和条件的限制。

就SPA而言，吾等亦于2021年5月6日签署若干注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，吾等同意登记Tumim Stone Capital根据SPA向 Tumim Stone Capital发行的普通股股份的转售。根据注册权协议，吾等先前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交于2021年5月25日生效的注册书 (“预先注册书”) ，据此，吾等登记了1,494,404股普通股。这一数字相当于紧接SPA(“交易所上限”)签立前已发行普通股股份的19.99% ，根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则，吾等在未经股东批准的情况下，不得发行超过交易所上限的股份。

截至2021年11月23日，本公司已根据SPA向Tumim Stone Capital出售了共计1,374,067股普通股，并发行了120,337股承诺股，所有这些股份均已根据预先登记声明登记转售。截至2021年11月23日， 根据SPA发行的共计101,878股股票可能会由Tumim Stone Capital根据预先注册声明进行转售。根据SPA，我们可以继续从将我们的普通股出售给Tumim Stone资本获得高达44,864,790美元的额外毛收入。

继 预先注册声明生效后，并根据适用的纳斯达克规则，本公司股东 于2021年8月26日批准根据SPA向Tumim Stone Capital额外发行10,000,000股普通股， 从而允许吾等发行超过交易所上限的10,000,000股股份。

2021年11月24日，该公司提交了第二份S-1表格注册声明，其中登记了4,500,000股普通股供 转售，一旦注册声明宣布生效，根据2021年11月23日3.00美元的纳斯达克收盘价，我们可以筹集约13,500,000美元。

基准投资公司的分部EF Hutton担任SPA拟进行的交易的独家配售代理，公司将向EF Hutton支付相当于Tumim Stone Capital根据SPA向本公司实际支付的总承诺额的8.0%的现金配售费用。

本公司附例某些条款的效力

我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。以下概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会 董事。这种选举董事的方法使改变董事会的组成更加困难，因此，公司控制权的潜在改变是一个更漫长和更困难的过程。由 董事会组成的保密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性，方法是确保在任何给定时间，大多数董事都对我们的公司有经验，并熟悉我们的业务和运营。

如果没有我们董事会的合作， 分类董事会结构可能会增加收购竞购者获得公司控制权所需的时间，即使收购竞购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果不能直接控制我们的董事会，收购竞购者将无法采取行动 消除其收购我们公司的其他障碍。因此，保密的董事会可能会阻止某些收购尝试，可能包括股东可能认为最符合他们利益的一些收购。此外，由 董事组成的分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成，即使我们的股东 认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使罢免或更换董事变得更加困难 ，这将增加董事在其职位上的安全性，并可能被视为倾向于使现任 管理层永久化。

由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间，因此保密董事会的存在可能会阻碍股东可能 认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而，我们的董事会相信，迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判，将使我们的董事会能够在控制权交易的任何变更 中更好地最大化股东价值。

我们的附则还规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院将是唯一和排他性的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称 受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每个案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事人 拥有属人管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此法院选择条款可能限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的 章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的任何股东会议提交股东提案，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度或特别会议上，股东只可考虑以下各项的建议或提名：(I)在会议通知中指明；(Ii)由本公司董事会或其指示在大会前提出，或(Iii)由任何在发出通知日期及会议记录日期登记在册的股东以其他方式正式提交大会，并遵守本公司章程所载的通知程序。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东候选人提名或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对公司的控制权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。这些规定要求寻求控制公司的人首先与董事会谈判，从而阻止对公司的某些强制性 和不充分的收购要约。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(持有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在成为有利害关系的股东之日起三年内 从事业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 我们预计，这一条款的存在将对我们的董事会没有事先批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能 认为有益的交易，例如(I)阻止可能导致我们普通股股票 溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股 股票市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理的地址是：道富银行1号，纽约30层，邮编：10004-1561.在此发售的普通股将仅在有限的情况下以未经认证的 形式发行。

上市市场

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“VINO”。

披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。

特性

本公司于2020年5月终止其位于纽约第五大道135号的租约。2021年7月5日，公司总部迁至佛罗里达州迈阿密东北41街112号106室。

The Algodon-Recoleta，SRL (“tar”)在布宜诺斯艾利斯的Recoleta区拥有一家名为Algodon Mansion的酒店，位于蒙得维的亚大街1647号。酒店面积约20,000平方英尺，有10个套房、一个餐厅、一个餐厅和一个豪华水疗中心和游泳池。

Algodon Wine EStates拥有并运营 位于阿根廷圣拉斐尔Cuadro Benegas(5603)Ruta Nacional 144 KM 674(5603)的度假村物业，占地4138英亩。该物业拥有一个酒庄、9洞高尔夫球场(18个洞中剩余的9个待开发)、网球场、餐厅和一家酒店。

TAR为Algodon豪宅和度假村物业提供了60万美元的贷款担保，这些物业受到产权负担的影响。目前贷款余额为232,000美元。

2021年4月8日，GGI签订了一份为期七年的租约，租用位于东北41号112号的零售空间^ST佛罗里达州迈阿密的第106号套房，销售其高乔 -布宜诺斯艾利斯™产品。面积约为1,530平方英尺。

法律诉讼

对我们法律程序的描述以引用的方式包含在公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的季度报告的第II部分第1项中(参见“通过引用并入某些信息”)。

董事、高管和公司治理

对董事、高管和公司治理的描述通过引用纳入本公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第三部分第10项，以及本公司于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的本公司当前的Form 8-K报告(见“通过引用并入某些信息”)。

高管薪酬

对我们高管薪酬的描述通过引用纳入公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年报第III部分第11项(见“通过引用并入某些信息”)。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权，以及

相关的 股东事项

对本公司对实益所有人和管理层的担保所有权的描述以引用的方式并入本公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的 公司年度报告10-K表格的第三部分第12项(见“通过引用并入某些信息”)。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

对某些关系、相关交易和董事独立性的描述通过引用纳入美国证券交易委员会，引用自公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报第三部分第13项，以及公司于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(见“通过引用并入某些信息”)。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Burns，Figa&Will，P.C.

专家

高桥集团控股有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至那时止各年度的 已参考纳入我们于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告为依据。该报告经上述 事务所作为会计和审计专家的授权后并入作为参考。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，都可以通过互联网免费访问。 美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为：http://www.sec.gov.您可以在美国证券交易委员会的网站上获取作为本招股说明书一部分的注册说明书。

我们以电子方式归档或在我们的网站http://www.gauchoholdings.com.上将美国证券交易委员会备案文件提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会备案文件的副本我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于普通股等事项的登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们已在注册说明书中包含的所有信息，以及我们已向美国证券交易委员会提交的 展品和时间表。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表 。本招股说明书对作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，我们通过参考这些证物来对其条款进行完整的陈述，从而对其整体进行限定。报名声明、展品和时间表 可通过美国证券交易委员会网站获取。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 以电子方式向美国证券交易委员会备案，网址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的特定文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们 随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入了以下所列的公司文件，以及我们在根据本招股说明书终止发售股份之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后向美国证券交易委员会提交的所有文件：

如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是存档的，则该信息或证物明确不会通过引用并入本文档中。

您 可在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.gauchoholdings.com，上免费获取这些文件的副本 这些文件已向美国证券交易委员会存档，并可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。您也可以通过以下方式获取此类文件： 提交书面请求至公司的公司秘书，Gaucho Group Holdings，Inc.，c/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111，或通过口头请求致电公司的公司秘书，电话：(212)735-7688。本公司将向收到招股说明书的每个人(包括 任何实益拥有人)提供一份任何或所有报告的副本，这些报告已通过引用纳入注册说明书中的招股说明书中，但未应口头或书面请求随招股说明书一起交付，并免费 通过与如上所述的公司联系向请求者提供。

招股说明书

高乔集团控股有限公司

发售 12,164,213股

2022年1月14日