分居协议和释放

本离职协议和全面发布协议(下称“协议”)由Donald Weinstein(下称“高管”)和Automatic Data Processing，Inc.(下称“本公司”)签订并于2023年1月30日生效。

根据自动数据处理公司公司高级管理人员离职计划(“公司高级管理人员离职计划”)，作为对本文件所载相互承诺的交换，执行人员和公司拟在此受约束，契约和协议如下：

1.行政人员是企业主管离职计划的参与者。双方同意，为了促进高管与公司的友好分离，公司将高管的离职视为公司高管离职计划下的“合格解雇”，这种待遇将使高管有权享受其中规定的福利和义务。行政人员在本公司的雇佣将于2023年3月31日(“离职日期”)营业结束时终止。自2023年3月31日起，高管将不再担任公司高管。

2.本公司及行政人员进一步同意下列事项：

(A)公司将向高管支付总额为964,050.00美元的离职金。除本第2(A)段所述外，此笔离职金应根据本公司的薪资惯例(相当于每个月53,558.33美元的每月总金额(该等每月总金额为“每月分期付款”)，在分居日至18个月周年日之间按比例等额支付)。每月分期付款应在公司的正常支付日支付。尽管有上述规定，在执行人员签署并向公司交付限制性契约协议和免责声明之前，不应支付分期付款

(撤销的时间已经过去)，如下文第3款(B)项和第7款(A)项所述。但是，第一期付款的金额应涵盖从分居之日起到第一次付款之日为止的一段时间。

(B)高管有权获得‘23财年的奖金(基于482,025.00美元的按比例分配的目标奖金)，该奖金基于公司高管离职计划第1.17节规定的整个会计年度的实际业绩；该等奖金应按照公司的惯例周期支付给高管。

(C)对于公司的绩效股票单位计划，执行人员有权获得：(I)与2020年9月的原始目标奖励(该目标奖励包括迄今的股息等价物，并将根据未来的季度股息等价物进行调整)所赚取的股份单位和股息等价物，视公司适用于此类奖励的业绩目标的实现情况而定，任何此类奖励应在2023年9月1日起20个工作日内支付，(Ii)与2021年9月的原始目标奖励(该目标奖励包括迄今的股息等价物，并将根据未来的季度股息等价物进行调整)所赚取的股份单位和股息等价物，取决于适用于该奖励的公司业绩目标的实现情况，任何此类奖励将在2024年9月1日起20个工作日内支付；和(Iii)与原2022年9月目标奖励(该目标奖励包括迄今的股息等价物，并将根据未来季度股息等价物进行调整)所赚取的股份单位和股息等价物，按比例分配至36个月中的27个月，并取决于适用于该奖励的本公司业绩目标的实现，任何此类奖励将于2025年9月1日起20个工作日内支付。PSU计划的所有其他条款应继续完全有效。

(D)在2027年9月30日之前，所有以前授予执行公司的未偿还ADP股票期权将继续按照其条款归属，执行公司将在2027年10月30日之前行使任何未偿还的既有期权。尽管如此，所有既得股票期权必须在其原始到期日之前行使，无论本文规定的行使期限如何。在上述时间段内未行使的所有既得股票期权将由富达投资自动行使。股票将被扣留以支付期权成本，任何适用的税款和净股票将被存入您在富达的账户。

(E)所有以前根据公司的基于时间的限制性股票计划授予高管的具有基于时间的限制的已发行的未归属ADP普通股将继续按照其条款授予，直至2024年9月30日。高管参与所有限制在2024年9月30日后失效的基于时间的限制性股票计划将被取消。基于时间的限制性股票计划的所有其他条款和条件将继续有效。

(F)所有先前根据本公司的限制性股票单位计划授予行政人员以时间为基础的限制的未归属限制性股票单位将继续按照其条款归属，直至2024年9月30日。对于计划在2024年9月30日之后归属的具有时间限制的受限股票单位，只要高管在2024年9月30日至少年满55岁并在本公司或其关联公司服务10年，并且该等单位已达到其授予日期的一周年，该等单位将继续按照其原始条款归属。限制性股票单位计划的所有其他条款和条件将继续有效。

(G)行政人员理解并承认，与富达投资签署的2022年和2023年10b5-1交易计划的条款和条件将在2022年和2023年保持完全有效，但须根据该10b5-1交易计划的条款和条件提前终止。在遵守这些10b5-1交易计划的前提下，执行董事理解并承认，在离职日期后的六(6)个月内，他将继续是本公司内幕交易政策中使用的“受限制人士”，并且他将继续遵守根据该政策适用于受限制人士的所有规则和限制。

(H)本公司将于离职之日及时向行政人员支付所有“应计债务”(如公司行政人员离职计划所界定)，包括但不限于行政人员的应计基本工资和未用假期(为免生疑问，该等假期包括当时应计的所有假期)。

(I)本公司将在不迟于离职日期后三十(30)天内向本公司报销在离职日期前正当发生的未偿还费用。所有此类费用将按照公司的现行政策报销。

(J)公司将允许高管保留公司根据公司的行政车队计划租赁给他的汽车，直至分居之日18个月；在该18个月周年纪念日，高管应将汽车归还给公司或根据行政车队计划的条款购买汽车。ADPGlobal Fleet Management的董事将与Execute协调此类转让的细节。

(K)行政人员的福利(医疗、牙科、视力、健康、生命、长期伤残、灵活开支账户(“FSA”)、意外死亡及肢解保险、商务旅行意外保险、人身意外保险及本公司可能提供的任何其他福利)将于离职日期结束时终止生效。本款(K)不得当作影响任何人寿保险计划下的转换权。根据《综合预算调节法》(“COBRA”)的法律许可，只要他参与了截至离职之日的此类计划，行政人员将有权继续享有医疗、牙科、处方药、视力和FSA福利，并且如果他选择COBRA，将不会导致服务中断。根据退休人员健康护理计划的条款，自2023年10月28日起，高级管理人员和任何符合条件的家属也将有资格参加ADP高管退休人员健康护理计划(“退休人员健康护理计划”)。为了有资格享受退休人员健康护理计划，高管必须通过COBRA或其他健康计划，从离职之日起至2023年10月28日期间继续享受医疗和/或牙科福利，覆盖范围不会中断。行政人员将被单独通知关于行政人员其他健康和福利福利的转换特权(如果有)。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何条款均不构成对分居日期之前产生的任何健康或长期残疾福利索赔的放弃。此类索赔将根据控制计划文件的条款和条件进行处理。该协定没有以任何方式修改这些计划。

(L)就自动数据处理公司退休及储蓄计划及/或自动数据处理公司退休金退休计划(统称为“计划”)而言，自离职日期结束时，行政人员将被视为离职雇员。因此，缴费、归属、配对和其他基于服务的福利，

给予员工的权利和特征将于离职日期结束时终止。计划的所有条款和条件将以控制性计划文件为准。该协议没有以任何方式修改这些计划。

(M)行政人员同意遵守与本公司签订的与所有ADP股票期权、限制性股票、受限股票单位或先前授予行政人员的PSU奖励有关的所有协议的所有条款及条件(“该等股票协议”)，并同意任何该等股票协议所界定的任何竞业禁止期间不得终止，直至根据本协议第2(A)段最后一次每月分期付款后12个月为止。本协议中使用的任何“限制性公约”应指本协议或高管与公司签订的任何其他协议或适用于高管的任何公司计划、政策或安排的条款中所反映的任何不竞争、不招标、不贬低、保密或保密义务。如果高管在支付本协议项下的任何金额之前，或在任何ADP股权的任何权利归属或任何限制失效之前(如下文第2(N)段特别就高管退休计划(“ERP”)进一步阐述的那样)，违反任何限制性公约，则除因违反本协议而行使公司可能拥有的任何其他权利外，高管将立即丧失在本协议项下以其他方式欠下的任何现金付款的接收，以及对任何ADP股权的任何权利的归属或任何限制的失效的好处，否则高管预期将在本协议项下获得任何其他权利或任何限制的失效。

(N)执行人员是企业资源规划所界定的“参与者”。根据企业资源规划，行政人员的福利应按照企业资源规划并根据企业资源规划的条款确定。除其他事项外，企业资源规划规定，如果参与者违反了任何

如该参与者于离职日期后24个月内与本公司订立协议，则该参与者将永远及不可撤销地丧失根据企业资源规划条款应享有的所有福利。本协议不会将企业资源规划视为以任何方式修改。就企业资源规划的24个月计量期而言，行政人员应视为自离职日期起终止受雇于本公司。

(O)高管的继承人、代表、受让人或遗产在高管死亡的情况下，有权根据公司高管离职计划第8.1条获得根据本协议第2款支付的任何款项。

(P)公司应从根据本协议支付的任何款项中扣缴任何适用的联邦、州和地方税和社会保障税，以及任何其他标准扣减。

3.执行机构和公司(就本款第3款而言，应包括公司的任何关联公司)同意下列事项，但本协议的但书例外也适用于任何类似的限制性契约：

(A)行政人员同意通知本公司，他打算接受在根据本协议第2(A)段最后一次每月分期付款一周年之前开始的任何雇用提议，以确认开始雇用不会违反限制性公约。具体地说，执行董事同意告知本公司(I)提出要约的实体(包括最终法人母实体的名称，如果提出要约的实体是与最终母公司名称不同的子公司或部门)，以及(Ii)将填补的职位的职责范围和头衔，通过电子邮件发送至临时首席人力资源官Paul Boland，电子邮件至paul.boland@adp.com，并将副本发送至

邮箱：david.kuan@adp.com。博兰先生或其指定人将承诺在收到高管的书面通知后五个工作日内对高管的通知作出回应。

(B)行政人员须于离职日期起计45天内，按公司高级管理人员离职计划第3节的规定，以附件A(“限制性契约协议”)的形式签署一份限制性契约协议，并向本公司交付一份限制性契约协议。如果行政人员未能及时签署限制性契约协议并将其交付给公司，行政人员同意他无权享有本协议或公司高级管理人员离职计划提供的利益，本协议将无效。

(C)除公司高级管理人员离职计划第4节所载的任何进一步“诉讼合作”要求外，行政人员同意在合理时间与公司合理合作，且不会不适当地干扰高级管理人员随后的雇佣或业务活动，并就涉及其现在或以前与公司(包括任何直接或间接持有的附属公司)的关系、他所从事的工作、或公司任何现任或前任雇员或客户的任何事宜，提供公司此后可能合理要求的所有资料和签署任何公司记录和文书。

(D)除《公司高级管理人员离职计划》第4节提出的任何进一步的“诉讼合作”要求外，行政人员同意，如果他收到传票或法院命令，就涉及他现在或以前与公司的关系、他所做的工作、或公司现任或前任员工或客户的任何事项作证，他应在收到传票或法院命令后5天内通知公司，自动数据处理公司，地址为One ADP Boulevard，Roseland，New

泽西07068，请注意：首席法务官(或通过电子邮件发送给首席法务官)，除非高管收到其法律顾问的书面建议，告知他在法律上不允许向公司提供此类通知。如果行政人员没有根据其法律顾问的书面意见向本公司提供该通知，则行政人员同意他将要求送达该传票或法院命令的个人、实体、法院或机构提供与本第3(D)段一致的通知。

4.行政人员同意，本公司就遵守协议任何条款及条件而作出的任何豁免，不应视为放弃或禁止行政人员先前、之后或以其他方式未能履行其在协议下的义务。同样，本公司同意，行政人员就遵守该协议的任何条款及条件而作出的任何豁免，不得视为放弃或禁止本公司先前、其后或以其他方式未能履行其在该协议下的责任。

5.执行机构承认，本协议连同本协议中提及的条款在分离日期后仍有效的其他协议，是双方之间关于本协议标的的完整协议。每一方都承认，另一方在签署本协议时所依据的任何口头或书面陈述，均未在本协议中有所规定。

6.第409A条：

(A)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或将不受国内收入法典第409a条和根据其颁布的条例和指南(统称为第409a条)的约束或豁免，并相应地符合

在允许的最大范围内，本协议应被解释为不受第409a条的约束或遵守该条款(视情况而定)。

(B)就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，并且在“离职”之前支付该款项或福利将违反第409a条。就本协议中与任何此类付款或福利有关的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(C)双方同意并承认，在行政人员离职之日，行政人员将是第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，而根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何款项或任何福利的提供，如因“离职”而应在行政人员离职后六(6)个月期间支付或提供，应一次性支付或提供。在(A)自行政人员“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日和(B)行政人员死亡之日之后的第一个工作日。根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。

(D)在符合第409a(I)条的规定下，对于构成非限制性递延补偿的任何利益的支付或提供，应按照公司不时生效的政策支付本条款规定的所有费用或其他报销

(Ii)在任何课税年度内，该等报销或有资格获得报销的开支，在任何情况下均不影响在任何其他课税年度有资格报销的开支；及(Iii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一项福利的限制。

(E)就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(F)本协议中包含的任何内容均不构成本公司关于遵守第409a条的任何陈述或保证，本公司、其直接或间接母公司、子公司或附属公司或其任何股东、员工或代表均不对执行人员负有任何责任。

7.发布：

(A)行政人员须于离职日期起计45天内，按公司高级管理人员离职计划第3节的规定，以附件B的形式，签署并向本公司提交一份不可撤销的一般豁免文件(下称“豁免文件”)。如果高管未能及时签署并向公司交付新闻稿，高管同意，他无权享受本协议或公司高管离职计划提供的福利，本协议无效。

(B)除本协议所述外，执行董事承认、声明及保证本公司不欠其任何其他工资、佣金、花红、假期薪酬或其他任何性质的补偿或付款，但协议特别规定者除外。执行董事进一步承认，除本协议另有规定外，本公司对其本人或任何其他人士或实体不负有任何其他款项或利益的责任，包括但不限于律师费、汽车津贴、使用公司汽车、搬迁费用、股票、股票期权、限制性股票或单位、股票购买计划、养老金、医疗、人寿、短期伤残、长期伤残或其他保险、雇员退休保障福利、遣散费或与本公司的任何雇佣协议或其他协议所载的任何义务，不论该协议是明示或默示的。

(C)执行董事保证，截至本协议日期，其并不知悉本公司、其任何联属公司、或其任何雇员、高级人员、董事、代理人、承运人及股东以及其及其前任、继任人及受让人有合理理由相信可构成向彼等提出重大索偿的任何行为，但先前可能与本公司法律部门成员就任何未决或受威胁的诉讼进行讨论的事项除外。

8.权利通知：

(A)行政人员自2022年12月31日收到协议之日起有二十一(21)天的时间进行考虑，并将已签署的协议退还给自动数据处理公司首席法务官David S·权，地址为One ADP Boulevard，M/S450，Roseland，07068。为了使行政人员充分了解他的法定权利以及行政人员放弃这些权利的法律效力，他有权咨询律师。

(B)如行政人员选择签署该协议，即表示：(I)他已阅读及理解该协议；(Ii)除该协议所载内容外，他并无收到任何其他诱因而要签署该协议；(Iii)他已有充分机会咨询其选择的受权人，并获建议在他选择的情况下这样做；及(Iv)他已自愿及知情地签署该协议。

(C)执行机构了解并同意，如果他选择在二十一(21)天审议期限届满前签署协定，他已放弃该期限的剩余时间。

(D)执行部门签署本协议后，可在签署本协议之日起七(7)日内撤销对该协议的接受。必须通过亲手递送或挂号邮寄的书面方式向自动数据处理公司首席法务官David S·权提交书面撤销，地址为One ADP Boulevard，M/S 450，Roseland，07068。如果在七(7)天的撤销期限内没有撤销本协议，本协议将成为最终的、具有约束力的、对双方都不可撤销的协议(除第3(B)款和第7(A)款所述的情况外)。

执行和自动数据处理公司签署了上述协议，特此证明，并打算在此受法律约束。

限制性契约协议

我是自动数据处理公司公司高级管理人员离职计划的参与者，我在自动数据处理公司或其子公司或附属公司(统称为ADP)担任高管员工的工作已终止。在受聘为ADP高管员工期间，我参与了ADP的决策并享受了丰厚的薪酬和福利，包括参与其2018年综合奖励计划，并获得了ADP的机密信息、专有信息和商业秘密，有关ADP的业务、ADP的运营、系统、技术、软件和流程、其客户、业务合作伙伴、供应商和其他独特的贸易和商业方法，所有这些都是ADP的宝贵资产，ADP付出了巨大的努力和费用来开发这些资产。我还与ADP的现有和潜在客户、业务合作伙伴和/或供应商进行了大量接触，以发展ADP的商誉和客户关系，以便我能够促进ADP的利益和目标，我了解ADP已经投入了大量的时间和财力来培养我的技能，以帮助我履行ADP的工作职责。虽然这些当前和潜在客户、业务合作伙伴和/或供应商可能由ADP联营公司(包括我)担保或提供服务，但我承认这些个人或实体在任何时候都是ADP的，由这些关系产生的商誉仅用于ADP的利益；商誉归ADP所有；在我终止与ADP的雇佣期间和之后，ADP将是该等商誉的唯一受益人。

我明白ADP是一家在竞争激烈的商业环境中运营的盈利企业，在保护其宝贵资产方面具有正当利益，包括机密信息、专有信息和商业秘密、与客户、业务合作伙伴、供应商和员工的商誉和业务关系，以及对其员工的专业培训，我认识到我在受雇后直接或间接使用ADP的有价值资产与ADP竞争或与ADP竞争将对ADP造成不可弥补的损害。因此，我理解本限制性契约协议旨在合理和公平地限制我在离职后的竞争，并规定我和ADP之间关于以下方面的相应义务：(1)不正当竞争，(2)为ADP的竞争对手或代表ADP的竞争对手招揽客户、商业合作伙伴或供应商，(3)招揽ADP的员工，以及(4)对待专有信息、保密信息和商业秘密。

因此，现在，考虑到我参与了自动数据处理公司公司高级管理人员离职计划，并根据该计划从ADP获得了可观的薪酬和福利，本协议赋予双方的利益，以及其他良好和有价值的对价(我在此承认所有这些都得到了和足够的)，我同意如下：

1.定义。

A.ADP的业务是指以下业务或服务：(I)ADP在全球提供的业务外包和人力资本管理解决方案，包括但不限于人力资源、工资、时间、考勤和劳工管理、职前、人才管理、合规和支付解决方案、税收和福利以及退休管理解决方案和就业管理外包解决方案；(Ii)ADP通过其特许保险机构和与其业务有关的咨询服务在美国和加拿大提供的工人补偿和健康保险

外包和人力资本管理解决方案；以及(Iii)关于人力资本管理、就业和劳动力趋势问题的数据驱动的商业情报。

B.“商业合作伙伴”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，现在或曾经与ADP有商业或商业关系(不包括客户和供应商)，包括但不限于：(I)推荐合作伙伴、经销商、经纪人、分销商、被许可人、特许经营商和营销伙伴；(Ii)实施、整合和开发合作伙伴；(Iii)共同投资者和合资合作伙伴；以及(Iv)其产品或服务ADP购买、收购或许可供其使用或再分销给第三方(包括客户)。

C.“客户”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，或政府或准政府实体：(I)ADP为其提供与ADP业务相关的产品或服务；(Ii)ADP在我自愿或非自愿终止ADP雇佣前一(1)年内为其提供与ADP业务相关的产品和服务；(Iii)我在自愿或非自愿终止ADP雇佣前两(2)年内，代表ADP就ADP业务向ADP索取的资料；或(Iv)我有任何机密资料或商业秘密资料的资料。

D.“竞争业务”是指任何个人(包括我)、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，从事的任何业务或企业与我在ADP工作过的或我在ADP工作期间接触到的ADP业务部分相同或基本上相同(无论我是否只为我工作的那部分业务的特定部门工作-例如，基于客户拥有的员工数量或使用ADP产品或服务的特定业务类别的业务部门)。

E.“机密信息”是指由ADP或其代理创建、编辑、接收或收集的、与ADP的业务有关、对ADP有价值的、由我在ADP工作而知道或拥有的信息和信息的汇编，ADP努力保护这些信息不被其竞争对手和其他可能从其使用中受益的人披露或使用，无论是书面的、有形的、电子的或任何其他形式的媒体。假设满足上述标准，保密信息包括但不限于以下信息：ADP的运营、产品、业务计划、市场战略和服务；ADP产品和服务的研究和开发；ADP的知识产权和商业秘密；创意作品，包括任何开发阶段的所有出版物、产品、应用程序、流程和软件；当前或潜在客户、业务合作伙伴和供应商的姓名和其他清单(包括可能在ADP不拥有或控制的计算机数据库中汇编的联系信息，如地址簿、个人数字助理、智能电话、云存储服务以及社交和商业网站)；向当前或潜在客户、业务合作伙伴和供应商提出的建议或向此类客户、业务合作伙伴和供应商提出的报价或建议中包含的其他信息；与客户、业务合作伙伴和供应商的任何安排或协议的条款，包括为此类服务支付的金额或ADP如何制定定价、特定客户项目的实施、业务合作伙伴和供应商的身份、业务合作伙伴和供应商的定价信息、ADP提供或可能提供的未来服务的组成或描述；ADP的财务、营销和销售信息；ADP开发的技术专长和诀窍, 包括ADP开展业务的独特方式；员工名单、员工能力、员工个人信息、潜在员工信息和员工培训信息；以及

实践；个人身份信息；受保护的健康信息。机密信息还包括由第三方(包括但不限于当前或潜在客户、业务合作伙伴和供应商)向ADP披露的、ADP有义务视为机密的任何信息。机密信息的这一定义不包括通过合法手段在公共领域通过我的行为或未采取行动以外的其他方式在公共领域已知或普遍获得的信息。本限制性公约协议中对保密信息的定义和保密信息一词的使用并不意味着限制ADP在适用的商业秘密法律下的权利，ADP明确保留其在所有与商业秘密有关的适用法律下的所有权利。

F.“创造性作品”是指任何和所有原创作品，包括书面文件、电子表格、图形、设计、商标、服务标记、算法、计算机程序或代码、协议、公式、面具作品、小册子、演示文稿、照片、音乐或作曲、手册、报告以及各种元素的汇编，无论根据版权、商标或类似的国内和国际法是否可申请专利或可注册。

G.“材料业务联系”是指旨在为ADP建立或加强业务关系的联系。

H.“个人可识别信息”(“PII”)是保密信息，包括个人的名字和姓氏，或名字和姓氏与以下任何一项的组合：个人的社会安全号码、税务识别号码、社会保险号码、驾驶执照号码、政府颁发的身份证号码、金融或银行账户信息、医疗保健信息、或信用卡、借记卡或工资卡号码。

I.“受保护的健康信息”(“PHI”)是保密信息，包括本公司创建、接收和/或维护的与个人的医疗保健(或与医疗保健相关的付款)有关的、直接或间接识别个人身份的信息。

J.“离职期”是指2023年3月31日之后的十八(18)个月期间，也就是我在ADP的雇佣终止之日。

K.“供应商”是指向ADP内部提供材料或服务的任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，或政府实体。

2.职责和最大努力。本人同意，本人被禁止出于任何竞争或冲突目的访问ADP的任何计算机系统、服务器、驱动器或数据库，并且一旦我参与任何竞争或冲突活动或采取任何实质性步骤以实现任何竞争或冲突活动，ADP将撤销并禁止对此类访问的任何授权。

3.竞业禁止。本人同意，在本人任职期间及任职后十二(12)个月内，本人不会直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、财务、受雇于竞争对手企业或与竞争对手企业合作，或以任何方式参与竞争对手企业，这样做将要求我(I)向竞争对手企业提供与我受雇时向ADP提供的相同或基本相似的服务，或(Ii)使用、披露或传播ADP的保密信息或商业秘密。然而，作为一个不活跃的投资者，我不能阻止我持有在国家证券交易所上市的ADP的任何竞争对手的证券。

4.不征求和不干涉客户、商业伙伴和供应商。

A.客户：本人同意，在本人的服务期内及服务期后的十二(12)个月内，本人不会代表本人或为任何竞争业务直接或间接向任何客户招揽、转移、挪用或接受任何业务，或试图招揽、转移、挪用或接受任何客户的业务，以提供与ADP业务相同或实质上类似的产品或服务。本人亦同意，本人不会诱使或鼓励或试图诱使或鼓励任何客户停止与ADP的业务往来，或实质上削弱他们与ADP的业务关系。

B.业务伙伴：本人同意，在本人的服务期内及服务期后的十二(12)个月内，本人不会代表本人或为任何竞争业务直接或间接地与任何业务伙伴签订合同、招揽、转移、挪用或接受任何业务，或试图与任何业务伙伴订立合同、招揽、转移、挪用或接受任何业务，以便向我或任何竞争业务伙伴提供下列任何产品或服务：(A)与向ADP提供的产品或服务相同或实质上相似，而ADP使用、使用或分销该产品或服务，其客户或(B)由ADP业务合作伙伴专门、定制或设计。本条款仅适用于以下商业合作伙伴：(I)目前与ADP有与ADP业务相关的商业或业务关系；(Ii)在我自愿或非自愿终止ADP雇佣前一(1)年内，与ADP有与ADP业务相关的商业或商业关系；或(Iii)我有任何保密信息或商业秘密信息。本人亦同意，本人不会诱使、鼓励或试图错误地诱使或鼓励任何业务伙伴停止与ADP的业务往来，或大幅改变他们与ADP的业务关系。

C.供应商：我同意在我的服务期内及服务期后的十二(12)个月内，我不会诱使或鼓励或试图错误地诱使或鼓励任何供应商停止与ADP的业务往来，或大幅削弱其与ADP的业务关系。

5.非征求雇员意见。本人同意，在本人任职期间及任职后十二(12)个月内，本人不会直接或间接聘用、招揽、招募或鼓励离开ADP的任何现职员工，亦不会聘用、招揽、招聘或与在本人任职后十二(12)个月内终止受雇于ADP的雇员订立合约。

6.不披露和不使用保密信息和商业秘密。在我与ADP Access的雇佣终止后的任何时间，我不会披露、使用、复制、分发或以其他方式传播ADP的保密信息或商业秘密，也不会采取任何行动导致或未能采取任何必要的行动来阻止任何此类信息失去其性质或不再具有保密信息或商业秘密的资格。未经首席法务官或其指定人员明确书面同意，我不会就ADP独特的业务运作方式公开发表评论或发表书面材料，包括但不限于向媒体、其他公众、社交媒体或任何类型的书籍或文章发表评论。我同意在访问、使用或披露此类信息之前，询问ADP是否有任何关于我是否被授权或被要求访问、使用、复制、分发或以其他方式传播ADP保密信息或特定信息是否属于机密信息或商业秘密的问题。我明白，本协议中没有任何条款禁止我向任何政府机构或实体报告可能违反州或联邦法律或法规的行为，或与任何此类机构或实体就此进行沟通，或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知ADP的情况下提供文件或其他信息。本协议不限制我因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。我理解，本协议中的任何内容都不会有隐瞒与歧视、报复的声称有关的细节的目的或效果, 或者是骚扰。我还同意立即将属于ADP的所有财产和信息，如钥匙、信用卡、电话、工具、设备、计算机、密码、访问代码和电子存储设备，以及ADP保密信息或商业秘密的所有原件、副本或其他物理体现(无论是纸质、电子或其他形式)，包括任何程序、商业表格、手册、通信、文件、数据库或计算机磁盘或任何其他存储介质中的任何此类信息，立即返还给ADP。包括但不限于云存储，无论是否由我或ADP拥有或控制(例如，社交和商业网络网站、基于网络的电子邮件服务器、知名度或云存储服务)，并且我同意不保留、访问、披露、使用、复制、分发或以其他方式传播上述任何内容的任何副本。我也明白，我在本段下的义务，以及这份限制性公约协议中的其他公约，延伸到我在互联网上的活动，包括我使用商务社交网站，如LinkedIn和Facebook。根据《美国法典》第18编第1833(B)节的规定，根据联邦或州商业秘密法的规定，个人不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而被追究刑事或民事责任；或在诉讼或其他诉讼中以申诉或其他文件的形式披露商业秘密。, 如果这种备案是盖章的。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了盖章的任何文件，而不披露该商业秘密，但依照法院命令的除外。我理解，本协议中没有任何内容旨在禁止任何非监督雇员讨论工资、雇佣条款和条件或受《国家劳动关系法》第7条保护的其他行为的权利。

7.事先协议和向第三方披露协议。我同意在从事任何此类活动之前，向任何后续雇主、个人或实体提供一份本限制性契约协议的副本，而我打算向这些雇主、个人或实体提供可能与我在本限制性契约协议中的任何义务相冲突的服务，并在从事任何此类活动之前，以书面形式向ADP提供任何此类雇主、个人或实体的名称和地址以及我打算提供的服务的描述。本人同意，ADP亦可向任何客户提供本限制性契约协议或其条款说明的副本，

随后的雇主或其他第三方认为有必要保护其利益的任何时间，本人同意赔偿ADP的任何索赔，并使ADP免受因我未能遵守本款或ADP向任何客户、后续雇主或其他第三方提供本协议的副本或其条款描述而产生的任何损失、费用、律师费、开支、费用和损害。

8.可分割性和改革。我同意，如果本限制性契约协议的任何特定段落、分段、短语、词语或其他部分被适当的法院裁定为无效或按书面形式不可执行，则应根据需要进行修改以使其有效或可执行，并且此类修改不影响本限制性契约协议的其余条款，或者如果无法修改以使其有效或可执行，则应将其从本限制性契约协议中分离出来，并且所有其余条款和规定仍可强制执行。由于涉及法律实践，本限制性公约协议的解释应符合新泽西州职业行为规则和/或职业行为示范规则(或其他司法管辖区的类似规则)施加的限制，包括RPC 5.6、1.9和1.6。如果本协议中的任何条款导致对本协议的承认违反了上述任何与法律实践相关的RPC，则该条款将被视为无效，并与本协议分离。

9.法律、地点和管辖权的选择。本限制性公约协议的解释、有效性和执行将由新泽西州的法律管辖，而不考虑要求适用另一个司法管辖区的法律的任何法律原则冲突。我同意，我对本限制性公约协议的可执行性提出质疑的任何行动，必须仅在位于新泽西州的适当的州或联邦法院提起或提起诉讼。本人亦同意，ADP为执行本限制性契约协议而采取的任何行动，以及与本限制性契约协议有关的任何相关争议或诉讼，均可(但不一定)向位于新泽西州的适当的州或联邦法院提出。本人同意并同意新泽西州联邦或州法院的个人管辖权和地点，以解决根据或与本限制性公约协议有关的任何争议或诉讼，或对本限制性公约协议的任何挑战，并放弃在任何此类法院的任何此类诉讼中对个人管辖权或地点的任何异议或抗辩。

10.生存。本限制性契约协议第四(4)至第七(7)款规定的所有竞业禁止、不招标、不披露和不使用、不招聘、知识产权和限制性契约协议披露义务在我的雇佣终止后仍有效，无论是否有任何理由，任何关于本限制性契约协议任何其他条款的争议，或关于我的雇佣或终止雇佣的争议，都不应阻止这些义务的实施和执行。

11.救济、补救和执行。我承认ADP从事的是一个竞争激烈的行业，本限制性契约协议中包含的契约和限制，包括地理和时间限制，旨在合理地保护ADP的合法商业利益，包括ADP的商誉和客户关系、机密信息和商业秘密，以及我和ADP其他员工在受雇期间获得的专业技能和知识。本人承认并同意，本人违反本限制性公约协议的任何规定，将对ADP造成严重且无法弥补的损害，这种损害难以量化，仅靠金钱赔偿在法律上可能是不够的。因此，我同意，如果ADP应提起诉讼以强制执行其在本限制性公约协议下的权利，并且ADP确定我违反或威胁要违反本限制性公约协议下的任何义务，ADP应有权获得法律或其他方面可用的所有补救措施。

衡平法、临时限制令、初步禁令和永久禁令，在任何有管辖权的法院禁止这种违反或威胁违反行为，而无需张贴担保保函，并对任何违反本限制性契约协议所产生的所有利润或利益进行公平会计，ADP有权停止向我支付或提供自动数据处理公司公司高管离职计划下的任何进一步福利，我将在ADP提前十(10)天提出书面要求后，立即偿还ADP在自动数据处理项下已经支付或提供的任何福利。Inc.公司高管离职计划自该违规事件发生之日起向本人提供。本人亦同意，本限制性契约协议不得解释为禁止ADP因违反本限制性契约协议的任何规定而寻求任何及所有其他法律或衡平法补救，包括返还本人、任何后续雇主、本人所拥有或经营的或本人提供服务的任何企业、或本人的任何代理人、继承人或受让人所变现的任何利润、奖金、权益、佣金或费用。本人亦同意，本人在开始受雇时所拥有的知识、技能及能力，足以让我在不违反上文第四(4)至第七(7)段任何规定的情况下赚取满意的生计，例如，利用此等知识、技能及能力或其中一部分服务于与ADP不具竞争力的业务。我还同意支付任何和所有法律费用，包括但不限于所有律师费、法庭费用以及ADP在执行本限制性公约协议时产生的任何其他相关费用和/或成本。

12.收费。以上第四款第(4)款至第六款第(6)款中的限制期限应在我违反有管辖权的法院裁定的此类公约的任何期限内收取费用，以便ADP可以实现其交易的全部好处。这一通行费应包括任何诉讼待决期间，但在此期间，我继续违反此类保护公约，法院拒绝禁止此类行为，或我未遵守任何此类禁令。

13.完整协议和条款的有效性。本人同意，本人不依赖于、也不依赖于ADP或ADP的任何代理人、代表或律师在本文中未提出的任何陈述或陈述，并且只有双方随后签署的书面协议才能更改本限制性契约协议。本人理解，本人可能通过收购先前的雇主或以其他方式与ADP签订现有协议，其中可能包括与本限制性契约协议中的契约相同或相似的契约，并承认本限制性契约协议旨在补充任何此类协议，以便为ADP提供根据适用法律可强制执行的最大保护的协议中的契约应受控制，并且双方不打算通过执行本限制性契约协议而造成任何含糊或冲突，从而使我在任何此类协议中的保护契约下承担的义务解除。

14.电子签署。我同意ADP可以通过我提供的电子签名的副本来执行本限制性公约协议。

15.转让及继承权。本限制性契约协议和ADP在本协议项下的权利和义务可由ADP转让，并应有利于任何此类受让人以及ADP的任何利益继承人，并可由任何此类受让人和ADP的任何利益继承人强制执行。本限制性契约协议以及我的权利和义务可能不是由我转让的，但对我的继承人、管理人、遗嘱执行人和个人代表具有约束力。

16.弃权。ADP在任何特定情况下放弃违反本限制性契约协议的任何条款，不应被视为放弃在任何其他情况下的任何其他违反行为和/或ADP在法律、衡平法或本限制性契约协议下的其他权利。ADP没有对任何其他员工采取类似的行动

违约不应作为ADP对我违约的免责声明。ADP对本人违反本限制性契约协议的任何放弃均无效，除非由ADP的公司高级管理人员以书面形式签署，并且关于我或类似协议下的任何其他人的该等放弃不得生效或被解释为我或任何其他个人或实体在随后的情况下对相同类型的违反或任何其他违反的放弃。

17.放弃陪审团审讯。我同意，在法律允许的最大范围内，对于因本限制性公约协议引起或与之有关的任何诉讼，每一方均放弃任何由陪审团进行审判的权利。

18.检讨的机会。我同意我在签署这份限制性契约协议之前已经阅读了它，理解了它的条款，并且我在签署它之前有机会让法律顾问审查它，我承认我没有被强迫或以任何方式强迫我签署这一限制性契约协议，并且我是自愿这样做的。

兹证明，自下列日期起，我已签署了本限制性公约协议。

发布

鉴于本人，即以下签署人，是自动数据处理公司公司高级管理人员离职计划(“计划”)的参与者；

鉴于本人在本公司的雇佣关系将于2023年3月31日起终止；

鉴于，本公司与本人于2023年1月30日订立分居协议及解除协议(“分居协议”)；及

鉴于，本《计划》第三节提到了这一“释放”。

因此，考虑到本协议所载的承诺以及根据《分居协议》和《计划》的条款收到或将收到的其他良好和有价值的对价(包括《计划》第2.3节和第2.4节概述的离职福利(应计债务除外))，我同意如下(本协议中未定义的大写术语按《计划》的定义)：

1.在不影响执行本协议中保留的契诺、承诺或权利的情况下，本人(代表本人并代表我的继承人和法定代表人、管理人、继承人和受让人(统称“继承人”))在此不可撤销地无条件地免除、免除和永远解除公司及其所有子公司、附属公司、相关公司和部门及其过去、现在和未来的员工、高级管理人员、董事、代理、承运人的职务(仅就每个上述人员与公司的关系而言)。和股东及其前任、继承人和受让人(统称为“受让人”)在签署本新闻稿(“索赔”)之日存在的、不受任何种类、性质和描述的所有索赔、诉讼和诉讼理由的限制，不论是由任何宪法、法规、普通法、法规、市政条例、行政命令、合同、责任或义务产生的(或终止的)，但本节和第2节规定的除外。本新闻稿包括所有联邦、州和地方就业歧视、举报人和反报复法令、条例或条例，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1963年《同工同酬法案》、2009年《莉莉·莱德贝特公平工资法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、《雇员退休收入保障法》、1991年《民权法案》、1973年《康复法案》、1988年《老年工人福利保护法》、《工人调整再培训和通知法》、1938年《公平劳动标准法》、1970年《职业安全与健康法》，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《劳动管理关系法》, 经修订的《健康保险携带和责任法案》以及所有其他性别、性取向、婚姻状况、宗教、种族、国籍、退伍军人、残疾、年龄歧视、举报人和反报复法律，包括但不限于《新泽西州尽责雇员保护法》和《新泽西州反歧视法》。我明确放弃根据此类法律及其任何修正案，任何基于合同、侵权行为、公共政策或任何法律原则或衡平法原则的索赔，以及任何金钱、损害赔偿、律师费、费用以及禁令或其他救济的索赔。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不能免除公司或任何其他受让人基于以下原因提出的任何索赔或损害赔偿：(I)我可能有权强制执行分居协议和计划的规定，而该等权利旨在使我在终止与公司的雇佣关系后仍能继续工作；(Ii)在本免责书签立之日后产生的任何权利或索赔，或以其他方式不得合法解除的任何索赔或损害赔偿；(Iii)本人可能

(I)本人有权承担应计债务，(Iv)本人有权根据适用法律或本公司的公司注册证书及附例(或任何其他管治文件)，或任何适用的保险单(包括但不限于任何董事及高级职员保险或类似保单)获得弥偿及垫付开支，或(V)倘若本人及任何受赠人因任何作为或没有采取行动而被判败诉，本人有权在法律允许的情况下取得供款。

2.除本节另有规定外，本新闻稿将禁止我或我的继任人就本新闻稿中公布的物品对任何被免除者提出的所有索赔、指控、投诉和行动，本人或我的任何继承人不得就本新闻稿中公布的物品提出任何索赔、指控、投诉或诉讼。尽管有上述规定，但有一项理解是，本新闻稿不排除我向任何相关的联邦、州或地方行政机构、法院或其他机构提出指控，质疑我根据ADEA提出的索赔的有效性，或发起或参与由平等就业机会委员会、证券交易委员会或其他联邦、州或地方机构或当局进行的调查或程序，并且我理解我不需要将此类通信或披露通知公司。然而，我同意放弃我对任何此类诉讼或调查所产生的任何金钱或其他经济救济的权利。如果我在本新闻稿中发布的任何索赔、指控、申诉或诉讼是由我或我的继任者为我的利益或代表我提出的，我(和我的继承人)明确放弃任何形式的金钱或其他损害赔偿的索赔，包括但不限于律师费和费用，或与任何此类索赔、指控、申诉或诉讼相关的任何其他形式的个人追偿或救济。尽管如此，本新闻稿并不限制我因向任何联邦、州或地方政府机构提供信息而获得奖励的权利。此外，我不会放弃或放弃任何失业补偿福利、工人补偿福利、根据公平劳工标准法案提出的索赔、根据综合总括预算调节法(COBRA)提出的医疗保险福利。, 或与《雇员退休收入保障法》(ERISA)管辖的退休计划下的既得利益有关的索赔。

3.本人明白，本人已获给予至少21天的时间审阅及考虑本新闻稿，然后才根据《反兴奋剂机构条例》签署。我进一步了解，在签署之前，我可以尽可能多地使用这21天的时间。我承认我已经仔细阅读了本新闻稿；本新闻稿的措辞是可以理解的；我被告知在执行本新闻稿之前咨询律师；我完全理解，除非本新闻稿中另有特别规定，否则通过在下面签署，我放弃所有权利并放弃所有索赔，包括但不限于根据ADEA产生的所有权利和索赔，如本新闻稿中所述，我可能不得不起诉或主张针对任何获释者的索赔；我不放弃在我签署本新闻稿的日期后可能产生的根据ADEA提出的索赔；而该公司为放弃权利和免除索赔而给予的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我承认我没有被强迫或以任何方式强迫我签署这份免责声明，我自愿同意它的所有条款。

4.我承认并声明，我理解我可以在签署本新闻稿后7天内撤销本新闻稿。可通过按本计划第9.1节规定的地址向委员会递交书面撤销通知的方式进行撤销。为了这个

为使撤销生效，必须在本人签署本新闻稿后的第七天内收到书面通知。

5.我声明并承认，在签署本新闻稿时，我不依赖于、也不依赖于本公司的任何代理人、代表或律师在本新闻稿中未阐述的任何陈述或陈述。

6.本释放书不应以任何方式解释为本人承认自己的错误行为。本人亦承认并同意，本人并未就本协议日期前已存在的任何交易或事实状态，(A)除上文第2节所规定的任何未被排除的诉讼外，向任何政府机构、法院或审裁处就本公司或任何获豁免人提起任何诉讼，或(B)将任何诉讼指派或移交给第三方。本人进一步同意驳回所有与任何此类索赔、指控、投诉或行动有关的未决民事诉讼，但上文第2节规定的除外。

7.如果本新闻稿的任何条款在任何法律下无效或以其他方式无法执行，则该条款将被缩减，并在必要的程度上使其符合法律要求，而本新闻稿的其余有限条款将保持全面效力和效力，并完全有效，我表示并同意，我(A)已在我希望的范围内与我的律师讨论了本新闻稿的所有方面，(B)已仔细阅读并充分理解本新闻稿的所有条款，以及(C)自愿加入本新闻稿。

8.本新闻稿只可由本公司及本人签署的书面文件修订或修改。

9.本新闻稿须受新泽西州适用于在该州签立和履行的合同的法律管辖并按照该州的法律解释。

10.如果我撤销本新闻稿(包括但不限于放弃权利和免除本新闻稿所涵盖的任何ADEA索赔)，我将被视为没有接受本新闻稿的任何条款，并且我将无权享受本计划下的任何福利。

兹证明，自下列日期起，我已签署了本新闻稿。