依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-225993

9060,000股美国存托股份

极光

相当于6040,000股A类普通股

极光 有限公司将发行9060,000股美国存托股份或美国存托凭证。这是我们的首次公开募股，目前还不存在美国存托凭证或我们的A类普通股的公开市场。三个美国存托凭证代表我们的两股A类普通股，面值为每股0.0001美元。

美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为JG。

本次发行完成后，我们的流通股本将包括A类普通股和B类普通股，我们将成为纳斯达克上市规则定义的控股公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生将实益拥有我们当时发行的所有已发行和已发行的B类普通股，并且将能够行使我们总投票权的82.1%，假设承销商不行使他们的超额配售选择权。或我们总投票权的82.0%，如果承销商全面行使他们的超额配售选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股 有十票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股.

假设承销商不行使超额配售选择权，我们的若干现有股东及其联属公司已按首次公开发售价格认购并获承销商配发本次发售的美国存托凭证，合共3,685,647股，约占本次发售美国存托凭证的40.7%。承销商将从这些交易方购买的任何美国存托凭证获得与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。有关更多信息，请参阅承保。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。见第 20页开始的风险因素。

每个美国存托股份8.5美元

面向公众的价格

承销折扣和 佣金

收益归我们所有

每个美国存托股份

美元

8.50

美元

0.595

美元

7.905

总计

美元

77,010,000

美元

5,390,700

美元

71,619,300

我们和出售股东已授予承销商分别额外购买453,000股美国存托凭证和906,000股美国存托凭证的权利，以弥补首次公开募股价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计 将于2018年7月30日向买家交付美国存托凭证。

高盛(亚洲)有限公司		瑞士信贷		德意志银行证券

July 25, 2018.

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2018年8月19日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

我们于2012年开始运营。由于我们的运营历史相对有限，我们预测未来运营结果的能力有限 ，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。自我们成立以来，我们的收入大幅增加，但我们可能无法保持与我们最近的 历史一致的收入增长，或者根本不能。我们最近几个时期的收入增长可能不能预示我们未来的表现。在未来一段时间内，我们的收入可能会下降或增长速度慢于我们的预期。我们认为，我们收入的增长取决于许多 因素，包括我们的能力：

•

吸引新的应用程序开发人员和客户，包括来自多元化垂直行业的应用程序开发人员和客户，并以经济高效的方式保留和扩大我们与现有应用程序开发人员和客户的关系；

•

保持我们广告出版商网络的广度，并吸引新的出版商；

•

创新和调整我们的服务和解决方案，以满足现有和潜在客户不断变化的需求，包括应对市场趋势；

•

维护并增加我们对开发和执行解决方案所需数据的访问；

•

随着我们继续从不断增长的用户群中收集越来越多的数据，保持开发人员服务和数据解决方案的正常运行；

•

不断改进产品和技术背后的算法；

•

适应监管隐私事务的不断变化的监管格局；

•

跟上行业新技术发展的步伐；

•

以支持我们增长所需的速度，在我们的技术和基础设施上进行充分的投资；

•

生产新的解决方案；

•

向新的地理市场介绍我们的服务和解决方案；

•

提高更多企业对我们品牌的认知度；以及

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吸引和留住员工。

我们不能向您保证我们将能够成功 实现上述任何目标。

我们过去遭受了净亏损，未来我们可能会继续经历这种情况。

本公司自成立以来已录得净亏损，包括截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三个月的营运亏损人民币5770万元、人民币9240万元(1,470万美元) 及截至2018年3月31日止三个月的经营亏损人民币2,080万元(330万美元)；截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三个月的经营净亏损分别为人民币6,140万元、人民币9,030万元(1,440万美元)及人民币2,210万元(350万美元)。这些损失反映了

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我们为发展业务而进行的投资，包括我们的平台商业化、我们的人工智能和机器学习能力的发展、我们技术基础设施的改进，以及我们的销售和营销努力。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。

我们预计将继续 在未来与业务持续发展和扩张相关的重大支出，包括：

•

投资于我们的研发团队以及开发新的解决方案和增强我们的解决方案；

•

在销售和营销方面的投资，包括扩大我们的销售队伍，增加我们的客户基础，以及提高我们平台的市场知名度；

•

扩大我们的业务和基础设施，包括国际业务；以及

•

产生与一般管理相关的成本，包括法律、会计和其他与完成此次发行后成为上市公司有关的费用。

由于这些增加的支出，我们将不得不创造和维持更多的收入，以便在未来几个时期实现盈利。此外， 在未来时期，我们的收入增长率可能会下降，我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本并实现或保持盈利。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入来自有针对性的营销解决方案，营销客户的支出减少或流失可能会对我们的业务造成实质性损害。

与我们的广告客户的合同期限一般为一年，到期后，广告客户可以终止与我们的合同。如果我们不能创造比他们可用的替代产品更多的价值(例如增加投资回报)，这些广告商可能不会继续与我们做生意。如果我们不提供卓越的价值或高效而有竞争力地交付美国存托股份，我们可能会看到收入下降和其他对我们业务的不利影响。此外，广告商的支出往往是周期性的，并受到整体经济状况和行业特定事件或法规变化的影响。不利的宏观经济状况也可能对用户活动和广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的广告商减少他们在广告上的支出，这可能会对我们的收入和定向营销解决方案业务产生不利影响。

与数字广告相关的首选格式和技术可能会继续发展，并可能变得与我们的解决方案不那么兼容，这可能会对我们的收入和目标营销解决方案业务产生不利影响。

如果我们不能成功执行我们的战略， 继续开发和有效地营销开发者服务和数据解决方案，以预测和响应应用程序开发者和我们客户的需求，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

移动开发者服务和数据解决方案市场的特点是不断变化和创新，我们预计它将继续 快速发展。此外，我们的许多客户所处的行业都以不断变化的技术和业务模式为特征，这就要求他们开发和管理日益复杂的移动应用程序和IT基础设施环境。 我们过去的成功基于我们能够提供应用程序开发人员所需的高质量应用内功能，以及为我们的 客户提供具有特定行业和可操作洞察力的创新数据解决方案的能力，以及由此为客户和企业和品牌带来的好处。我们的成功还取决于我们识别、瞄准和接触需要我们服务和数据解决方案的客户的能力，并通过我们的销售和营销活动成功地将应用程序开发人员 转化为付费客户，然后增加我们各业务部门之间的交叉销售。如果我们不通过开发和增强来响应客户快速变化的需求

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我们的开发人员服务和数据解决方案，及时开发能够满足不断变化的客户需求的新产品，并有效地销售和营销这些产品，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

此外，开发新技术和数据解决方案的过程可能很复杂且不确定，如果我们不能准确预测开发人员和客户不断变化的需求和新兴技术趋势，我们的业务可能会受到损害。我们相信，我们必须继续投入大量资源用于我们的研究和开发工作。我们对现有服务和数据解决方案的增强以及新产品的开发可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

•

未能准确预测市场或客户需求；

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我们的新产品或产品改进在设计或性能上的缺陷、错误或失败；

•

对我们的开发者服务和数据解决方案的性能或有效性的负面宣传；

•

延迟开发和改进现有产品或向市场发布我们的新产品；

•

我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品；

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我们的客户经营状况不佳，导致他们推迟购买；以及

•

我们的服务和数据解决方案相对于其成本的感知价值。

如果我们不能继续执行我们的业务模式，及时有效地开发和营销我们的开发人员服务和数据解决方案来应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

不能保证我们将成功发现新的机会，及时开发新的开发商服务或数据解决方案并将其推向市场，或使市场接受我们的服务和产品，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的全套服务过时或失去竞争力。此外，我们可能会对我们的服务和产品做出客户不喜欢或认为有用的更改。我们还可能停止某些功能，开始对当前免费的某些功能收费，例如某些开发者服务，或者增加我们的任何功能或开发者服务和数据解决方案的使用费。如果我们的服务或产品没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入可能会下降或增长速度慢于预期，对我们经营业绩的负面影响可能会特别严重，我们可能无法获得投资回报，因为我们会产生前期研究和开发、销售和营销以及其他费用。

如果我们未来无法继续访问移动数据，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

通过向移动应用程序开发人员提供服务，我们可以访问海量移动数据，并使用这些数据来开发我们的行业特定数据解决方案。数据来源仅基于我们向开发人员提供的服务，主要由非结构化的匿名元数据组成。基于我们的集中式专有数据处理平台，并利用我们的人工智能和机器学习能力，我们能够从数据中获得可操作的有效见解，并开发各种数据解决方案。我们的业务计划假设数据解决方案的需求将会增加。

我们可能无法维持和增长我们所服务的应用程序开发人员的数量。此外，我们的某些应用程序开发人员可能会禁止或限制我们访问或使用这些数据。某些最终用户计算机软件或程序的广泛采用可能会对我们访问用户数据的能力造成技术限制，或者最终用户可能会对我们对数据的使用提出异议。我们的数据访问和处理系统中的中断、故障或缺陷，以及有关用户数据的隐私问题，也可能 限制我们分析数据的能力。此外，我们的

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收集数据的能力可能会受到新法律法规的限制。如果我们在未来不能继续访问大量的移动数据，我们将失去我们的竞争优势，我们可能无法有效和高效地提供和改进我们现有的数据解决方案，或者开发响应客户需求的新产品。因此，对我们的解决方案的需求可能不会像我们预期的那样继续发展，或者根本不会发展，而且由于我们很大一部分收入来自数据解决方案，我们的业务增长和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的开发人员服务和数据解决方案市场的发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的运营业绩可能会受到损害。

开发人员服务和数据解决方案的市场正在快速增长。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们渗透现有市场的能力，以及该市场的持续增长和扩张。很难预测客户对我们的订阅的采用和续订、客户对我们平台的需求、这个市场的规模、增长率和扩展、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们是否有能力渗透开发商服务和数据解决方案的现有市场以及该市场的任何扩展取决于 许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值，以及潜在客户采用我们的服务和产品的意愿。如果我们或其他开发人员服务或数据解决方案提供商遇到安全事件、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的业务，可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品，尤其是数据 解决方案没有得到广泛采用，或者由于客户不能接受、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，可能会导致收入减少，我们的业务可能会受到不利影响。

实际或据称未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉，并阻碍现有和潜在的应用程序开发商和客户与我们做生意。

对我们从移动设备访问、存储、处理和使用数据的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们受制于中国的各项数据隐私和保护法律法规，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。为了保护个人信息，这些法律和法规对个人信息的收集、存储、使用、处理、披露和传输进行了规范。根据这些法律法规，互联网信息服务提供商收集用户的个人信息必须征得用户的同意，并禁止收集与其提供的服务无关的个人信息，互联网信息服务提供商还必须告知用户信息收集和使用的目的、方式和范围。参见《条例》、《信息安全条例》、《条例》和《隐私保护条例》。

《中华人民共和国网络安全法》是一部相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需并与之相关的匿名设备级移动行为数据，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关的数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。因此，我们采取了一系列措施，以遵守与保护个人信息有关的法律和法规。我们与每个在其移动应用中使用我们的开发者服务的应用 开发商签订服务协议，并在我们的官方网站上展示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求每个应用程序开发商根据《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，在数据收集和使用方面 获得其应用程序最终用户的同意。我们定期抽样检查应用程序开发商与其最终用户的协议，并提醒应用程序开发商 纠正我们发现的不遵守我们服务协议的情况，例如他们未能从最终用户那里获得足够的同意。而且，一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据，我们的数据处理平台会立即存储，

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对数据进行清理、结构化和加密，然后我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并开发数据解决方案，以聚合和匿名的形式为客户提供 特定于行业的、可操作的见解。此外，我们还采取了严格的数据安全措施，以防止未经授权访问、使用或检索我们的数据以建立与设备所有者身份的任何连接。

虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律和法规 ，但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施的有效性。应用程序开发者和商业合作伙伴等第三方的活动超出了我们的控制范围。如果我们的业务合作伙伴或应用程序开发者违反了《中华人民共和国网络安全法》和有关保护个人信息的相关法律法规，或未能完全遵守与我们达成的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。有关更多信息，请参阅《隐私保护条例》。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴或应用程序开发人员未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施， 可能会导致负面宣传和法律诉讼或针对我们的监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在的应用程序开发人员和客户使用我们的服务和/或数据解决方案，并对我们进行 罚款和损害赔偿，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和适用仍然不确定和不断发展。我们不能向您保证，相关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。此外，我们可能需要遵守额外或新的法律法规，以保护与我们有权访问的数据和我们向客户提供的数据解决方案相关的个人信息或隐私相关事宜。此外，随着我们实施向选定的全球市场扩张的战略，我们可能会受到我们扩展到的司法管辖区的个人信息保护法律和法规的约束。由于访问某些司法管辖区的居民或旅行者安装了与我们的SDK集成的应用程序，我们 也可能会受到监管要求的约束，例如欧盟的一般数据保护法规。 遵守额外或新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。除法规要求外，用户对数据隐私的态度也在 发生变化，用户对我们的客户或其他人可以访问、使用或共享个人信息的程度的担忧可能会对我们访问数据和向客户提供某些数据解决方案的能力产生不利影响。 任何上述情况的发生都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的定向营销业务依赖于某些广告发布者 。

我们从定向营销解决方案中获得的收入来自将显示美国存托股份放置在我们不拥有的 发行商应用上。我们目前通过各种渠道获取广告库存，包括主要的在线媒体网络，我们依赖某些广告发布者，如腾讯控股，获取大量广告库存。 我们与这些出版商的协议一般也不包括要求他们向我们提供其库存的长期义务。因此，我们继续从这些出版商购买库存的能力在一定程度上取决于我们是否有能力持续为他们的互联网展示广告库存支付具有足够竞争力的费用以及其他因素。同样，随着越来越多的公司在拥有大量广告库存的主要平台上争夺广告印象，广告库存可能会变得更加昂贵，这可能会对我们获得广告库存并在有利可图的基础上转售的能力产生不利影响。对我们保持访问此类库存的能力的任何干扰都可能大幅减少我们的解决方案为客户交付美国存托股份所依赖的广告库存量。此外，由于我们依赖有限数量的出版商获取定向营销业务 所依赖的很大一部分广告库存，因此其中一家出版商无法获取广告库存将对我们向目标营销客户交付互联网展示美国存托股份的能力产生负面影响。因此，任何这些后果都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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随着使用我们解决方案的企业的广度和质量的扩大，我们 预计我们的出版商基础将会增长。此外，为了扩大我们的广告客户基础，我们必须扩大我们对互联网展示广告库存的新来源的访问，并保持这种库存的稳定供应。我们吸引新出版商的能力将取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，我们将成功发展与新出版商的关系，或通过其他渠道保持和扩大我们对广告库存的访问权限。此外，即使我们确实发展了我们的关系，我们也不能向您保证这些与出版商的关系将对我们有利。

因此，如果我们无法通过稳定的发行商关系或中介获得足够的广告库存，我们的业务和 运营结果可能会受到损害。

安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

我们目前保留来自其他方的数据，包括来自安全数据库服务器中的移动设备的数据。我们必须维护我们正确存储和处理的数据的安全性。我们维护着一个数据安全计划。收集和聚合原始匿名设备级移动行为数据后，我们的平台将存储、清理、结构化和加密数据。 我们还设计和采用其他安全控制措施来保护我们的数据免受入侵，包括通过防火墙将数据与外部服务器隔离、向指定员工授予有限访问权限，以及维护适当的访问日志。查看我们的人工智能数据处理平台和数据安全业务。

任何安全漏洞和数据解密，包括网络安全攻击导致的漏洞和数据解密，或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的漏洞或中断，都可能导致我们访问和存储的信息丢失、我们的声誉受损、我们的合同提前终止、诉讼、监管调查或其他责任。如果我们的数据安全措施或应用程序开发者和客户使用的数据安全措施因第三方行为、员工 错误、违规或其他原因而被攻破，从而导致有人未经授权访问开发者、客户和应用程序最终用户的机密信息，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会产生重大的 责任。

用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知的安全漏洞，市场对我们数据安全措施的看法可能会 受到损害，我们可能会失去销售和客户。

此外，如果另一个开发商 服务或数据解决方案提供商发生重大安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的开发商服务或数据解决方案的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果不能维护和提升我们的品牌，将损害我们扩大应用程序开发者和客户基础的能力。

我们认为，保持和增强我们的冀光品牌形象，并提高市场对我们公司和产品的认知度，尤其是应用程序开发商和发行商的认知度，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，我们保持领先地位的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。此外，独立行业分析师可能会对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会对我们的产品在市场上的看法产生重大影响。如果评论是负面的或没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。

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此外，如果我们不能有效地处理产品投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，应用程序开发商和客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。应用程序开发者和我们的客户可以在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的声誉在一定程度上取决于我们在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极反馈并将负面反馈降至最低的能力。如果 我们对产品或平台采取的行动或做出的更改惹恼了这些应用程序开发者和我们的客户，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品或我们的 平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住用户和客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

推广我们的品牌还需要我们进行支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张，这些支出将会增加。就这些活动增加收入的程度而言，这些收入可能仍不足以抵消我们增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的 品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去用户和客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能跟上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利的影响。

我们利用人工智能和机器学习技术以及其他先进的数据技术工具来处理数据并生产我们的数据解决方案。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效响应技术发展的能力。如果我们不能开发出能让客户满意的新产品，并为现有产品提供跟上技术和行业快速变化步伐的增强功能和新功能，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台集成了各种网络、硬件、移动和软件平台和技术，我们需要不断 修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。如果应用程序开发人员或客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品才能与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。我们必须继续投入大量资源进行研究和开发，以提高我们的技术水平。如果我们不能以经济高效的方式应对这些 变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

开发人员服务和数据解决方案市场竞争激烈，其特点是技术、开发人员和客户要求、行业标准以及频繁推出和改进的新产品的快速变化。我们在所有行业都面临竞争。在未来，随着我们的进一步发展，我们预计将继续面临来自现有竞争对手以及行业新进入者的挑战，包括可能比我们享有更多资源的主要在线媒体网络。？参见业务竞争。如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战， 我们的竞争地位可能会被削弱，我们的增长率或收入可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们的一些现有竞争对手，特别是我们的数据解决方案的竞争对手， 和我们的潜在竞争对手可能具有实质性的竞争优势，例如：

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更大的知名度、更长的运营历史和更大的用户基础；

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与技术、渠道和商业伙伴(包括广告发布者和客户)建立更广泛、更深入或更成熟的关系；

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有更多的资源进行收购；

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更大、更成熟的知识产权组合；

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更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力；以及

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大幅增加财政、技术和其他资源，以提供支持、进行收购以及开发和推出新产品。

我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功要求我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订阅和交易减少、价格降低、运营利润率下降和市场份额损失。此外，为了应对这种竞争威胁，我们可能需要在研发、营销和销售方面进行大量的 额外投资，我们不能向您保证我们未来能够成功竞争。

如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性，但我们的平台可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们的服务器分布在中国的多个数据中心，但我们的系统可能不是完全冗余或备份的，我们的灾难恢复规划 可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的产品和服务中断。应用程序开发者或客户使用我们的服务和解决方案的能力的任何中断都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻找替代产品。

我们的服务器可能会不时停机，这可能会对我们的运营、品牌和用户 对我们系统可靠性的看法产生不利影响。用户使用我们服务器的能力的任何计划或意外中断都可能导致立即的、可能是重大的收入损失。

我们目前通过位于中国的几家不同提供商运营的第三方数据中心设施托管我们的云服务。由这些第三方托管的云服务的任何 损坏或故障，无论是由于我们的操作、第三方数据中心的操作、其他第三方的操作或天灾，都可能导致我们的 云服务中断和/或数据丢失。虽然第三方托管中心托管服务器基础设施，但我们通过我们的技术运营团队管理云服务，并需要支持版本控制、云软件 参数更改和我们解决方案的演变。随着我们继续在现有数据中心中增加数据中心和容量，我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们服务的交付。我们的云服务受损或中断可能会减少我们的收入，

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使我们遭受索赔和诉讼，导致我们的客户终止订阅，并对我们的订阅续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果应用程序开发者、客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们不控制我们使用的数据中心设施的运行， 或者在某些情况下控制有限，这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们 还可能遭受闯入、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，以及因操作员错误而导致的不良事件。如果发生任何不利事件，我们不能快速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为、在没有足够 通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断，并丢失积累的数据和我们的业务。

中国的互联网基础设施或应用程序开发商和客户的信息技术和通信系统中断或故障 可能会削弱我们有效交付产品的能力。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及应用开发商、客户和发行商的信息技术和通信系统的稳定性。我们开发商服务和数据解决方案的可用性在一定程度上取决于通信和存储容量(包括带宽和服务器存储等)的电信运营商和其他第三方提供商。中国几乎所有的互联网接入都是通过行政管理下的国有电信运营商维护的，我们可以接入这些电信运营商和互联网服务提供商运营的开发商网络来提供我们的开发商服务。我们过去经历过互联网中断 ，通常是由增值电信服务提供商的服务中断造成的。此外，由于我们依赖出版商的表现来交付美国存托股份，因此他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏我们广告服务和解决方案的有效性，并导致我们失去客户，这可能会损害我们的经营业绩。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的 员工和第三方的发明转让协议来保护我们的专有权利。截至本招股说明书发布之日，在中国内部，我们有40项专利申请正在申请中，拥有26项计算机软件著作权，涉及我们的开发者服务和数据解决方案的各个方面。此外，我们还在中国提交了9件商标申请，维护了7件商标注册和3件艺术品著作权。我们还注册了包括www.jiguang.cn在内的13个域名。不能保证 我们的任何未决专利、商标、软件版权或其他知识产权申请将会发布或注册。我们已经获得或未来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或 其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

对侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权进行监控是困难和昂贵的，我们不能确定我们能否有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。我们的努力是

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执行或保护我们的知识产权可能无效，并可能导致我们的知识产权范围无效或缩小，或者使我们面临第三方的反诉 ，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在中国和美国以外的其他国家创造和执行知识产权往往是困难的。即使中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速和公平地执行此类法律，或执行在其他司法管辖区作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。其他不确定性可能源于我们所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与员工和第三方(如顾问和承包商)签订的保密和发明转让协议可能无法 有效防止未经授权使用或披露我们的保密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和专有技术很难保护，我们的商业秘密可能会被别人泄露、知道或独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会 试图复制我们的服务和解决方案特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是保密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致我们支付巨额损害赔偿、罚款、罚款、从我们的系统中删除数据或技术。

第三方可能拥有技术专利、版权、商标、交易机密和互联网内容，他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国更常见的纠纷解决方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体风险。

虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款， 签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或者完全不受禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据，针对它们进行辩护可能既昂贵又耗时 ，并可能显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。

竞争对手和其他第三方可能会 声称我们的管理人员或员工在受雇于我们的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的软件、机密信息、商业机密或其他专有技术。尽管我们采取措施防止我们的管理人员和员工在未经授权的情况下使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们已经实施或可能实施的任何政策或合同条款都将生效 。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔，我们可能遭受声誉损害，并可能被要求支付大量损害赔偿金，受禁令或法院命令的限制，或被要求删除数据并重新设计我们的产品或技术，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们在我们的应用程序和平台中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可证可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供，并且可能会暴露我们

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到责任。任何此类责任，或我们无法使用这些第三方技术中的任何一项，都可能导致我们的业务中断，从而对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们使用开源技术可能会限制我们开发产品和平台的能力。

我们在我们的应用程序和平台中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。 虽然我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的应用程序和平台受到我们不想要的条件的影响，但我们可能会面临其他人的指控，他们声称我们拥有开源许可证的所有权，或试图强制执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款 尚未得到美国法院或外国法院的解释。因此，这些许可证有可能被解读为可能会对我们开发应用程序和技术以及进一步将我们的产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证以继续应用我们的应用程序，使我们的专有代码以源代码的形式普遍可用， 重新设计我们的应用程序或在无法及时完成重新设计时停止提供我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失, 我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理 ，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的技术可能包含设计或 性能缺陷，可能无法达到预期结果，其中任何一项都可能影响我们未来的收入。

我们的数据处理和解决方案技术相对较新，它们可能包含即使在广泛的内部测试后也无法检测到的设计或性能缺陷，并且只有在广泛和长期的商业使用后才会显现出来。这些技术中的任何缺陷及其随后的更改和改进都可能阻碍我们平台的有效性，这将对我们的竞争力、声誉和未来前景产生实质性的不利影响。目前尚不清楚中国的现有产品责任法律是否适用于我们这样的软件系统。我们不能向您保证，如果我们的技术被发现存在设计或性能缺陷，我们将不对 中国提出的产品责任索赔负责。虽然到目前为止我们还没有遇到任何产品责任索赔，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

应用程序 开发人员的增长和参与度取决于与我们无法控制的应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动应用、移动操作系统和设备提供我们的开发人员服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动应用程序和设备以及我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类应用程序功能、移动操作系统或设备的任何更改都会降低我们开发者服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，可能会对我们服务的使用产生不利影响。移动操作系统或设备制造商可能会开发更有效地与其操作系统和设备交互的竞争解决方案。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好，这一点很重要。

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我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些应用、操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的应用程序开发者难以访问和使用我们的服务，我们的应用程序开发者增长和 参与度可能会受到损害，我们的数据资源可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能获得并保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

中国的互联网和移动行业受到高度监管。我们的VIE需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，才能提供他们目前的服务。在目前的中国监管制度下，多个监管机构，包括但不限于工业和信息化部和国家互联网信息办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。 运营商必须获得相关互联网或移动业务的各种政府批准和许可证。见《电信服务条例》和《外资所有权限制条例》。

我们已经获得了两张增值电信业务许可证，涵盖了不同的经营范围。这些许可证对我们业务的运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续订这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

还可能需要取得涉外调查业务许可证或个人信用报告业务许可证。见《涉外调查条例》和《信用报告条例》。

中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据国务院公布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》，个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并向他人提供信息的活动，征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。本规定与2013年起施行的《征信机构管理办法》一起，对中国开展征信业务的单位资质标准、征信业务规则和要求以及征信机构的经营标准进行了规定。根据本规定和办法，未经国务院征信行业监督管理部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。未经批准直接从事个人征信业务的，处以停业、没收个人征信业务相关收入、5万元以上50万元以下罚款和刑事责任等处罚。我们基于设备级移动行为数据为金融机构和新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对现行个人征信业务管理规定的进一步解释, 在现行法规下，与信用状况和个人信用报告业务有关的信息的确切定义和范围尚不清楚。因此，我们不确定是否会因为我们的金融风险管理解决方案而被视为从事个人信用报告业务。截至本招股说明书日期，本公司并未受到任何与个人征信报告业务相关的中国法律或法规的任何罚款或其他处罚。然而，鉴于个人征信报告行业不断变化的监管环境，我们不能向您保证，未来相关政府部门将不会要求我们获得个人征信报告业务的批准或许可证，以继续提供我们的金融风险管理解决方案 。我们的业务也可能受到与信贷有关的其他规则和要求的约束

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报送业务，或有关部门未来颁布的新规则和要求(包括审批或许可制度)。现有和未来的规则和法规的遵守成本可能会很高，我们可能无法及时或根本无法获得任何所需的许可证或其他监管批准。如果我们因上述任何原因而受到处罚，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

根据涉外调查管理办法，从事涉外调查的企业必须取得涉外调查许可证。涉外调查包括市场调查和社会调查，其材料和结果将提供给任何外国机构。《涉外调查管理办法》所称市场调查，是指收集和汇编有关产品和商业服务在市场上的表现和前景的信息。基于我们从开发商服务中获取和聚合的数据，我们为国内外金融行业客户提供数据解决方案。除了中国相关法律法规对市场和社会调查的一般描述外，对于涉外调查的特点和范围，没有进一步的澄清或具体指导。 由于缺乏对相关规则的进一步解释，我们的业务是否需要获得许可证是不确定的。我们没有涉外调查许可证。如果向外国金融行业客户提供我们的数据解决方案被认为违反了适用法规，缺乏许可证可能会限制我们 扩大业务范围的能力，并可能受到相关监管机构的罚款和其他监管行动。为慎重起见， 我们已经启动涉外调查许可证的申请程序。我们不能向您保证我们将能够获得许可证。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因相关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。 如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过 未经许可的互联网或移动活动产生的净收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以整合， 可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，涉及反垄断问题，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能寻求在国内外市场收购或投资更多的业务、产品或技术。然而， 我们在收购、投资和整合业务、产品和技术方面经验有限。如果我们确定了合适的收购或投资候选者，我们可能无法成功谈判交易的条款和/或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购企业、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或 架构、合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户问题有关的问题。

任何收购或投资都可能需要我们使用大量现金、发行可能稀释的股权证券或产生债务。此外，收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

•

在整合被收购企业的业务、技术、服务和人员方面遇到困难，特别是如果这些企业在我们的核心能力之外运营；

•

与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

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•

公众与所获得的产品或技术相关的声誉和认知风险；

•

所获得的技术或服务无效或不兼容；

•

被收购企业关键员工的潜在流失；

•

无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉；

•

将管理层的注意力从其他业务上转移；

•

被收购公司活动的诉讼，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三人的索赔；

•

未能识别被收购公司、技术或解决方案的所有问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、解决方案质量或架构、法规合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户问题有关的问题；

•

在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

•

为被收购企业建立和维持有效的内部控制所需的费用；

•

未能成功地进一步开发所获得的技术以收回我们的投资；以及

•

增加固定成本。

如果我们不能成功整合未来的任何业务、我们获得的产品或技术，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

任何关键人员的流失或无法吸引、留住和 激励合格的人员都可能会削弱我们扩大业务的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键的技术、营销和销售人员，包括我们的高级管理层的持续服务和业绩。更换我们高级管理团队的任何成员可能会涉及大量时间和成本，并可能显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。对高技能人才的竞争，特别是对工程师的竞争往往很激烈。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，以吸引和留住这些高技能员工。如果不能成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求，可能会对我们的发展产生负面影响。

针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉。

我们没有，也可能成为我们的竞争对手、客户或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象，包括违约或不正当竞争的索赔。任何此类指控或诉讼，无论有无正当理由，或我们认为不公平、不道德、欺诈性或不适当的商业行为，或我们管理层的不当行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，并分散我们管理层对日常运营的注意力。我们不能向您保证，我们和我们的管理层在未来都不会受到指控或诉讼。针对我们的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础以及我们吸引应用程序开发人员和客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼及相关赔偿义务还可以显著分散管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告人员有关，他们在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求方面具有适当的知识和经验水平，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求 。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在识别出物质薄弱环节后，我们已经采取措施并计划继续采取措施，及时补救 物质薄弱环节。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们不能得出结论说它们已经得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具不利报告。此外，随着我们成为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性， 由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现 并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会受到季节性波动的影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。随着我们的增长，我们的季度收入和经营业绩可能会受到季节性波动的影响，这取决于一些我们可能无法控制的因素。由于春节假期，我们可能会在每年第一季度对定向营销业务的需求减弱。广告商的支出在周期上有所不同，往往反映了中国和全球的整体经济状况，以及不同行业和公司的预算和购买模式。广告商可能会在主要广告活动时段和相对不活跃时段之间交替。因为大多数广告活动的持续时间都很短，我们通常会在逐个竞选活动在此基础上，我们很难预测未来几个季度的经营业绩。我们的季度收入以及我们的成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预测比率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一件都可能导致美国存托凭证价格下跌。如果我们特定季度的收入低于预期 ，我们可能无法将该季度的运营费用和收入成本降低相应的金额，这将损害我们该季度的运营业绩相对于前几个季度的运营业绩。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能会损害我们的声誉，并导致我们失去用户和 客户。

未来，我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。 任何人，无论是否与我们相关，都可能在互联网聊天室或博客或网站上匿名发布直接或间接针对我们或我们任何高管的指控。信息在社交媒体平台和设备上的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不对发布的内容的准确性进行筛选或检查。 发布的信息可能不准确和对我们不利，可能会损害我们的业务、招股说明书或财务业绩。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，此类行为可能包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类 第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。此外，公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉，进而可能导致我们失去用户和客户，并对美国存托凭证的价格产生不利影响。

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如果与我们合作开展业务的第三方不遵守规定，他们的服务质量下降或服务终止，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务合作伙伴，包括出版商和第三方数据服务提供商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚 ，这可能会扰乱我们的业务。我们的业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。例如，我们与第三方数据服务提供商合作，他们补充我们的数据集，并在聘用此类第三方数据服务提供商之前保持严格的审查程序，以确保数据的完整性和质量，但我们 不能保证这些服务提供商以适当和合法的方式访问和处理数据，他们的任何违规行为可能会对我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果此类第三方提高价格、未能 有效或高质量地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们已经授予，并可能在未来继续授予股票期权或其他 股权激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2014年7月通过了股票激励 计划，或者2014年计划，2017年3月通过了股票激励计划，或者2017年计划。根据2014年计划，我们被授权为发行最多5,500,000股普通股授予股票奖励。根据修订后的2017年计划，我们被授权授予最多6,015,137股A类普通股的发行奖励。有关详细讨论，请参阅管理层2014年股票激励计划和管理层2017年股票激励计划。于2017年及截至2018年3月31日止三个月，本公司分别录得人民币830万元(130万美元)及人民币280万元(50万美元)的股份薪酬开支。这些费用的金额是基于我们授予的基于股份的补偿奖励的公允价值，而对未确认的基于股份的补偿成本的确认将取决于我们未归属的限制性股票的没收比率。截至本招股说明书日期，根据2014年计划购买5,438,760股A类普通股和根据2017年计划购买1,388,316股A类普通股的期权已授予和发行，不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权。与股票薪酬相关的支出 已影响我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，根据股票薪酬计划发行的任何额外证券将稀释我们股东的所有权利益，包括美国存托凭证持有人。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，我们将在未来继续发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途需求 。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望 寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

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我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，2014年以来欧元区经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2017年中国的国内生产总值增长6.9%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家和美国在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。

全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足 流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们 向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。此外，全球或中国经济的放缓或中断可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。

如果我们没有在我们经营的所有地区设立分支机构，我们可能会受到处罚，我们的业务运营可能会受到不利影响。

根据中国法律，在其居住地址以外设立营业场所的公司必须向当地主管工商局登记为分支机构，并获得作为分支机构的营业执照。截至招股说明书发布之日，我们尚未在北京、上海、广州和成都等经营业务的相关城市将所有场所注册为分支机构。我们正在申请这些场所的注册，我们不能向您保证注册是否能及时完成。 虽然我们没有受到任何中国政府当局关于没有进行此类注册的任何询问或调查，并且这些场所的运营净收入微不足道，但如果中国监管部门确定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和暂停运营。如果我们受到这些处罚，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限。

中国的保险公司目前提供的与商业相关的保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们的业务性质和中国所提供的保险产品，我们认为这一做法是合理的，并与中国同类行业类似规模的其他公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或疫情的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件或其他疫情而通过的卫生或其他政府法规 可能需要暂时关闭我们的办公室。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在租赁物业中的某些租赁权益没有按照中国相关法律的要求向相关的中国政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们尚未向相关政府部门登记我们的某些 租赁协议。根据相关中国法律及法规，吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可以责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至 元不等的罚款。

吾等租赁物业，可能无法完全控制租金成本、品质、维修及吾等于该等物业的租赁权益，亦不能 保证于现有租约期满后能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。

我们从第三方那里租赁了我们在运营中使用的所有场所。我们要求业主合作，有效地管理此类房屋、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维护和翻新该等场所、建筑物或设施，我们办公室的运营可能会受到实质性和不利的影响。

此外，某些 出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。根据中国相关法律法规，如果出租人因此类房地产 为非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书，该租赁合同可被认定为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。

截至本招股说明书之日，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或发起任何有关我们在该等物业的租赁权益或使用该等物业的重大索偿或行动。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们的

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中国实体没有支付足够的员工福利，也没有为所有员工支付员工福利，我们在我们的 财务报表中记录了估计少发的金额的应计项目。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律和法规，外资对我们业务的某些部分，包括增值电信服务的所有权受到限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发和在线广告进行监管。例如，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务)中的股权比例不得超过50%，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司，即我们的外商独资企业，是一家外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格在中国提供增值电信服务。因此，我们在中国的可变权益实体和讯华谷作为增值电信服务提供商持有增值电信业务经营许可证。吾等与和讯华谷或吾等VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对吾等VIE行使 有效控制权，(Ii)获得吾等VIE的实质所有经济利益，及(Iii)于中国法律允许的范围内，拥有购买吾等VIE的全部或部分股权及资产的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此我们将他们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关更多详细信息，请参阅《公司历史和结构》。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为， (I)我们在中国的VIE和我们的WFOE在本次发售生效后的当前和紧随其后的所有权结构并不违反现行有效的适用中国法律和法规；及(Ii)我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间受中国法律法规管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致任何违反适用的中国法律和法规的情况。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者 如果通过，将提供什么。特别是，商务部于2015年1月19日公布了《中华人民共和国外商投资法》征求意见稿，征求公众意见。除其他事项外，《中华人民共和国外商投资法》草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据中华人民共和国外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到外国投资限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对现有的可变利益实体结构的公司采取什么行动 采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。立法时间表存在很大的不确定性，

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《中华人民共和国外商投资法》草案的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

征收罚款或没收我们的收入或我们中国子公司或我们VIE的收入；

•

吊销、吊销中国子公司或中外合资企业的营业执照或经营许可证；

•

通过我们的外商独资企业和我们的VIE之间的任何交易，停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力。

•

限制或禁止我们将此次发行所得资金用于我们在中国的业务和运营；以及

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些 政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都依赖于与VIE 及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。

截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年3月31日的三个月，我们的VIE 分别贡献了我们综合总净收入的99.8%、98.9%和98.9%。我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们的VIE运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险 在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他方式来执行我们在这些合同下的权利。

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法律程序，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们将我们VIE的股东称为其 指定股东，因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据股东投票代理协议的条款，每一位此类股东都已不可撤销地授权我们公司行使其作为VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类 安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行他们的合同义务。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，吾等与吾等可变利益实体之间因这些合同安排而产生的纠纷将通过中国仲裁解决。这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此仲裁条款不阻止我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见？在中国案中与经商有关的风险不包括中国法律制度的不确定性和中国案中法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，这意味着各方当事人不能在 法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许 减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减 ，这反过来可能在不减少我们的WFOE税费的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会对我们调整后的VIE征收滞纳金和其他处罚

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但未按适用规定缴纳税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东包括罗卫东先生、王晓道先生和方嘉文先生。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的 利益冲突，惟吾等可行使与该等股东订立的独家期权协议下的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。我们依赖罗先生、Mr.Wang先生和方先生遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能会导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成 重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，明确规定所有这些协议及其下的权利和义务对合同安排各方的继承人和继任人具有同等效力和约束力，但我们 不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们 管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能会依靠我们的中国子公司支付的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的A类普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可以依靠我们的全资中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金所需的资金

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分配给美国存托凭证持有人和我们的A类普通股，并偿还我们可能产生的任何债务。如果我们全资拥有的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要提取税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损(如有)，作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。根据董事董事会的自由决定权，可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及前提和增值电信业务运营许可证。如果我们的VIE破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司和我们VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于 未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司的印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果未经授权的人员滥用印章，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层的注意力 。

在中国做生意的相关风险

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和合并的VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。我们的中国子公司受法律和

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中国外商投资适用规定。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。例如，商务部于2015年1月19日公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资管理法律及其实施细则和配套法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并 立法努力统一外商投资和国内投资的公司法律要求。在其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况

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政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对经营业绩产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们对我们的网站只有 个合同控制权。由于限制外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有该网站。这 可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但标准集

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在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应如何适用事实上的管理机构测试，这可能反映了税务局的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民， 只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才会被视为中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点及其履行职责的地点在中国； (Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。见《税务条例》和《中国企业所得税条例》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税，除非根据适用的税收条约可以降低税率。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益被视为来自中国境内而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税项，除非适用的税务条约提供减税税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证或我们A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，作为转让方，应当向中国居民企业主管税务机关申报本次间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《国家税务总局第698号通知》关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。SAT Bullet7将中华人民共和国的税务管辖权扩大到不仅包括SAT通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的的评估提供了比SAT公告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。此外，SAT公告7还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，中华人民共和国税务机关可以

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如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税收而设立的，则不予理会该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局698号通知》。税务总局第37号公报进一步详述和澄清了税务总局第698号通告对非居民企业所得扣缴税款的方法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内申报应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报并缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其申报缴纳税款之前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告 和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份 ，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生 重大不利影响。

如果我们的税务优惠被撤销、变得不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大 和不利影响。

中国政府为我们在中国的VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括 降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。然而，获得新的软件企业认证的企业 从第一个盈利年度起，头两年免征企业所得税，随后三年减半征收企业所得税。此外，对被认定为高新技术企业的企业，可减按15%的优惠税率征收所得税。我们的VIE已获得高新技术企业地位或HNTE地位，因此有资格享受2017年的优惠税率 15%，前提是它拥有《中国企业所得税法》规定的应纳税所得额。我们的VIE计划在2018年重新申请HNTE地位。适用于我们的中国子公司或中国的VIE的企业所得税税率的任何增加，或我们的中国子公司或VIE目前享受的任何税收优惠的任何 终止或追溯或未来的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，而我们被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他事项外，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，2008年起施行的《中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经商务部批准才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则规定，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

基于对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的中国法律顾问建议我们，在此次发行的背景下，美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准 ，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购由中国公司或个人(如并购规则所界定)拥有的中国境内公司的股权或资产而成立的，这些公司或个人是我们的实益所有者；以及(Ii)《并购规则》中没有明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外上市的情况下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

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关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配 利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和因外汇管理而被视为中国居民的中国法人实体和外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前对离岸特别目的工具(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向当地的外汇局分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

吾等已要求已知于本公司拥有直接或间接权益的中国居民按外管局第37号通告的要求提出所需的申请、 备案及登记，而在本公司持有直接权益的中国居民股东已按外管局第37号通告的要求向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而，我们可能不会被告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能保证这些中国居民会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规定所载的登记程序，可能会 对吾等处以罚款及法律制裁，限制吾等的跨境投资活动，限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清算所得款项的能力，以及吾等亦可能被禁止向该附属公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能导致根据中国法律 承担规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册

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外汇管理条例要求。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理与股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖有关的事项。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住不少于一年且已获授予购股权的高管及其他雇员，于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《外币兑换条例》《股票期权规则》。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，并在获得政府当局的批准或登记和金额限制的情况下申请，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在其经营范围内，应当按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资证券或银行本金担保产品以外的投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准的话，我们将能够就我们未来向中国子公司的贷款或我们未来对中国子公司的出资 完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项以及将资金投入或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们可能会依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的 影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和

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其他现金分配给我们的股东，以偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息 。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何 限制，都可能对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有益于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排免除或减少的企业外，非中国居民企业注册成立。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力减少我们对外汇的敞口

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汇率风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的营运产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。未来，中国政府可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括美国存托凭证的持有者。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其《业务规则》第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对四大会计师事务所的中国附属公司实施额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所， 行政部门

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如果美国证券交易委员会提起诉讼，指控这些公司未能满足美国证券交易委员会就出示文件的要求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时 提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动 行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见， 我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者同时导致两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师，在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合 美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于中国缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法定期评估我们的审计人员和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，与中国以外接受审计署检查的审计师相比，评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。若美国存托凭证 于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商根据多项因素协商厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅缩水。

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美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他在美国上市的公司的表现和市场价格的波动。 除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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运营指标的波动；

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我方未能按预期实现盈利机会；

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来自我们重要业务伙伴的收入的变化；

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关键人员的增减；

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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；

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对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

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影响我们或我们的行业的监管发展；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅和突然变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并 限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有股东及其附属公司参与此次发行将减少我们美国存托凭证的可用公众流通股。

假设承销商不行使其超额配售选择权，本公司若干现有股东及其联属公司已按首次公开发售价格认购及获承销商配发本次发售合共3,685,647股美国存托凭证，占本次发售美国存托凭证的40.7%。与其他投资者购买这些美国存托凭证相比，此次发行中这些实体购买我们的美国存托凭证可能会降低我们美国存托凭证的流动性。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守的审计师认证要求

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只要我们仍是一家新兴的成长型公司，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的 投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成之前，我们将拥有双层普通股结构。我们的普通股将分为 A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股10票。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给不是该持有人关联公司的任何个人或实体时，该B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

紧接本次发售完成前，KK Mobile Limited持有的所有股份将转换为B类普通股。KK Mobile Limited是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生全资拥有的实体。本次发行完成后，罗卫东先生将实益拥有总计24,100,189股B类普通股 ，假设承销商不行使其超额配售选择权，将占我们总投票权的82.1%，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则占我们总投票权的82.0%。因此，罗卫东先生将继续对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易。例如合并或出售我们的公司或我们的资产。 这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的 。

罗卫东先生已通知吾等，于本次发行完成后，他打算立即促使KK Mobile Limited将7,100,000股B类普通股转换为同等数量的A类普通股。于转换后，KK Mobile Limited将持有7,100,000股A类普通股及17,000,189股B类普通股，假设承销商不行使其超额配售选择权，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，KK Mobile Limited将持有本公司74.1%的投票权。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中剔除的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，

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美国存托凭证可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。紧接是次发行后，将有9,060,000股美国存托凭证(相当于6,040,000股A类普通股)流通股，或10,419,000股美国存托凭证(相当于6,946,000股A类普通股)(如果承销商全面行使其超额配售选择权)。关于本次发行，我们、我们的董事和高管以及我们的现有股东 同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他 股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售这些证券的限制 的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

本公司已采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则，并将于本次发售完成前立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们尚未 确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，这种使用可能不会产生收入或提高美国存托股份的价格。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。目前，我们没有任何收购补充业务、资产和技术的计划、承诺或谅解。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。

美国存托凭证持有人不具有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，从而间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所拥有的投票权 。如果我们指示托管机构征集投票指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们不指示 托管机构征求您的指示，托管机构仍可以根据您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回A类普通股，并成为该等股票的登记持有人，否则您将不能直接行使您对相关A类普通股的投票权。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以 撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，使阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们的发售后备忘录及将于紧接本次发售完成前生效的组织章程细则，为确定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，, 本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先为该等会议设定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下 于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们要求您 指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。如果我们将指示托管人征求投票指示，我们将至少提前30天通知托管人股东大会。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有人的身份，您将无法 召开股东大会。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权 修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会出于任何原因随时决定终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或 私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何 补偿。

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美国存托凭证持有人可能无权就根据保证金协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖定金协议的纽约州法律，该联邦法院或州法院对定金协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。 在决定是否执行合同争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据 不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有完全的决定权来决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，或者

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甚至保持您购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

如果将A类普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分派。 但是，如果存托机构认为向任何美国存托凭证持有人提供分派是非法或不切实际的，则它不承担任何责任。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券由 根据1933年《证券法》要求登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以确定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或任何其他 。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加 ，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计这些规则和法规将 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的 管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加

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独立董事的人数，并采用关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们 将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些章程将在紧接本次发售完成之前生效。这可能会使您 更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》和《公司法差异》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的运营是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能对我们或

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如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可以在美国对这些个人提起诉讼。即使您成功地提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克上市标准 。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大差异 。我们选择依靠本国的做法来豁免公司治理要求，即我们的董事会中有大多数独立董事，我们董事会的审计委员会 至少有三名成员。本次发行后，我们打算利用上述豁免来遵守适用的公司治理要求，我们将不会有多数独立董事，我们的审计委员会将由两名独立董事组成，而不是三名成员。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会的多数成员必须是独立董事的规则的豁免，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得受这些 公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦 所得税的目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的A类普通股持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

符合以下条件的非美国公司在任何课税年度将成为被动型外国投资公司或PFIC：(br}该年度至少75%的总收入由某些类型的被动型收入组成；或(Ii)该年度内至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动型收入的资产或为产生被动型收入而持有的资产(资产检验)。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的 课税年度成为PFIC，因为我们在进行资产测试时的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有美国存托凭证或我们的A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见《税收与美国联邦所得税考虑事项》与《被动外国投资公司规则》。

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S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身 和 I工业 DATA

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对移动互联网行业和移动应用开发者服务市场的预期增长；

•

大数据技术在中国的应用预计会越来越多，包括在移动网络营销、金融风险管理、市场情报和基于位置的情报服务等领域；

•

我们对开发商服务和数据解决方案的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与应用程序开发者、客户、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•

本行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性的 陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书中的招股说明书摘要、我们的挑战、风险 因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？业务、监管和本招股说明书的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括我们委托Frost&Sullivan编写并付费的行业报告中的某些统计数据和估计。这些信息涉及一些假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。此类数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。中国的应用程序开发服务市场和大数据技术的应用可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，移动设备的快速发展特性

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互联网、应用程序开发服务和大数据技术导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。 此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约6780万美元的净收益，或约7140万美元 。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约5,000万美元，用于投资于技术、基础设施和研发能力；以及

•

余额用于一般企业用途，包括扩大和加强我们的销售和营销活动，以及为补充业务、资产和 技术的潜在投资和收购提供资金。目前，我们没有任何收购补充业务、资产和技术的计划、承诺或谅解。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未确定此次发行所得资金净额的一部分具体用途，我们可能会将这些收益用于您可能不同意的 方式，此类使用可能不会产生收入或提高美国存托股份价格。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们的WFOE和VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

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DIVIDEND P油腻的

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在此次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

如果吾等就我们的A类普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与该美国存托凭证相关的A类普通股 应支付的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向该美国存托股份持有人支付该等款项， 受存款协议条款的限制，包括据此应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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C应用化

下表列出了我们截至2018年3月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准计算，以反映(I)赎回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列优先股于2018年4月，(Ii)于紧接本次发售完成前，(Ii)自动将23,864,895股普通股重新指定及 自动将KK Mobile Limited持有的235,294股A系列优先股自动转换为24,100,189股B类普通股，及(Iii)于紧接本次发售完成前，将本公司所有剩余46,434,418股自动重新指定或 转换为46,434,418股A类普通股；及

•

(I)赎回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列优先股于2018年4月，(Ii)于紧接本次发售完成前自动重新指定23,864,895股普通股 及自动将KK Mobile Limited持有的235,294股A系列优先股自动转换为24,100,189股B类普通股，(Iii)于紧接本次发售完成前自动将本公司所有剩余46,434,418股股份重新指定或 转换为46,434,418股A类普通股，及(Iv)在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等于是次发售中以美国存托凭证形式发售6,040,000股A类普通股 ，首次公开发售价格为每美国存托股份8.5美元。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2018年3月31日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的
		(单位：千)
优先股：			人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
A系列可赎回可转换优先股(每股面值0.0001美元；实际授权、发行和发行11,111,120股，没有任何形式或调整后的形式授权、发行和发行)			27,587				4,398				—				—				—				—
B系列可赎回可转换优先股(每股面值0.0001美元；实际授权、发行和发行的股票7,936,510股，未按预计或调整后的形式授权、发行和发行)			54,433				8,678				—				—				—				—
C系列可赎回可转换优先股(每股面值0.0001美元；实际授权、发行和发行4,999,540股，没有任何形式或调整后的形式授权、发行和发行)			172,225				27,457				—				—				—				—
D系列可赎回可转换优先股(每股面值0.0001美元；实际授权、发行和发行5,559,487股，没有任何形式或调整后的形式授权、发行和发行)			223,269				35,594				—				—				—				—
夹层总股本			477,514				76,127				—				—				—				—

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		截至2018年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考
		(单位：千)
股东(亏损)权益：			人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
普通股(每股面值0.0001美元；核定470,393,343股，实际发行和发行在外42,666,670股)			26				4				—				—				—				—
A类普通股(每股面值0.0001美元；实际基础上没有授权、发行和发行的股份；4,920,000,000股授权股份，46,434,418股预计发行和发行的股份；49，20,000,000股的授权股份，52,474,418股调整后的预计发行和发行的股份)			—				—				29				5				33				6
B类普通股(每股面值0.0001美元；实际基础上没有授权、发行和发行的股份，3,000,000股授权发行和发行的股份，24,100,189股预计发行和发行的股份，以及调整后的预计基础上的股份)			—				—				15				2				15				2
额外实收资本			16,526				2,635				431,580				68,804				860,079				137,699
累计其他综合损失			(6,914	)			(1,102	)			(6,914	)			(1,102	)			(6,914	)			(1,102	)
累计赤字			(267,825	)			(42,698	)			(267,825	)			(42,698	)			(267,825	)			(42,698	)
股东合计(亏损) 股本			(258,187	)			(41,161	)			156,885				25,011				585,388				93,907
总市值			219,327				34,966				156,885				25,011				585,388				93,907

2018年4月17日，我们向两名投资者发行了2021年到期的零息无担保和无担保可转换票据，本金总额为3500万美元。除某些例外情况外，可转换票据不计息，除非发生违约事件，例如未能于到期日支付任何到期款项，而大多数票据持有人已全权酌情决定加快其可转换票据的发行速度，通知我们其未偿还票据已到期及须偿还。在这种情况下，我们将被要求就可转换票据的未偿还本金总额支付简单年利率15% 的利息。除某些例外情况外，可转换票据持有人可在票据发行日期起至票据到期前七天的期间内酌情将票据转换为本公司的A类普通股，当时适用的转换价格最初为每股普通股11.7612美元，但须受若干反摊薄调整的规限。假设所有 票据按此初始转股价格转换为我们的A类普通股，我们将向两家投资者发行总计2,975,897股A类普通股。上表未反映可转换票据转换为我们A类普通股的可能性。

67

DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2018年3月31日，我们的有形账面净值约为3,500万美元，或每股普通股0.82美元，每股美国存托股份0.55美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过减去每股普通股有形账面净值，在落实我们将从本次发行中获得的额外收益后，从每股普通股12.75美元的首次公开募股价格中减去 承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用来确定的。

不考虑2018年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)赎回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列优先股除外(Ii)我们于2018年4月以每股美国存托股份8.5美元的首次公开发行价出售本次发售的美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2018年3月31日经调整的有形账面净值的备考金额为9,420万美元，或每股普通股1.23美元，或每股美国存托股份0.82美元。这意味着对现有股东来说，普通股每股有形账面净值立即增加0.86美元，美国存托股份每股有形账面净值立即增加0.58美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释11.52美元，美国存托股份每股有形账面净值稀释7.68美元。下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	12.75			美元	8.50
截至2018年3月31日的有形账面净值		美元	0.82			美元	0.55
赎回T.C.L.Industries Holdings(H.K.)持有的1,738,720系列C系列优先股后的预计有形账面净值和我们的优先股的转换		美元	0.37			美元	0.24
预计于赎回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列优先股后的经调整有形账面净值、本公司优先股的转换及本次发售		美元	1.23			美元	0.82
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	11.52			美元	7.68

下表汇总了截至2018年3月31日在预计调整的基础上，现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份价格的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

		购买的普通股								总对价								平均值 单价 普普通通 分享				平均值 单价 广告
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			70,534,607				92.1	%		美元	56,611,111				42.4%			美元	0.80			美元	0.53
新投资者			6,040,000				7.9	%		美元	77,010,000				57.6%			美元	12.75			美元	8.50
总计			76,574,607				100.0	%		美元	133,621,111				100.0%

68

以上讨论及表格假设(I)于2018年4月发行的本金总额为3,500万美元、于2021年到期的零息可转换票据并无转换，及(Ii)于本招股说明书日期并无行使任何未行使购股权。于3,500万美元可换股票据转换后，合共2,975,897股A类普通股可向票据持有人发行 ，假设初始换股价为每股普通股11.7612美元。截至本招股说明书日期，共有6,827,076股A类普通股可按加权平均行权价每股0.93美元行使已发行购股权发行。只要可转换票据的任何部分转换为A类普通股或行使其中任何一项选择权，新投资者将被进一步摊薄。

69

E交换 R吃 I信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，而且我们的收入基本上都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。除另有说明外，本招股说明书中所有人民币兑换美元和美元兑换人民币的汇率均为人民币6.2726元兑1.00美元，为2018年3月30日的有效汇率，见《联邦储备系统理事会H.10统计数据发布》。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外币的直接管制和对对外贸易的限制。2018年7月20日，人民币兑美元汇率为6.7659元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或将向您提供的任何其他信息时使用的汇率。

		汇率，汇率
期间		期间 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
7月(至7月20日)			6.7659				6.6775				6.7701				6.6123

来源： 美联储统计数据发布

(1)	年平均数是用有关年份每个月最后一天的汇率平均数计算的。月平均值是根据相关月份的日均汇率计算得出的。

70

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约第七大道530号，Suite909，New York，NY 10018的CCS Global Solutions，Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达 程序。

我们从Maples 和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，而且 美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在开曼群岛自动强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的算定金额的责任，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于民事诉讼而获得的对我们或我们的董事或官员不利的判决是不确定的。

71

美国或美国任何州证券法的责任条款，或(Ii)受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就纠纷向中国的公司提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或我们的A类普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

72

COrporate公司 H史托利 和 S结构

深圳市和讯华谷信息技术有限公司，或称和讯华谷，成立于2012年5月。和讯花谷的现任股东为罗卫东先生、王小道先生及方嘉文先生，分别持有和讯花谷80%、10%及10%的股权。

2012年5月，UA Mobile Limited由罗卫东先生全资拥有的KK Mobile Limited在英属维尔京群岛注册成立。UA Mobile Limited于2012年6月在香港成立全资附属公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月，我们在开曼群岛注册了极光作为我们的离岸控股公司，以促进融资和 离岸上市。随后，罗卫东先生将其持有的UA移动有限公司的全部所有权转让给极光。2014年6月，KK移动投资有限公司在中国成立了全资子公司捷普资讯 咨询(深圳)有限公司，简称深圳捷普。

2014年8月5日，我们通过与和讯华谷及其股东订立一系列合同安排，通过深圳建普 获得对和讯华谷的控制权。在本招股说明书中，我们将深圳建普称为我们的外商独资企业，将和讯华谷称为我们的VIE。我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家看涨期权。有关更多详细信息，包括与VIE结构相关的风险，请参阅公司历史和结构；与VIE及其股东的合同安排；风险因素；与我们的公司结构相关的风险。

由于我们对我们的外商独资企业的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其视为美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

73

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和截至本招股说明书日期的VIE：

(1)	我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼公司股份的主要实益拥有人罗卫东先生持有我们VIE 80%的股权。王小刀先生和方嘉文先生均为本公司股份的实益拥有人，并分别持有本公司10%的股权。

与我们VIE及其股东的合同 安排

以下是与我们的VIE和讯花谷有关的现行有效合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据日期为2014年8月5日的授权书，我们VIE的每个股东不可撤销地授权我们的WFOE作为其事实律师行使他作为我们VIE股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东投票的决议进行表决的权利，例如任命和罢免董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让和处置该股东在我们VIE中拥有的全部或部分股权的权利。

股权质押协议。根据本公司、本公司VIE及本公司VIE股东于2018年4月20日订立的股权质押协议，本公司VIE的股东已将本公司VIE的100%股权质押予本公司的WFOE，以保证股东履行独家期权协议、股东投票代理协议及财务支持协议项下的义务，以及本公司VIE履行独家业务合作协议及独家期权协议项下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反合同

74

根据股权质押协议的义务，我们的外商独资企业作为质权人，将有权处置我们VIE中质押的股权，并将优先获得该等出售所得的 收益。我们VIE的股东还承诺，在没有我们的WFOE事先书面同意的情况下，他们不会处置、创造或允许对质押股权的任何产权负担。我们的VIE承诺，没有我们WFOE的事先书面同意，他们不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据2014年8月5日我们的WFOE与我们的VIE签订的独家业务合作协议，我们的WFOE有权向我们的VIE提供全面的业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务。未经我们的WFOE 事先书面同意，我们的VIE不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。我们的外商独资企业拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。我们的VIE同意 向我们的WFOE支付相当于我们VIE相关年度经审计的总运营收入的一定百分比的年度服务费。本协议将无限期有效，除非根据本协议的规定以 终止或由我们的WFOE以书面形式终止。

允许我们选择购买我们VIE的股权和资产的协议

独家期权协议。根据日期为2018年4月20日的独家期权协议，在我们的WFOE、我们的VIE和我们VIE的每位股东之间，我们VIE的每个股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权，并且我们的VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。本公司或其指定人士可按人民币10元或中国适用法律所允许的最低价格中的较高者行使该等期权。我们VIE的每一位股东承诺，未经我们VIE的事先书面同意，他不会(I)对他们在我们VIE中的股权产生任何质押或产权负担，(Ii)转让或以其他方式处置他们在我们VIE中的股权， (Iii)改变我们VIE的注册资本，(Iv)修改我们VIE的公司章程，(V)处置我们VIE的重大资产(正常业务过程中除外)，或(Vi)将我们的VIE与任何其他 实体合并。此外，我们的VIE承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产产生任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重要资产(正常业务过程中除外)。在我们VIE的全部股权和所有资产转让给我们的外商独资企业或其指定的人之前，独家期权协议将继续有效。

2018年3月，我们达成了以下协议：

财政支持协议。根据本公司、本公司外商投资企业和本公司VIE股东之间于2018年3月28日签订的财务支持协议，我们承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内，向本公司VIE提供无限财务支持，无论本公司VIE是否实际招致任何运营损失。如果我们的VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还贷款，我们将 不要求偿还贷款或借款。

股东投票代理协议。根据本公司、本公司WFOE及本公司VIE各股东之间于2018年3月28日订立的股东投票委托书，上述授权书已终止，本VIE各股东不可撤销地授权本公司作为其事实律师行使他作为我们VIE股东的所有权利，这些权利基本上与上述权利相同。股东投票代理协议将一直有效，直到 股东不再持有我们VIE的任何股权，除非按照协议的规定终止或由我公司书面终止。

75

在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

本次发行生效后，我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构目前和紧随其后均不违反目前生效的适用的中国法律法规；以及

•

受中国法律法规管辖的我们公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反适用的中国法律和法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国经营部分业务建立结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，而与在中国经营业务相关的风险因素和风险因素与在中国法律制度方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

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S当选 C非固体化 F财务状况 和 O正在休息 DATA

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合经营报表数据、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审核综合财务报表。以下精选截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的综合经营报表数据、截至2018年3月31日的精选资产负债表数据和精选的截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的精选综合现金流量数据来源于我们的未经审计简明综合财务报表，并与我们经审计的综合财务报表以相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

		截至12月31日止年度，												截至3月31日的三个月，
		2016				2017								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，每股数据除外)
选定的合并业务报表数据：
收入			70,322				284,709				45,389				31,993				126,392				20,150
收入成本			(47,722	)			(213,370	)			(34,016	)			(25,680	)			(91,802	)			(14,635	)
毛利			22,600				71,339				11,373				6,313				34,590				5,515
运营费用：(1)
研发费用			(33,717	)			(71,651	)			(11,423	)			(13,623	)			(24,413	)			(3,892	)
销售和营销费用			(33,062	)			(59,673	)			(9,513	)			(10,361	)			(17,431	)			(2,779	)
一般和行政费用			(13,480	)			(32,431	)			(5,170	)			(6,924	)			(13,587	)			(2,166	)
总运营费用			(80,259	)			(163,755	)			(26,106	)			(30,908	)			(55,431	)			(8,837	)
运营亏损			(57,659	)			(92,416	)			(14,733	)			(24,595	)			(20,841	)			(3,322	)
净汇兑损失			(328	)			(2,724	)			(434	)			(235	)			(1,419	)			(226	)
利息收入			283				314				50				105				59				9
利息支出			—				(122	)			(19	)			(2	)			(60	)			(10	)
其他收入			232				677				108				436				118				19
所得税前亏损			(57,472	)			(94,271	)			(15,028	)			(24,291	)			(22,143	)			(3,530	)
所得税(费用)福利			(3,910	)			3,980				635				2,291				5				1
净亏损			(61,382	)			(90,291	)			(14,393	)			(22,000	)			(22,138	)			(3,529	)

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