附件10.1

经修订的第三项修正案的第一修正案及
重述信贷协议

对第三次修订和重述的信贷协议(“第一修正案”)的第一修正案于2022年12月27日(“生效日期”)生效，贷款人是郊野丙烷L.P.、特拉华有限合伙企业(“借款人”)、郊野丙烷合伙人L.P.、特拉华有限合伙企业(“母公司”)、本协议的每个签字人，以及美国银行(以下简称“美国银行”)作为贷款人的行政代理人(“行政代理人”)、摆动额度贷款人、信用证发行商和贷款人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、贷款人、借款人和母公司是截至2020年3月5日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改的信贷协议)的当事人；

鉴于借款人已要求对信贷协议进行某些修改，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和作为本协议签署方的贷款人愿意同意该等修改和豁免；

因此，现在，考虑到相互契约和履行本协议所列条件，双方特此达成如下协议：

1.定义。除本第一修正案另有规定外，此处使用但未另有定义的每个大写术语具有经本第一修正案修订的《信贷协议》中赋予该术语的含义。信贷协议第1.02节中规定的解释性规定应适用于本第一修正案。

2.对信贷协议的修订。生效日期：

(A)现对《信贷协议》进行修改，以删除红色删除文本(表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加蓝色双下划线文本(表示方式与以下示例相同：带下划线文本)，如本协议附件A所示。

(B)现修改和重述信贷协议的附件A，如附件A所示。

3.申述及保证。为了促使行政代理和被要求的贷款人执行本第一修正案，父母和借款人各自声明并保证，自本第一修正案生效之日起，在本第一修正案生效之前和之后：

(A)《第一修正案》和《担保人同意与协议》(仅就下文第(B)款的目的而言，经《第一修正案》修订的《信贷协议》)(A)均已由每一借款方正式授权、签立和交付

(B)构成此类借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停履行的条款以及影响债权人权利和一般补救的类似法律，对此类借款方强制执行；(C)不会也不会(1)违反此人的任何组织文件的条款；(2)与根据(X)该人为当事一方的任何合约义务(第10(C)条所述修订费用的支付除外)或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或法令，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，与(X)该人是其中一方的任何合约义务(支付第10(C)条所述的修订费用除外)，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决，发生重大冲突或导致重大冲突；或(3)违反任何法律；及

(B)《信贷协议》第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和每一其他借款方的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(但该重大性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，但该等陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，且为本协议的目的，信贷协议第5.05(A)和(B)节所载的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)、(B)、(C)和(D)节提供的最新声明。

4.修订的效力。

(A)本第一修正案(I)除本第一修正案另有明文规定外，不得视为同意修改或放弃信贷协议的任何其他条款或条件或其中所指的任何文书或协议，及(Ii)不得损害行政代理或贷款人现在根据经本第一修正案修订的信贷协议或与信贷协议相关而享有的任何权利。除本第一修正案另有明确规定外，信贷协议的所有条款、条件和规定应保持不变，经此修订的信贷协议应继续完全有效。本《第一修正案》和《信贷协议》应理解为一份文书。

(B)自生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“信贷协议”、“本协议”或类似含义的词语，包括附表和证物以及与之相关的其他文件，均应指并应是对经修订的信贷协议的提及。

5.未偿还的欧洲美元利率贷款的处理。任何截至生效日期仍未偿还的欧洲美元利率贷款(“现有欧洲美元利率贷款”)应继续按欧洲美元利率(在紧接本第一修正案生效前的信贷协议中定义)计息，直至适用于该等贷款的当前利息期结束为止(根据紧接本第一修正案生效前的信贷协议条款)，届时，该等现有欧洲美元利率贷款将自动转换为为期一个月的定期SOFR贷款。任何因该等现有的

2

生效日期之前的欧洲美元利率贷款将在相关利息支付日期(如紧接本第一修正案生效前的信贷协议中所定义)支付给贷款人。为免生疑问，在生效日期及之后，(I)任何新贷款应为信贷协议下的贷款或Swingline贷款，以及(Ii)现有的欧洲美元利率贷款不得继续作为欧洲美元利率贷款。

6.贷款文件。本第一修正案是一份贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款均适用于此。

7.杂项。本第一修正案应受纽约州适用于完全在该州内达成和履行的协议的纽约州法律以及适用的联邦法律管辖和解释。本第一修正案中的标题仅为参考方便，不应定义或限制本修正案的规定。本第一修正案可以单独签署，每份副本在签署和交付时应为原件，但所有副本一起构成一份文书。通过电子邮件、传真或其他电子形式交付本第一修正案的已执行副本应与人工交付副本的效力相同。在证明这一第一修正案时，不需要出示或说明多于一个这样的对应物。

8.整份协议。信贷协议(经本第一修正案修订)和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

9.放行。考虑到本协议规定的信贷协议修正案以及其他良好和有价值的对价，借款人和母公司各自就其本人及其继任者和受让人而言，完全和无保留地免除并永远解除每一担保当事人、其各自的继任者和受让人、高级管理人员、董事、雇员、代表、受托人、律师、代理人和附属公司(统称为获免方，个别为获免方)的任何和所有诉讼、索赔、要求、诉因、判决、执行、诉讼、债务、债务、费用、损害赔偿、开支或任何种类和性质的任何直接和/或间接的法律或衡平法上的义务，不论是现在存在的还是此后主张的(包括但不限于任何被免除的一方的疏忽的任何抵消、减少、再偿还、高利贷索赔或索赔)，或由于任何被免除的一方所发生的任何事项或事情、存在的或已采取的行动、未作出的或容受作出的任何事情，在每一情况下，在本协议日期或之前，且以任何方式直接或间接产生于本第一修正案、信贷协议、任何其他贷款文件或在此或藉以预期的任何交易(统称为“已发布事项”)，或以任何方式与之相关；但已公布的事项不应包括贷款人根据其对信贷协议的承诺在本合同日期之后按照信贷协议提供资金的任何义务。借款人和父母各自签署本协议, 特此承认并同意，本第9款中的协议旨在涵盖并完全满足与本协议所披露事项相关的所有或任何据称的伤害或损害。

3

10.有效性。本第一修正案应自行政代理收到下列文件之日起生效：

(A)本第一修正案的签字页，代表父母、借款人、行政代理和所需的贷款人签署；

(B)担保人同意和协议的签字页，代表每一担保人签立；

(C)应付给行政代理的任何款项，包括在生效日同意本合同附件A所列所有修改的每一贷款人的账户的修改费，相当于该贷款人在生效日的承诺的5.0个基点；

(D)(I)一份签署日期为2022年12月27日的会员权益购买协议副本，该协议由特拉华州的平衡碳转换基础设施有限责任公司作为卖方(“卖方”)和郊区可再生能源有限责任公司(特拉华州的有限责任公司)作为买方之间签署(“购买协议”)，以及(Ii)卖方对(A)WOF SW GGP 1 LLC(特拉华州的责任公司)和(B)Central Ohio BioEnergy，LLC(俄亥俄州的有限责任公司)的会员权益的收购已根据购买协议的条款完成；及

(E)在生效日期(或行政代理可能同意的较短期间)前至少五个营业日，行政代理及所需贷款人合理地满意格式及实质内容的负责人员证明书，证明信贷协议第7.03(F)节所载的要求已于或将于完成购买协议预期的收购事项时或之前得到满足。本第一修正案生效后，行政代理应立即通知所有贷款人、借款人和家长。

[佩奇的其余部分故意留白。随后是签名页面。]

4

本第一修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此为证。

借款人：

郊区丙烷，L.P.

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

家长：

郊区丙烷伙伴公司，L.P.

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

担保人的同意和协议

以下签署的每一担保人特此(A)同意前述第一修正案对第三次修订和重新签署的信贷协议(“第一修正案”)，(B)承认并同意其与其所属的担保和其他贷款文件有关的义务和责任不受第一修正案的解除、减少、损害或其他不利影响，并且所有这些义务和责任现在和将来都是完全有效的，(C)确认行政代理为保证贷款人的利益而持有的留置权(包括根据第一修正案的任何增加)仍然完全有效，不受第一修正案的损害，并且(D)同意在所有方面都批准行政代理作为当事人的担保和其他贷款文件。本同意书和协议对每一位签署的担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并受纽约州法律管辖和解释。

担保人：

郊区LP控股公司，特拉华州的一家公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

郊区有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

特拉华州郊区销售与服务公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

特拉华州有限责任公司--郊区取暖油合伙公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

特拉华州有限责任公司Agway Energy Services，LLC

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

特拉华州的郊区能源金融公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

特拉华州有限责任公司郊区能源服务集团有限责任公司

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

特拉华州郊区可再生能源有限责任公司名称：

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

特拉华州有限责任公司郊区ADK RNG，LLC

作者：/s/Michael A.Kuglin
姓名：迈克尔·A·库林

职位：首席财务官和
首席会计官

北卡罗来纳州美国银行，AS
管理代理

作者：/s/Bridgett J.Manduk Mowry
姓名：布里奇特·J·曼杜克·莫里

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、信用证发行商和摆动额度贷款人

作者：/s/Salman Samar
姓名：萨尔曼·萨马尔

标题：董事

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

富国银行，国家协会，作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/Patrick Engel
姓名：帕特里克·恩格尔
标题：经营董事

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：/s/Nicolas Anberree
姓名：尼古拉斯·安贝里
标题：董事

作者：/s/Joseph Onischuk
姓名：约瑟夫·奥尼舒克
标题：经营董事

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

Capital One，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Marta Jedrzejowski
姓名：玛尔塔·杰德泽约夫斯基
标题：正式授权的签字人

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

公民银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Angela Reilly
安吉拉·赖利
高级副总裁

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

作为贷款人，美国北卡罗来纳州汇丰银行

作者：/s/杰克·凯利
姓名：杰克·凯利
头衔：高级副总裁#23204

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/奥马尔·哈桑
姓名：奥马尔·哈桑
头衔：获授权官员

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者：/s/Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
头衔：高级副总裁

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/林肯·拉库尔
姓名：林肯·拉库尔
职务：总裁副

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

仅就伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡的规定而言：

花旗银行，作为贷款人

作者：/s/Marina E.Grossi
姓名：玛丽娜·E·格罗西
头衔：高级副总裁

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

CoBank，ACB，作为贷款人

作者：/s/Kelli Cholas
姓名：凯利·乔拉斯
头衔：企业助理秘书

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

M&T银行作为人民联合银行的接班人，全国协会，作为贷款人

作者：/s/Stephen Hoffman
姓名：斯蒂芬·霍夫曼
头衔：高级副总裁

签名页至
对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

附件A

[请参阅附件]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“135885293v1”135885293v1

附件A

已承诺贷款通知书格式

Date: _________, ____

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

请参考第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为[________]，2020(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，由特拉华州丙烷郊区有限合伙企业(以下简称“借款人”)、特拉华州丙烷有限合伙企业郊区丙烷合伙企业(以下简称“借款人”)、贷款方不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、信用证发行方和摇摆线贷款方。

以下签署人请求(请选择一项)：

FORMCHECKBOX借阅[循环信贷][递增期限安排]贷款

FORMCHECKBOX转换或继续[循环信贷][递增期限安排]贷款

On _____________________________ (a Business Day).

In the amount of $ _______________________

Comprised of _____________________________________

[申请的贷款类型]

对于SOFR定期贷款：利息期限为_个月。

[本文要求的循环信贷借款符合《协议》第2.01节第一句的但书。]

[借款人已交付本协议第2.16(D)节所要求的证明。]

借款人特此声明并保证：(I)《协议》第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和其他借款方的陈述和担保，或在借入或转换或继续借入或转换或延续之日起的任何时间所提供的任何文件中所载的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确(但该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)。

本协议所要求的贷款，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期应为真实和正确的，并且本协议第5.05(A)、(B)、(C)和(D)节所载的陈述和保证应被视为分别指根据本协议第6.01(A)、(B)、(C)和(D)节提供的最新声明；及(Ii)本协议所要求的贷款的借用、转换或延续，或其所得收益的运用，均不会导致违约，亦不会因此而违约。

[后续签名页]

郊区丙烷，L.P.

发信人：
姓名：
标题：

第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案附件A(原文)

发布的CUSIP号码：864478AK8
循环信贷机构CUSIP编号：864478AL6

第三次修订和重述信贷协议

日期：2020年3月5日

其中

郊区丙烷，L.P.，
作为借款人，

郊区丙烷伙伴公司，L.P.，
作为父母，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款机构和
信用证出票人，

和

本合同的其他贷款方

北卡罗来纳州富国银行，
法国巴黎银行，
第一资本，国家协会，
公民银行，国家协会，
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
摩根大通银行，N.A.，
北卡罗来纳州TD银行
和
真实的银行，
联合辛迪加代理

花旗银行，北卡罗来纳州
文档代理

美国银行证券公司，
富国银行证券有限责任公司，
法国巴黎银行，
第一资本，国家协会，
公民银行，国家协会，
汇丰证券(美国)有限公司，
摩根大通银行，N.A.，
道明证券(美国)有限公司
和
Truist Securities，Inc.
联合牵头协调人和联合簿记管理人

花旗银行，北卡罗来纳州
联席首席排序员

第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案附件A(原文)

目录

部分页面

i

II

三、

四.

v

附表

1.01(A)安威附属公司；非活跃附属公司

1.01(B)现有信用证

2.01承付款和适用的百分比

5.13子公司和其他股权投资；贷款方

7.02现有负债

7.03(I)现有投资

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

已承诺的贷款通知

B摆动额度贷款通知

C循环贷方票据

D合规证书

E分配和假设

F第三次修订和恢复的保证

G第三次修订和重新签署的《安全协定》

H-1美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国贷款人)

H-2美国税务合规证书(适用于非合作伙伴的外国参与者)

H-3美国税务合规证书(适用于合作伙伴关系的外国参与者)

H-4美国税务合规证书(适用于合作伙伴关系的外国贷款人)

VI

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议(“本协议”)于2020年3月5日在美国特拉华州丙烷郊区有限合伙企业(以下简称“借款人”)、特拉华州丙烷有限合伙企业郊区丙烷合伙企业(以下简称“母公司”)、各贷款方(统称为“贷款方”)和作为行政代理、摇摆线贷款方和信用证发行方的美国银行之间签订。

初步声明：

借款人和母公司是借款人、母公司、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2016年3月3日签订的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(由日期为2017年5月1日的第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案修订的“现有信贷协议”修订和重述)，该协议修订和重述借款人、母公司、贷款方和美国银行之间日期为2012年1月5日的某些修订和重新签署的信用协议。作为行政代理(经日期为2012年8月1日的修订和重新签署的信贷协议第一修正案和日期为2014年5月9日的修订和重新签署的信贷协议第二修正案修订)，修订并重述了借款人、母公司、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2009年6月26日签订的某些信贷协议(经日期为2010年3月9日的信贷协议第一修正案修订的“原信贷协议”)。

借款人已要求贷款人修改和重述现有的信贷协议，贷款人已表示愿意按照本文规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的再融资”是指根据第7.02(M)节允许发生的无担保债务再融资，全额偿还适用标的的现有债务，包括其全部未偿还本金以及与之相关的利息、手续费、保费和其他适用金额。

“行为”具有第11.20节中规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

1

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的美国其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“安威子公司”是指截至本协议之日为Gas Connection，LLC的全资子公司，并在本协议附表1.01(A)中被确定为“安威子公司”的每一家公司；然而，如果任何此类子公司的账面价值在任何时候超过100万美元，则该子公司不再被视为“安威子公司”；此外，如果安威子公司所有资产的总账面价值在任何时候超过1,000万美元，则任何此类子公司都不应被视为“安威子公司”。本协议中的任何条款均不得阻止借款人在本协议期限内根据第7.04(E)节的规定导致任何安威子公司的清盘和解散。

“适用百分比”是指(A)就循环信贷安排而言，就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排金额的百分比(计算至小数点后第九位)，但须按第2.17节的规定作出调整；及(B)就任何时间的任何递增定期贷款而言，指(I)在适用的递增定期贷款生效日期表示的此类递增期限安排的百分比(计算至小数点后第九位)，该增量定期融资贷款人在此时的增量定期融资承诺，以及(Ii)此后，该增量定期融资贷款人在此时的增量定期融资贷款的本金金额。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人提供信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人在循环信贷安排金额中的适用百分比应根据该循环信贷贷款人相对于最近生效的循环信贷安排金额的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每一贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，该贷款人根据

2

成为本协议或本协议关于增量期限安排的修正案或补充协议的缔约方，视情况而定。

“适用利率”是指就循环信贷安排而言，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的总综合杠杆率确定的下列年度适用百分比：

由于总综合杠杆率的变化而导致的循环信贷工具适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需循环贷款人的请求，V级定价应适用于循环信贷安排，在每种情况下，应自要求交付该合规性证书之日后的第一个营业日起(在实施第8.01(B)节规定的任何适用宽限期之后)，并且在每种情况下均应保持有效，直至该合规性证书交付之日为止。“适用利率”一词与任何增量定期贷款有关，其含义应与借款人、担保人、同意参与此类增量定期贷款的增量定期贷款出借人和行政代理之间就此类增量定期贷款订立的本协议的此类修正或补充中所规定的含义相同。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定，以及(Ii)初始适用费率应被设定为定价水平IV，直到根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排金额所占的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷融资或任何增量定期融资而言，对此类融资有承诺的贷款人

3

或持有循环信用贷款或增额定期融资贷款，此时，(B)对于信用证升华，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，循环信用贷款人，和(C)关于循环额度再提升，(I)循环额度贷款人，和(Ii)如果根据第2.04(A)节任何循环额度贷款未偿还，则循环信用贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

指美国银行证券、富国证券、法国巴黎银行、Capital One、National Association、Citizens Bank、National Association、HSBC Securities(USA)Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、TD Securities(USA)LLC和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)。以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。如在此使用的，根据上下文可能需要，术语“排列者”意为“每个排列者”或“适用的排列者”。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书于该日期编制的资产负债表上将出现的剩余租赁或类似付款的资本化金额(如有关租赁或其他协议或文书已作为融资租赁入账)将于任何日期出现；及(C)该人士的所有合成债务。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2019年9月28日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、合伙人资本和现金流量表，包括附注。

“可用期”系指(A)就循环信贷安排而言，指自结束日期起至(I)循环信贷安排到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环信贷承诺的日期及(Iii)各循环信贷贷款人根据第8.02节作出循环信贷贷款的承诺终止之日，以及(B)就任何增量期限安排而言，各信用证发行人根据第8.02节作出信用证延期的义务的期间，自适用的递增定期融资生效日期起至(I)该递增定期融资的到期日及(Ii)各递增定期融资贷款人根据第8.02节终止提供递增定期融资贷款的承诺日期之间的期间，以较早者为准。

4

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)SOFR期限加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作部分贷款定价的参考点。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果任何基本利率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基本利率将被视为0%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“监事会”就母公司或借款人而言，是指《母公司合伙协议》或《借款人合伙协议》(视情况而定)所界定的监事会。

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“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人合伙协议”是指日期为2006年10月19日的第三份修订和重新签署的借款人有限合伙协议，经修订后可根据本协议的条款不时进行进一步修订、补充或以其他方式修改。

“借款”是指循环信贷借款、周转额度借款或增量定期贷款，视情况而定。

“业务”是指母公司及其子公司的业务。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州或纽约州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。

“资本支出”是指对任何人来说，在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前业务)。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人、周转额度出借人或贷款人的利益，将与周转额度贷款有关的义务或贷款人为参与信用证义务或周转额度贷款(视情况而定)提供资金的义务、现金或存款账户余额质押和存入或交付给行政代理行，或者，如果行政代理行和适用的信用证出借方或周转额度贷款人应自行决定是否同意其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理和适用的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

(B)在下列商业银行的定期存款或投保存单或银行承兑汇票：(I)(A)为贷款人或(B)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或根据美国法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行

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美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)款所述评级的商业票据，(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过购买之日起90天；

(C)由任何根据美国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-2”(或当时的同等级别)，或被标普评为至少“A-2”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据的日期起计的180天；

(D)资产不少于500,000,000美元的货币市场基金，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)条所述性质和质量的投资，且平均期限不超过两年；及

(E)《投资公司法》第2a-7条所界定的合格证券。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指作为“现金管理协议”一方的任何贷款人或其附属机构；但如果此人不再是贷款人或贷款人的附属机构，则该人不再是“现金管理银行”。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)发生下列任何情况：(I)在任何时候，当时担任母公司首席执行官的人将不能实益地和记录地拥有和控制普通合伙人的大部分股权(行政代理人享有的留置权除外)；(Ii)普通合伙人不应直接、实益地和(没有记录在案)拥有和控制母公司100%的普通合伙人权益；(Iii)普通合伙人不应直接拥有、(4)母公司不得直接或间接、实益且有记录地拥有借款人100%的经济权益；或(V)母公司不得直接或间接、实益且有记录地拥有借款人100%的有限合伙权益；或

(B)任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论该权利是否可立即行使或

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仅在母公司在完全摊薄的基础上直接或间接获得50%或以上有表决权的股权(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)的时间过去后(该权利为“期权”)；或

(C)母公司或借款人的监事会的多数席位(空缺席位除外)应随时由并非由普通合伙人提名的人、由父母或借款人的监事会的过半数成员或由如此提名的人占据；或

(D)任何人或两名或多於两名一致行动的人，须已藉合约或其他方式取得，或已订立合约或安排，而该合约或安排一经完成，即会导致该人或该等人取得直接或间接对父母或借款人的管理或政策施加控制影响力的权力，或控制母公司或借款人的股权，有权在完全稀释的基础上投票选举母公司或借款人的监事会或同等管理机构的成员(并考虑到这些人或这些人根据任何期权有权获得的所有此类证券)，相当于该等股权的合并投票权的50%或更多；或

(E)对普通合伙人、母公司或借款人(或类似事件，不论其面额如何)的控制权变更应根据任何契约或协议的定义发生，且债务的未偿还本金总额超过普通合伙人、母公司、借款人或任何附属公司作为一方的门槛金额。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据

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为担保当事人的利益，对行政代理享有留置权的抵押品文件。

“抵押品文件”统称为：(A)根据现有信贷协议签立和交付的、列于适用贷款方在成交日前签署和交付的抵押品文件的某些确认书附件A中的“抵押品文件”；(B)担保协议、各项存款账户控制协议、每份投资账户控制协议、担保和所有其他担保协议、抵押、信托契据、专利和商标转让、租赁转让、担保和以行政代理人为受益人的任何担保人签署的其他类似协议；(C)(C)对前述任何条款的任何修订、补充、修改、续订、更换、合并、替换或扩展。

“商业银行”是指资产至少达到10亿美元，并在正常业务过程中接受活期存款和定期存款并发放信贷的金融机构。

“商业运营日期”是指材料项目基本完成并可商业运营的日期。

“承诺”系指循环信贷承诺或增量定期融资承诺，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)循环信贷借款、(B)增额定期贷款借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续发放定期贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，包括商品期货交易委员会对其的任何规则、规章或官方解释。

“共同单位”是指母公司的共同单位，代表有限合伙人在母公司的权益。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

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对于SOFR、SOFR术语或任何后续利率(视情况而定)的使用或管理而言，是指对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何技术、行政或操作变更。行政代理有权(在与借款人协商后)反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合计费计划”是指ESCO与公用事业提供商之间达成的应收账款计费和采购安排，根据该安排，公用事业提供商为ESCO提供有关ESCO拥有并交付给该公用事业客户的天然气或电力商品组件的账单和收款服务。

“综合EBITDA”指在任何厘定日期对任何人士而言，相等于该人士及其附属公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入加

(A)在计算该等综合净收入时扣除的下列各项：(I)综合利息费用，(Ii)联邦、州、地方及外国所得税的准备，(Iii)折旧及摊销费用，(Iv)在每一情况下均不代表上述期间的现金项目及预期在未来任何期间不代表现金项目的损失、开支及收费，(V)与预付母公司票据有关而支付的全数或溢价的款额，(Vi)行政代理人批准的其他非正常收费，以减少上述综合净收入，(Vii)在借款人的选择下，任何重大项目EBITDA调整，以及(Viii)与本协议允许的任何收购相关的直接发生的任何费用、费用或支出(折旧或摊销费用除外)，总额不超过任何计量期间的综合EBITDA的10%(10%)(该人及其合并子公司根据第6.01节最近提交给行政代理的合并财务报表上所示，但不影响第(Viii)条的计算)；

和减去

(B)在计算该综合净收入时加上的以下部分，而不重复：(I)在该期间内的收益及其他非经常性收益，在每一种情况下

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不代表该期间的现金项目，且预期不代表未来任何期间的现金项目；及(Ii)就母公司或借款人的综合EBITDA而言，来自安威附属公司的收入及来自非活跃附属公司的收入(如有)，以及出售安威附属公司及非活跃附属公司及其各自物业的非现金收益(如有)；

但为确定任何预计事项完成期间的综合EBITDA，综合EBITDA应以行政代理合理满意的方式进行调整，以便在适用的测算期内按预计事项完成。

“综合利息费用”对任何人士而言，指(A)于任何度量期内与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折让、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按通用会计原则视为利息；(B)就停止经营业务已支付或应付的所有利息及(C)融资租赁项下根据通用会计准则于最近完成的度量期被视为利息的租金开支部分，在每种情况下均为该人士及其附属公司或由该人士及其附属公司以综合基准处理。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)综合EBITDA与(B)综合利息费用(在每种情况下)在最近完成的计价期内由母公司及其附属公司或由母公司及其附属公司按综合基准计算的比率。

对任何人士而言，“综合净收入”指该人士及其附属公司根据公认会计原则所厘定的该期间的净收入(不包括非常收益及非常亏损)；但该人士或该人士的任何附属公司拥有所有权权益的附属公司以外的任何实体的收入(或亏损)应不包括在该净收入内，除非该人士或该附属公司已实际收到现金股息或类似的现金分配形式的任何该等收入。

“综合有形资产净额”是指在任何确定日期，母公司根据公认会计原则编制的最近季度或年度综合资产负债表中包括的总资产总额，并从中扣除下列金额：(A)反映在该资产负债表中的所有流动负债；(B)反映在该资产负债表中的所有商誉、商标、专利和其他类似无形资产。

“综合总债务”对任何人士而言，指截至任何决定日期，该个人及其附属公司在综合基础上的所有债务总额，而不是重复的。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力。

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权力，通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控外国公司”系指“守则”中定义的“受控外国公司”。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行方付款，在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何信用证出票人或回旋额度贷款人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已对此作出公开声明，则本公司或任何其他贷款机构在本协议项下须支付的任何其他款项(包括就其参与信用证或本银行贷款而支付的任何其他款项)

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(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行)，(C)(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，行政代理应立即将该书面通知交付给借款人、各信用证出票人、摆动额度贷款人和各贷款人。

“存款账户控制协议”是指行政代理人、为贷款方持有存款账户的存款银行和该贷款方之间的协议，其形式和实质均令行政代理人满意，以证明行政代理人对该存款账户的“控制”(根据UCC的定义)。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“Devco”是指特拉华州的一家有限责任公司，郊区EQ RNG LLC。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

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“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两(2)个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指母公司根据美利坚合众国任何一州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”具有USC第15章第7006条中赋予它们的含义，并应根据其解释，该条款经不时修订。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“Elk Grove设施”是指借款人位于加利福尼亚州Elk Grove的丙烷储存设施。

“环境评估”是指由行政代理人合理接受的咨询公司对适用的不动产进行的环境评估报告，其范围为行政代理人合理接受的范围(包括但不限于采集土壤钻探、空气和地下水样本以及其他地面和地下测试)，其范围应是合理必要的，以解决所感知的环境问题，同时考虑到相关财产的使用情况。

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“环境法”是指所有适用的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、条例、条例、指令或命令，涉及环境问题，包括与危险材料的产生、处理、处理、调查、补救、储存、运输、处置、管理、处理和使用有关的法律、法规、规章、法规、法规、法令、指令或命令，与环境敏感地区或受威胁或濒危物种的保护有关的法律、法规、指令或命令，以及与报告或控制温室气体有关的法律、法规、条例、指令或命令。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因下列原因或基于下列原因而承担的任何责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)、借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的任何责任(或基于以下原因)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何借款方根据其承担上述任何责任的任何合同或书面协议。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权。

“股权对价”具有附表1.01(D)所载的涵义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或由

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(E)根据《ERISA》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；(F)根据《ERISA》第4007条规定，向借款人或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(G)确定任何养恤金计划被视为有风险的计划，或任何多雇主计划处于《守则》第430、431和432节或《雇员补偿和保险法》第303、304和305节所指的危险或危急状态；

“ESCO”是指借款人通过公用事业供应商向其最终用户提供天然气和/或电力，并在该子公司的正常业务过程中参与一个或多个综合计费计划的任何子公司。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)在网站www.lma.eu.com上或以其他方式发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

任何日期的“超额现金”是指相当于(I)借款人和附属担保人在该日期所拥有的现金等价物的账面价值超过(Ii)该日期未偿还贷款本金的金额。

“被排除的子公司”是指在截止日期后成为子公司的人，其在成为子公司时的总资产在母公司最近结束的会计季度的总资产中所占的比例不到母公司的总资产的5%，该母公司的财务报表已根据第6.01(A)或6.01(C)节(视情况而定)进行了交付，并被借款人以书面通知管理代理人的方式指定为“被排除的子公司”；但在母公司已依据第6.01(A)或6.01(C)节(视何者适用而定)提交财务报表的任何会计季度末，如任何被排除的子公司的总资产等于或超过母公司截至该会计季度末的总资产的5%，则该子公司不再被视为“被排除的子公司；并进一步规定，如果在母公司的任何这样的会计季度末，所有被排除的子公司的总资产合计超过母公司在该会计季度末的总资产的5%，则这些子公司都不应被视为“被排除的子公司”。尽管有上述规定，(A)在(I)所有绿色债券和绿色贷款协议项下的债务(在每种情况下，包括其全部未偿还本金和应付的利息、费用、保费和其他适用金额)以不可撤销和不可撤销的全额现金支付之前，Stanfield应是一家“被排除的子公司”。, 此外，(I)在下列情况下，本公司或其附属公司将成为“被排除的附属公司”：(I)终止绿色贷款协议项下的贷款承诺；及(Ii)Stanfield遵守第6.12节的要求将不受绿色契约和绿色贷款协议条款的禁止，以及(B)Devco及其每一附属公司应为“被排除的附属公司”，直至其组织文件的条款不禁止其遵守第6.12节的要求(视何者适用而定)。

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“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保权益而授予的担保，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.11节和任何其他为担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保)所界定的“合格合同参与者”，在担保人的担保或担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有2024年母公司票据”指母公司及郊区能源金融公司根据日期为2014年5月27日的契约及日期为2014年5月27日的第一份补充契约发行的5.50%于2024年到期的优先票据，原始本金为5.25,000,000美元。

“现有信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“现有信用证”系指附表1.01(B)所述、根据现有信用证协议开具的、在截止日期未结的每份信用证。

“非常收据”指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金和现金等价物，包括退税、养老金计划逆转、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对损失收入的补偿)、谴责赔偿金(和

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但特别收据不得包括保险收益的现金收据或赔偿赔偿金(或代替赔偿的付款)、赔偿付款和任何购置价调整；但特别收据不得包括保险收益的现金收据或没收赔偿金(或代替赔偿的付款)，但就任何单一事件而言，这类收据的数额不得超过100万美元。

“贷款”系指循环信贷贷款或任何增量定期贷款，视情况而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已终止，(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或期满(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和适用信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的正式解释、根据第1471(B)(1)条订立的任何协定和任何适用的政府间协定，以及颁布此类政府间协定的法律。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理和美国银行证券之间于2020年1月29日签订的费用函协议。

“融资租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“第一修正案”是指借款人、父母、行政代理和贷款方之间于2022年12月27日修订和重新签署的“第三修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2022年12月27日。

“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。

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“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何信用证发放人而言，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证以外的未偿还信用证义务所适用的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)对于回转额度贷款人，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的除该违约贷款人的参与义务外的其他可用周转额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“普通合伙人”是指特拉华州的一家有限责任公司--郊区能源服务集团有限公司。

“普通合伙人担保”是指第三份经修订和重新修订的普通合伙人担保，主要以附件F的形式由普通合伙人作出，以担保各方为受益人。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

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政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“绿色债券”统称为(A)绿色2021年债券和(B)任何额外债券(定义见绿色契约)。

“绿色契约”是指日期为2018年11月1日的特定信托契约，经不时修订、补充和修改，包括日期为2019年11月26日的第一份信托补充契约和日期为2021年9月1日的第二份信托补充契约，分别由亚利桑那州皮纳尔县工业发展局(一家亚利桑那州的一家非营利性公司)和UMB银行(全国协会)作为受托人。

“绿色贷款协议”是指亚利桑那州皮纳尔县工业发展局(亚利桑那州的一家非营利性公司)与斯坦菲尔德之间日期为2018年11月1日的某些贷款协议，经不时修订、补充和修改，包括日期为2019年11月26日的贷款协议第一修正案和日期为2021年9月1日的贷款协议第二修正案。

“绿色2021债券”是指(A)松林环境设施工业发展局2021A系列(WOF SW GGP 1 LLC项目)(绿色债券)，本金总额61,377,919.90美元(不包括增加的利息)和(B)松林环境设施工业发展管理局2021B系列(WOF SW GGP 1 LLC项目)(绿色债券)，本金总额为17,084,826.40美元(不包括其增加的利息)，在每个情况下，根据该信托的某些第二补充契约发行，截至9月1日2021年，亚利桑那州皮纳尔县工业发展局(一家亚利桑那州的一家非营利性公司)和UMB银行(全国协会)作为受托人。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，须视为相等于有关的主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不能述明或可厘定，则相等于有关的主要债务或其部分的最高合理预期负债为

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由担保人诚实信用地确定。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为母公司、普通合伙人、附属担保人、中间实体担保人和MLP附属担保人。

“担保”是指母公司根据第X条、普通合伙人担保和子公司担保作出的担保，以及根据第6.12节提供的相互担保和担保补充，其中每一项均可不时续期、延期、修订、重述或以其他方式修改。

“危险材料”是指现在或将来因对人类健康和安全的影响或潜在影响而受任何政府当局管制的任何物质、材料或废物，包括根据法律任何规定被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“固体废物”、“污染物”或“污染物”、“有毒废物”或“有毒物质”的任何物质、物质或废物，包括石油。石油产品、天然气、天然气液体、液化天然气或合成气、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉(易碎石棉除外)、易碎石棉、易

“对冲银行”是指作为有担保对冲协议一方的贷方的任何贷方或其关联机构，无论此人是否不再是本协议项下的贷方或贷方的关联机构。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“非活跃子公司”是指借款人截至本协议之日账面价值低于300万美元且未从事活跃业务，且在本协议附表1.01(A)中被确定为“非活跃子公司”的子公司；但如果在本协议日期后，任何此类子公司的账面价值在300万美元或以上，或从事活跃业务，则该子公司不再被视为“非活跃子公司”。

“递增条款融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”是指根据增量定期贷款进行的借款，该增量定期贷款由同一类型的同时增量定期贷款组成，就定期贷款而言，每个增量定期贷款贷款人在该增量定期贷款下具有相同的利息期。

“增量定期贷款承诺”是指，对于每个增量定期贷款贷款人，其根据本协议中关于增量定期贷款的修正案或补充条款向借款人提供增量定期贷款的义务。

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本金总额在任何时候不得超过该修正案或补充条款中规定的金额。

“递增期限设施生效日期”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增量定期贷款机构”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增额定期贷款”是指任何增额定期贷款机构在增额定期贷款项下提供的预付款。

“增量定期贷款票据”是指借款人以增量定期贷款出借人为受益人的本票，证明该增量定期贷款出借人在增量定期贷款项下以借款人和该增量定期贷款出借人合理接受的形式和实质发放的增量定期贷款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付且逾期未超过60天的贸易账款除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人与融资租赁及合成租赁债务有关的所有可归属负债，以及该人的所有合成债务；

(G)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式作出任何付款(已宣布股息除外)的所有义务(或有义务除外)，以购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股本权益或任何认股权证、权利或期权取得该等股本权益而支付的任何款项，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

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就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何套息债务或类似的或有债务均不构成债务，除非当时已赚取、到期和应付且未支付的债务。

“保证税”系指(A)对借款人或其父母根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或其父母根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“公司间债务”或“公司间债务”是指母公司欠子公司的债务。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供此类贷款的贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排发放)。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在承诺贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视情况而定)之日止的期间或其他12个月的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日。

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“中间实体担保人”统称为郊区有限责任公司、郊区有限责任公司、郊区有限责任公司以及母公司的其他子公司，它们直接或间接拥有借款人的股权，应根据第6.12节的规定签署和交付担保或担保补充。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产(在一次交易或一系列交易中)。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资账户控制协议”是指行政代理人、为借款方持有证券账户的证券中介机构和该借款方之间的协议，其形式和实质均令行政代理人满意，证明行政代理人对该证券账户具有“控制权”(如UCC所界定)。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与借款人(或任何附属机构)或以适用的信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。

“信用证预付款”指的是，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”是指就本协议项下开立的每份信用证而言，或在本协议项下视为已签发的每份现有信用证的情况下，美国银行、富国银行、北卡罗来纳州富国银行或任何其他同意应借款人的请求以本协议项下信用证签发人的身份开具信用证的贷款人，或本协议项下信用证的任何后续签发人。

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“信用证发卡人承诺”系指(A)就美国银行而言，在附表2.01“信用证发卡人承诺”项下与美国银行名称相对的金额，或美国银行与借款人(并立即通知行政代理)不时以书面约定的其他金额(加上所有其他信用证发行人的信用证发卡人承诺时，不得超过信用证升华部分)；(B)就富国银行，N.A.在附表2.01“信用证发行人承诺”项下与富国银行名称相对列出的金额，或富国银行与借款人(并立即通知行政代理)不时以书面约定的其他金额(与所有其他信用证发行人的信用证发行人承诺相加时不得超过信用证升华部分)，及(C)对于在截止日期后同意成为信用证发卡人的任何贷款人，信用证发行人、借款人和行政代理不时以书面形式商定的金额(与所有其他信用证发行人的信用证承诺相加时，不得超过信用证升华金额)；但如果任何现有信用证发放人承诺的增加，或任何新的信用证发放人承诺的增加，将导致所有信用证发卡人承诺的总和超过信用证升华部分(任何此类超额部分在本文中称为“信用证承诺超额”)，则所有未使用的信用证发卡人承诺(导致该信用证承诺超额的信用证发卡人承诺除外)应按比例(或借款人可能同意的其他基础)减少等同于该信用证承诺超额部分的金额。, 各信用证出票人和行政代理)，其效果是，在所有此类削减之后，所有信用证出票人的信用证承诺之和不得超过升华信用证。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，除文意另有所指外，包括各信用证出票人和摆动额度出借人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

对任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或作为贷款人的其他一个或多个办公室

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可不时通知借款人和行政代理，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的到期日之前三天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“升华信用证”是指金额等于2.25亿美元的金额。信用证升华是循环信贷额度的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款、周转额度贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)票据，(C)担保，(D)抵押品文件，(E)费用函，(F)每份发行人文件，(G)根据本协议第2.03(G)节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，以及(H)借款方签署的、按其条款声明其为“贷款文件”的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司或母公司及其子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大不利影响；或(C)a

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对任何贷款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料项目”是指借款人或其子公司的任何建设或扩建项目，其预算或实际资本化成本总额，包括借款人或其子公司(视情况而定)收购任何此类项目之前的资本化成本，均超过50,000,000美元。

“材料项目EBITDA调整”是指就每个材料项目而言：

(A)在该材料项目的商业运营日期(但包括发生该商业运营日期的会计季度)之前，借款人真诚地确定并在高级人员证书(将由行政代理根据以下第(C)款进行审查和批准)中确定的一个百分比(基于该材料项目当时的完工百分比)，作为该材料项目预定商业运营日期(定义如下)之后第一个12个月期间可归因于该材料项目的预计综合EBITDA(该金额将根据与该材料项目有关的客户合同确定)，此类合同其他当事方的信誉，以及此类合同的预计收入减去与之相关的费用、资本成本和支出、预定的商业运营日期、商品价格假设和其他因素，这些因素由借款人真诚地确定，并在该官员的证书(将由行政代理根据下文第(C)款进行审查和批准)中阐明，该证书可由借款人选择，被添加到该材料项目开始建设或扩建的会计季度的合并EBITDA，以及此后的每个会计季度，直至该材料项目的商业运营日期(包括发生该商业运营日期的会计季度，但不与该商业运营日期之后该材料项目的任何实际综合EBITDA重复)；如果实际商业运营日期未在预定的商业运营日期(如本协议中所用)之前发生, 所提及的“预定商业运营日期”是指借款人向行政代理提交的批准适用材料项目EBITDA调整的请求中反映的预定商业运营日期)，则对于在预定商业运营日期之后结束的季度至(但不包括)实际商业运营日期之后的第一个完整季度，上述金额应根据延迟时间(基于实际延迟时间或随后估计的延迟时间，以较长者为准)减少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)超过90天，但不超过180天，25%，(Iii)超过180天但不超过270天，50%，(Iv)超过270天但不超过365天，75%，和(V)超过365天，100%；和

(B)从材料项目商业运营日期后的前三个会计季度开始，借款人真诚地确定并在高级人员证书(将由行政代理根据下文(C)条审查和批准)中列出的金额，作为可归因于该材料项目的预计综合EBITDA(以上文(A)款所述的相同方式确定)，可由借款人选择添加到该财务季度的实际综合EBITDA中，但不得与该商业运营日期之后可归因于该材料项目的任何实际综合EBITDA重复。

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(C)尽管有前述规定：

(A)不得对任何材料项目增加此类内容，除非：

(I)在任何合规性证书交付前至少30天(或行政代理可能同意的较短时间段)，借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，其中包含在该材料项目预定商业运营日期之后的前四个财政季度中可归因于该材料项目的综合EBITDA的书面形式预测，以及

(Ii)在要求交付任何合规证书的日期之前，行政代理应已批准(此类批准不得无理扣留)此类预测，并应已收到关于材料项目完成百分比、预期商业运营日期、与此有关的任何已知重大延误、行政代理可能合理要求的其他信息和文件的最新估计，所有这些信息和文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；以及

(B)任何期间内所有重大项目EBITDA调整的总额应限于该期间实际综合EBITDA总额的15%(实际综合EBITDA总额应在不包括任何重大项目EBITDA调整的情况下确定)。

“到期日”是指(A)对于循环信贷安排而言，是截止日期的五(5)周年纪念日，以及(B)对于任何增量期限安排而言，是在与该增量期限安排相关的本协议修正案或附录中为该增量期限安排确定的最终到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为之前的下一个营业日；此外，如果任何标的现有债务的可接受再融资在标的物现有债务规定的到期日之前91天(“标的到期日”，即适用的标的到期日之前91天)仍未完成，则到期日即为该标的到期日。

“测算期”是指在任何确定日期的任何人员最近完成的四个会计季度。

“MLP附属担保人”是指母公司(中间实体担保人和借款人及其子公司除外)根据第6.12节的规定必须签署和交付担保或担保补充的每一家子公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”或“抵押”是指，根据上下文的需要，个别或集体地指每一笔费用或租赁抵押、信托契约、契约和其他类似的担保文件

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由借款方执行，该借款方声称向行政代理人(或行政代理人利益的受托人)授予留置权，以使任何抵押财产的担保当事人的利益，其形式和实质令行政代理人满意。

“抵押财产”是指贷款方拥有的、被授予抵押权的任何财产。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“现金净收益”是指，就任何借款方或其任何子公司的任何处置，或任何贷款方或其任何子公司账户收到或支付的任何特别收据而言，超出(I)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的、与该交易有关而需要偿还的任何债务的本金，以及根据公认会计原则确定的与处置有关的价格的任何调整准备金(贷款文件中的债务除外)，(B)该借款方或该附属公司与该交易有关的合理自付费用，包括法律、会计、投资银行业务和其他专业费用，以及(C)在有关交易发生之日起两年内因与此有关而确认的任何收益而支付或合理估计应支付的税款；但如(1)依据(A)款建立的储备金超过与该等交易有关而须缴付的实际买价调整，或(2)依据(C)款估计的税款款额超过就该等处置而实际须以现金缴付的税款款额，则在上述两种情况下，超出的总款额即构成现金收益净额。用于任何借款方或其任何子公司出售或发行任何股权，或任何贷款方或其任何子公司产生或发行任何债务, “现金收益净额”是指(I)与该交易有关的现金和现金等价物的总和，超过(Ii)该借款方或该子公司与该交易有关的承销折扣和佣金以及其他合理的自付费用之和，包括合理的法律、会计、投资银行和其他专业费用。

“新泽西州总部”是指借款人位于新泽西州威帕尼的总部所在地。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”系指循环信用证票据或增额定期融资票据，视情况而定。

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“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款、信用证、担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，包括现在或以后产生的利息，任何借款方或其任何关联方在根据任何债务人救济法提起的、将该人列为该诉讼债务人的诉讼程序开始后应计的费用和费用，不论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“俄勒冈储油场”是指借款人位于俄勒冈州梅德福德市杰克逊县的丙烷储存设施。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原信用证协议”的含义与本合同的初步声明中所述含义相同。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环信贷贷款、周转额度贷款和增量定期融资贷款而言，未偿还本金总额

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(B)就在任何日期发生的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证债务、在该日期发生的任何信用证延期以及在该日期发生的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日期发生的任何借款和预付款或偿还后的金额。

“父母”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。

“母公司票据”系指对(I)母公司及郊区能源金融公司根据日期为2014年5月27日的契约及日期为2015年2月25日的第二补充契约发行的2025年到期的5.75%优先票据及日期为2015年2月25日的第二补充契约所发行的5.75%优先票据，(Ii)现有的2024年母票据，(Iii)母公司及郊区能源金融公司根据日期为2014年5月27日的契约发行的2027年到期的5.875的优先票据及截至2月14日的第三补充契约，2017及(Iv)任何其他母公司再融资票据。

“母公司合伙协议”是指截至2007年7月31日的第三份修订和重新签署的《母公司有限合伙协议》，此后可能会根据本协议的条款不时进行修订、补充或修改。

“母公司再融资票据”统称为指在本条例生效日期后修订的任何母公司票据，以及母公司为交换而发行的任何债务(公司间债务除外)，或其净收益用于退还、再融资、替换、作废或清偿全部或任何部分母公司票据的；但：

(A)母公司再融资票据的本金金额(或增值，如适用)可能超过母公司票据的本金金额(或增值，如适用)，而母公司票据的修订、延期、再融资、续期、更换、作废或退款，则母公司票据须按第7.11(B)节的规定按形式计算，计算的是根据第6.01(A)或6.01(C)节(视何者适用而定)已交付财务报表的最近结束的计量期，加上(Iii)上述母票据的所有累计利息及所有费用的数额，与此类再融资相关的费用和保费；

(B)该等母公司再融资票据的最终到期日不早于被修订、延长、再融资、续期、替换、失败或退款的母公司债券的最终到期日，而其加权平均到期日等于或长于其加权平均到期日；

(C)该等债项是由一名或多于一名在修订、延长、再融资、续期、更换、作废或退还的母票上的债务人所招致的；及

(D)借款人或借款人的任何附属公司均不为母公司再融资票据提供担保。

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“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”是指《养恤金供资规则》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，对于在经修订的2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，《养恤金筹资规则》第412节和《退休金保障法》第302节均有规定，这两项规定均在2006年《养恤金保护法》经修订之前生效，此后分别载于《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金保障法》第302、303、304和305节。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“许可收购”系指第7.03(F)或(G)节允许的收购。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“预计基准”是指在计算综合EBITDA时，高级担保综合杠杆率、总综合杠杆率和综合利息覆盖率：

(A)在适用的计量期内或在该计量期之后以及在确定日或之前发生的任何备考事件将被给予备考效力，如同它们发生在适用的计量期的第一天一样；

(B)在厘定日期为附属公司的任何人，将被视为在该度量期内一直是附属公司；及

(C)于厘定日期并非附属公司的任何人士将被视为在该度量期内的任何时间并非附属公司。

“备考事项”指任何子公司、业务线或部门的任何投资、收购、合并、合并和处置，由指定的

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个人或其任何附属公司，或由指定人士或其任何附属公司收购、合并或合并的任何人士或其任何附属公司，包括与前述有关的任何融资交易及与前述有关的任何债务的产生或偿还(包括通过赎回、回购、偿还、注销或清偿)，以及包括在本协议允许的情况下与前述有关的附属公司所有权的增加。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“季度分配”指(I)就借款人而言，借款人对可用现金的分配(定义见《借款人合伙协议》)或(Ii)就母公司而言，即母公司对可用现金的分配(定义见《母公司合伙协议》)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“减量”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、迁移或处置。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“可报告投资”具有第7.03(F)(Vi)节规定的含义。

“信用延期申请”是指(A)对于增量定期融资贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

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“所需增量定期贷款机构”是指，在确定任何增量定期贷款的任何日期，持有(A)适用于该增量定期贷款的所有增量定期贷款的未偿还金额和(B)适用于该增量定期贷款的未使用增量定期贷款承诺总额(如果有)的50%以上的增量定期贷款贷款人；只要适用于该增量定期贷款的任何未使用的增量定期贷款承诺，以及任何违约贷款人所持有或视为持有的所有增量定期贷款中的未使用部分，应被排除在外，以确定所需的增量定期贷款贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺及其所持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分应不包括在内；此外，在作出上述决定时，任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)持有。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷余额总额应不包括在内；此外，在作出上述决定时，任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理或财务总监，仅就第4.01(A)(Iv)节规定交付证书的目的而言，是指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

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“限制性付款”指任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或任何付款(不论现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员(或其任何等值者)返还资本，或任何选择权，取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。为免生疑问，如果有资格的人员选择与受限单位的归属相关的税收选择，指示借款人扣留即将归属的受限单位，并将其现金价值用于个人的联邦和州所得税扣缴责任，则不应视为发生了受限支付交易。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期限。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷安排”是指根据本协议条款设立的循环信贷安排。

“循环信贷额度”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环信贷票据”指借款人以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款(视属何情况而定)的本票，主要采用附件C的形式。

“标普”指的是标普全球评级，标普全球公司的一项业务，及其任何后续业务。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间在任何时间或任何时间由于转让、转让或其他方式订立或订立的任何掉期合同；但如果该对冲银行不再是贷款人或贷款人的关联方，则“有担保的对冲协议”不应包括该对冲银行与贷款方在该时间过后不再是贷款人或贷款人的关联方所订立的任何掉期合同。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保协议(普通合伙人)”是指第三份经修订和重述的质押、转让和担保协议，实质上以本合同附件G的形式，由普通合伙人为行政代理人的利益签署，并不时更新、延长、修订或重述或以其他方式修改。

“担保协议(母公司和子公司)”是指基本上以本合同附件G的形式签署的第三份经修订和重新签署的质押、转让和担保协议，由母公司、借款人、每个中间实体担保人、每个子公司担保人和每个以行政代理为受益人的MLP子公司担保人签署，并不时续签、延长、修订或重述或以其他方式修改。

“担保协议”统称为“担保协议”(普通合伙人)和“担保协议”(母公司和子公司)中的每一项，以及根据第6.12节交付的彼此担保协议和担保协议补充协议，其中每一项均可不时续订、延期、修订、重述或以其他方式修改。

“高级担保综合杠杆率”指于任何决定日期(A)借款人于该日期的高级担保债务与(B)借款人于最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“高级担保债务”是指，在任何时候，(I)借款人以任何贷款方的任何资产的留置权担保的总债务，包括本协议项下的债务总额，(Ii)任何附属担保人当时以任何贷款方的任何资产的留置权担保的债务总额，以及(Iii)借款人的任何子公司(附属担保人除外)当时的所有债务总额。为免生疑问，本定义不得解释为允许借款人或其任何子公司产生或允许留置权，但第7.01节允许的留置权除外。

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“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“Stanfield”是指WOF SW GGP 1，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“标的物现有负债”指现有的2024年母票据。

“标的物到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司(为免生疑问，应包括借款人)。

“附属担保人”统称为附表5.13(A)部分所列借款人的每家附属公司(安威附属公司和不活跃的附属公司除外)，以及根据第6.12节的规定须签署和交付担保或担保补充条款的借款人的其他附属公司。

“附属保证”是指中间实体担保人、附属担保人和MLP于本担保书之日作出的第三次修订和重新设定的保证

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以担保方为受益人的附属担保人，基本上以附件F的形式，以及由附属担保人根据第6.12节提供的相互担保和担保补充，其中每一项均可不时续期、延期、修订、重述或以其他方式修改。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)本合同附表2.01“摆动额度承诺”标题下与该贷款人姓名相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后签订了转让和假设协议，或在截止日期后以其他方式承担了该额度，则在行政代理人根据第11.06(C)节备存的登记册上为该贷款人提供的额度作为其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

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“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转额度升华”指的是等于(A)75,000,000美元和(B)循环信贷额度中较小者的数额。周转额度升华是循环信贷额度的一部分，而不是额外的。

“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的筛选利率，其期限相当于该利息期；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期且术语SOFR更换日期尚未出现时，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕期限利率，期限为一个月，自该日起；但如果该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期且术语SOFR更换日期尚未出现时，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选率，在每种情况下，加上SOFR调整；

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但如果按照本定义第(A)或(B)款中的上述任何一项规定确定的术语SOFR否则将小于0%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0%。

“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义(A)条款计息的贷款(不包括根据“基本利率”定义(C)条款按SOFR期限计息的任何贷款)。

“SOFR更换日期”一词的含义如第3.03(B)节所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”是指(X)$50,000,000和(Y)$10.0%两者中较大者，在任何一次未清偿之综合有形资产净值。

“总资产”是指就任何个人及其附属公司而言，截至该个人的任何会计季度结束时，该个人及其附属公司在资产负债表上所显示的、按照公认会计原则综合确定的总资产账面价值。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期(A)母公司截至该日期的综合总债务与(B)母公司最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“总债务”指任何人在任何时候根据公认会计原则综合确定的该人及其附属公司在任何时间的所有债务(“债务”定义(B)项下描述的或有债务和“债务”定义(C)项下描述的债务除外)。

“未偿债务总额”是指在任何时候，所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指在任何时候，所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年9月28日的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至2019年9月28日的财政年度的相关综合收益或经营收入表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“未担保流动资产”是指借款人拥有的现金等价物和借款人根据本协议可作为循环信贷贷款提取的任何金额。

“未建立资金的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据根据适用计划年度的养恤金筹资规则为养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“全资”指的是，当用于某人的子公司时，该子公司的所有已发行和未偿还的股权由该人直接或间接拥有；以及(I)当用于“附属担保人”时，该附属担保人的所有已发行和未偿还的股权由借款人直接或间接拥有；及(Ii)当用于“担保人”或“MLP附属担保人”时，该担保人或MLP子公司担保人的所有已发行和未偿还的股权由母公司直接或间接拥有。出于此目的，

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根据上述定义，在确定子公司的所有权时，不应考虑适用法律授权的任何符合条件的董事股份或外国国民投资。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件或任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、修订及重述、延展、替换、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及，须解释为包括此人的继任人及受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为提及贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规章规则；合并、修订、取代或解释上述法律的条例、命令和规定以及任何法律、规则或条例的任何提法，除非另有说明，否则应指经修改、修改的法律、规则或条例, (Vi)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

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(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，及(Ii)借款人应向行政代理提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述改变之前及之后对上述比率或要求所作的计算之间的对账；此外，借款人可将与租赁有关的任何GAAP变动通知行政代理，而该变动会影响计算该等财务比率或要求的方式，并可在考虑该等改变后选择计算该比率或要求，但一旦借款人作出选择，则未经所需贷款人同意，不得更改其计算该等比率或要求的方式。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非双方

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本协议应加入一项双方均可接受的修正案，以解决上述规定的此类变化。

(C)合并可变利益实体。凡提及任何人士及其附属公司的合并财务报表，或任何人士及其附属公司在合并基础上厘定任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应视为包括该人士根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05次/天。除非另有说明，本文件中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)“”

1.06信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额在所有目的(除确定与该信用证有关的应付信用证费用外)应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07的利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)、任何错误或其他行动。

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或与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的遗漏。

第二条。
承诺和信用延期

2.01循环信用贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的循环信贷承诺金额；但是，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷额度，(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有信用证未偿还金额的百分比，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有循环信用额度贷款余额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款，也可以是定期贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每次循环信贷借款、每次递增定期融资借款、每次循环信贷贷款或任何递增定期融资贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(I)电话或(Ii)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期“”。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明：(1)借款人是否请求循环信贷借款、增量定期融资借款、将循环信贷贷款或增量定期融资贷款从一种类型转换为另一种贷款、或继续发放定期贷款；(2)借款、转换或续展(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(3)借款、转换或续贷的本金金额；(4)将借款的贷款类型或现有的循环信贷贷款或增量定期融资贷款将转换为何种类型；

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以及(V)(如适用)与之有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环信贷贷款或增量定期融资贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为定期SOFR贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用的循环信贷贷款或递增定期贷款下的适用百分比通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。在循环信贷借款或增量定期贷款借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期，或者如果这种借款是递增定期借贷，则在本协议关于该递增定期借贷的修正案或补充中)，行政代理应通过(I)将此类资金的金额记入借款人的账户，或(Ii)电汇此类资金，使借款人能够获得与行政代理收到的资金相同的资金。在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但条件是，如果在借款人就循环信用借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此类循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次, 应如上所述向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件存在期间，所需贷款人可要求不要求任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。

(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。

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(E)在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型循环信贷贷款的延续生效后，循环信贷安排的有效利息期不得超过5个。在实施增量定期融资借款、增量定期融资贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有增量定期融资贷款为同一类型的所有续期后，该增量定期融资贷款的有效利息期不得超过5个。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或期限SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，各信用证发行人同意(1)不时地为母公司、借款人或全资附属担保人的账户开具信用证，并根据以下(B)款修改其先前签发的信用证，以及(2)承兑其签发的信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或全资附属担保人的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)循环信用余额总额不得超过循环信用额度，(X)任何循环信用贷款人的循环信用贷款余额总额，加上该贷款人适用的循环信用额度占所有信用证债务余额的百分比，加上该贷款人适用的循环信用额度占所有循环额度贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的循环信用额度承诺，(Y)信用证债务的未偿还额度不得超过信用证额度，和(Z)信用证项下未清偿的金额

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由该信用证发放人开具的信用证不得超过该信用证发放人的承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始金额不超过25,000美元；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价；

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(E)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)任何贷款人在此时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与该信用证出票人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证出票人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对该违约出借人的实际或潜在的垫付风险(在执行第2.17(A)(Iv)节之后)，而该信用证或该信用证及该信用证的所有其他义务对该信用证的实际或潜在的垫付风险，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果信用证出票人不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则任何信用证出票人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该信用证出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)每一信用证发放人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环信贷出借人行事，且每一信用证发放人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于该信用证发放人就其所签发或拟出具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括该等作为或不作为的信用证发行人一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在请求的情况下

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对于初次开立的信用证，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上使适用的信用证开证人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非该信用证发放人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发放人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用的全资附属担保人)开立的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，都要按照该信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该信用证出借人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用百分率乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，该信用证的出票人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非该信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向该开证人提出具体要求

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任何此类延期的信用证。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)信用证发行人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立经修订的格式(已延长)的信用证，则任何信用证发放人不得允许任何此类延期，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔等同于开具金额的款项。如果借款人未能在该时间之前向适用的信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将兑现日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人的适用的循环信贷百分比通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于循环信用承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

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(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室为适用的信用证发放人的账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信贷的利息应完全由该信用证的发放人承担。

(V)每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还信用证项下出票人在第2.03(C)节所述款项的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信贷贷款人发放循环信用贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证出票人偿还该信用证出票人在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能向行政代理提供任何需要用于信用证出票人账户的金额

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在第2.03(C)(Ii)节规定的时间之前，由该贷款人根据第2.03(C)节的前述规定付款，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人应有权应要求向该贷款人(通过行政代理)追回，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则所确定的利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比，与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为信用证出票人账户收到的任何款项，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还时，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该信用证出票人支付其适用的循环信贷百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，偿还该信用证签发人开出的每张信用证项下的每一张汇票，并偿还适用于该信用证的每笔借款：

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(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易，而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)适用的信用证签发人就在规定的到期日之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

(Vii)适用的信用证出票人在提交汇票或证书时，在信用证项下的任何付款，而该汇票或证书不严格符合该信用证的条款；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。

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除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷出借人或所需循环出借人(视情况而定)的要求或经其批准而采取或未采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不负任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证出票人索赔，而信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，但仅限于此。, 与后果性或惩罚性不同的是，借款人遭受的损害，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽，或该信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证下付款所造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分可能被证明为无效或因任何原因无效的，信用证发票人不负责任。各信用证发行人可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)现金抵押品。应行政代理人或任何信用证出票人的要求(复印件交给行政代理人)：(I)如果该信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日仍有任何信用证未付，或任何其他信用证义务因任何原因未付，借款人应在行政代理人提出书面请求后的一个营业日内，将所有信用证当时未付金额的100%变现

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义务。第2.05、2.17和8.02(C)节规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。此外，在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内(副本给行政代理)，借款人应将该违约贷款人的前期风险100%变现(在执行第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为信用证发行人和贷款人的利益(视情况而定)，向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益的优先担保权益，所有这些都是本协议所述可适用现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定，根据本协议提供的现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求(根据第7.01(C)条允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务的100%，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在任何违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在作为行政代理的金融机构的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

尽管本协议中有任何相反规定，在对本协议规定的其他财产进行任何其他用途之前，根据本协议为信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)和其他义务。

为减少任何信用证发行人的预付风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或全额支付由此产生的所有其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；但条件是：(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(在第2.03(G)节规定的申请之后，可根据第8.03节的规定以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和各信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险和其他义务，并应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息；此外，只要此类现金抵押品是由借款人或其代表提供的

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或任何其他贷款方，而不是如上所述解除，则该现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发时适用的信用证发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人或任何其他贷款方负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP(视情况适用)或决定、意见、实务声明或决定、意见、实务声明中所述的惯例)所要求或允许的任何行为或不作为而损害信用证发行人针对借款人或任何其他贷款方的权利和救济。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(I)信用证手续费。借款人应按照第2.17节的规定，按照其适用的循环信用证百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从该信用证签发后的第一个营业日开始计算，(2)按季度计算。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(J)应付给信用证发放人的预付费和单据及手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，按费用函中规定的年利率，或借款人与该信用证出具人之间可能达成的协议，就其开立的每份信用证直接向其自己账户支付一笔预付款，该预付费用按该信用证项下每季度可提取的每日可用金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期起至该信用证到期月份的最后一个营业日开始。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，

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该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)为全资子公司担保人或母公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持全资子公司担保人或母公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为全资子公司担保人或母公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该全资子公司担保人和母公司的业务中获得实质性利益。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人应依据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和信用证债务的适用循环信贷百分比合计时，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过当时的循环信贷额度，以及(Ii)任何循环信用贷款人当时的循环信贷贷款余额总额，加上该循环信贷贷款人当时适用的循环信贷占所有信用证债务余额的百分比，加上该循环信贷贷款人在此时所有循环额度贷款余额中适用的循环信贷百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。及(Iii)所有未偿还的回旋贷款总额不得超过该回旋贷款机构的回旋贷款承诺额，且借款人不得使用任何回旋贷款的收益为任何未偿还的回旋贷款再融资。除非摇摆线贷款人信纳在实施该等摇摆线贷款后不会有任何前置风险，否则无须为该等摇摆线贷款提供资金。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束, 借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只能按第2.08(A)(Iii)节规定的基本利率计息。一挥起秋千就立刻

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对于此类循环额度贷款，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从循环额度贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以此类循环额度贷款的金额。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(I)电话、(Ii)回旋贷款通知发出，但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理递送回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借入的金额，最少应为100,000美元；(Ii)借入的申请日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在提议的回旋额度贷款的日期，(A)指示回旋额度贷款人由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而不进行该回旋额度贷款，或(B)当时未满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将, 不迟于下午3点在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷额度中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人的金额应等于其适用的循环信贷金额的百分比

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在该已承诺的贷款通知中，行政代理可在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室的回旋额度贷款人的账户提供即时可用资金(行政代理可将适用的周转额度贷款可用的现金抵押品)。根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.03(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求(通过行政代理)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环信贷贷款人发放循环信贷贷款的义务

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根据本条款，第2.04(C)节应遵守第4.02节中规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款本金或利息的付款必须由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人适用的循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选。

(I)在符合第2.05(A)(I)节最后一句的情况下，借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款和增量定期融资贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何一笔SOFR定期贷款提前两(2)个营业日和(2)在提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何SOFR定期贷款的提前偿还本金应为5,000,000美元或以下的整数倍

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(C)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于上述金额，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(i)

(A)在任何增额定期融资贷款仍未偿还的任何时间，如任何贷款方或其任何附属公司(安威附属公司、不活跃附属公司或除外附属公司(斯坦菲尔德除外)除外)处置导致该人变现现金收益净额的任何财产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(H)条所允许的任何财产处置除外)，借款人在收到贷款后，应立即预付相当于该现金收益净额100%的本金总额(此类预付款应按以下第(Iii)和(V)款规定使用)；但是，(1)任何会计年度收到的此类现金收益净额的前50,000,000美元(“豁免收益”)不受第2.05(B)(I)(A)节规定的强制性预付款要求的约束，以及(2)就第2.05(B)(I)(A)节所述处置收到的任何超过豁免收益的现金收益净额，在借款人的选择下(借款人在该处置之日或之前通知行政代理)，只要没有违约发生并继续发生，贷款方或子公司可以将全部或任何部分现金净收益再投资于经营性资产，只要在收到该现金净收益后12个月内

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再投资已完成(借款人以书面形式向行政代理证明)；此外，如果(X)在该12个月期间内未如此再投资的任何现金收益净额应立即用于第2.05(B)(I)(A)节所述的贷款预付款，以及(Y)如果在借款人或附属担保人收到或持有尚未再投资的任何现金收益净额时违约已经发生且仍在继续，则应立即将该现金收益净额用于本第2.05(B)(I)(A)节所述的贷款预付款。

(B) [已保留].

(Ii)在任何增量定期融资贷款仍未偿还的任何时间，在任何贷款方或其任何子公司(安威子公司、不包括的子公司(斯坦菲尔德除外)或不活跃的子公司)收到或支付给任何贷款方或其账户的任何特别收据时，且不包括在本第2.05(B)节第(I)款中，借款人应在贷款方或子公司收到贷款后立即预付相当于从其收到的全部现金净收益的本金总额的100%(此类预付款应按下文第(Iii)和(V)款规定使用)；但是，只要(A)在任何财政年度收到的此类非常收据(“豁免收据”)的前50,000,000美元不受第2.05(B)(Ii)节规定的强制性预付要求的约束，以及(B)对于超过豁免收据的任何保险收益、报销赔偿(或代之付款)或赔偿付款，由借款人选择(借款人在收到该等保险收益、报销赔偿或赔偿付款之日或之前通知行政代理)，只要不发生违约并继续发生，该贷款方或该附属公司可在收到该现金收益后12个月内申请更换或修理收到该现金收益所涉及的设备、固定资产或不动产；但条件是：(A)在该12个月期间内未如此使用的任何现金收益应立即用于本第2.05(B)(Ii)节所述的提前偿还贷款, 以及(B)如果在贷款方或子公司收到或持有尚未用于更换或维修收到该现金收益的设备、固定资产或不动产的任何净现金收益的任何时间，违约已经发生且仍在继续，则该现金收益应立即用于本第2.05(B)(Ii)节所述贷款的预付。

(Iii)除非另有明文规定，否则根据第2.05(B)节前述规定预付的每笔贷款应按比例适用于循环信贷安排(以第2.05(B)节第(V)款规定的方式)和递增定期贷款。

(4)如果由于任何原因，循环信贷余额总额在任何时候超过了当时的循环信贷额度，借款人应

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立即预付循环信用贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务(信用证借款除外)的总金额等于上述超额部分。

(V)除第2.17节另有规定外，根据第2.05(B)节提供的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于兑现剩余的信用证债务；如果是根据第2.05(B)款第(I)或(Ii)款要求的循环信贷安排的预付款，借款人可保留当时所有信用证借款、周转额度贷款和未偿还的循环信用贷款的全额预付款以及对剩余信用证债务进行全额现金抵押后的余额(预付款金额、现金抵押金额和剩余金额的总和，统称为“减少金额”)，供借款人在正常业务过程中使用。在提取任何已以现金作抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还适用的信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)。

(Vi)根据第2.05(B)节对循环信贷安排进行的预付款不应减少循环信贷承诺。

2.06终止或减少承付款。

(A)可选。借款人可在向行政代理发出通知后，终止循环信贷额度、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷额度、信用证升华或摆动额度升华；但条件是(I)行政代理不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少之日之前五个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排金额，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排金额，(B)如果信用证生效后，未全额现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证再抵押额度，或(C)如果，在本协议及本协议项下的任何同时预付款生效后，周转额度贷款的未偿还金额将超过信用证升华金额。

(B)强制性。

(I)如果在履行第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止后，信用证或周转额度的再提升超过了当时的循环信贷额度，

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信用证升华或周转额度升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(Ii)除非就增量定期贷款而签署的本协议修正案或补编中另有规定，否则所有增量定期贷款机构在该增量定期贷款下的增量定期贷款承诺总额应在增量定期贷款生效日自动和永久性地减至零，该日为增量定期贷款借款之日。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06条规定的循环信贷额度的情况。在循环信贷额度减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比予以减少。在循环信贷额度终止生效日之前，循环信贷额度应计的所有费用应在终止生效日支付。

2.07偿还贷款。

(A)循环信贷贷款。在循环信贷安排到期日，借款人应向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(B)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日两者中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。

(C)增量定期贷款。借款人应在与增量定期贷款相关的本协议修正案或补充文件中规定的时间，向适用的增量定期贷款贷款人偿还增量定期贷款项下的所有增量定期贷款的总额。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加该贷款的适用利率；(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上循环信贷安排的适用利率。

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(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的年利率浮动计息，直至该金额得到全额支付。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速支付还是以其他方式支付，则在所需贷款人的要求下(并向借款人发出书面通知)，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按与违约利率相等的年利率浮动计息，直至该金额得到全额支付。

(Iii)应所需贷款人的要求(并向借款人发出书面通知)，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，只要违约事件持续，借款人应按适用法律所允许的最大程度的年利率浮动支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应是到期的，并应在书面要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环信贷融资金额超过(I)循环信贷贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，但第2.17节另有规定。为免生疑问，在厘定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入总承诺额，亦不得被视为使用总承诺额。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度拖欠计算，如果在任何时间内适用费率有任何变化

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在一个季度内，实际每日金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内每一期间的适用汇率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向每一位安排人和行政代理人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，母公司或贷款人认定(I)母公司计算的截至任何适用日期的总综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应立即并追溯义务，应行政代理的要求(或根据情况，适用的信用证发行人)立即向行政代理支付费用。在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)条或第八条所享有的权利。

2.11债务的证据。

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(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在中午12：00之前收到通知)。在借款之日)，该贷款人不会

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向行政代理提供贷款人在该借款中的份额时，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或，在借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意按要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，按该金额被分配之日起的每一天(包括该日在内)的利息偿还。

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行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的义务包括：发放循环信用贷款和增量定期贷款，为参与信用证和周转额度贷款提供资金，以及支付款项，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间或(B)根据本合同和其他贷款文件欠贷款人的任何债务(但不是到期和应付的)在该时间超过其应课差饷租份额的任何债务(根据(I)在该时间欠该贷款人的债务(但不是到期和应支付的)与(Ii)总额的比例

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所有贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下对所有贷款人所欠(但不是到期且应支付的)贷款的债务的金额)所有贷款人在此时获得的与所有贷款人的贷款相关的债务(但不是到期且应支付的)，则获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人到期应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的债务总额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于：(A)借款人根据并按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)；(B)第2.03(G)节规定的现金抵押品的运用；或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款或信用证义务的次级参与权或回旋额度贷款的任何对价而获得的任何付款。但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14 [已保留].

2.15增加循环信贷安排。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知循环信贷贷款人)后，借款人可不时请求增加循环信贷安排金额；但条件是(I)任何此类增加请求应至少为25,000,000美元，以及(Ii)在实施(A)本第2.15节下循环信贷安排金额的所有增加和(B)根据第2.16节确定的所有增量期限安排后的总承诺额在任何时候不得超过8.50,000,000美元。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理、各信用证出票人和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，借款人可(I)要求一个或多个贷款人

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增加其循环信贷承诺，(Ii)邀请所有贷款人增加其各自的循环信贷承诺，和/或(Iii)根据一项联合协议，邀请更多符合资格的受让人以行政代理及其律师合理满意的形式和实质成为循环信贷贷款人。

(B)行政代理的通知；额外的循环信贷贷款人。如果借款人邀请所有贷款人增加其各自的循环信贷承诺，则在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个循环信贷贷款人作出回应的时间段。每个循环信贷贷款人应在该时间段内通知行政代理其是否同意增加其循环信贷承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或低于其申请增加的适用循环信贷百分比。任何循环信贷贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其循环信贷承诺。行政代理应通知借款人和每个循环信贷贷款人循环信贷贷款人对本协议项下每项请求的回应。

(C)生效日期和拨款。如果循环信贷额度按照本节的规定增加，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环信贷增加生效日期”)和该项增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和循环信贷贷款人关于该项增加的最终分配和循环信贷增加的生效日期。

(D)增加效力的条件。作为增加循环信贷承诺额的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由贷款方负责人签署的、日期为循环信贷增加生效日期的每一贷款方的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，每份证书的形式和实质内容应令行政代理合理满意，(I)证明并附上借款方批准或同意增加循环信贷承诺的决议，以及(Ii)借款方在实施循环信贷承诺增加之前和之后(以及，如适用，(A)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在循环信贷增加生效之日及截止之时均为真实和正确的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保在较早的日期是真实和正确的，除第2.15节的目的外，第5.05节第(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节第(A)、(B)、(C)和(D)款提供的最新声明。(B)不存在违约, 以及(C)借款人将在形式上遵守第7.11节规定的财务契约。借款人应提前偿还任何未偿还的循环信贷贷款

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在循环信贷增加生效日期(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环信贷贷款可按本节项下循环信贷承诺的任何非应课差额增加所产生的任何经修订的适用循环信贷百分比评级。

(E)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

2.16递增期限安排。

(A)申请递增期限安排。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可随时根据本协议申请一项或多项增量定期贷款安排(每一项增量定期贷款安排)；但条件是(I)任何此类增量定期贷款安排的最低金额应为25,000,000美元，以及(Ii)在实施第2.15节下的循环信贷安排金额的所有增加以及根据本第2.16节建立的所有增量定期贷款安排后的总承诺额在任何时候均不得超过8.50,000,000美元。为了实现所请求的增量期限融资的全部金额，并在行政代理批准(不得无理拒绝批准)的情况下，借款人可(I)请求一个或多个贷款人参与此类增量期限融资，(Ii)邀请所有贷款人参与此类增量期限融资，和/或(Iii)邀请额外的合格受让人参与此类增量期限融资。为澄清起见，借款人根据第2.16条申请一项或多项额外增额定期贷款的选择权应恢复，并在终止或偿还任何已建立的增额定期贷款后继续可供借款人使用，但在生效后，总承诺额在任何时候均不得超过上述规定的最高金额。

(B)由行政代理发出通知；递增定期贷款机构。如果借款人邀请所有贷款人参与请求的增额期限融资，则在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个贷款人就其是否选择参与请求的增额期限融资作出回应的期限。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意参加所要求的增额定期贷款，如果同意，则通知行政代理参加的金额。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为已拒绝参与该递增期限安排。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。

(C)生效日期和拨款。如果按照本节规定提供了递增定期贷款，行政机构和借款人应确定生效日期(“递增定期贷款生效日期”)和该递增定期贷款的最终分配。行政代理应立即通知借款人和参与该增量定期融资的贷款人(

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这种增量定期贷款的最终分配和增量定期贷款的生效日期。

(D)增加期限安排的有效性的条件。作为任何递增期限融资的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由该借款方的负责官员签署的、日期为递增期限融资生效日期的每一借款方的证书(每个贷款人的副本数量足够)，每份证书的形式和实质内容应合理地令行政代理满意，(I)证明并附上该借款方批准或同意该递增期限融资的决议，以及(Ii)在借款人的情况下，证明在该递增期限融资生效之前和之后(以及，如果适用，根据第2.15节同时增加的循环信贷承诺和与此相关的任何循环信贷借款(应理解，循环信贷承诺增加的全部本金应被视为与此相关的循环信贷借款)，(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增量期限安排生效日期当日和截止日期是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的，除第2.16节的目的外，第5.05节(A)和(B)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)、(B)、(C)和(D)款提供的最新声明，(B)不存在违约，以及(C)借款人将按形式遵守第7.11节规定的财务契约。

(E)递增期限便利的条款。每项增量定期贷款的条款和条件应与本协议不相抵触，并符合借款人、担保人、同意参与此类增量定期贷款的增量定期贷款机构和行政代理(但不包括任何其他贷款机构)之间签订的本协议修正案或补充条款中规定的条款和条件；然而，只要(A)每项递增期限安排应与其他安排享有同等的付款权和担保，(B)根据递增期限安排发放的贷款不应早于循环信贷安排的到期日到期，(C)每项递增期限安排应基本上与循环信贷安排相同(且在任何情况下不得比循环信贷安排更有利)(在每种情况下，包括强制性和自愿预付款)和(D)每项递增期限安排将按借款人、适用的递增期限安排贷款人和行政代理确定的利率产生利息，其利率可高于或低于循环信贷贷款的适用利率。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.17违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中包含任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在

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在适用法律允许的范围内，该贷款人不再是违约贷款人：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人、所需循环贷款人和所需增量期限贷款机构的定义以及第10.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠信用证出票人或摆动贷款机构的任何款项；第三，根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项, 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提出的任何信用证出票人或浮动额度贷款；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，对该违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示的赔偿；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人持有之前，这种违约贷款人

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在不执行第2.17(A)(Iv)节的情况下，根据循环信贷承诺按比例计算。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.09(A)条收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.03(G)条规定为其提供现金抵押品的信用证金额中可分配给其适用的循环信贷百分比的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证债务或回旋额度贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给每一位信用证发行人或回转额度贷款人(视情况而定)，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的循环信贷百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)，在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证在该时间满足该等条件)。及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人在循环信贷余额总额中的适用循环信贷百分比超过该非违约贷款人的循环信贷承诺额。除第11.21节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括任何索赔

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由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口，导致该非违约贷款人的风险增加。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每个信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环信贷承诺(不执行第2.17(A)(Iv)节)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条。
税收、收益保护与违法

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)借款人或母公司根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或其他适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求行政代理人、借款人或父母从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人、借款人或父母应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

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(2)如果《守则》要求借款人、母公司或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人或父母应支付的金额(视情况而定)应视情况而定，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人、父母或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人、父母或行政代理应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，按照该法律的要求扣缴或扣除其认为必要的税款，(B)借款人、父母或行政代理应在该法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该法律及时支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人或父母应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人和父母支付的其他税款。在不重复或限制上述(A)项规定的情况下，借款人和父母应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)借款人及父母须并特此共同及各别赔偿每名受助人，并须在提出要求后10天内，就该受助人须支付或须预扣或扣除的任何受偿税(包括根据第3.01节就应付款项征收或申索的或可归因于该受助人的补偿税)，以及由此而产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，支付全数，不论该等受偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。关于任何该等付款的款额的证明书或

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由贷款人或信用证出票人(连同副本给行政代理)，或由行政代理以其本身或贷款人或信用证出票人的名义交付给借款人和母公司的责任，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该出借人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于借款人或母公司尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制借款人或母公司应如此做的义务的范围内)；(Y)行政代理、借款人及母公司，如适用，(Z)行政代理、借款人和母公司(视情况而定)未能遵守与维护参与者名册有关的条款，以及(Z)行政代理人、借款人和母公司(视情况而定)未能遵守行政代理人、借款人或母公司因任何贷款文件而应支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，而不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一开证人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。借款人或父母按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人和父母应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人、母公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人、母公司和行政代理人交付借款人、母公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人、母公司或行政代理合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人、母公司或行政代理合理要求的使借款人、母公司或行政代理能够提供的其他文件

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代理以确定该贷款人是否受到后备扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人或父母是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人、母公司或行政代理的合理要求并在任何情况下按适用法律的要求)向借款人、母公司和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人、母公司或行政代理人的合理要求下，以及在适用法律可能要求的任何情况下，不时地)交付给借款人、母公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，

(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本，

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、借款人或母公司的“10%股东”或守则第881(C)(3)(B)条所指的“受控外国银行”

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守则第881(C)(3)(C)节所述的“公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是其根据本协议收到的任何付款的受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人、母公司或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人、母公司和行政代理交付经签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、母公司或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除(包括(B)款所述任何形式的任何后续形式，但不限于上述规定)；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议之日起及之后，借款人和行政代理人应处理(贷款人在此授权行政代理人

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视)本协议不符合《国库管理条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

(Iii)各贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人、母公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何已由借款人或父母(视属何情况而定)赔偿的税款的退款，或借款人或父母(视属何情况而定)已根据第3.01节支付额外金额的任何税款的退还，则应向借款人或父母(视属何情况而定)支付一笔与退款相等的金额(但仅限于借款人或父母已支付的赔偿款项或额外金额的范围，(视属何情况而定)，但借款人或其父母(视属何情况而定)须应受款人的要求，同意向借款人或其父母(视属何情况而定)偿还已支付给借款人或其父母(视属何情况而定)的款项(加上任何罚则)。利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果接受者被要求将这种退款退还给该政府当局。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求向借款人或父母支付任何款项, 根据本款，如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付过赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该等款项会使收受人处于较不利的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人、其父母或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR或期限SOFR确定其利息，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则-在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人通知后，(A)下列任何义务

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应暂停该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由管理代理确定，如有必要避免此类违法性，则应由管理代理机构确定，而无需参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息, 以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。

3.03无能力厘定费率

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生；或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为建议贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及各贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

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在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或

任何SOFR Screen Rate期限的继任管理人或对管理代理或该管理人发布SOFR期限具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将停止，只要在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

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如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(Iii)行政代理将迅速(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(4)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

(V)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

(Vi)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人就此类贷款所作的任何决定之外。

3.04增加了成本。

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(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、任何贷款人或其账户的存款、或任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何信用证发行人，或影响该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在该贷款人或该信用证出票人的要求下，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人、该出借人或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如果有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。这个

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借款人应在收到该证书后10天内，向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何亏损或开支(但不包括任何预期利润的损失)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：在该贷款人或该贷款人的判决中

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在任何情况下，上述指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01款或第3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条。
信用延期的前提条件

4.01初始授信延期条件。每个信用证发放人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务必须满足下列先决条件(除非按照第11.01条放弃遵守)：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件、复印件、传真或扫描的pdf文件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(Iii)《担保协议》(普通合伙人)、《担保协议》(母公司和子公司)、《普通合伙人担保》、《子公司担保》以及行政代理所要求的所有其他抵押品文件(包括为反映总承诺额的增加而可能作出的任何必要修订)、修改、重述、确认或重申任何与现有信贷协议有关的、行政代理可能合理要求的、由贷款方在必要时以适当形式签立以供记录的“抵押品文件”，以及下列合理行动的证据：

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为完善行政代理人对抵押品的留置权，或行政代理人或所要求的贷款人认为有必要完善行政代理人对抵押品的留置权，或已就此作出令行政代理人合理满意的安排；

(Iv)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；

(V)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方均已正式组织或组成，且各贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务；

(6)贷款当事人的律师Proskauer Rose LLP向行政代理和每个贷款人提出的有利意见；

(Vii)每一贷款方的负责人的证书，或者(A)附上与借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该借款方所属贷款文件对该借款方的有效性，并且该等同意、许可证和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Viii)由借款人的一名负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节所指明的条件已获满足，(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况，及(C)截至截止日期，现行信贷协议下并无违约(定义见现行信贷协议)；

(Ix)借款人的证明书，确认(A)根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得并且有效，(B)任何此类保险并无逾期保费，(C)根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产而维持的所有保险单，行政代理人被指定为额外的受保人或损失收款人(视属何情况而定)，及(D)所有(1)标准水灾确定表格，以及(2)如任何财产位于特别水灾危险地区，(X)向借款人发出的关于存在特殊洪灾危险的通知(以及借款人对收到的确认书)，说明存在特殊洪灾危险，以及(如适用)国家洪水保险计划下无法获得洪灾保险的情况，以及(Y)适用的洪灾保险的证据(如有的话)，其格式、条款和金额如下

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已交付洪水保险法规定的或者行政代理人合理要求的；

(X)应任何贷款人的合理要求，提供借款人与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于该法，以及根据“受益所有权条例”有资格成为“法人客户”的任何贷款方的受益所有权证明；以及

(Xi)行政代理、任何信用证出票人、摆动额度贷款机构或任何贷款机构合理要求的其他保证、证明或文件。

(B)(I)在截止日期或之前必须支付给行政代理和安排人的所有费用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前必须支付给贷款人的所有费用均已支付。

(C)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有律师(包括当地律师)的费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外数额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人与该行政代理或该大律师之间的最终结算)。

(D)应满足第4.02节中规定的先决条件。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每一贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载的借款人和每一其他借款方的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在该项信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此范围内，

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除非为本第4.02节的目的，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应分别被视为指根据第6.01(A)、(B)、(C)和(D)节提供的最新陈述和保证。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

父母和借款人各自向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织(非活跃子公司和安威子公司除外)的司法管辖法律正式组织或组成、有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格并获得许可并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列情况下的任何实质性违反或违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令，发生实质性冲突或导致任何重大付款；或(C)违反任何法律。

5.03政府授权；其他异议。(A)任何政府主管部门的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出的通知或向其提交的文件，或(B)任何其他人的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出的通知或向其提交的文件，均不是与(I)执行有关的必要或要求，

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本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的交付或履行，或对其强制执行，(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(Iii)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先权性质)或(Iv)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但已获得或作出并具有全面效力和效力的除外。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利和补救的类似法律的约束。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表及未经审计财务报表(该等未经审计财务报表须受无脚注及正常的年终调整所规限)(I)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；(Ii)公平地列报母公司(或借款人，如适用)及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，该等未经审计财务报表在所述期间内的所有重大方面均一致适用，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)显示母公司(或借款人，视何者适用而定)及其附属公司截至该日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)下列陈述和担保适用于第6.01(C)节和第6.01(D)节要求的2019年12月28日终了的财政季度及其以后所有财政季度的财务报表：借款人(或母公司，视情况适用)及其子公司截至适用季度末的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关综合收益或业务报表、合伙人资本和现金流量表：(I)在所涉期间内，除其中另有明文规定外，在所有重要方面均一致适用的公认会计原则；以及(Ii)公平地列报借款人(或母公司，如适用)及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但须受第(I)及(Ii)条、无脚注及正常的年终调整所规限。

(C)自每份经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

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(D)根据第6.01(E)节呈交的母公司及其附属公司的综合预测资产负债表、营运报表及现金流量乃根据其中所述的假设真诚编制，该等假设在作出该等预测时的情况下属公平，并代表母公司在作出该等预测时对其未来财务状况及业绩的最佳估计。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据普通合伙人、母公司或借款人的负责人实际所知，在经过适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其各自的子公司或其各自的财产或收入受到下列威胁：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关；(B)在任何保险覆盖范围生效后，可以单独或整体合理地预期，导致最终判决或命令支付超过门槛金额的款项，或(C)可合理地预计个别或总体将导致可合理预期会导致重大不利影响的非金钱判决。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会产生重大的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，就其日常业务所需或使用的所有不动产收取的费用或有效的租赁权益，惟业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，均合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，每个借款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。

(A)贷款方及其各自的子公司及其各自开展的业务均符合环境法，但不符合环境法的情况下，不能合理预期不会产生重大不利影响。贷款方及其各自子公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称对违反任何环境法或对各自业务、运营和财产的任何有害物质排放负有潜在责任或责任，因此，母公司和借款人均未合理地得出结论，该等环境法律和索赔将单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)目前或据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上、在、下、到或从任何财产释放或威胁释放危险物质

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除非该等授权书或受威胁授权书个别或合共不会产生重大不利影响，且截至成交日期，亦不会合理地预期对整体房地产抵押品的价值产生重大不利影响。

(C)任何借款方或其任何子公司产生、使用、处理、处理或储存或运输的所有危险材料已在场外处置，或在易碎石棉的情况下被移走并在场外处置或封装，在每种情况下都不会合理地预期会导致重大不利影响，且截至成交之日，合理地预计不会对整个不动产抵押品的价值造成重大不利影响。

(D)没有悬而未决的或据借款人所知，对任何贷款方或其任何附属公司，或与任何目前或据贷款方所知，以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产有关的环境责任索赔，且借款人并无合理依据主张该等环境责任；且据借款人所知，目前或据贷款方所知，任何政府当局均未就任何财产中危险物质的存在或释放进行任何待决或威胁调查，但对环境责任的索赔、断言、环境责任调查除外，该等索赔、断言、环境责任调查不会个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，且截至成交日期时，合理地预期不会个别地或总体上对作为整体的不动产抵押品的价值产生重大不利影响。

(E)并无根据《加州健康与安全守则》25220至25227条的规定采取行动，将榆树林设施或由贷款方或其各自在加利福尼亚州的任何附属公司拥有或经营的任何其他不动产指定为危险废物财产或边界地带财产，或以其他方式实质性地和不利地限制麋鹿林设施或任何其他不动产材料的土地用途，以供贷款当事人或其在加利福尼亚州的任何附属公司经营业务(包括暂停新的土地使用)，贷款方或其各自的任何附属公司亦不实际知悉任何可合理预期会导致该项指定或其他重大或不利限制的条件。

5.10保险。贷款方及其附属公司的财产向并非贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在适用贷款方或子公司所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。对于构成债务抵押品担保的所有改进的不动产，(I)行政代理已收到(X)第4.01节所述的关于截止日期的不动产抵押品的洪水危险确定表格、通知和确认书，以及有效的洪水危险保险单，(Ii)已获得本条款要求的所有洪水危险保险单，以及

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(Iii)除非借款人或家长先前已就此向行政代理发出书面通知，否则并无将任何物业重新指定入或转出特别洪灾危险地区。

5.11税。每个贷款方及其各自的子公司都已提交了要求其提交的所有联邦、州所得税和其他物质税申报单，并已按照第6.04节的要求缴纳了所有联邦税、州税和其他物质税。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。除借款人或母公司的任何其他附属公司外，任何贷款方或其任何附属公司均不与任何人签订任何分税协议。

5.12 ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款，(Ii)截至截止日期，根据守则第401(A)条拟符合资格的每个计划有权依赖向美国国税局批准的主和原型或批量提交计划文件的发起人发出的意见或通知函，或已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信件的申请，就母公司及借款方所知，并无发生任何可合理预期会阻止或导致丧失此类资格的事情，及(Iii)借款方及各ERISA附属公司已根据《退休金筹资规则》向每个退休金计划缴交所有所需供款，且并无根据《退休金筹资规则》申请豁免或延长任何退休金计划的摊销期。

(B)在每一种情况下，对于任何计划，没有悬而未决的或据父母和借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局就任何计划采取的合理预期会产生重大不利影响的行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除非不合理地预期会导致重大不利影响：(I)没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)普通合伙人、父母、借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会就任何养老金计划根据ERISA第四章承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)普通合伙人、母公司、借款人或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)普通合伙人、母公司、借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

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5.13子公司；股权；贷款方。

(A)于截止日期，除附表5.13(A)部分特别披露的附属公司外，没有任何贷款方拥有任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数缴足及无须评估，并由贷款方按附表5.13(A)部分指定的金额拥有，且除根据抵押品文件设定的留置权外，没有任何留置权。除附表5.13(B)部分具体披露的项目外，贷款方不得在任何其他公司或实体中进行任何股权投资。

(B)母公司的唯一普通合伙人是普通合伙人，借款人的唯一普通合伙人是普通合伙人。

(C)普通合伙人分别于母公司及借款人拥有的普通合伙权益，并不给予该等权益的持有人对母公司或借款人的任何经济权利。借款人的唯一有限合伙人是(I)母公司，其拥有借款人99.9%的有限合伙人权益，以及(Ii)SuUrban LP Holding，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“郊区控股”)，其拥有借款人0.1%的有限合伙人权益。在借款人中拥有合伙权益的唯一人是普通合伙人、母公司和郊区控股公司。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)并无任何贷款方受雇，亦无任何贷款方主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。母公司、借款人及其各自的任何子公司都不拥有保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何附属公司都不或必须注册为“投资公司”。

5.15披露。母公司及借款人已各自向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，父母及借款人均只表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设拟备的。

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5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利发生冲突。就母公司和借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司目前或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利。就普通合伙人、母公司及借款人所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼有理由预期会产生重大不利影响。

5.18偿付能力。母公司和借款人各自在合并的基础上与其子公司一起具有偿付能力。

5.19伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.20劳工问题。贷款方或其任何子公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，无论是个别情况还是总体情况，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.21抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，对各贷款方在其中描述的抵押品中的所有权利、所有权和利益。除了在截止日期之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

5.22外国资产管制处等。贷款方或其任何附属公司，或据贷款方及其各自附属公司实际所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所控制或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或由任何其他相关制裁执行的任何类似名单

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贷款方开展业务的机构；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的机构。

5.23反腐败法。贷款方及其子公司的经营符合1977年《美国反海外腐败法》以及贷款方开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类适用法律的政策和程序。

5.24受影响的金融机构。贷款方或其任何子公司均不是受影响的金融机构。

5.25涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

5.26实益所有权证明。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.27第H条规定，任何抵押财产都不是洪灾财产，除非行政代理人已收到以下内容：(A)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认(I)该抵押财产是洪灾财产的事实，(Ii)每个此类洪灾财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，以及(Iii)此类其他洪水危险确定表，行政代理人要求的通知和确认书，以及(B)适用贷款方的保险单或保险证书的副本，证明行政代理人合理地满意洪水保险，并代表贷款人将行政代理人指定为损失收款人。本合同规定的所有洪灾保险单均已取得，并保持十足效力，其保险费已全额支付。

第六条。
平权契约

母公司和借款人在此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，每个上述人员应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所述的契诺的情况外)促使各附属公司(除非按照第11.01条放弃遵守)：

6.01财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)在母公司每个会计年度结束后90天内，尽快提供母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、合伙人资本变动和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则编制的，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照上市公司的标准编制

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会计监督委员会，不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外，或任何限制或例外有关的审计范围；

(B)在借款人每一财政年度终结后90天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表、合伙人资本变动及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均须按照公认会计原则而拟备，并经借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人核证为公平地反映财务状况、经营成果，借款人及其子公司的合伙人资本和现金流量符合公认会计原则；

(C)在母公司每个财政年度的前三个财政季度(从截至2020年3月28日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内尽快编制的母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，其中以比较形式列出上一财政年度结束时的数字和该财政季度的有关综合经营报表，以及当时结束的母公司财政年度部分的经营报表、合伙人资本和现金流量的变化，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字(如适用)和上一会计年度相应部分(如适用)的所有合理细节，并经母公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，根据公认会计准则公平地反映母公司及其子公司的财务状况、经营成果、合作伙伴资本和现金流量，但仅限于正常的年终调整和不加脚注；

(D)在借款人每个财政年度的前三个财政季度(自截至2020年3月28日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，尽快编制借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，并以比较形式列出上一财政年度结束时的数字和该财政季度的有关综合经营报表，以及借款人财政年度结束部分的经营报表、合伙人资本变动和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字(如适用)和上一财政年度相应部分(如适用)的所有合理细节，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，根据公认会计准则公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果、合作伙伴资本和现金流量，但仅限于正常的年终调整和不加脚注；和

(E)在母公司每个财政年度结束后至少60天内尽快提供母公司及其子公司的综合年度预算，包括母公司管理层编制的预测

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母公司及其子公司的合并资产负债表、业务表和现金流量在下一个会计年度按季度计算。

6.02证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)与交付第6.01(A)、(B)、(C)和(D)节所指的财务报表(自交付截至2020年3月28日的财政季度的财务报表开始)同时，由母公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监签署的一份填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人(通过行政代理提出请求)要求交付已签署的正本，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求(通过行政代理提出要求)后，独立会计师向任何贷款方、母公司或借款人的监事会或任何其他贷款方的董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(C)每份送交母公司共同单位持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何借款方或任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理的副本；

(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何报表或报告的副本，在提交后立即予以提供；

(E)在根据第6.01(A)节交付与年度财务报表有关的合规证书的同时，提交一份报告，概述每一贷款方及其子公司的有效保险范围(具体说明类型、金额和承运人)，并包含行政代理或任何贷款人通过行政代理合理指定的附加信息；

(F)迅速并无论如何在任何贷款方或其任何附属公司收到后五个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的每一通知或其他函件的副本

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关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问；

(G)在其主张或发生后，立即通知(I)任何贷款方或其任何附属公司针对或关于任何环境法、环境许可证或危险材料的任何诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼不符合任何环境法、环境许可证或危险材料或与之相关的任何合理预期会对整个房地产抵押品的价值产生重大不利影响或重大不利影响的任何诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼的通知，以及(Ii)在任何该等诉讼或程序中或就任何该等违规行为而发生的任何实质性发展。

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。

(I)在父母或借款人中的任何一方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，在向任何贷款人提供的与该人有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后，及时更新受益所有权证明，这将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

(J)按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)不时提出的合理要求，及时提供有关任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(C)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表母公司在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和管理代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理机构赞助)；但条件是：母公司应(通过传真或电子邮件)通知管理代理机构张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求。

母公司和借款人各自在此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、SyndTrak、DebtDomain或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证开具人提供由或代表母公司或借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收材料的人员

101

关于母公司、借款人或他们各自的关联公司，或上述任何人各自的证券的非公开信息，以及谁可能就该等人士的证券从事投资和其他与市场有关的活动。母公司和借款人双方特此同意，将尽商业上合理的努力，确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每个母公司和借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于母公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.03通知。及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事项；

(C)任何借款方或其任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述母公司的任何决定；和

(D)发生(I)根据第2.05(B)(I)条要求借款人支付强制性预付款的任何财产或资产处置，以及(Ii)收到根据第2.05(B)(Ii)条要求借款人支付强制性预付款的任何特别收据，或任何出售或发行股权。

根据第6.03节(第6.03(D)节除外)发出的每份通知应附有母公司负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明母公司或该附属公司(视情况而定)已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。其所有义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税项，除非(I)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且适用的机构正在根据GAAP维持充足的准备金。

102

借款方或子公司的任何财产或资产不会因不付款而产生留置权(第7.01(C)节允许的除外)，且合理地预计不会产生实质性的不利影响；及(B)所有合法债权，如果不付款，根据法律将成为对借款方或其子公司财产的留置权。

6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号和服务标记是合理地预期会产生重大不利影响的。

6.06物业的维护。(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况、伤亡和谴责，普通损耗除外；。(B)对其进行一切必要的维修、更新和更换，除非不这样做不会产生重大不利影响；及。(C)在其设施的操作和维护中采用业界的典型护理标准。

6.07保险的维系。向并非贷款方或子公司的关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)与此类其他人在类似情况下通常承保的损失或损害，并规定在终止、失效或取消此类保险时，应至少提前30天通知行政代理。在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使每一适当的贷款方(I)按洪水保险法要求的条款和金额或行政代理人以其他合理方式合理要求的条款和金额，对位于特殊洪灾地区的所有不动产维持已全额支付的洪水灾害保险，(Ii)在保单到期或失效之前，向行政代理人提供所有此类保单续期(并支付续期保费)的证据，以及(Iii)及时向行政代理提交书面通知，说明将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特别洪灾危险区域。

6.08遵守法律。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不遵守该等要求将不会合理地产生重大不利影响。

6.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，对涉及其资产和业务的所有财务交易和事项，应一致适用完整、真实和正确的分录；并保存该等账簿

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在实质上符合对其拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求的情况下记录和核算。

6.10检查。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查贷款方的任何财产，检查他们的公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论他们的事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，行政代理和贷款人在每个财政年度不超过一次，在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的事先通知适用的贷款方的情况下；然而，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间对贷款方及其子公司按合理的要求进行任何上述行为，费用由借款人承担，而无需事先通知。

6.11收益的使用。在任何情况下，在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于营运资本、资本支出、允许的收购、就7.14节允许的母公司票据支付款项以及其他一般公司用途。

6.12保证义务和提供保障的公约。

(A)在任何人成为子公司时(包括但不限于，在成为分公司继承人的子公司成立时)或在本协定日期后不再是被排除子公司的子公司时，通知行政代理；以及

(I)在该人成为附属公司(被排除的附属公司除外)或不再是被排除的附属公司的附属公司后30天内，促使该附属公司成为担保人，并将担保书或行政代理认为对此目的适当的其他文件交付给行政代理；但(A)只要《守则》将对该担保施加不利的税收后果，则不要求受控外国公司成为担保人，以及(B)在截止日期后成为子公司的人，只要该子公司是被排除的子公司，则不需要成为担保人。

(Ii)在该人成为附属公司(被排除的附属公司除外)或不再是被排除的附属公司的附属公司后30天内，签立担保协议、信托契据或抵押，并向行政代理交付担保协议、信托契据或抵押，涵盖根据本第6.12节需要留置权的任何不动产，以及行政代理为完善此类留置权而可能要求的融资报表和与此相关的其他文件和文书，以及

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(Iii)在该人成为附属公司或不再是被排除附属公司的附属公司后30天内，向行政代理交付第4.01(A)(Iv)和(A)(V)节所指类型的文件，以及行政代理要求的借款人总法律顾问(在适用范围内，如该附属公司为外国子公司，则为当地律师)的意见(包括关于此类文件的合法性、有效性、约束力和可执行性的意见)，所有形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

(B)使(I)借款人以及母公司和借款人的每一家现有和未来子公司的所有现有和未来的股权(不包括非活跃子公司的股权，只要非活跃的子公司仍处于解散过程中)，以及(Ii)母公司、借款人和每个其他贷款方的所有物质不动产、动产和资产在任何时候都必须接受有利于行政代理的完善留置权，以确保根据行政代理合理要求的抵押品文件的条款和条件履行义务；但条件是：(A)受控外国公司的股权留置权不得超过该受控外国公司有权投票的所有类别股权的投票权的65%，只要《守则》会对超过该数额的质押施加不利的税收后果；(B)郊区可再生能源有限责任公司不应被要求将其在Stanfield的股权质押给行政代理，直至(I)所有绿色债券和绿色贷款协议项下的义务(在每种情况下，包括其全部未偿还本金及其到期利息、费用、保费和其他适用金额)的不可撤销和不可撤销的全额现金支付，以及终止绿色贷款协议项下的贷款承诺或(Ii)郊区可再生能源公司终止贷款承诺，绿色契约和绿色贷款协议的条款不会禁止有限责任公司遵守第6.12节的要求；(C)关于不动产，仅在新泽西州总部需要抵押、测量和所有权政策, Elk Grove设施和俄勒冈油罐场以及账面价值超过5,000,000美元的任何其他不动产；(4)对于自有的车队资产(卡车、火车车厢和类似抵押品，完善留置权需要占有所有权证书或注意到所有权证书上的留置权)，只要此类资产的账面总价值低于7,000,000美元，就不需要完善对此类资产的留置权，如果此类资产的账面总价值等于或超过上述金额，则应完善此类留置权；(E)对于存款账户、商品账户和证券账户，每一类账户的总金额少于5,000,000美元，则不需要为这类账户签订控制协议；(6)对于每项商业侵权索赔的价值不超过2,000,000美元或涉及所主张的索赔的商业侵权索赔，无需完善留置权(或所有这类商业侵权索赔的总额最高不超过6,000,000美元)；(G)对于每份信用证面值小于或等于2,000,000美元的信用证(或所有此类信用证的合计最高不超过6,000,000美元)，无需完善对信用证权利的留置权；以及(H)对于参与综合账单计划的ESCO的应收账款，只要该ESCO将此类应收账款出售给参与该综合账单计划的公用事业提供商，则无需要求留置权。

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(C)为贯彻本第6.12节的前述规定，对于(I)贷款方在截止日期所拥有的财产，而第6.12(B)节在截止日期前不要求对该财产进行留置权的财产(第6.12(B)节最后一但书中提到的ESCO应收账款除外)，以及(Ii)在截止日期之后成为贷款方所拥有的财产(第6.12(B)节要求对该财产进行留置权的财产)，母公司和借款人应交付并应促使每一适用的贷款方交付(A)行政代理可能合理地认为必要或适宜的文件(无论行政代理是否认为类似文件在先前与贷款方的交易或先前的交易中是合理必要或适宜的)，以创建、完善和获得此类留置权的全部利益，包括抵押、信托契约、担保协议、UCC-1融资报表、调查、房地产所有权保险单、房东豁免、经认证的决议以及其他组织和授权留置权授予人的文件，外部律师对借款人或借款人总法律顾问的有利意见(如果该子公司是外国子公司，或如果涉及房地产抵押品，则在适用范围内，还应包括当地律师)(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理在该文件下的留置权的完善)以及根据第4.01节要求交付的其他类型的项目，所有这些项目都是以形式提供的, (B)行政代理人或所需贷款人合理地认为必要或可取的其他文件(不论行政代理人是否认为类似文件在先前与贷款方的交易或以前的交易中是合理必要或适宜的)，以创建、完善和获得此类留置权的全部利益，包括根据第6.14(A)(Iv)节进行的环境评估和评估。

(D)尽其商业上合理的努力(无支付义务)，就贷款方库存所在的设施、管道或地点的抵押品，以行政代理合理满意的形式和实质，交付业主豁免、准入协议和行政代理要求的其他第三方同意和协议，前提是贷款方库存所在的设施、管道或地点的产品数量为500,000加仑或以上(或如果库存的类型不是以加仑等量衡量的)，而借款人曾为之努力的任何设施、管道或地点，并且无法就原始信贷协议获得第三方协议(包括，但不限于，借款人在南卡罗来纳州地萨市租赁的地下存储设施)。

(E)就资产或财产而言，本协议和其他贷款文件不应要求在特定财产或资产上设立或完善留置权，只要行政代理人合理判断，鉴于贷款人从中获得的利益，在此类财产上设立或完善此类留置权的成本应过高。

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(F)行政代理在与借款人协商后确定，在本协议或其他贷款文件所要求的一个或多个时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成设立和完善特定资产或财产的留置权，行政代理可准予延长设立和完善留置权的时间。

6.13遵守环境法。

(A)在所有重要方面遵守并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人士遵守所有适用的环境法律和环境许可证，但在下列情况下除外：(I)不遵守规定的行为正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)不符合规定的行为不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)取得及续期其营运及物业所需的所有环境许可证，但如未能取得或续期则不能合理地预期会有重大不良影响，则属例外。

(C)对于在贷款方或其任何附属公司拥有或经营的不动产上、在其上、向其或从其经营的不动产释放或威胁释放有害物质(不能合理地预期其对整个不动产抵押品的价值产生重大不利影响或重大不利影响的释放物或威胁释放物除外)，按照环境法的要求，在每种情况下在所有重要方面进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他行动，如果该等不动产构成抵押品，则采取与该财产的商业用途一致的其他行动。然而，任何借款方或其各自子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其义务是本着善意并通过适当的程序提出异议，并根据公认会计准则就该等情况维持适当的准备金。

6.14环境评估的准备工作。

(A)如果(I)由于违反第5.09或6.13节而导致的违约已经发生并且仍在继续，(Ii)被要求的贷款人合理地相信，构成抵押品的任何不动产上或其周围存在危险材料，可以合理地预期对作为整体的不动产抵押品的价值产生重大不利影响或重大不利影响，(Iii)就任何可以合理预期对作为整体的不动产抵押品的价值产生重大不利影响或实质性不利影响的不动产抵押品提出或威胁环境责任索赔，或(Iv)如果任何借款方或其任何子公司在需要授予留置权以担保债务的截止日期之后获得财产，则在第(Iv)款的情况下，在获得财产前不少于二十(20)天(或可接受的较短天数)向行政代理和贷款人提供

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如属第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况，则在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况下，在该要求提出后60天内向贷款人提供(1)该请求所描述的每项物业的现行环境评估(该评估应限于正被收购的物业或该等失责、关注或索偿的标的)，而第(I)、(Ii)及(Iii)款的费用由借款人承担。借款人(或其他贷款方)补救该违约或其他重大不利影响的计划的说明。母公司和借款人中的每一方应并应促使每一家子公司(不活跃的子公司或安威子公司除外)与进行任何此类环境评估的每家咨询公司合作，并应要求随时及时地向任何此类咨询公司提供其保管或控制的所有非特权信息，以促进完成适用的环境评估。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，如果借款人未能在所需贷款人书面请求的六十(60)天内向行政代理交付任何所请求的环境评估的副本，则行政代理可就其中任何一项不能提供所请求的环境评估的费用和风险由借款人承担费用和风险，与此相关，母公司和借款人在此给予许可，并同意让拥有任何适用不动产的任何子公司(非活跃子公司或安威子公司除外)给予许可。对行政代理及其指定人，在租户权利的限制下，(A)在合理的书面通知下，在任何一个或多个合理的时间进入适用的房地产, 和(B)非排他性许可，加上利息，只要任何贷款人在信贷协议下有任何承诺，任何贷款或其他义务(或有赔偿义务除外，在没有提出索赔的范围内)将继续未支付或未得到满足，或任何信用证将继续未履行，以进行或导致进行任何该等请求的环境评估。在不限制前述一般性的情况下，对于位于加利福尼亚州的房地产抵押品，父母和借款人中的每一方同意，行政代理及其指定人应拥有根据《加州民法典》2929.5条授予有担保贷款人的相同权利、权力和授权进入和检查该不动产，并且该行政代理人有权指定接管人进入和检查该不动产，前提是适用法律，包括根据《加州民事诉讼法典》第564(C)条给予有担保贷款人的权力；除非第(I)、(Ii)或(Iii)款被触发，否则行政代理人及其指定人不得行使上述权利。

(B)母公司和借款人各自承认并代表其各自的子公司承认并同意：(I)行政代理和贷款人没有义务进行任何环境评估，且在任何情况下，此类环境评估都不会导致有或不存在任何有害物质，或已经或将会遵守任何环境法的陈述，任何贷款方、其各自的子公司或任何其他人也无权依赖行政代理、任何贷款人或任何其他人应所需贷款人的要求进行的任何环境评估；但是，如果贷款方对环境评估的费用负责，则贷款方有权要求执行环评的任何第三方出具信赖函，贷款人不得反对这种请求(如果借款人提出要求，则为

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行政代理人将告知该第三方其有权出具此类信赖函，费用由贷款方承担)；(Ii)行政代理人或任何贷款人均无义务将任何有害物质或其他不利条件告知贷款方、其各自的子公司或任何其他人；(Iii)行政代理人或任何贷款人均无义务保护贷款方、其各自子公司或任何其他人免受任何有害物质或其他不利条件的伤害；但是，第6.14节不应免除行政代理人或其任何指定人因其在进行环境评估时的重大疏忽或故意不当行为而受到的损害，而该损害是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的；(Iv)行政代理人可以根据本条例第11.07节的规定，向利害关系方披露行政代理人现在或以后拥有的关于母公司和借款人或其各自子公司的环境状况或不动产合规性的任何信息，但没有义务披露任何此类信息；(V)行政代理和贷款人不能控制或以其他方式保证任何环境评估的真实性或准确性；(Vi)在任何与任何环境评估有关的不动产抵押品的止赎销售中，向潜在投标人发布环境评估或其中包含的任何信息或与此相关的任何信息，可能会对一方在该止赎销售中出价的金额产生重大和不利的影响；(Vii)行政代理或任何贷款人均不因交付任何环境评估而承担任何责任, 或其中包含的任何信息或收集到的与此相关的任何信息，在止赎拍卖中提供给任何潜在投标人；以及(Viii)上述每个人的行政代理人和每一贷款人以及每一关联方被免除并永远免除因任何环境评估或其交付或披露而产生、与之相关或附带的任何类型或性质的任何索赔、损害赔偿、诉讼原因或任何类型或性质的其他责任；但本条第(Viii)款并不免除行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方的索赔、损害赔偿、诉讼原因或其他责任，该等索赔、损害赔偿、诉讼原因或其他责任由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因其在进行该等环境评估时的严重疏忽或故意不当行为所致。

6.15进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)在适用法律允许的最大限度内，任何贷款方或其任何附属公司的财产、资产、权利或权益在现在或以后适用于任何抵押品文件所涵盖的留置权，(Ii)完善并保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iii)保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司正在或正在签署的贷款文件有关的文书授予担保当事人的权利

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作为一方(并在不限制前述规定的情况下，遵守或证明遵守任何政府当局关于洪水保险的适用法规或其他要求，适用于构成义务抵押品担保的任何改进的不动产)，并促使其每一家子公司这样做。

6.16遵守租赁条款。对任何借款方或其各自子公司为一方的所有不动产和非土地财产租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持此类租赁的全部效力和效力，不允许此类租赁失效或终止(此类租赁的合同期限结束时除外)，或没收或取消任何续订此类租赁的权利，除非借款方在其合理的商业判断中确定它不要求续签此类租赁，将任何一方对此类租赁的任何违约通知行政代理，并在所有方面与行政代理合作以纠正任何此类违约。并安排其每家附属公司这样做，但在任何情况下，如果不这样做，无论是个别地或整体地不这样做，都不可能合理地相当可能产生重大的不利影响。

6.17份材料合同。履行及遵守对其业务执行或遵守具有重大意义的每份合约的所有条款及条文，维持每份该等合约的全部效力及作用，按照其条款执行每份该等合约，并促使其每一间附属公司履行该等合约，除非在任何情况下，未能个别或整体遵守该等条款并不会合理地预期该等合约会产生重大不利影响。

6.18公司标识。作出或导致作出(或不作出或导致作出，视情况而定)一切必要的事情，以确保母公司及借款人的独立法律身份在任何时候均会受到尊重，而借款人或其任何附属公司将不会对普通合伙人、母公司或普通合伙人或母公司拥有任何股权的任何其他实体的任何合约或其他义务承担责任。在不限制前述规定的原则下，母公司和借款人将(A)遵守所有必要或适宜的规定、程序和手续，以便借款人在任何情况下都将被视为独立于母公司及其其他子公司的有效存在的合伙企业，(B)不允许母公司或其任何其他子公司的资产与借款人或其任何其他子公司的资产混为一谈，这将阻止母公司或其任何其他子公司的资产与借款人及其子公司的资产轻易区分，以及(C)采取合理和惯常的行动，以确保普通合伙人的债权人，母公司及其其他子公司意识到，每个这样的人都是一个独立于借款人及其子公司的实体。如第6.18节所述，“其他子公司”是指除借款人及其子公司外，普通合伙人和母公司的所有子公司。

6.19反腐败法。贷款方及其子公司的经营符合1977年《美国反海外腐败法》以及贷款方开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类适用法律的政策和程序。

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第七条。
消极契约

母公司和借款人在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日期，母公司和借款人不得，也不应允许任何子公司直接或间接(除非根据第11.01条免除遵守)：

7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、提交或容受存在的融资报表，该融资报表将任何贷款方或其任何子公司列为债务人，或转让任何账户或其他收入权利，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)保证在本合同日期存在并列于附表7.02及其任何续期或延期的债务的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(E)节所设想的外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(E)节允许任何由此担保或受益的债务的续展或延期；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，条件是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金，或对既不是个别的也不是总体的税项留置权；

(D)在正常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、供应商、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正凭着真诚和勤奋地进行适当的法律程序而被争夺，但有关储备须在适用人士的簿册上保持充足，或已有担保；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)地役权、通行权、限制、地役权、契诺、许可证、侵占、轻微瑕疵或所有权上的其他不合规之处、担保互惠地役权或类似协议下义务的留置权以及影响不动产的其他类似产权负担，这些产权负担总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

111

(H)(I)出租人或转让人在本协议不禁止的任何租契下的任何权益或所有权；(Ii)出租人或转让人的权益或所有权可能受到的任何留置权或限制；或(Iii)承租人或转租人在该租契下的权益在前款第(Ii)款所指的任何留置权或限制下的从属地位，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或分租人在该租契下的权利；

(1)在正常业务过程中授予第三方的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得在任何实质性方面干扰贷款方或其任何子公司的正常业务行为；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)(I)对任何附属公司的财产或资产留置权，以借款人或任何全资附属担保人为受益人；及。(Ii)对任何MLP附属担保人的财产或资产留置权，以任何全资附属担保人为受益人；。

(L)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权；

(M)第7.02(J)节允许的担保债务的留置权；但(I)任何该等留置权应仅限于如此取得或建造的一项或多项该等财产(或其中的改善)，以及(Ii)任何该等留置权应在取得或建造该等财产的同时或在该财产取得或建造后六十(60)个营业日内设定，以及(Iii)该留置权的数额不超过该等资产在取得时的公平市值的85%(如属融资租赁，则为100%)(由借款人监事会真诚厘定)；

(N)ESCO对出售给该公用事业提供商的与综合账单计划有关的应收账款给予该公用事业提供商的留置权；

(O)出租人就经营租赁提交的预防性UCC-1融资报表，条件是此类租赁下的债务不构成债务；

(P)对任何附属公司的有形财产或有形资产的留置权：(I)在收购该附属公司时已存在的留置权；及(Ii)母公司或任何附属公司购买或以其他方式取得该等有形财产或有形资产时所存在的；但就上述第(I)及(Ii)款中的每一项而言，(A)该等留置权(1)并非与该等购买或收购有关或并非因预期该等购买或收购而产生，(2)仅适用于特定的有形财产或有形资产，及(3)不附属于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(B)(1)根据第7.02(I)条或第7.02(J)条，该等留置权所担保的债务是根据第7.02(I)条或第7.02(J)条所准许的，而(2)该等债务的未偿还本金总额并不

112

超过(X)$50,000,000和(Y)在任何时间未清偿的综合有形资产净值的10%两者中较大者；

(Q)对母公司或任何子公司拥有的任何合资企业的股权留置权，但以保证该合资企业对母公司或任何子公司无追索权的债务为限；

(R)(1)现金留置权，以担保在正常业务过程中发生的债务(债务除外)；和(2)现金留置权，以担保与对冲银行以外的交易对手签订的掉期合同下产生的债务；但上述第(1)和(2)款允许的现金抵押品总额在任何时候都不得超过30,000,000美元；

(S)第7.02(J)节允许的担保债务的留置权；

(T)第7.02(L)节允许的担保债务的留置权；以及

(U)对不超过(X)25,000,000美元及(Y)任何时间未清偿综合有形资产净值5.0%两者中较大者的债务留置权。

尽管有上述规定，母公司将不会、也不会允许任何子公司在母公司或其附属公司或代表母公司或其附属公司开发的、对开展业务必要和有用的任何专有软件上或与之相关的任何留置权(贷款文件所设定的留置权除外)上存在任何留置权。

7.02负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)母公司、借款人、任何附属担保人或任何MLP附属担保人根据第7.17节允许的任何互换合同而存在或产生的债务(或有或有)；

(B)母公司及郊区能源金融公司的负债，以母公司债券(包括母公司再融资债券)为证，但借款人或借款人的任何附属公司均不得为任何母公司债券的发行人或担保人；

(C)(I)借款人的子公司欠借款人或任何其他全资附属担保人的债务，以及(Ii)MLP附属担保人欠母公司或任何其他全资MLP附属担保人的债务，在上述两种情况下，这些债务应构成担保协议项下的“抵押品”，并应根据第7.03节的规定予以许可；

(D)贷款文件项下的债务；

(E)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.02的其他债务，以及其任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期时，该等债务的款额不得增加

113

或延期，但与该再融资有关的已支付的合理溢价或其他合理数额以及合理发生的费用和开支，以及相等于根据该再融资支付的未使用的任何现有承付款且与该再融资、再融资、续期或延期有关的直接债务人或任何或有债务人并未因该等再融资、再融资、续期或延期而改变的数额除外；并进一步规定，任何该等债务的再融资、再融资、续期或延期的本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)，以及任何该等债务的再融资、再融资、续期或延期的条款，以及任何与此有关而订立和发出的任何协议或文书的条款，在任何要项上对贷款各方或贷款人并不比任何管限该债务再融资、再融资、续期或延期的协议或文书的条款为低，而适用于任何该等再融资、再融资、续期或延期债务的利率不超逾当时适用的市场利率；

(F)(I)母公司或任何MLP附属担保人对任何全资MLP附属担保人根据本条例允许的债务的担保，以及(Ii)对借款人或任何附属担保人根据本条例以其他方式准许的债务的担保；

(G)关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务，每一种情况下都是在正常业务过程中提供的，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务，并且在每一种情况下都不拖欠款项；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但此种债务须在产生后两(2)个营业日内消除；

(I)(I)附属担保人或MLP附属担保人在本协议日期后获得的债务，以及(Ii)在本协议日期后与借款人、任何附属担保人或MLP附属担保人合并或并入借款人、任何附属担保人或MLP附属担保人的任何人的债务，在每种情况下，这些债务在上述收购、合并、合并或转换时已经存在，并且不是在考虑此类事件时产生的，并且在本协议允许的其他情况下，此类收购、合并或合并是允许的；

(J)借款人、任何附属担保人或任何MLP附属担保人所招致、发行或承担的债务，以(I)为取得、改善或修理(在该等改善及修理可按照公认会计原则在该人的账面上注资的范围内)该人的财产及资产的获取、改善或修理提供资金，或(Ii)为任何该等债务提供资金、扩大范围、续期、退款或再融资；但(A)在紧接按形式产生该等债务之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约事件；及(B)在紧接该等债务产生后，借款人及其附属公司及母公司及其附属公司应按形式遵守第7.11节所载的所有契诺，遵守情况须以最近的财务资料为依据

114

根据第6.01(A)、(B)、(C)或(D)节交付给行政代理和贷款人，如同这种债务的产生是在其所涉财政期间的第一天发生的；

(K)为购置船队资产而发生的融资租赁方面的债务；

(L)斯坦菲尔德的债务(A)关于根据绿色契约发行的绿色债券和(B)根据绿色贷款协议；和

(M)其他无担保债务，但(A)在紧接该无担保债务按形式产生之前和之后，不应发生任何违约事件，且该事件不应继续发生；及(B)在紧接该无担保债务产生后，借款人及其附属公司及母公司及其附属公司应按形式遵守第7.11节所列的所有契诺，该等遵守须根据根据第6.01(A)、(B)节最近交付行政代理人及贷款人的财务资料而决定，(C)或(D)，犹如该无担保债务的产生是在其所涵盖的财政期间的第一天发生的一样。

任何贷款方不得向任何安威附属公司或非营运附属公司招致任何债务，或担保其任何债务。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果一项拟议债务项目符合本第7.02节(A)至(M)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，则允许贷款方在其发生之日对该债务项目进行分类，或在以后以符合本第7.02节规定的任何方式对该债务项目进行全部或部分重新分类；前提是，贷款文件中的债务被视为依赖于本条款(D)规定的例外情况而产生的，不能如此重新分类。尽管本第7.02节有任何其他规定，根据本第7.02节的任何条款可能产生的最高债务金额不得被视为完全由于汇率或货币价值的波动而超过以外币计价的任何此类债务，只要美元等同于根据任何此类条款产生的债务不超过5%的最大允许金额。

7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)现金等价物形式的投资；

(B)高级人员、董事(或执行类似职能的人)和雇员在通常业务过程中为旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的而预支的款项；

(C)(I)母公司及其子公司对其各自子公司的投资，(Ii)母公司对借款人和(在此类投资之前或由于此类投资)全资拥有的实体的额外投资

115

子公司担保人，(Iii)母公司和MLP子公司担保人对(在此类投资之前或之后)作为MLP全资子公司担保人的实体的额外投资，(Iv)MLP子公司担保人对母公司的投资，以及(V)在本协议期限内对安威子公司的额外投资，总额不超过5,000,000美元；但在根据第7.03(C)节对外国子公司进行投资的情况下，此类投资与根据第7.03(F)节对外国子公司的投资和根据第7.03(J)节进行的投资合计不得超过1,000,000美元；并且还规定，在此类投资之前对非贷款方的所有投资应遵守第7.03(F)节的规定；

(D)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)第7.02节允许的担保；

(F)购买或以其他方式收购任何人的股权或其他财产或资产；但就依据本第7.03(F)条进行的每项购买或其他收购而言：

(I)在收购或购买股权的情况下，包括由于合并或合并，(A)由母公司进行投资的实体将是母公司的子公司，(B)由借款人或借款人的任何子公司，进行投资的实体将是借款人的子公司，以及(C)通过MLP附属担保人，正在进行投资的实体将是一个或多个MLP附属担保人的子公司，或由母公司和一个或多个MLP附属担保人直接拥有的子公司；

(Ii)任何此类新设立或收购的子公司应遵守第6.12节的要求；

(3)被收购人的业务范围(或以这种方式购买或以其他方式获得的财产)应符合第7.07节的规定；

(4)这种收购或其他收购不应包括或导致任何可合理预期产生重大不利影响的或有负债(由母公司监事会或该子公司的董事会(或履行类似职能的人)真诚地确定，如果监事会或董事会(或履行类似职能的人)以其他方式批准该交易)；

(V)(A)在紧接任何该等按形式进行的购买或其他收购生效之前及之后，任何失责事件均不得

116

(B)在该项购买或其他收购生效后，借款人及其子公司和母公司及其子公司应在形式上遵守第7.11节规定的所有契诺，此类遵守应根据根据第6.01(A)、(B)、(C)或(D)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息来确定，如同该项购买或其他收购已在其所涵盖的财政期间的第一天完成一样；

(Vi)如属(A)购买或收购另一人的股权，(B)购买或以其他方式收购构成另一人的业务单位的资产，或构成另一人的全部或大部分业务的资产，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产，而该项购买或其他收购所支付的现金及非现金代价总额超过$50,000,000(前述(A)至(C)项所述的各项投资，称为“须申报投资”)，行政代理人应收到一份已签署的购买或收购协议副本(如果购买协议直到成交才签署，则应收到一份基本完整的未签署的购买协议版本，已签署的购买协议副本应在此类收购完成后立即跟进)、为完成该购买或收购而预计将借入的金额，以及行政代理应合理要求的与该等购买或收购有关的其他信息；

(Vii)如果是根据第7.03(F)节对外国子公司的投资，则此类投资与根据第7.03(C)节对外国子公司的投资和根据第7.03(J)节作出的投资合计不得超过1,000,000,000美元；以及

(Viii)就应申报投资而言，母公司应在完成任何此类购买或其他收购之日之前至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)向管理代理交付一份主管人员的证书，其形式和实质应令管理代理和所需贷款人合理满意，证明在完成购买或其他收购之时或之前，已满足或将满足第(F)款规定的要求；

(G)母公司、借款人或任何附属担保人在Devco的投资总额不超过120,000,000美元，只要(I)母公司、借款人或该附属担保人在任何时间均持有Devco至少百分之七十(70%)的股权，并有投票权选出大部分董事进入Devco董事会或其他管治机构；(Ii)母公司、借款人或任何附属担保人须已将其于Devco各自的股权质押予行政代理，并须已交付所有惯常交付的

117

与该质押的形式和实质合理地令行政代理满意，以及(Iii)除第7.02(C)(I)、7.02((D)、7.02(G)和7.02(H)条允许的债务外，Devco不得产生或维持任何债务；

(H)母公司的投资，只要该等投资完全由发行母公司股权的收益提供资金(包括母公司在到期日后91天之前购买、赎回、偿还、作废或以其他方式就该等股权支付任何款项的义务(或有债务除外)的股权除外)；

(I)在第一修正案生效日期未清偿并列于附表7.03(I)的其他投资；及

(J)第7.03节以其他方式不允许的投资，与根据第7.03(C)节和第7.03(F)节在外国子公司进行的投资合计不得超过(X)75,000,000美元和(Y)(I)合并有形资产净值的10.0%加(Ii)无重复的母公司非合并合资企业的任何资本回报之和。

7.04根本性变化。合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何附属担保人可与(I)借款人合并或合并，但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一名或多於一名附属担保人，但如全资附属担保人是该项合并的一方，则持续或尚存的人须为全资附属担保人；

(B)任何MLP附属担保人可与任何一名或多於一名MLP附属担保人合并，但如一名全资拥有的MLP附属担保人是该项合并的一方，则继续或尚存的人须为MLP附属担保人；

(C)任何附属担保人可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一全资附属担保人；

(D)任何MLP附属担保人可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何全资担保人；

(E)任何安威附属公司或非营运附属公司可将其全部或实质上所有资产(包括任何属清盘性质的处置)处置予任何人；及

118

(F)对于第7.03节允许的任何收购，借款人、任何全资附属担保人和任何全资MLP附属担保人均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；但在任何情况下，在紧接(I)借款人是任何该等合并的一方的情况下，借款人是尚存实体；(Ii)如任何全资附属担保人是任何该等合并的一方，则全资附属担保人是该尚存实体；及(Iii)如任何该等合并的任何全资附属公司担保人是该等合并的一方，则全资拥有的担保人是该尚存实体。

7.05处置。作出任何处置，除非：

(A)在通常业务过程中处置已使用、损坏、陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)任何附属公司向借款人或附属担保人作出的产权处置；

(E)任何MLP附属担保人对另一担保人的处置；

(F)安威子公司、不包括的子公司(斯坦菲尔德除外)和不活跃的子公司的处置；

(G)任何人处置第7.04节所允许的该人的全部或基本上所有资产；以及

(H)任何ESCO向公用事业提供商出售与该综合计费计划有关的应收账款；以及

(I)本第7.05节(A)至(H)款不允许的处置，其总金额不得超过任何财政年度综合有形资产净值的(X)$100,000,000和(Y)10%。

7.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)任何附属公司可向借款人和任何全资附属担保人作出有限制的付款；

(B)任何MLP附属担保人可向母公司和任何全资拥有的MLP附属担保人作出有限制的付款；

119

(C)借款人可以声明和按季度分配《借款人合伙协议》中定义的可用现金，借款人可赎回或回购其合作伙伴权益，但条件是，任何财政季度的此类季度分配、赎回和回购不超过《借款人合伙协议》中定义的上一财季的可用现金总额，并且是按照《借款人合伙协议》进行的；但条件是，在每次声明、赎回或回购该等季度分配、赎回或回购时，不存在或不会因此而违约；

(D)母公司可根据《母公司合伙协议》的规定宣布和按季度分配可用现金，母公司可赎回或回购其有限合伙单位，但条件是该等季度分配、赎回和回购在任何财政季度不超过《母公司合伙协议》规定的上一会计季度的可用现金总额，且是根据《母公司合伙协议》作出的；但在宣布或作出每一季度分配、赎回或回购时，该等单位不存在违约或不会因此而发生违约；

(E)母公司可以宣布和支付股息支付或其他分配，仅用于母公司的股权；和

(F)任何非全资附属公司可按比例向其股权持有人作出有限制的付款。

7.07业务性质的变化。从事除(A)于结算日进行的业务及(B)与能源业务有关的任何其他业务外的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。与贷款方的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但与贷款方在当时与关联方以外的人进行可比的公平交易中达成的交易条款大体相同的交易条款除外；但本第7.08节不适用于(A)第7.06节所准许的限制性付款，(B)在通常业务过程中，对所有有权根据借款人合伙协议或母公司合伙协议获得弥偿、偿还开支或供款的人士的弥偿、开支或供款的弥偿、支付或供款，(C)贷款各方之间的交易，(D)任何雇佣或补偿协议、递延补偿计划、雇员福利计划、股权激励或基于股权的计划、利润权益、高级管理人员、主管及董事弥偿协议或保险、留任花红、遣散费或类似协议及安排，(E)合理及惯常的董事、高级职员、校监及雇员酬金及补偿(包括花红予并非借款人或担保人的联营公司的人士)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划)及赔偿安排；。(F)向贷款文件并无禁止的母公司联营公司发行股权(不包括不合格股份)，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利；。(G)在正常业务运作中向雇员、董事或高级职员提供不超过1,000,000元的贷款或垫款。

120

(H)根据第7.03节允许的任何购买或其他股权收购，以及(I)与非联营公司的人士进行的任何公平交易，而该等交易是由于该等交易而成为联营公司。

7.09繁重的协议。订立或允许存在以下任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何担保人进行有限制的付款，或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人或向借款人或任何担保人投资，(Ii)普通合伙人、母公司或任何子公司担保义务，或(Iii)普通合伙人、母公司、借款人或任何子公司设立、产生、承担或容受对该人财产的留置权，以保证债务；但本条第(Iii)款并不禁止为第7.02(J)节允许的任何债务持有人所发生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(Y)如果授予留置权以保证债务，则要求授予留置权以确保该人的义务。

7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。

(A)综合利息覆盖率。允许母公司任何会计季度结束时的综合利息覆盖率小于2.50%至1.00。

(B)总综合杠杆率。允许母公司任何会计季度末的总综合杠杆率大于5.75%至1.00。

(C)高级担保综合杠杆率。允许借款人在任何财政季度结束时的高级担保综合杠杆率大于3.25%至1.00。

7.12组织文件的修订。以任何合理的方式修改任何贷款方的任何组织文件，使其对贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或其执行本协议或任何其他贷款文件的任何规定的能力产生不利和实质性的影响，或有理由预计会产生实质性的不利影响。

7.13会计变更。对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非GAAP要求或允许，或第1.03节另有允许，或(B)其会计年度。

7.14提前偿还债务。预付、赎回、购买、作废或以其他方式支付与母票据有关的本金(每笔本金付款)，但以下情况除外：

121

(A)母票据条款所规定的本金付款，

(B)与母债券有关的其他本金付款，但在任何日期依据本条(B)支付的本金付款总额不得超过相等于该日期超额现金的款额，及

(C)上述(A)或(B)款不允许的与母票据有关的本金支付，只要借款人在形式上遵守第7.11节规定的财务契诺，并在本金支付生效后保持至少1亿美元的无担保流动资产；

但在根据上述(A)至(C)款支付本金的情况下，在支付本金时或作为该本金支付的结果，不应存在违约事件。

7.15控股公司。就中间实体担保人而言，从事以下业务或活动以外的任何业务或活动：(I)就郊区有限责任公司而言，直接拥有借款人的有限合伙权益；就郊区有限责任公司而言，则直接拥有郊区有限合伙公司的有限合伙权益；(Ii)维持其存在；(Iii)签立及交付其作为一方的贷款文件及其履行其义务；及(Iv)与前述(I)至(Iii)项所述业务或活动有关的活动。

7.16 [已保留]

7.17互换协议。订立或允许存在互换合同下的任何义务，但借款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的互换合同除外，目的是减轻与该人持有或合理预期的债务、承诺、投资、资产或财产相关的风险，这些债务、承诺、投资、资产或财产与该人根据第7.07节开展的业务相关，且不是出于投机目的。

7.18制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、促进或资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动贷款机构或其他)违反制裁规定。

7.19反腐败法。在贷款方开展业务或未能制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序的情况下，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区类似法律的任何目的。

第八条
违约事件及补救措施

122

8.01违约事件。(I)下列任何情况均构成失责事件(每一失责事件均为“失责事件”)；

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品时，或(Ii)在其到期后三个工作日内支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。(I)任何贷款方未能履行或遵守第6.02(A)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.12、6.14或第VII条中任何一项中适用的条款、契诺或协议，(Ii)任何贷款方未能履行或遵守第6.02(A)节中适用于其的任何条款、契诺或协议，且该违约持续5个工作日，或(Iii)任何贷款方未能履行或遵守任何条款，第6.01节中包含的适用于其的公约或协议，且该失效持续30天；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在(I)借款人知道该违约事件或(Ii)借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。由借款方或其代表在本合同中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款项)超过最低限额的任何债务(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴要求或其他方式，但在任何适用的宽限期生效后)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行任何证明、保证或有关该等债务的文书或协议所载有关任何该等债务的其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或准许该等债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知而安排(自动或以其他方式)追讨、到期、回购、预付、作废或赎回该等债项，或要求在该等债项的述明到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或就该等债项要求现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同，由于(A)任何事件而发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)

123

借款方或其任何附属公司为违约方的互换合同项下的违约，或(B)贷款方或其任何附属公司为受影响方(定义为)的互换合同项下的任何终止事件，且在任何一种情况下，该借款方或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司(安威附属公司或非活跃附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为其申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员，或就其全部或任何重要部分申请或同意委任；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员是在没有该等人士的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，并已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决并无效力；。或

(I)ERISA。发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，而该事件已造成或将合理地预期会造成重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认

124

根据任何贷款文件的任何规定，它负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。控制发生任何变化；或

(L)纳税状况。母公司或借款人应被视为应作为公司征税的协会，或应被视为实体以缴纳联邦所得税；或

(M)抵押品文件。任何抵押品文件在根据第4.01或6.12节交付后，应因任何原因(不符合本协议或其条款，且除非由于未能继续按照《统一商法典》继续现有的申请而发生不完美或缺失)而停止对声称所涵盖的抵押品产生有效和完善的第一优先权留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动；

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及每一开证人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国《破产法》实际或被视为向借款人发出了救济令，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应符合

125

管理代理应按以下顺序应用第2.03(G)和2.17节的规定：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付贷款单据项下向贷款人和信用证发行人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，由贷款人和信用证发行人按比例按本条款第三款中所述的各自应支付给他们的金额比例支付；

第四，偿付构成贷款、信用证借款以及有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下债务的未付本金的那部分债务，按贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间的比例按其持有的本条款第四款所述金额的比例依次支付；

第五，为信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未支取的总金额组成的部分以现金抵押，但不得以其他方式将借款人根据第2.03(G)节抵押的现金；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)和(G)款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理在行政代理向适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)为此类申请设定的日期前两个营业日(或行政代理可接受的较短时间)以及行政代理可能合理要求的证明文件的日期之前两个工作日(或行政代理可接受的较短时间)尚未收到有关申请的书面通知，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。行政代理应有权依赖于从现金管理银行或对冲银行收到的关于担保现金管理协议的任何通知，并且不会因依赖而招致任何责任

126

本公司并无责任或有责任确定或查究其中所载或以其他方式作出的任何陈述或陈述的有效性、真实性或准确性。

第九条。
管理代理

9.01委任及监督。

(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方都无权作为第三方受益人接受任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每一开证人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该信用证出票人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受存款、向其借钱、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般从事任何类型的业务。

127

任何贷款方或其任何附属公司或其他关联公司，如同该人不是本合同项下的行政代理一样，并且没有责任就此向贷款人负责或就此向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。

9.03免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人及其关联方；

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露以任何身份传达给或由行政代理人、安排人或其任何关联方拥有的、与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露任何信用或其他信息负责，但本合同的行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第11.01节和第8.02节)或(Ii)节规定的情况下，如果没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非贷款方、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

128

(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人或任何其他借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

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(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处且资产超过1,000,000,000美元的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免任的行政代理人须继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理进行的通信和决定应由各贷款人和各信用证签发人直接作出，直至所要求的贷款人按本节以上规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 退休或被免职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和本节的规定

130

11.04对于退役或被撤职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或遗漏采取的任何行动，(I)在退役或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事，该等行动应继续有效。包括(A)作为担保代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何担保担保，以及(B)就将代理转让给任何后续行政代理人而采取的任何行动。

(D)根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦借款人在本合同项下指定了一名继任者(在任何情况下，该继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人将继承并被赋予退役的信用证发行人和回旋贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)卸任的信用证发放人和回旋贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)继任的信用证发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，由即将退役的信用证发放人签发，并且在该信用证继承时尚未完成，或作出令退役的信用证发票人满意的其他安排，以有效地承担即将退役的信用证发卡人关于该信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一开证人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个贷款人和每个信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列的账簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

131

9.09行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.03(I)和(J)、2.09和11.04条规定的信用证发行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何出借人或任何信用证出票人或在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10抵押品和担保很重要。在不限制第9.09节的规定的情况下，每一贷款人(包括其作为现金管理银行和对冲银行的身份，如果适用)和信用证发行人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理人(行政代理人在下文(A)和(B)项中同意)：

(A)解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺额并全额支付所有债务(不包括(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债，关于哪些安排应令适用的现金管理银行或对冲银行满意)和所有信用证到期或终止(信用证除外，关于哪些其他安排)

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(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他处置有关的出售或其他处置；或(Iii)根据第11.01节的规定以书面形式批准、授权或批准的；

(B)如任何担保人因本担保书所允许的交易而不再是附属担保人，或根据本担保书的条款不再是附属担保人，则该担保人可免除该担保人的责任；及

(C)根据本协议(包括第7.01(M)条)允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，从属(或解除)行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件和本第9.10节的条款，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除担保人在担保下的义务。

行政代理和每个贷款人(如果适用，包括以现金管理银行和对冲银行的身份)和信用证发行人授权贷款方提交与贷款文件有关的任何UCC-1融资声明(在此类延续声明尚未提交的范围内)，前提是贷款方已提前30天就此向行政代理发出书面通知。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排。

133

9.12 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，

134

行政代理不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，而为免生疑问，表明行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件所规定的任何权利)。

9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条。
持续保证

10.01担保。母公司特此无条件地、无条件地担保每一贷款方对担保方的任何和所有债务，不论是在本协议项下或任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的套期保值协议项下(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改，以及所有费用)，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及此后的任何时间。律师费和担保当事人因收取或强制执行律师费而发生的费用)。在任何诉讼或诉讼中，行政代理人表明债务数额的账簿和记录应被接纳为证据，并应对父母具有约束力，并在没有明显错误的情况下对确定债务数额具有决定性作用。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对母公司在本担保下义务的抗辩，母公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

135

10.02贷款人的权利。母公司同意并同意，担保当事人可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，随时和不时地：

(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；

(B)运用行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制上述一般性的情况下，母公司同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变母公司在本担保下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能会起到解除母公司责任的作用。

10.03某些豁免。母公司放弃：(A)由于借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)停止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于任何关于父母的义务超过或超过借款人或任何其他贷方的负担的任何主张的任何抗辩；(C)影响父母在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利、针对义务进行的任何担保或用尽义务的任何担保、或在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救；(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。母公司明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。父母放弃因《加州民法典》第2787至2855款(含)以及第2899款和3433款的规定而享有或可能获得的任何权利和抗辩。如下所述，本担保应受下列条款管辖，并按下列条款解释, 纽约州的法律。与加州法律有关的上述豁免和本担保中的以下规定仅出于谨慎考虑，不得解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本担保或义务。

10.04独立债务。母公司在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对母公司提起单独的诉讼以强制执行本担保。

136

10.05代位。母公司不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有义务和任何应付金额都已完全支付和履行且承诺和便利终止为止。如果违反前述限制向母公司支付任何数额，则这些数额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的数额。

10.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，与债务有关的承诺和便利终止，以及所有信用证终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何其他贷款方或其代表就债务作出任何付款，或任何有担保的当事人行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何有担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续有效或恢复有效，视具体情况而定。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。母公司在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

10.07从属关系。母公司特此规定，借款人或任何其他贷款方对母公司的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后发生的，包括但不限于借款人或任何其他贷款方作为担保当事人的次级抵押人对母公司的任何义务或因母公司履行本担保而产生的任何义务，均从属于以现金全额支付所有债务。如果担保当事人提出要求，借款人或任何其他贷款方对母公司的任何此类义务或债务应得到执行，母公司作为担保当事人的受托人收到的履约及其收益应支付给担保当事人，但不以任何方式减少或影响母公司在本担保项下的责任。

10.08保持加速。如果在父母或借款人或任何其他贷款方根据任何债务救济法或以其他方式提起的或针对父母或借款人或任何其他贷款方提起的任何案件中，暂停加快任何债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由父母共同和各别支付所有此类款项。

10.09借款人的条件。母公司承认并同意，其完全有责任并有足够的手段从借款人、其他贷款方和任何其他担保人那里获得其要求的关于借款人、其他贷款方和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且任何担保当事人都没有任何责任，也不依赖担保各方在任何时候向其披露与借款人的业务、运营或财务状况有关的任何信息。

137

借款人、其他贷款方或任何其他担保人(父母免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

10.10额外的担保人豁免和协议。

(A)母公司理解并承认，如果担保各方以司法或非司法方式取消对任何不动产担保的抵押品赎回权，则该抵押品赎回权可能会损害或摧毁母公司根据本担保向借款人或其他人寻求代位权、报销、贡献或赔偿的任何能力，该权利基于其可能享有的对母公司在本担保下支付的任何金额的代位权、报销、贡献或赔偿。家长进一步理解并承认，在没有本款的情况下，家长权利的潜在损害或破坏(如果有的话)可能使家长有权根据《加州民事诉讼法典》第580d条主张对本担保的抗辩，如在联合银行诉格拉茨基案，265加州案中解释的那样。应用程序。2D 40(1968)。通过执行本担保，母公司自由、不可撤销和无条件地；(I)放弃和放弃该抗辩，并同意它将在本担保项下承担全部责任，即使担保当事人可以通过司法止赎或行使销售权来止赎任何保证义务的信托契约；(Ii)同意母公司不会在担保当事人可能开始执行本担保的任何诉讼或程序中主张该抗辩；(Iii)承认并同意：(A)父母在本担保中放弃的权利和抗辩包括父母可能拥有或有权主张的任何权利或抗辩，这些权利或抗辩是基于或产生于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条或《加州民法典》第2848条中的任何一个或多个，以及(B)父母放弃因担保当事人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使选择了补救措施, 例如担保债务担保方面的非司法止赎，已通过适用《加州民事诉讼法》第580d条或以其他方式破坏了父母对委托人的代位权和偿还权；以及(4)承认并同意担保当事人在设定债务时依赖这一放弃，并且这一放弃是担保当事人因设定债务而获得的对价的重要部分。

(B)父母放弃其可能拥有的所有权利和抗辩，因为任何义务都以不动产作担保。这意味着，除其他事项外：(1)担保当事人可以向母公司收取抵押品，而无需首先取消其他贷款当事人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权；如果担保当事人对其他贷款当事人质押的任何不动产抵押品丧失抵押品赎回权：(A)债务数额只能减去抵押品在止赎销售时出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，以及(B)即使担保当事人通过丧失不动产抵押品赎回权，摧毁了母公司可能向借款人或任何其他贷款方收取的任何权利，有担保当事人也可以向母公司收取抵押品。这是对父母可能拥有的任何权利和防御的无条件和不可撤销的放弃，因为任何义务都是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。

138

(C)父母放弃其在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或抗辩，包括《加州民事诉讼法》第580a条，要求在止赎后举行公平市场价值听证会或采取行动确定欠缺判决。

10.11保持良好状态。在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该指定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据其担保和其他贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款第10.11条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及为每一特定贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条。
杂类

11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但不得作出此类修改、放弃或同意；

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件(第4.01(B)(I)或(C)节除外)，或就初始信贷延期而言，放弃第4.02节规定的任何条件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，在未经所需循环贷款人或适用的所需递增期限贷款贷款人(视情况而定)书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(C)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款日期(第2.05(B)(I)或(Ii)条规定的强制性预付款除外)

139

本合同项下或其他贷款文件项下应付给任何贷款人的本金、利息、手续费或其他金额，未经有权获得该等付款的贷款人书面同意；

(E)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语或适用利率的定义)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，改变(I)第8.03节所要求的付款分摊比例，或(Ii)第2.05(B)节或第2.06(B)节适用条款中分别规定的贷款额度的任何减少或贷款的任何预付的适用顺序，未经(A)如果该贷款是循环信贷贷款，则为所需的循环贷款人，以及(B)如果该贷款是增量定期贷款，则以任何方式对贷款项下的贷款人造成重大不利影响。适用的递增定期贷款机构；

(G)未经每一贷款人的书面同意，更改(I)第11.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比(本第11.01(G)条第(Ii)款规定的定义除外)，或(Ii)未经适用贷款项下的每一贷款人的书面同意，更改“所需的循环贷款机构”或“所需的增额定期贷款机构”的定义；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或基本上所有抵押品；

(I)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10条允许任何子公司免除担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或

(J)以任何方式更改第11.06节的任何规定，从而对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，而无需以下书面同意：(I)如果该贷款是增量期限贷款，则为适用的所需增量期限贷款；(Ii)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需的循环贷款；

并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的信用证出票人在上述要求的贷款人之外签字，否则不得影响权利或义务

140

任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人外的周转贷款机构签署，否则不得影响该周转贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Iv)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，不得增加或延长任何贷款的本金或利息，或根据本协议应支付给该违约贷款人的任何其他款项，或延长付款日期。

未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，任何修订、放弃或同意不得(I)修改第2.13条或第8.03条或本条款的任何其他条款，以改变按比例减少承诺、按比例付款或按比例分担付款的方式；(Ii)将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；(Iii)从属于或具有从属于保证任何其他债务或其他债务的留置权义务的留置权；(Iv)免除或具有免除任何其他债务或其他债务的效果；担保债务的全部或几乎所有抵押品，或(5)解除或具有解除债务担保的全部或实质全部价值的效力。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该贷款文件需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准(或要求每个循环信贷贷款人或每个适用的增量定期贷款机构(视情况而定)的同意，并已得到所需的循环贷款机构或适用的所需增量期限贷款机构(视情况而定)的批准)，则借款人可根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所设想的转让而生效(连同借款人根据本款须作出的所有其他此类转让)。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且如果所需贷款人在收到贷款文件通知后三(3)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则此类修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

11.02通知；有效性；电子通信。

141

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给贷款方、行政代理、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在送达时应被视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)，根据电子通信协议(或由行政代理全权酌情批准的其他程序)，本合同项下向行政代理、放贷机构、贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果上述放贷机构、放贷机构或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理机构它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知。行政代理、回旋贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理机构另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

142

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对母公司、借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人负责因母公司、借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对父母、借款人、贷款人、任何信用证出票人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人中的每一方均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真或电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关贷款方或其各自证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证出票人和贷款人应有权依赖或执行据称由以下各方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)

143

借款人，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)任何信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关，准备、谈判、执行、交付和管理

144

协议及其他贷款单据或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(不论本协议或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的任何律师的费用、费用和支出)，(A)与本协议及其他贷款文件相关的权利的执行或保护，包括其在本节项下的权利及其在本协议所包含或提及的任何环境规定下或与之相关的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，包括与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。本第11.04(A)条不适用于仅受本协议第3.01条管辖的税费(代表因非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税费)。

(B)借款人的弥偿。在不重复根据第3.01(C)款所欠的任何金额的情况下，借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和每一信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何及所有损失、索赔、诉讼原因、判决、损害赔偿、责任(包括严格责任)和相关费用(包括任何受赔方律师的合理费用、准备费用、审查和分发根据本协议第6.14节或任何其他贷款文件授权的任何调查报告或任何环境评估，以及准备、审查和分发与执行任何环境法所要求的任何清理、补救、监测、清除或类似工作有关的任何研究或报告的费用，或行政代理和其他担保当事人充分使用贷款文件所预期的任何不动产抵押品所必需的其他费用)，任何种类和性质、或有、到期或未到期、已知或未知、可预见或不可预见的，任何第三方、借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致或遭受的损失或损失：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言, 本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与此类要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司现在或以前拥有或经营的任何财产上、之下或附近存在任何危险材料，在、向、关于或来自贷款方现在或以前拥有或经营的任何财产

145

任何此类财产的任何环境留置权的申请或施加，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)违反本协议中的任何环境陈述、保证或契诺，(V)贷款方或其任何子公司，或任何第三方对贷款方或其任何子公司现在或以前拥有或经营的任何财产或其影响的任何违反环境法的行为，或(Vi)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独过失或严格责任引起或全部或部分引起)；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿, 如果借款人或贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或者(Z)完全是由于危险材料的释放或在通过止赎或代替止赎的契据或其他方式将财产转让给该受赔人或其继承人或受让人后，该财产首次在该财产发生的违反环境法的情况下造成的。为免生疑问，本第11.04(B)条不适用于仅受本协议第3.01条管辖的税费。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述次级代理人)、该信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付款项中贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类分代理)或任何信用证出票人或摆动额度贷款人以其身份发生或向其提出的，或由前述任何相关方以行政代理(或任何该等子代理)或该信用证出票人或摆动额度贷款人的身份提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信函而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且特此放弃

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信贷或其收益的使用。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.04(B)节的赔偿条款在行政代理、任何信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(G)关于加州不动产的规定。普通合伙人、母公司、借款人和其他贷款方、行政代理和其他担保当事人承认并同意，在加州法律适用的范围内，第5.09、6.02(G)节(第6.02(G)节涉及环境法、环境许可或危险材料)、第6.03(B)节(第6.03(B)节涉及环境法)、6.13、本协议的6.14和11.04节(第11.04节涉及环境法、危险材料和违反任何环境陈述、保证或契诺)，与位于加利福尼亚州的任何不动产抵押品相同，这些抵押品旨在构成并确实构成加州民事诉讼法典第736(F)(2)节中定义的“环境条款”。在加州法律适用的范围内，根据《加州民事诉讼法典》第736条的规定，行政代理人或任何其他担保当事人为追讨损害赔偿或执行本节的任何诉讼，不应构成《加州民事诉讼法典》第726(A)条所指的诉讼，也不应构成《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726(B)条所指的欠款判决。此外，普通合伙人、父母、借款人、对方贷款方和受赔方相互表示，在加州法律适用的范围内，如果获得损害赔偿，强制令或其他衡平法救济, 根据或根据《加州民事诉讼法典》第736条，任何环境条款的行政代理或任何其他担保方不得获得任何损害赔偿、强制令或其他衡平法救济，或任何环境条款的其他强制执行，该损害赔偿、强制令或其他衡平法救济或任何环境条款的其他强制执行应根据加州法律(加州民事诉讼法典第736(D)节所规定的加州民事诉讼法典第736条除外)予以追回和获得。在不限制前述规定的情况下，行政代理和其他担保当事人也应享有加州法律726.5节规定的所有权利和补救措施

147

关于位于加利福尼亚州的任何不动产抵押品的民事诉讼法典。

11.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日起计的利息。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

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(A)如将转让贷款人在任何贷款下的承诺额的全部剩余额，以及在该贷款下当时欠该贷款人的贷款，或将当时在该贷款下欠该贷款人的贷款转让给有关核准基金，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定的承诺额总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如该承诺当时尚未生效，则为转让贷款人受每项此类转让约束的贷款本金余额，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，就循环信贷安排或任何增量期限安排的任何转让而言，金额不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)：(1)任何循环信贷承诺，如转让给的人并非就循环信贷安排作出承诺的人、该贷款人的关联公司或就该贷款机构作出承诺的核准基金，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人转让任何递增定期贷款；及

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(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得各信用证出票人和周转额度贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，(C)自然人，或(D)不是商业银行或由商业银行或商业银行关联公司管理或管理的基金的任何其他人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，在

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如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金和利率(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(本节第(B)(V)款所列人员除外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样(它是

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应理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出借人(如该出借人是出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益)；但该参与人(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是本节(B)项下的受让人一样；和(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)在任何时候，美国银行根据第11.06(B)款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，(A)在向借款人和贷款人发出30天通知后，美国银行可以辞去信用证发行人的职务，和/或(B)在向借款人发出30天通知后，辞去循环额度贷款人的职务，以及(Ii)在任何时候，任何其他信用证发行人根据第11.06(B)条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，在向借款人和贷款人发出30天通知后，该信用证出票人可辞去信用证出票人的职务。如果借款人辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务，则借款人有权从贷款人中指定一位适用的信用证或摆动额度贷款人的继任者(经该信用证出票人或摆动额度贷款人同意)；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行或该等其他适用的信用证出借人的辞职。

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作为信用证出票人或摆动额度贷款机构，视具体情况而定。如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日，其签发的所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转信用证贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应出具信用证，以替代在该接任时已退任的出票人所签发的信用证(如果有的话)，或作出令退役的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担退役的信用证出票人关于该信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)在需要了解贷款文件的情况下，可向其关联方及其关联方披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并将被指示并同意对行政代理人、贷款人和信用证发行人保密，只要此人在其控制范围内，(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)在协议的保密条款与本节基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或根据第2.15(B)条或第2.16(B)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易将参照贷款方及其义务进行付款, 本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对母公司或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人或母公司同意，或(I)在此类信息(I)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Ii)变得可供行政代理、任何贷款人、除贷款方或其子公司外，任何非保密来源的任何信用证发行人或其各自的关联公司。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和

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向行政代理和贷款人提供与本协议的管理相关的信息以及关于本协议的信息，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向行政代理和贷款人提供与本协议、其他贷款文件以及其他贷款文件和承诺相关的服务提供商。

就本节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于贷款方或其各自子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各信用证出票人及其各自的关联公司在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用证或任何关联公司支付借款人或贷款方现在或今后根据本协议或向该贷款人或该信用证出借人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该信用证出票人的分行或办事处的债务，而该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方在本节项下的权利是对其他权利和补救措施的补充

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(包括该贷款人、该信用证出票人或其各自关联方可能拥有的其他抵销权)。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

(B)每一开证人及每一贷款人(以贷款人及对冲银行的身分)及其他对冲银行在接受设定留置权以保证根据有担保对冲协议产生的债务的抵押品文件的利益后，同意在未经行政代理人事先书面同意的情况下，不会行使任何权利以抵销或运用任何种类的存款或其欠借款人或任何其他贷款方的任何其他债务，抵偿有担保对冲协议项下的任何债务，或抵偿借款人或另一贷款方欠贷款人的任何其他金额，或抵押品留置权担保的其他金额；但本节或本协议其他内容不得损害任何对冲银行就任何有担保对冲协议宣布提前终止日期的权利，或承担付款或平仓净额结算的权利，或以其他方式抵销当时存在于该等有担保对冲协议下的交易或交易的权利。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议签立和交付后仍有效，

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其中之一。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何方式与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议有关的交易在任何法庭上对本协议的任何其他当事人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院、纽约州南区的美国地区法院和其中任何上诉法院以外的任何法庭上，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管如此，本协议中或本协议中

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任何其他贷款单据应影响或被视为阻止行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或义务的任何其他担保，或执行有利于该方的判决或其他法院命令。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15加州司法参考。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方选择时，(B)在不限制第11.04条的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何仲裁人的所有费用和开支。

11.16位于加利福尼亚州的房地产抵押品。尽管本合同或其他贷款文件中有任何相反规定，第5.09、6.02(G)节(第6.02(G)节涉及环境法、环境许可或危险材料)、6.03(B)节(第6.03(B)节涉及环境法)、6.13、6.14和11.04节(第11.04节涉及环境法、危险材料和违反任何环境陈述、保证或契诺)的规定，(A)不得以位于加利福尼亚州的任何不动产抵押品作为担保，即使任何此类不动产抵押品可以担保借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何或所有其他义务，以及(B)不得限制或损害行政代理人或任何其他有担保的一方针对

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借款人、母公司或任何其他贷款方或任何贷款方的任何子公司根据任何环境法，包括任何出资权或补偿权。

11.17放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.18不承担任何咨询或受托责任。借款人、母公司和普通合伙人各自承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、美国银行证券、其他协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、母公司、普通合伙人及其各自的关联方与行政代理之间的独立商业交易。另一方面，(B)借款人、母公司和普通合伙人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人、母公司和普通合伙人中的每一方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、美国银行证券、彼此其他安排人和每一贷款人各自都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、母公司、普通合伙人或其各自的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(B)行政代理、美国银行证券、任何其他安排人或任何贷款人对借款人、母公司、普通合伙人或任何其他人都没有任何义务。普通合伙人或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理, 美国银行证券、其他安排人和贷款人及其各自的联营公司可能参与了一系列涉及不同于借款人、母公司、普通合伙人及其各自联营公司的权益的交易，行政代理、美国银行证券、任何其他安排人或任何贷款人均无义务向借款人、母公司、普通合伙人或其各自的任何联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人、母公司和普通合伙人特此放弃并免除其可能对行政代理、美国银行证券、其他安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

159

11.19电子执行；电子记录；对应物。

。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理以及贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一(1)个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理、信用证签发人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意

；此外，在不限制前述规定的前提下，(A)在行政代理、信用证发行方和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款单据采取行动，依赖任何通信(其书面形式可能是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并由其相信的任何声明，且不承担根据或关于本协议或任何其他贷款文件的责任

160

是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.20《美国爱国者法案》。受ACT约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知普通合伙人、家长和借款人，根据《美国爱国者法案》(PUB第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“ACT”)，IT部门需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据ACT识别每一贷款方的其他信息。普通合伙人、母公司和借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括ACT)下的持续义务。

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司的股份或其他所有权工具

161

承诺或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23修正案和重述。双方同意：(A)本协议旨在并在此重申、续签、延长、修改、修改、取代和取代现有信贷协议的全部内容；(B)义务(如本协议所界定)代表(除其他事项外)“义务”(如现有信贷协议所界定)的重述、续展、修订、延伸和修改；(C)根据现有信贷协议签署的附注(如有)应继续证明(如本协议所界定)义务；(D)订立和履行各自在贷款文件下的义务和在此证明的交易不构成更新，也不应被视为已终止、消除或解除现有信贷协议下的债务，所有这些债务应根据本协议继续存在，并受本协议管辖

162

除本协议另有明文规定或任何其他贷款文件另有规定外，(E)由现有信贷协议或根据现有信贷协议(包括现有信贷协议所界定的各项“抵押品文件”)订立的留置权及担保权益已获批准及确认为该等债务的担保，除非本协议或任何其他贷款文件另有明文规定；及(F)任何贷款文件所载对现有信贷协议的所有提及均指经修订及重述的该等协议。在本协议的截止日期和任何再融资的日期，不属于本协议项下的贷款人的“贷款人”(按现有信贷协议的定义)，或在适用的该再融资生效后立即不再是贷款人的任何贷款人(在每种情况下，均为“非持续贷款人”)，行政代理代表本协议的贷款方或该再融资的一方，借款人应订立转让协议，根据该协议，贷款人和非持续贷款人应作出该转让和假设，以便在该转让和假设生效后，以及在截止日期或与该再融资有关的贷款生效后，本协议或此类再融资项下的未偿债务总额由贷款人按照各自适用的百分比持有；每个贷款人通过本协议的执行授权行政代理代表这些贷款人和非持续贷款人签署任何此类转让协议。

11.24整个协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空
签名页面如下]

163

附表1.01(A)

安威子公司；不活跃的子公司

安威子公司

郊区地产控股有限公司，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司--郊区取暖油合伙公司

不活跃的子公司

俄勒冈州有限责任公司Gas Connection，LLC

郊区特许经营有限责任公司，内华达州有限责任公司

1

附表1.01(B)

现有信用证

1

附表2.01

承诺
和适用的百分比

1

附表5.13

附属公司及其他
股权投资；贷款方

第(一)部分-附属公司

郊区丙烷合作伙伴，L.P.

郊区丙烷，L.P.

郊区销售与服务公司

郊区取暖油合作伙伴有限责任公司(d/b/a郊区丙烷)

阿格威能源服务有限责任公司

郊区能源金融公司

郊区LP Holding，Inc.

郊区有限责任公司

附表5.13-第1页

(B)部分-其他股权投资

没有。

附表5.13-第2页

附表7.02

已有债务

没有。

附表5.13-第1页

附表7.03(I)

现有投资

1.借款人拥有Oberon Fuels，Inc.(“Oberon”)38%的股权，并购买了Oberon发行的某些有担保的可转换票据，如母公司截至2022年9月24日的财政年度Form 10-K年度报告中更详细地描述。

2.郊区可再生能源有限责任公司拥有独立氢气公司25%的股权，这一点在母公司截至2022年9月24日的财政年度10-K表格的年度报告中有更详细的描述。

3.借款人拥有NU：ION Technologies，Inc.的少数股权，这一点在母公司截至2022年9月24日的财政年度的Form 10-K年度报告中有更详细的描述。

附表5.13-第1页

附表11.02

行政代理办公室，
通告的某些地址

贷款方：

[借款方名称]
[C/O]丙烷郊区，L.P.
一座郊区广场
240号10号公路西段
邮政信箱206号
新泽西州威帕尼，邮编：07981-0206
注意：A.Davin D‘Ambrosio
Telephone: (973) 503-9396
Telecopier: (973) 503-9395
电子邮件：DDambrosio@subUrban propane.com
网址：www.subUrban propane.com
美国纳税人识别码：22-3410352

管理代理：

行政代理办公室
(对于付款和信用延期申请，包括周转额度贷款)：
北卡罗来纳州美国银行
2380 Performance Drive，3楼
邮编：TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森邮编：75082
注意：阿琳·L·米纳
Telephone: (469)201-8837
Telecopier: (214) 290-9412
电子邮件：arlene.l.minor@bofa.com

Account No.: 1366072250600
参考：市郊丙烷L.P.
ABA# 026009593

作为行政代理的其他通知：
北卡罗来纳州美国银行
机构管理

加利福尼亚州街555号，4楼
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
注意：布里奇特·J·曼杜克·莫里
Telephone: (415) 436-1097
Telecopier: (415) 503-5011
电子邮件：Bridge gett.manduk@bofa.com

附表11.02-第1页

将副本复制到：

北卡罗来纳州美国银行
自然资源
一张布莱恩特公园
邮编：NY1-100-18-07
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：迈克尔·莫尔顿
Telephone: (646) 855-5783
电子邮件：michael.molton@bofa.com

信用证出票人：

美国银行：

北卡罗来纳州美国银行
贸易业务
邮编：PA6-580-02-30
舰队路1号，2楼
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
注意：查尔斯·P·赫伦
Telephone: (570) 496-9564
Telecopier: (800) 755-8743
电子邮件：Scranton_Standby_lc@bofa.com

北卡罗来纳州富国银行：

贷款方联系方式：

北卡罗来纳州富国银行
罗斯大道1445号，套房4500
MAC T9216-451
达拉斯TX 75202
注意：阿琳·M·冈萨雷斯，企业关系助理
Telephone: (214) 721-8216
Telecopier: (214) 721-8215
电子邮件：arlene.m.Gonzalez@well sfargo.com

管理代理的联系信息：

北卡罗来纳州富国银行
林肯街1700号，5楼
MAC C7300-059
Denver, CO 80203-4500
注意：贷款服务专家布莱恩·帕特里克·麦考利
Telephone: (303) 863-5045
电子邮件：brian.mccauley@well sfargo.com

附表11.02-第2页