沃纳多房地产信托基金

2022年长期绩效计划LTIP单位奖励协议

于本协议附表A所载日期，由马里兰州房地产投资信托基金Vornado Realty Trust(“本公司”)、其附属公司Vornado Realty L.P.(特拉华州一家有限合伙企业)及本公司透过其进行其实质上所有业务的实体(“合伙企业”)、Vornado Management Corporation、特拉华州一家公司(“雇主实体”)及附表A所列各方(“承授人”)订立的2022年长期业绩计划LTIP单位奖励协议。

独奏会

受赠人是雇主实体的雇员，为合伙企业提供服务。

B.本公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)根据本公司经修订(经不时修订、重述及补充)的2019年综合股票计划(“2019年计划”)，批准此项及其他2022年以表现为本单位(“2022年PB LTIP”)的奖励，以提供本公司或其联属公司的某些关键员工，包括承授人，与他们的雇佣或其他服务关系有关，并与本奖励协议(“本协议”)所述的激励性薪酬建立联系，从而为他们提供额外的激励，以促进本公司及其联属公司(包括合伙企业)的业务进展和成功。2022年PB LTIP奖励由委员会根据董事会授予的权力批准，包括授予合伙企业的股权的权力，该股权在某些情况下可交换为根据2019年计划预留供发行的本公司普通股，或如果2019年计划在该等普通股发行日期前已被该等后续股权计划取代，则根据该等后续股权计划(该2019年计划及任何该等后续计划，经不时修订、修订或补充，在此统称为“股份计划”)。本协议证明了一系列基本相同的2022年PB LTIP裁决中的一项，并受本协议和合作伙伴协议(如本协议定义)中规定的条款和条件的约束。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.行政管理。本奖励及所有其他2022年PB LTIP奖励将由委员会管理，委员会在管理2022年PB LTIP奖励及本奖励将拥有其于股份计划所载的股份计划管理方面的一切权力及权力；惟董事会如有选择，则委员会的所有权力均可由全体董事会行使。委员会可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，就取消没收限制和/或根据本协议加速授予受赠人以前未被没收的部分或全部未授予奖励的LTIP单位作出任何规定。

2.定义。本文中使用的没有定义的大写术语应具有股份计划中赋予该等术语的含义。

“2022年PB LTIP”具有本协定摘要中所给出的含义。

“绝对TSR”是指在进行计算测试的期间，公司的总年度回报(以百分比表示)，计算方法为：(1)从(2)基准值中减去(1)基准值所得的差额；(2)(A)在截至紧接最终估值日期之前的90天内的每个平均期间计算的最高普通股价格之和；加(B)相当于生效日期至最终估值日期之间实际宣派或支付的股息及其他分派总额(不包括以额外普通股或单位形式支付的股息及分派，只要所有该等实物股息及分派的总和反映于整个TSR履行期的基线价值及普通股价格)，只要有关的“除息”日期在最终估值日期之前就普通股及A类单位而言(Ii)基线价值。为避免重复计算，应对绝对TSR进行适当调整，以考虑到在此期间发生的所有股票分红、股票拆分、反向股票拆分和其他类似事件。

就本公司而言，“关联公司”是指根据证券法，根据法规C规则405的含义，控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。

“平均期间”是指连续三十(30)个交易日结束的期间，包括确定普通股价格、经营单位TSR修改量、指数相对TSR、东北同行相对TSR或相对单位TSR修改量的日期(或，如果该日期不是交易日，则为紧接该日期之前的最近一个交易日)。

“获奖LTIP单位”的含义如第3节所述。

“奖励合伙单位”具有第7节规定的含义。

“基线价值”指(A)就本公司而言，45.10美元；(B)就任何指数公司或任何东北同业公司而言，指紧接TSR履约期第一天前一天该公司普通股权益的一股价格。

就第三节和第四节而言，受让人终止连续服务的“原因”是指：(A)如果受让人在紧接终止之前是服务协议的一方，并且其中定义了“原因”，则“原因”应具有该服务协议中规定的含义；或(B)如果受让人在紧接终止之前不是服务协议的一方，或者受让人的服务协议没有定义“原因”或实质上相等的术语，则“原因”应指：(I)对与其受雇于公司或关联公司有关或以其他方式与其受雇于公司或附属公司有关的重罪定罪或认罪；或(Ii)故意行为不当，对公司或附属公司造成重大经济损害

本公司或其任何关联公司，在每一种情况下，由本公司全权酌情决定。

“控制变更”指的是：

(I)于生效日期组成董事会的个人(“现任受托人”)因任何理由不再占董事会多数席位，但在生效日期后成为受托人的任何人，其选举或选举提名经当时董事会至少三分之二的现任受托人投票通过(以特定投票或本公司委托书批准，其中该人被提名为受托人提名人，且无异议)，即为现任受托人；但如因就受托人而进行的实际或受威胁的选举竞争，或因董事局以外的任何人或其代表以任何其他实际或受威胁的方式征求委托书而最初获选或提名为公司受托人的个人，均不得为现任受托人；或

(Ii)任何“人”(如交易法第3(A)(9)节所界定及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所用)在生效日期后直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券(“公司投票证券”)的总投票权的30%或以上；但本款第(Ii)款所述事项如有下列任何一项成为实益拥有人，则不得视为控制权变更：(A)本公司或本公司任何控股附属公司(但此项豁免只适用于本公司或该控股附属公司的所有权水平)，(B)由本公司或任何该等控股附属公司赞助或维持的任何符合税务条件的广泛雇员福利计划，(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商，(D)依据第(Iii)段所界定的非合资格交易而作出的任何人，或(E)(I)州际物业(“州际”)的任何合伙人(截至生效日期)，包括直系亲属、家族信托或纯家庭合伙，以及该等合伙人的任何慈善基金会(“州际合伙人”)；。(Ii)其大部分表决权权益由州际合伙人实益拥有的任何实体。或(Iii)任何“团体”(如《交易法》第13d-5(B)(I)条所述)，包括州际合作伙伴((I)、(Ii)和(Iii)项中的人在本文中应单独和共同称为“州际持有人”)；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换或类似形式的交易，或出售本公司的全部或实质所有资产(“商业交易”)，除非紧接该商业交易之后(A)该商业交易产生的实体或在该商业交易中取得本公司资产的实体(“尚存公司”)的总投票权的50%以上由紧接任何该等商业交易之前的国家间持有人或公司股东直接或间接实益拥有，及(B)除上文第(Ii)段(A)、(B)、(C)或(E)款所述的人士或尚存公司或其联营公司的任何符合税务规定、基础广泛的雇员福利计划外，没有任何人直接或间接实益拥有30%或

更多尚存公司的总投票权(“不符合资格的交易”)；或

(Iv)董事会批准本公司清盘或解散，除非持续实体(清算信托除外)的普通股权益由本公司股东直接或间接实益拥有，其比例与该等股东在紧接该等清盘前拥有本公司的公司投票权证券的比例大致相同，且该持续实体根据本协议承担本公司对承授人的所有现有责任。

“A类单位”具有合伙协议中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的实益普通股，每股票面价值0.04美元。

“普通股价格”指，截至某一特定日期，(A)就公司而言，一股普通股在适用的平均期间的公平市场价值的平均值；然而，如果该日期是公布控制权交易性变更的日期，则截至该日期的普通股价格应等于委员会确定的在交易中最终导致一股普通股控制权变更的应付代价总额的公平市场价值，且(B)就任何指数公司或东北同行公司而言，该公司普通股在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、在确定本公司普通股价格的同一平均期间内，或如果该日期是控制权变更公告日期，则为该公司普通股在该交易所截至该日期的收盘价。

“可比FFO”是指公司在公开申报文件中所反映的以每股和摊薄为基础的运营可比资金，这些公开申报文件可能反映了不同时期之间的可比性调整，并受委员会根据以下一个或多个因素的影响进行调整：(I)全国房地产投资信托协会董事会对运营资金的定义未来的任何变化，或(Ii)预算外的重大收购或处置。

“持续服务”是指作为公司或关联公司的员工、董事、受托人、经理或成员，或经委员会、顾问或顾问批准，不间断或终止的持续服务。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(A)任何批准的休假；(B)在公司和任何关联公司之间，以受托人、董事、雇员、经理、成员的任何身份进行调动，或经委员会、顾问或顾问批准；或(C)只要个人仍以雇员、董事、受托人、经理、成员或类似职能的身份为公司或公司的任何关联公司服务，

或(如果委员会特别同意连续服务不是不间断的)一名顾问或顾问。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假。除前一句话外，为本协定的目的是否终止连续服务应由委员会决定，这一决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

“残疾”是指：(A)如果承授人在紧接适用事件之前是服务协议的一方，并且在其中定义了“残疾”，则“残疾”应具有该定义中规定的含义；或(B)如果承授人在紧接该事件之前不是服务协议的一方，或者承保人的服务协议没有定义“残疾”或实质上相同的术语，则“残疾”是指使受保人在任何连续12个月期间至少连续或不连续180天内不能履行其所有实质性职责的残疾。

“股息支付”是指截至某一特定日期，在生效日期和该日期之间在一个A类单位宣布和支付的每一次分配(不包括以额外普通股和A类单位形式支付的股息和分配，除非根据本条例第8节另作调整)。

“赚取的分配LTIP单位”具有本协议第3(P)节中规定的含义。

“赚取的长期知识产权单位”具有本协议第3(P)节中规定的含义。

“已赚取的运营LTIP单位”具有本协议第3(E)节中规定的含义。

“已获得的绩效LTIP单位”具有本协议第3(P)节中规定的含义。

“赚取的相对长期收益单位”具有本协议第3(N)节规定的含义。

“生效日期”是指2022年1月12日。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除股息后普通股价格”系指，就一股普通股而言，(A)普通股上市所在的纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他国家证券交易所或成熟证券市场所报告的普通股价格高低的平均值(如果有多个这样的交易所或市场，则由委员会决定适当的交易所或市场)，在该“除股息”日期(或如果没有这种报告的高、低价，则由委员会决定)。除股息后普通股价格应为该“除股息”日的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果该交易日未报告普通股出售，则为应报告任何出售的前一个交易日；或(B)如果普通股没有在这样的交易所上市、在这样的系统上报价或在这样的市场上交易，普通股的除股息普通股价格应为

委员会以符合守则第409a节的方式真诚确定的普通股。

“公平市价”是指在任何给定日期，委员会使用任何合理方法并本着诚意确定的证券的公平市价(这种确定将以符合《守则》第409a节的方式作出，并按照《守则》第422(C)(1)节的要求本着善意作出)；但就普通股而言，“公平市价”指按下列方式厘定的该普通股的价值：(A)如在厘定日期，普通股已在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或另一国家证券交易所上市，或在某一既定证券市场公开买卖，则普通股的公平市值应为普通股在该交易所或该市场(如有多于一间此种交易所或市场，则由委员会厘定适当的交易所或市场)在决定日期(或如无公布收市价，则由委员会决定)的收市价，公平市价应为最高出价和最低要价之间或该交易日的最高和最低售价之间的平均值)，或者，如果该交易日没有报告普通股出售，则为应报告任何出售的前一个交易日的平均值；或(B)如果普通股没有在这样的交易所上市、在这样的系统上报价或在这样的市场上交易，普通股的公平市值应为委员会真诚地以符合守则第409A节的方式确定的普通股的价值。

“家庭成员”是指受赠人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、弟媳、兄弟姐妹或嫂子(包括领养关系)、分享受赠人家庭的任何人(租户或雇员除外)、其中任何一人或多人拥有超过50%(50%)实益权益的信托，其中任何一人或多人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及其中一人或多人(或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。

“最终估值日期”指以下日期中最早的一个：(A)2025年1月12日；或(B)如果控制权变更不是控制权交易性变更，则控制权变更应发生的日期；或(C)如果控制权发生交易性变更，且在控制权交易性变更完成后，公布该控制权交易性变更的日期。

就第3节和第4节而言，受让人终止雇用的“好的理由”是指：(A)如果受让人在紧接终止之前是服务协议的一方，并且其中定义了“好的理由”或实质上相当的术语，则“好的理由”应具有该服务协议中规定的含义，或(B)如果受让人在紧接终止之前不是服务协议的一方，或者受让人的服务协议没有定义“好的理由”或实质上相等的术语，则“充分理由”应指：(I)向受让人分配的职责与受让人在生效日期的地位有重大和不利的不一致，或受让人的职责、责任或权力的性质发生重大和不利的变化；(Ii)受资方基本工资减少；或(Iii)受资方自生效之日起将自己的办公地点迁至距离其所在地三十(30)英里以上的地点。

“绿色建筑认证”是指在特定期间内，本公司或其合并子公司或未合并的合资企业拥有或租赁的建筑物的总建筑面积在该期间结束时获得LEED金牌或LEED白金评级的百分比，或者，如果无法获得此类认证或确定此类认证的方法发生重大变化，则为委员会真诚选择的可比百分比，并进行委员会真诚地认为适当的调整(包括例如舍入)。

“温室气体减排”指于特定期间内，本公司或其合并附属公司或非合并合营公司所拥有或租用的建筑物于该期间结束时，固定燃烧源及燃料(“范围1排放”)或购买或取得的电力、蒸汽、热力及冷却(“范围2排放”)排放量(以百分比表示)与2019年范围1及范围2排放的合计减排量，每种情况均由本公司在公开提供的报告中公布，并经委员会真诚地认为适当的调整(包括例如舍入)。

“GRESB分数”是指，在特定时期内，GRESB组织为该期间分配给公司的数值分数，或者，如果无法获得该数值分数或确定该数值分数的方法发生重大改变，则指由委员会真诚地选择的可比数值分数。

“指数公司”指不时公布的道琼斯美国房地产写字楼指数的成分股(或包括一系列公开交易的美国房地产投资信托基金的后续指数)，前提是：(A)道琼斯美国房地产写字楼指数在最终估值日期之前不再存在或发布，且委员会确定该指数没有继承者，或(B)委员会合理地确定道琼斯美国房地产写字楼指数不再适合本协议的目的，则委员会应本着其善意的合理酌情决定权，为随后的期间，或如果委员会根据其合理善意的酌情决定权，为生效日期至最终估值日期的任何部分或整个期间选择替代可比指数，以计算指数相对TSR。

“指数相对TSR”指在进行计算测试的期间内，公司在该期间的总回报百分位数排名，除以(A)100%减去总回报大于公司的指数公司百分比，加上(Ii)总回报低于公司的百分比，再除以(B)2，所有公司的总回报均以一致基准编制。就指数相对TSR而言，每个指数公司的总回报的计算方式应与该公司的总回报的计算方式相同。委员会可在委员会认为适当的范围内，以与上文所述不同的方式计算指数相对TSR，以确保这种一致性，并授权估值或其他专家执行调整后的计算，以实现上述意图。

“指数相对TSR LTIP单位”是指在附表A中作为指数相对TSR LTIP单位列出的奖励LTIP单位，该奖励单位可根据指数相对TSR和公司根据本协议第3节的总回报而获得。

“初始赚取指数相对TSR金额”具有本协议第3(G)节中规定的含义。

“最初赚取的东北同行相对TSR金额”具有本协议第3(K)节中规定的含义。

“最初赚取的运营金额”具有本协议第3(B)节中规定的含义。

“LTIP单位”是指LTIP单位，这一术语在《合作伙伴协议》中有定义。

“不可调整的运行LTIP单元”具有本协议第6(B)节中规定的含义。

“东北同业公司”是指波士顿地产、白兰地酒业信托、帝国地产信托、JBG Smith、派拉蒙集团公司和SL Green Realty Corp.，只要任何该等公司在业绩报告期内不再在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他国家证券交易所上市或在既定证券市场上市，则不再被视为东北同业公司。

“东北同业相对TSR”是指在进行计算测试的期间内，公司总回报的百分位数排名，其方法是：(A)将(A)100%减去总回报大于公司的东北同业公司百分比，加上(Ii)总回报低于公司的东北同业公司百分比，再除以(B)2，所有公司的总回报是一致编制的。就东北同业相对TSR而言，每个东北同业公司的总回报的计算方式应与公司的总回报计算方式相同。委员会可在委员会认为适当的范围内，以不同于上述规定的方式计算东北同业相对TSR，以确保这种一致性，并授权估值或其他专家执行调整后的计算，以实现上述意图。

“东北同行相对TSR LTIP单位”是指在附表A中列为东北同行相对TSR LTIP单位的奖励LTIP单位，根据本协议第3节的规定，可根据东北同行相对TSR和公司的总回报获得奖励。

“运营LTIP单位”是指在附表A中作为运营LTIP单位列出的奖励LTIP单位，可根据本协议第3节的运营绩效指标和绝对TSR获得奖励。

“运营绩效指标”具有本协议第3(B)节中规定的含义。

“运营履约期”是指从2022年1月1日至(A)2022年12月31日；或(B)如果控制权变更不是交易性控制权变更，则控制权变更应发生的日期；或(C)如果控制权发生交易性变更，并在控制权交易性变更完成后，公布该控制权交易性变更的日期，两者中最早的一段时间。

“业务单位TSR修改量”是指根据本协议第3(D)节和附表B第2节所列表格，在TSR履行期内根据绝对TSR确定为业务单位TSR修改量的金额。

“合伙协议”是指自1997年10月20日起，公司作为普通合伙人与作为协议当事人的有限合伙人之间的第二份修订和重新签署的有限合伙协议，该协议经不时修订。

“合伙单位”具有“合伙协议”中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“团体”(如《交易法》所界定)。

“公开公告”，对于控制权交易性变更，是指本公司或参与该交易的另一人发布的最早的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他可公开获得或广泛传播的信息，其中披露了最终导致控制权交易性变更的交易的应付对价和其他重大条款；然而，如果该等对价随后增加或减少，则“公告”一词应被视为指披露对价变更的最新新闻稿、文件或通讯，借此公布最终导致控制权交易变更的交易的最终对价和重大条款。为免生疑问，上述定义旨在就“普通股价格”定义中的但书条款的应用向委员会提供所需的资料，以厘定最终导致在公开发布该等资料时最早出现控制权变动的交易中应付代价的公平市价，特别是若交易由主动收购要约或有争议的业务合并组成，而交易条款随时间而改变。

“合格终止”具有第4节规定的含义。

“相对单位TSR修改量”是指根据本协议第3(M)节和附表B第5节所列表格，在TSR履行期内根据绝对TSR确定为相对单位TSR修改量的金额。

“退休”是指：(A)如果受保人在紧接该事件之前是服务协议的一方，并且其中定义了“退休”或实质上相当的术语，则“退休”应具有该服务协议中规定的含义，或(B)如果受保人在紧接该事件之前不是服务协议的一方，和/或受保人的服务协议没有定义“退休”或实质上相当的术语，则“退休”

指承授人在年满65岁或年满60岁并在公司和/或子公司工作满二十(20)年后，终止其在公司及其子公司的连续服务。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“服务协议”指截至特定日期，承授人与本公司或其关联公司之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(包括但不限于离职、遣散费或类似协议，如有)，并在该日期之前进行修订或补充。

“股份数额”具有合伙协议中规定的含义。

“附属公司”指本守则第424(F)节所指的本公司的任何“附属公司”。

“总回报”指公司、指数公司或东北同业公司(视情况而定)的股东总回报，用于确定指数相对TSR或东北同行相对TSR。使用所有公司的平均总股东回报数据(所有公司一致编制)，从测试期间的第一天(使用基准值作为起始股票价格)到该期间的最后一天(使用就截至最终估值日期前九十(90)个连续日期内的每个平均期间计算的普通股价格，该期间导致本公司相对于指数公司和东北同行公司的最高百分位数排名，视情况而定)计算，并假设同期股息再投资为结束股价。为避免重复计算，应对总回报进行适当调整，以考虑到在此期间发生的所有股票分红、股票拆分、反向股票拆分和其他类似事件。

“控制权的交易性变更”指(A)“个人”或“集团”对普通股提出收购要约时，其定义第(Ii)款所述的控制权变更，或(B)其定义第(Iii)款所述的控制权变更，如公司不是尚存的公司；但如果适用的服务协议中“控制权变更”(或类似术语)的适用定义没有跟踪此类第(Ii)或(Iii)款，则“控制权交易性变更”一词应指符合此类条款所规定的实质性标准的控制权变更，并由委员会真诚合理地确定。

“转让”具有第7节规定的含义。

“TSR履行期”是指从2022年1月12日至(A)2025年1月12日；或(B)如果控制权变更不是交易性控制权变更，则控制权变更应发生的日期；或(C)如果控制权发生交易性变更，并在控制权交易性变更完成后，公布该控制权交易性变更的日期，两者中最早的一段时间。

“单位”是指所有合伙单位(如“合伙协议”所界定)，其经济性质与委员会所确定的合伙单位基本相似，但在转换、行使、交换或赎回任何种类的可转换、可行使、可交换或可赎回的证券以换取合伙单位时仍未偿还或可发行的；但不能转换为或可交换为A类单位的所有单位均不在“单位”的定义范围内。

3.LTIP单位奖；归属；控制权变更。

(A)在此授予受赠人本奖励，其数量等于本合同附表A所列的运营LTIP单位、指数相对TSR LTIP单位和东北同行相对TSR LTIP单位的总和(“奖励LTIP单位”)，(I)将在本第3节规定的范围内被没收，(Ii)将按照本章第3(Q)节规定的归属。除第4节另有规定外，在三年的业绩期间后，LTIP奖励单位有资格归属，其依据是：(I)本公司在一年内(或在本条款第3条规定的较短情况下)的经营业绩与(Ii)本公司在三年内(或在本条款第三条要求的较短情况下)的总股东回报。归属将在下列时间发生：根据本第3款和第4款中规定的金额和条件，除非本协议另有明确规定，否则受让人的持续服务将持续到每个适用的归属日期。

(B)业务单位。根据下文第4节的规定，由运营LTIP单位组成的奖励部分最初将根据公司在运营业绩期间取得的某些运营业绩指标(“运营业绩指标”)来获得。业务业绩指标以及与这些业务业绩指标相关的相对百分比载于附表B第1节，每个业务业绩指标的加权如下所示，并利用线性插值法计算不同级别之间的业绩。在业务实施期结束后，委员会将确定“最初赚取的业务量”，该数字等于(1)业务期长期收益单位乘以(2)根据附表B第1节所列表格确定的百分比。最终获得的业务期业务量仍将根据下文第3节(D)项规定的绝对TSR进行调整。

尽管如上所述，如果经营业绩期间由于控制变更的发生而提前结束，所有经营业绩指标将被视为已达到目标水平，因此，初始赚取的经营金额将等于附表A所列经营LTIP单位的50%。

(C)在营运业绩期间结束后，委员会将在合理可行的情况下尽快根据本公司达到上述营运业绩指标的情况，真诚地厘定营运LTIP单位的数目，以构成初步赚取的营运金额。在这样的决心下，

根据本协议的条款和条件(即，附表A所列的运营LTIP单元的数量，如果有，超过最初获得的运营金额)，承授方不能再赚取运营LTIP单元的任何部分，应立即由承授方没收，无需采取进一步行动。

(D)行动单位TSR修改器。在以下第3(E)节的约束下，所赚取的运营LTIP单位数将等于(I)初始所赚取的运营金额乘以(Ii)100%的代数和与运营单位TSR修改量的乘积(基于TSR实施期内的绝对TSR，根据附表B第2节所述的表格确定)(通过级别之间的线性内插)。

(E)在TSR履约期结束后，委员会将尽快真诚地确定业务单位TSR修改量和承授人根据上文第3(D)节赚取的业务LTIP单位数(“已赚取的业务LTIP单位”)，其乘积为(I)初始赚取的业务金额乘以(Ii)100%的代数和与业务单位TSR修改量的乘积。在获得的运营LTIP单位确定之前，不会授予任何运营LTIP单位。

(F)如果TSR履约期由于控制变更的发生而提前结束，则根据第3(D)节的规定，将根据截至控制变更之日的绝对TSR计算赚取的运营单位数，但附表B第2节所列表格“绝对TSR”栏中与“中等”绩效和“高”绩效对应的百分比应按比例计算，方法是将适用的百分比除以TSR绩效期间的整年数和分数年数。

(G)索引相对TSR LTIP单位。在以下第3(I)节的规限下，承授人最初赚取的指数相对TSR LTIP单位数将根据附表B第3节所列表格，基于TSR履行期内的指数相对TSR(水平之间的线性内插)来确定。

(H)在TSR履约期结束后，委员会将尽快真诚地厘定指数相对TSR及承授人根据上文第3(G)节赚取的指数相对TSR LTIP单位数目(“初始赚取指数相对TSR金额”)。初始赚取指数相对TSR金额仍将根据下文第3(M)节所述的绝对TSR进行调整。

(I)如果TSR履约期因控制权变更而提前结束，初始赚取指数相对TSR金额应等于基于截至控制权变更日期的指数相对TSR根据第3(G)节应赚取的指数相对TTIP单位数，而不按比例计算赚取的指数相对TSR单位数。

(J)东北同业相对TSR LTIP单位。根据以下3(L)项的规定，承授人最初赚取的东北同业相对TSR LTIP单位的数目为

根据附表B第4节中的表格，根据东北同行在TSR实施期内的相对TSR确定(级别之间有线性内插)。

(K)在TSR履约期结束后，委员会将尽快真诚地确定东北同业相对TSR和承保人根据上文第3(J)节赚取的东北同业相对TSR LTIP单位的数量(“最初赚取的东北同业相对TSR金额”)。初始赚取的东北同行相对TSR金额仍将根据下文第3(M)节所述的绝对TSR进行调整。

(L)如果TSR履约期因控制权变更而提前结束，初始赚取的东北对等相对TSR金额应等于截至控制权变更之日根据第3(J)节基于东北对等相对TSR赚取的东北对等相对TSR LTIP单位数，而不按比例计算赚取的东北对等相对TSR LTIP单位数。

(M)相对单位TSR修饰符。在以下第3(N)节的规限下，指数相对TSR LTIP单位和东北同行相对TSR LTIP单位的数量将等于(I)(A)初始赚取指数相对TSR金额加上(B)初始赚取的东北同行相对TSR金额乘以(Ii)100%的代数和和根据附表B第5节所载表格基于TSR绩效期间的绝对TSR确定的相对单位TSR修改量的乘积(级别之间采用线性内插)。

(N)在TSR履约期结束后，委员会将在实际可行的情况下尽快厘定受授人根据上文第3(G)及3(J)节分别赚取的相对单位TSR修改量及指数相对TSR LTIP单位及东北同业相对TSR LTIP单位的数目(“赚取相对TTIP单位”)，其乘积为(I)初始赚取指数相对TSR金额加上(B)最初赚取的东北同业相对TSR金额乘以(Ii)100%与相对单位TSR修改量的代数和。在确定赚取的相对LTIP单位之前，不得授予任何赚取的相对LTIP单位。

(O)如果TSR履约期因控制权变更而提前结束，则根据第3(N)节的规定，将根据公司截至控制权变更之日的绝对TSR来计算赚取的相对单位数，前提是附表B第5节所列表格“绝对TSR”栏中与“中等”业绩和“高”业绩对应的百分比应按比例计算，方法是将适用的百分比除以TSR业绩期间的整年数和分数年数。

(P)如果受赠人根据本合同第3(B)-(O)节中规定的计算方法，在最终估价日获得任何LTIP奖励单位(“所赚取的表现LTIP单位”)，则自获得该奖励LTIP单位之日起，受赠人还将获得相当于以下金额总和的额外数量的奖励LTIP单位

将由委员会执行的计算(“长期收入分配单位”)：

(I)对于生效日期和赚取此类赚取的绩效长期收益单位的日期之间的每笔股息支付，计算以下额外奖励长期收益单位的数量：

在哪里：

W=(I)根据本协议第3(B)-(O)节，截至最终估值日所赚取的LTIP业绩单位数，减去(Ii)不可调整营运LTIP单位数(如果有的话)加上(Iii)任何先前股息支付所赚取的任何分配LTIP单位数之和；(Iv)适当调整，以使一个合伙单位的股份金额大于或少于一股普通股；

X=股息支付的90%；以及

Z=支付该等股息的“除股息”日期的除股息普通股价格。

(Ii)将按照上述(I)项计算的所有数额相加。

赚取的分配LTIP单位应加到赚取的绩效LTIP单位(“赚取的LTIP单位”)的总和中，并根据本章第3(Q)节和本章第4节适用于根据本章第3(B)-(O)节所述计算获得的其他获奖LTIP单位的所有规定进行归属。如果获奖LTIP单位总数少于最初发放给受赠人的获奖LTIP单位数，则紧接在第3(P)节规定的计算之后，超出的金额(即从获奖LTIP单位总数中减去获奖LTIP单位总数所获得的差额)应立即由获奖者没收(为免生疑问，没收的获奖LTIP单位可以是运营中的LTIP单位，如适用，索引相对TSR LTIP单位和/或东北同行相对TSR LTIP单位，根据本章第3(B)-(O)节规定的计算，在根据本第3(P)节确定这些已赚取分配LTIP单位的数量后，未赚取的单位)。如果根据第3(P)节确定分配的LTIP赚取单位数导致赚取的LTIP单位总数大于先前发放给受让人的获奖LTIP单位数，则在执行本第3(P)节规定的计算后：(A)公司应促使合伙企业在最终估价日向受赠人发放与差额相等的额外LTIP单位数；(B)该等额外的LTIP单位应添加到先前发放的获奖LTIP单位(如果有的话)中, 并因此成为本奖项的一部分；(C)公司和合伙企业应采取必要的公司和合伙行动，以完成该等额外的LTIP单位的授予；及(D)此后，术语奖励LTIP单位将统称为

在此类额外授予之前颁发的LTIP奖励单位(如果有)加上此类额外的LTIP单位；条件是此类发行将取决于受让人签署和交付与本协议相关的文件，以及公司和/或合伙企业可能合理要求的与本协议相关的文件，以遵守所有适用的法律要求，包括但不限于联邦和州证券法。

(Q)所赚取的长期转让金单位(如有)应在下列时间按下列数额归属，但受让人的持续服务须持续至适用的归属日期或本条例第4节规定的加速归属日期(以适用为准)：

(I)赚取的长期税项投资收益单位的50%(50%)将于2025年1月12日归属；及

(Ii)50%(50%)赚取的长期税项单位将于2026年1月12日归属。

在附表A规定的归属金额或时间表与本第3(Q)条的规定相抵触的范围内，适用附表A的规定。如果委员会在上述任何归属日期尚未确定长期收益单位的数量，则长期收益单位将在确定的日期归属；但为免生疑问，在上述归属日期之后无需继续雇用即可进行此类归属。

(R)任何未根据本第3条或第4条归属的获奖LTIP单位，在合伙公司无须支付任何代价的情况下，将自动被没收，且无须通知即告无效，受赠人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再在该等未归属的获奖LTIP单位中享有任何进一步的权利或权益。

(S)在本公司(或其继承人)或承授人有充分理由的控制权变更后二十四(24)个月内发生控制权变更并终止受让人与本公司或其关联公司的雇佣关系时，根据本第3条确定的基于业绩而获得的奖励LTIP单位应立即归属(除非奖励LTIP单位之前已被没收)。

(T)如果控制权发生变更，委员会将在一段时间内作出本协议要求的任何决定和证明，以及与丧失限制失效和/或加速授予本奖励有关的任何必要规定，以使(I)受让人能够在与A类单位持有人相同的基础上行使与控制权变更相关的选举、投票或其他权利，以及(Ii)公司在不迟于控制权变更完成之日采取根据本协议或根据合作伙伴协议有义务支付的任何行动或交付或付款。为免生疑问，在控制权发生变化的情况下，根据本合同第3(B)-3(O)条进行的所有计算和行动的执行以及任何选举、表决或其他

根据第3(T)条规定的权利应以控制权变更最终完成为条件。

4.终止受赠人的连续服务；死亡及伤残。

(A)如果承授人是服务协议的一方，并且其连续服务终止，则本协议第4(B)、4(C)、4(D)、4(E)、4(F)和4(G)条的规定应仅适用于受赠人的获奖LTIP单位的处理，除非《服务协议》包含明确引用本第4(A)节的规定，并规定服务协议的这些规定应改为指导受赠人的获奖LTIP单位在终止时的处理。前述句子将被认为是对任何适用的服务协议的修正，其适用范围与本第4节的条款一致，例如，服务协议中关于加速归属或支付或丧失限制的任何条款，这些条款涉及在受让人终止与公司的连续服务的某些类型的情况下，受让人的奖励或其他补偿奖励的失效(例如，在期限结束时终止，雇主无故终止或雇员有充分理由终止)不得解释为要求对本合同进行本合同第3条所述的任何计算，或对本合同进行授予，除非本第4条明确规定。如果受让方提供服务的实体不再是本公司的附属公司，则此类行动应被视为终止受让方的持续服务，但委员会应行使其唯一和绝对的酌情权，可就取消没收限制及/或加速归属承授人先前未被没收的部分或全部未归属长期租赁权单位作出规定，并在紧接上述事件发生前生效, 或确定承授人对本公司或其任何其他关联公司的持续服务并未终止。尽管有上述任何规定，如果受赠人的服务协议(如有)的规定与本第4条关于死亡或残疾的规定有任何冲突，则该服务协议的规定适用于在死亡或残疾的情况下受赠人奖励的LTIP单元的处理。

(B)如果(I)公司无故终止受赠人的连续服务，(Ii)受赠人有充分理由终止，或(Iii)受赠人在最终估值日期前退休(每一项均为“合格终止”)，则受赠人不会在终止时丧失获奖的LTIP单位，但本第4(B)条的以下规定应修改仅针对受赠人确定所赚取的LTIP单位和/或归属所赚取的LTIP单位所需的计算：

(I)本协议第3(B)至3(O)条所规定的计算应在最终估价日起进行，犹如有条件的终止并未发生一样；及

(Ii)承授人赚取的LTIP单位不再根据本条例第3(R)节予以没收；但即使在符合条件的终止生效日期后，根据本条例第3(Q)节的连续服务要求不再适用于承授人，承授人将无权根据合伙协议转让其获奖的LTIP单位或要求赎回其获奖的合伙单位，直至其赚取的LTIP单位的日期为止

在没有合格终止的情况下，根据本合同第3(Q)节被授予。为免生疑问，本第4(B)(Ii)条旨在防止2022年PB LTIP奖励的受赠人如已有资格终止，可在2022年PB LTIP奖励的受赠人之前(通过转让或赎回)实现其获奖LTIP单位或奖励合伙单位的价值，而这些受赠人的持续服务将持续至本条款第3(Q)节规定的适用归属日期。

(C)在最终估价日或之后发生有条件终止的情况下，受让人的所有未归属授予LTIP单元，如果之前未根据本合同第3(B)-3(O)节规定的计算被没收，但在该有条件终止时仍根据本合同第3(Q)条仍受基于时间的归属，则不再根据本合同第3(R)条被没收；但在有条件终止的生效日期后，即使根据本条款第3(Q)节的任何连续服务要求不适用于承授人，承授人将无权转让(如本条款第7条所界定的)其获奖LTIP单位或要求赎回其在合伙协议下的获奖合伙单位，直至其赚取的LTIP单位根据第3(Q)条在没有合伙协议的情况下根据第3(Q)节归属承授人为止。为免生疑问，本第4(C)条的目的是防止出现这样一种情况，即2022年PB LTIP奖励的受赠人在合格终止后，能够(通过转让或赎回)在2022年PB LTIP奖励的受赠人之前实现其奖励LTIP单位或奖励合伙单位的价值，这些受赠人的持续服务将持续到本条款第3(Q)节规定的适用归属日期。

(D)尽管有上述规定，但在本条例第4条生效后，根据本条例第4条支付的任何款项，如被确定为“非限定递延补偿”，须受本守则第409a条所指的“指定雇员”的限制，则在本守则第409a条规定的六个月延迟期内，在受保人“离职”(按本守则第409a条的定义)开始的六个月期间内支付的任何此类款项，应延迟至该六个月期限届满。

(E)如果受赠人在最终估价日期前因死亡或残疾而终止其连续服务，受赠人将不会丧失获奖的LTIP单位，但本条第4(E)条的下列规定适用：

(I)本条例第3(B)-3(O)条所规定的计算方法，须于最终估价日期起计算，犹如承授人并无死亡或伤残一样；及

(Ii)承授人赚取的LTIP单位的100%将不再根据本条例第3(R)节予以没收，并应自最终估值日期起自动及即时归属。

(F)如果受赠人在最终估值日期后因死亡或伤残而终止其连续服务，则受赠人赚取的LTIP单位的100%将不再根据本条款第3(R)条予以没收，并应自终止日期起自动和立即归属。

(G)如果受赠人的连续服务被终止(合格终止或因死亡或残疾)，则除在终止之日(I)已根据本合同第3(B)-(O)节规定的计算获得收入，以及(Ii)已根据本合同第3(Q)条归属的单位外，所有获奖的LTIP单位均应被没收，并且在没有通知的情况下自动终止，并且无效，受赠人及其任何继承人、继承人、受让人、或遗产代理人此后将在该等奖励LTIP单位中享有任何进一步的权利或权益。

5.按获奖者付款；合作伙伴身份。承保人不应在任何时候就本协议向本公司或合伙企业支付任何款项。受让人不享有与本协议有关的权利(并在此证明授权书)，除非他或她通过(I)签署并向合伙企业交付本协议副本，以及(Ii)除非受让人已是合伙企业的合伙人(如合伙企业协议所界定)，以有限合伙人身份签署，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(附件为附件A)，否则不享有任何权利。受让人接受本协议后，应修改合伙协议，以反映向受让人发放如此接受的LTIP单位的情况。因此，承授人应享有合伙协议中规定的关于本合同附表A规定的LTIP单元数量的合伙有限合伙人的所有权利，但须受本合同规定的限制和条件的约束。根据本协议和合伙协议的条款，授予LTIP单位构成并应在所有目的下被视为受赠人的财产。

6.分配。

(A)获奖LTIP单位的持有者有权获得与获奖LTIP单位有关的分配，但以特此修改的合作伙伴协议所规定的范围为限。

(B)任何获奖LTIP单位(在下文第6(C)节规定的范围内)的分配参与日期应为(I)关于若干运营LTIP单位确定初始盈利运营金额的日期，等于(A)初始盈利运营金额乘以(B)100%的代数和对应于本合同附表B第2节所述“低”绩效的运营单位TSR修改量(“不可调整运营LTIP单位”)和(Ii)该获奖LTIP单位相对于所有其他获奖LTIP单位被确定为赚取的LTIP单位的日期，但如果本合同第4(B)节的规定适用于受赠人，则受赠人的分配参与日期应加快至根据本合同第4(B)节不再被没收的获奖LTIP单元执行本合同第3节规定的计算之日。

(C)在每个适用的分配参与日期之后，受赠人有权获得与获奖LTIP单元上的A类单元相同的应支付分配的100%(100%)。

(D)每个获奖LTIP单位应被视为一个特殊的LTIP单位(如合伙协议中所定义)，因此：(I)LTIP单位的初始分享百分比(如合伙协议中所定义)应为10%(10%)，(Ii)获奖LTIP单位无权在适用的分配参与日期之前获得分配。在适用的分配参与日期，获奖的LTIP单位应有权在合作伙伴协议规定的范围内获得特殊的LTIP单位分配(如合作伙伴协议中所定义)。关于奖励LTIP单位的分配测量日期(如合作伙伴协议中所定义)应为生效日期，根据本协议授予的所有奖励LTIP单位应被视为作为同一奖励的一部分(如合作伙伴协议中所定义)颁发。此外，在每个不可调整的运营LTIP单元的分配参与日期，雇主实体将向承保人支付每个此类不可调整的运营LTIP单元的费用，现金金额等于(A)于TSR履约期首日或之后、该不可调整营运LTIP单位(根据本条例第8节作出调整的单位除外)的分派参与日期之前就普通股宣派的所有股息的每股金额乘以(B)换算因数(定义见合伙协议)减去(Ii)就该不可调整营运LTIP单位应付的特别LTIP单位分派金额(定义见合伙协议)。

(E)为免生疑问，在适用的分配参与日期之后，如果A类单位的付款日期在适用的分配参与日期之后，则既有和(直至并除非根据本条例第3(R)和4(G)条被没收)奖励LTIP单位应有权获得与A类单位相同的应付分配，即使此类分配的记录日期早于适用的分配参与日期。

(F)与奖励LTIP单位有关的所有分派，无论是在适用的分配参与日期之前按本条例第6(D)条规定的费率支付，还是在适用的分配参与日期之后按本条例第6(C)条规定的费率支付，在支付时应完全归属且不可没收，无论基础LTIP单位可能被没收，或尚未成为或永远不会根据本条款第3和第4条归属。

7.对转让的限制。除委员会另有许可外，不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置、抵押、赠送或以任何其他方式处置、抵押、出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置、抵押根据本协议授予的任何奖励长期合作伙伴单位(“奖励合伙单位”)(每个此类行动均称为“转让”)，并且不得就奖励合伙单位行使赎回权(如合伙协议所界定)，但在(A)被[三][一]年[s]LTIP奖励单位归属后，且(B)在生效日期至少两(2)年后，(I)奖励LTIP单位或奖励合伙单位可通过赠与或根据家庭关系秩序转让给受赠人的家庭成员，以解决婚姻财产权利；(Ii)奖励LTIP单位或奖励合伙单位可转让给由家庭成员(或受赠人)拥有50%(50%)投票权的实体，以换取该实体的权益；以及(Iii)赎回

可根据合伙协议的条款及在合伙协议的其他许可范围内，就行使赎回权向合伙企业或本公司转让奖励合伙单位的权利，而奖励合伙单位可转让予合伙企业或本公司。此外，受让人必须与本公司和合伙企业达成书面协议，遵守本协议的所有条款和条件，并禁止后续转让，除非符合第7条的规定，所有获奖LTIP单位或获奖合伙单位的转让必须符合所有适用的证券法(包括但不限于证券法)和合伙协议的适用条款和条件。对于任何转让获奖LTIP单位或获奖合伙单位，合伙企业可要求受让人提供合伙企业满意的律师意见，证明此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何不符合本第7条条款和条件的获奖长期合作伙伴关系单位或获奖合伙单位的任何转让企图均应无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转移导致任何获奖长期合作伙伴关系单位或获奖伙伴关系单位记录所有权的任何变化，不得以其他方式拒绝承认任何此类转移，且不得以任何方式使任何获奖长期合作伙伴关系单位或奖励合伙单位的任何此类转移生效。除本第7款明确规定外，本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何方式转让。

8.资本结构的变化。如(I)本公司将于任何时间参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司全部或实质所有资产或股票、分拆附属公司、业务单位或其大部分资产或其他类似交易，(Ii)任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购、或本公司股本的其他类似变动或根据股票计划条款构成股票变动的任何其他事件将会发生，(Iii)对普通股或A类单位持有人的任何非常股息或其他分配应在非正常程序中宣布和支付，或(Iv)委员会出于善意判断，在每一种情况下，有必要采取行动，对本奖励、本协议或奖励LTIP单位的条款采取适当的公平或比例调整行动，以避免本奖励的价值被扭曲，则委员会应采取其认为必要的行动，以维持受赠人在本奖励项下的权利，使其与本奖励项下存在的权利和奖励LTIP单位的条款在该事件之前基本成比例，包括但不限于：(A)对本协定中任何定义的术语的解释或修改；(B)对本协议规定的任何计算进行调整，以及(C)根据股票计划或其他方式替代其他奖励。

9.杂项。

(A)修订。只有在征得公司、合伙企业和通过委员会行事的雇主实体的同意后，才能修改或修改本协议；但任何对本协议项下的受让人权利产生重大和不利影响的修改或修改，必须经受让人同意才能对其生效。尽管有上述规定，本协议可以书面形式修改，但必须由

公司、合伙企业和雇主实体纠正本协议中的任何错误或含糊之处，和/或做出不会对受让人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的更改。这笔赠款不应影响受赠人参与公司或合伙企业维护或提供的任何其他计划或福利计划的利益。

(B)股份计划成立为法团；委员会裁定。股份计划的规定在此以引用的方式并入，如同在此陈述的一样。如本协议与股份计划有冲突，以股份计划为准。在一个或多个事件发生后，委员会将在合理可行的情况下尽快做出本奖项所要求的决定和认证。

(C)股票计划下获奖长期股权投资计划单位的状况。本奖项与其他2022年PB LTIP奖项一起构成公司在2019年计划下对运营单位(定义于2019年计划)的奖励。获奖的LTIP单位是合作伙伴关系中的利益。根据股份计划预留供发行的普通股数目将由委员会根据所有适用情况厘定，包括根据本章程第3节作出或将会作出的计算、归属、资本账户分配及/或合伙协议项下的结余、长期信托投资计划单位与A类单位之间的有效换股比率，以及A类单位与普通股之间的有效兑换比率。根据合伙协议所载，本公司将有权根据合伙协议发行普通股以换取奖励合伙单位，但须受合伙协议所载若干限制所规限，而该等普通股如已发行，将根据股份计划发行。受赠人必须符合适用的联邦和州证券法，才有资格获得LTIP获奖单位，并为此需要完成、签署和交付某些契诺、陈述和保证(作为附件B)。受让人承认受让人无权批准或不同意委员会的这一决定。

(D)图例。合伙企业的记录应注明由合伙企业自行决定的LTIP奖励单位的适当图例，大意是该等奖励LTIP单位受本协议、股份计划和合伙协议中规定的限制。

(E)遵守法律。合伙企业和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法。此外，即使本协议中有任何相反的规定，在这种归属或支付将导致违反任何此类法律的情况下，任何奖励LTIP单位都不会被归属或支付。

(F)投资申述；登记。承保人特此作出本合同附件B所列的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、保证和陈述在受让人签署和交付本协议后仍然有效。合伙企业将没有义务根据证券法登记根据本协议或在转换或交换获奖LTIP单位时发行的任何奖励LTIP单位或任何其他证券。受让人同意，在将授予LTIP单位的单位交换时收到的普通股股份的任何转售

不得在当时适用的公司员工手册或内幕交易政策中规定的禁止出售公司证券的“封锁期”内发生。此外，任何转售应符合证券法的登记要求或适用于证券法的豁免，包括但不限于根据证券法颁布的第144条(或任何后续规则)规定的豁免。

(G)第83(B)条选举。根据本合同第三节规定，受赠人同意根据本合同第三节的规定，选择在转让年度将根据《守则》第83(B)条规定适用的获奖长期税收优惠基金单位计入转让年度的毛收入中，基本上采用本合同附件作为附件C的形式，并根据其颁布的规定提供必要的信息。受赠人同意在2022年PB LTIP奖励授予受赠人后三十(30)天内向IRS服务中心提交个人所得税申报单，并向受赠人提交2022年PB LTIP奖励的纳税年度的美国联邦所得税申报单，以提交选举(或允许合伙企业代表受赠人提交此类选举)。

(H)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分，该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。

(一)依法治国。本协议是根据纽约州的法律订立的，并将按照纽约州的法律解释，但不影响该州的法律冲突原则。

(J)没有义务继续担任雇员、顾问或顾问。本公司或任何联属公司均无义务因本协议或因本协议而继续聘用承授人为雇员、顾问或顾问，且本协议不得以任何方式干预公司或任何联属公司随时终止承授人持续服务的权利。

(K)通知。任何发给本公司的通知应寄往地址为纽约第七大道888号，New York 10019的本公司秘书，而任何发给承授人的通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定给另一人的其他地址。

(L)预提和缴税。受赠人应在不迟于为所得税目的首次将某一数额计入受赠人的总收入中之日起，或受《联邦保险缴款法》关于本奖励的扣缴的约束，向公司或其任何关联公司(如适用)支付，或就法律要求就该数额预扣的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税款的支付作出委员会满意的安排；然而，

如果扣缴(或退还)任何奖励LTIP单位或奖励合伙单位，扣缴(或退还)的奖励LTIP单位或奖励合伙单位的数量应限制在扣缴之日具有公平市场价值的数量，该数量等于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总金额。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。

(M)标题。本协议各段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

(N)对应方。本协议可一式多份签署，其效力与各签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

(O)继承人和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对本协议各方、本公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和约束力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。

(P)第409A条。本协议的解释、管理和解释应符合本规范第409a节的善意解释。在承授人、本公司和合伙企业的合理合作下，本协议中任何与本守则第409a条不一致的条款，或可能导致本守则第409a条规定的处罚的条款，应在必要的范围内予以修改，以使其免于遵守本守则第409a条。

[签名页面如下]

兹证明，本授标协议已于2022年1月12日生效，签署人特此声明。

附件A

有限合伙人签名页表格

承授人希望成为Vornado Realty L.P.指定的有限合伙人之一，特此接受Vornado Realty L.P.的所有条款和条件(包括但不限于其中的15.11节“授权书”)，并成为经修订的Vornado Realty L.P.于1997年10月20日生效的第二份修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)的一方。承授人同意本签名页可附在合伙协议的任何副本上，并进一步同意如下(“有限合伙人”一词指承授人)：

1.有限合伙人特此确认，其已审阅合伙协议的条款，并确认并同意受合伙协议的各项条款及条件的约束，包括但不限于其中有关合伙单位转让的限制及限制的条文(定义见合伙协议)。

2.有限合伙人特此确认，有限合伙人收购合伙单位是为了自己的本金，用于投资，而不是为了转售或分销，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位，除非是在根据合伙企业提交的注册声明(有限合伙人没有义务提交注册声明)进行的交易中，或者是在豁免修订的1933年证券法(证券法)以及所有适用的州和外国证券法的注册要求的交易中。而普通合伙人(定义见《合伙协议》)可拒绝转让任何合伙单位，即没有向其提供令普通合伙人满意的注册或豁免注册的证据，该证据可包括关于豁免注册的法律意见的要求。如果普通合伙人在赎回任何合伙单位时向有限合伙人交付普通合伙人实益权益的普通股(“普通股”)，普通股将作为本金为有限合伙人自己的账户购买，用于投资，而不是为了转售或分发。而有限合伙人不得转让或以其他方式处置普通股，除非是在普通合伙人根据普通合伙人提交的关于该等普通股(根据合伙协议它没有义务提交)的登记声明进行的交易中，或者是在豁免证券法和所有适用的国家和外国证券法的登记要求的情况下，普通合伙人可以拒绝转让任何没有向普通合伙人提供令普通合伙人满意的该等登记或豁免登记的证据的普通股。, 这些证据可以包括关于豁免这种登记的法律意见的要求。

3.有限合伙人谨此确认，其已根据合伙协议第15.11条，委任普通合伙人、任何清盘人(定义见合伙协议)及获授权的高级人员和实际受权人，以及每名个别行事的人士，作为其真正合法的代理人及实际受权人，并有充分的替代权力，并在其名下、地点及代之处拥有全面的权力及权力。上述授权书在此声明不可撤销。

以及与权益相结合的权力，该权力将继续存在，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

4.有限合伙人特此确认，即使合伙协议有任何相反的规定，有限合伙人不得根据合伙协议第8.6节赎回获奖的LTIP单位。

5.(A)有限合伙人特此不可撤销地事先同意普通合伙人可能建议的对合伙协议的任何修订，以避免合伙被视为《国税法》第7704条所指的公开交易合伙，包括但不限于，(X)对合伙协议第8.6节条文的任何修订，旨在将递交赎回通知(定义于合伙协议)与指定赎回日期(定义于合伙协议)及/或估值日期(定义于合伙协议)之间的等待期延长至最多六十(60)天，或(Y)对合伙协议作出任何其他修订，旨在就某些赎回及转让作出更类似于库务条例1.7704-1(F)节所述的赎回及转让规定。

(B)有限合伙人特此委任普通合伙人、任何清盘人及获授权的高级人员和实际受权人，以及每名个别行事的人士(在每宗个案中均有全权代为)为其真正合法的代理人及实际受权人，并以其名义、地点及代其全权签立及交付前述第5(A)段所述的任何修订。在此声明上述授权书是不可撤销的，是一项与利益相结合的授权，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

6.有限合伙人同意，它不会通过(I)全国性、非美国、区域性、地区性或其他证券交易所，或(Ii)场外市场(包括交易商间报价系统，定期发布公司买入或通过电子方式确定的经纪商或交易商的报价)或(Y)向或通过(A)进行市场交易或定期报价的个人，如经纪人或交易商，转让合伙单位(X)的任何权益。(B)定期向公众(包括客户或订阅者)提供关于合伙企业中任何权益的投标或报价，并随时准备为自己或代表他人按报价进行交易的人。

7.有限合伙人承认，普通合伙人应是本协议第4节和第6节所述陈述、契诺和协议的第三方受益人。有限合伙人同意，其将以转让或其他方式将合伙单位仅转让给普通合伙人，或转让给向合伙企业和普通合伙人提供本协议第4和第6节所述陈述和契诺的受让人。

8.本承诺应按照特拉华州的法律解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

有限合伙人签名行：

Name: ______________________

Date: __________ __, 2022

有限合伙人地址：

    

    

附件B

专营公司的契诺、申述及保证

承授人特此声明，授权书和契诺如下：

(A)承授人已收到并有机会审阅下列文件(“背景文件”)：

(I)公司向股东提交的最新年报；

(Ii)本公司最近一次股东周年大会的委托书；

(3)公司最近结束的财政年度的Form 10-K报告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述表格10-K提交以来，公司已向证券交易委员会提交的公司最近结束季度的表格10-Q(如有)；

(V)自公司最近提交表格10-K的财政年度完结以来提交的每份公司现行的表格8-K报告(如有的话)；

(6)《伙伴关系协定》；

(Vii)股份计划；及

(Viii)经修订的公司信托声明。

承授人亦承认，在合伙企业决定承授人是否适合作为长期信托基金单位持有人之前，任何与本公司及合伙企业有关的背景文件及其他资料的交付，均不构成长期信托基金单位的要约，直至作出该等决定为止。

(B)承授人特此声明并保证

(I)承授人(A)是经修订的“1933年证券法”(“证券法”)下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(B)由于承授人的业务及财务经验，连同承授人所聘用以代表他或就批给他的长期投资计划单位向他提供意见的人(如有的话)的业务及财务经验，可能将长期投资信托基金单位转换为合伙企业的A类单位(“共同单位”)，以及可能赎回该等共同单位以换取本公司的普通股(“REIT股份”)，而承授人(I)有能力评估合伙企业的投资价值和风险及在本公司的潜在投资，并作出明智的投资决定，(Ii)在财务及商业事宜方面具有知识、经验及经验，(Ii)是

有能力保护其自身利益，或已聘请代表或顾问协助其保护其利益，以及(Iii)有能力承担该等投资的经济风险。

(Ii)经适当查询后，承授人特此证明，就证券法第506(D)条及第506(E)条而言，承授人不受任何与证券事宜有关的重罪或轻罪定罪；与任何证券、保险、银行或美国邮政事宜有关的任何联邦或州命令、判决、法令或强制令；任何美国证券交易委员会纪律处分令或停止令；或与已注册的全国性证券交易所、全国性或附属证券业协会或其会员有关的任何停牌、开除或禁制，不论该等停牌、开除或禁制是在2013年9月23日之前、当日或之后发生或发出的，并同意在意识到前述事项在各重大方面不完整及不再准确时，包括由于其后发生的事件，立即通知本公司。

(Iii)承授人明白(A)承授人有责任就美国联邦所得税法律的适用咨询其本身的税务顾问，而承授人所在的任何州、地方或其他税务管辖区的税法，或因授予LTIP单位而可能受制于其特定情况；(B)承授人没有接受或依赖本公司、合伙企业或其任何雇员、代理人、顾问或顾问以其身分提供的商业或税务建议；(C)承授人定期向合伙企业提供或将会向合伙企业提供服务，并以承授人认为有必要和适当地在知情的情况下决定接受LTIP单位奖所需的信息，以及对合伙企业的业务和运营的经验和参与；及(D)对合伙企业和/或公司的投资涉及重大风险。承授人已获给予机会彻查与长期投资促进计划单位有关的事宜，并已获提供、审阅及了解有关合伙企业及本公司及其各自活动的资料(包括但不限于背景文件)。承授方已有机会获得承授方认为必要的任何附加信息(包括背景文件的任何证物)，以验证向承授方传达的信息的准确性。受让人确认，受让人要求的与其收到LTIP单位有关的所有文件、记录和账簿均已提供或交付给受让人。受赠人有机会向合伙企业和公司或代表他们行事的一人或多人提出问题并得到他们的答复, 关于LTIP单位的条款和条件。承授人一直依赖并完全根据合伙企业或公司向承授人提供的背景文件和其他书面信息作出决定。

(Iv)将会发行的长期信托投资计划单位、长期信托投资计划单位转换后可发行的共同单位，以及与赎回任何该等共同单位有关而发行的任何房地产投资信托基金股份，将只为承授人的帐户进行投资而取得，而不会考虑或不打算全部或部分分派或转售，或给予任何参与，但不损害承授人在任何时间出售或以其他方式处置其全部或任何部分长期信托投资计划单位、股份计划及本协议的权利，普通股或房地产投资信托基金的股份符合证券法和适用的州证券法，但其资产的处置始终在其控制之下。

(V)承授人承认：(A)由于《证券法》和适用的州证券法规定的特定豁免或豁免，将发行的长期投资计划单位或转换后可发行的共同单位均未根据《证券法》或州证券法进行注册，并且，如果该等长期投资计划单位或共同单位由证书代表，则该等证书将带有这样的说明；(B)合伙企业和本公司对此类豁免的依赖部分取决于本协议中承保人的陈述和担保的准确性和完整性，(C)因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或者除非获得注册豁免，否则不能转售此类长期信托基金单位或共同单位，(D)此类长期信托基金单位和共同单位没有公开市场，以及(E)合伙企业和公司均无义务或打算在根据《证券法》或任何州证券法转换长期信托基金单位时可发行的此类长期信托基金单位或共同单位进行登记，或采取任何行动使其可获得任何豁免，使其不受此类法律的登记要求的约束，但下列情况除外：当共同单位赎回REIT股份时，本公司可根据股票计划及证券法下S-8表格的登记声明发行该等REIT股份，惟以(I)承授人在发行时有资格根据股份计划收取该等REIT股份为限。, (Ii)本公司已向证券交易委员会提交S-8表格注册说明书，登记发行该等REIT股份；及(Iii)该S-8表格于发行该等REIT股份时生效。承保人在此承认，由于《合作协议》或本协议规定，转让或转让此等LTIP单位及转换LTIP单位时可发行的共用单位的限制，承授人可能须承担其在无限期内拥有本协议所收购的LTIP单位及转换LTIP单位后可发行的共用单位的经济风险。

(Vi)承授人已决定长期租住物业投资计划单位是承授人的合适投资项目。

(Vii)合伙公司或本公司或其任何高级管理人员、受托人、股东、代理人或联营公司并无向承授人作出任何陈述或保证，承授人除上文(B)段所述的资料外，并无收到任何有关投资于合伙公司或长途电话投资计划单位的资料。

(C)只要受让人持有任何LTIP单位，受赠人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理必要的有关LTIP单位所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当的税务机关的要求。

(D)本协议签字页上的地址为受让人主要住所的地址，受让人目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。

2022年绩效LTIP单位奖励协议附表A

公司代表姓名缩写：_

承保人姓名缩写：_