附件4.4

Vornado Realty L.P.的A类单位说明
其有限合伙协议的某些条款

以下对Vornado Realty L.P.的A类单位(我们称为“经营合伙”)的重要条款以及经营合伙的有限合伙协议(我们称为“合伙协议”)的一些重大条款的描述并未描述这些单位或合伙协议的所有方面，仅是参考特拉华州法律和合伙协议的适用条款的总结和保留。合伙协议的副本作为本附件所附的10-K表格年度报告的证物。

运营合伙公司的优秀单位类别

除作为普通合伙人的Vornado Realty Trust外，单位持有人在经营合伙企业中持有有限合伙权益。所有单位持有人，包括作为普通合伙人的Vornado Realty Trust，有权分享经营合伙企业的现金分配和损益。

单位持有人根据合伙协议和特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》享有有限合伙人有权享有的权利。A类单位根据交易法在美国证券交易委员会注册。没有其他类别的单位根据联邦法律注册，没有任何单位根据任何州证券法注册，也没有任何单位在任何交易所上市或在任何国家市场系统中报价。合伙协议对单位的转让施加了限制。有关这些限制的详细信息，请参阅下面的“-有限合伙人转让单位的限制”。

截至2021年12月31日，有未偿还的：

·12,902个A系列首选单位；

·12,000,000系列L直通首选机组；

·12,780,000台M系列首选机组；

·12,000,000系列N首选单位；

·12,000,000个O系列首选单位；

·1,867,311系列D-13优先股；

·141,400架D-17系列首选装置；

·5,828个G-1系列首选单位；

·14,424个G-2系列首选单位；

·43,532个G-3系列首选单位；

·73,201个G-4系列首选单位；

·3,478,955个受限经营合伙单位(“长期合作伙伴关系单位”)，包括567,739个与业绩优异计划奖励有关的仅限升值的长期奖励计划单位；以及

·202,845,830个A类单位，其中包括11,122,222个非沃纳多房地产信托公司持有的单位。

关于单位的分布

合伙协议规定，按照合伙协议规定的方式，向Vornado Realty Trust和有限合伙人按其在经营合伙企业中的百分比权益比例进行分配，但须符合下一段所述的分配优先选择。作为经营合伙企业的普通合伙人，Vornado Realty Trust有权在其认为适当或适宜的情况下自行声明并促使经营合伙企业进行分配。只要Vornado Realty Trust选择有资格成为REIT，它将做出合理努力，按照Vornado Realty Trust自行决定的金额向合作伙伴进行分配，以便它能够向股东支付满足REIT资格要求的股息，并避免Vornado Realty Trust的任何联邦收入或消费税责任。

不同类别单位的持有者的分配情况各不相同：

·A系列优先股使Vornado Realty Trust作为持有者有权获得累计优先分配权，每个A系列优先股的年利率为3.25美元，我们将其称为“A系列优先分配权”。A系列优先股对应于Vornado Realty Trust的A系列可转换优先股。

·L系列优先股使其持有者有权按每单位1.35美元的年率获得优惠分配，我们称之为“L系列优先分配优先股”。L系列优先股对应于Vornado Realty Trust的L系列优先股。

·M系列优先股使其持有者有权按每单位1.3125美元的年率获得优惠分配，我们称之为“M系列优先分配优先股”。M系列优先股对应于Vornado Realty Trust的M系列优先股。

·N系列优先股使其持有者有权按每单位1.3125美元的年率获得优惠分配，我们称之为“N系列优先分配优先股”。N系列优先股对应于Vornado Realty Trust的N系列优先股。

·O系列优先股使其持有者有权以每套1.1125美元的年率获得优惠分配，我们将其称为“O系列优先分配优先股”。O系列优先股对应于Vornado Realty Trust的O系列优先股。

·D-13系列优先股使其持有者有权按每套0.75美元的年费率获得优惠分配，我们称之为“D-13系列优先分配优先股”。

·D-17系列优先股使其持有者有权按每套0.8125美元的年费率获得优惠分配，我们称之为“D-17系列优先分配”。

·G-1系列优先股使持有者有权按LIBOR年率每单位加90个基点的优惠分配，我们称之为“G-1系列优先分配”。

·G-2系列优先股使其持有者有权按每单位1.375美元的年率获得优惠分配，我们称之为“G-2优先分配优先”。

·G-3系列优先股使其持有人有权按伦敦银行间同业拆借利率年化加每单位90个基点的优惠分配，我们称之为“G-3系列优先分配”。

·G-4系列优先股使其持有者有权按每单位1.375美元的年率获得优惠分配，我们称之为“G-4优先分配优先股”。

在本说明书中，我们有时将系列A优选分布偏好、系列L直通分布偏好、系列M优选分布偏好、系列N优选分布偏好、系列O优选分布偏好、系列D-13优选分布偏好、系列D-17优选分布偏好、系列G-1优选分布偏好、系列G-2优选分布偏好、系列G-3优选分布偏好和系列G-4优选分布偏好称为“优选分布偏好”。

每个A类单位的价值相当于沃纳多房地产信托公司的一股普通股。A类单位是经营合伙企业的公共单位，无论其类别如何。优先股的价值不等于一股普通股，但具有转换为A类股的清算优先权和转换价格，或合伙协议中确定的现金或相应优先股的赎回条款。如果和当LTIP单位变为可交换为一个A类单位时，LTIP单位具有等于一个A类单位的值。

合伙协议规定，当Vornado Realty Trust按照合伙协议规定的优先顺序进行分配时，经营合伙企业将进行分配。合伙协议中的优先顺序规定，分配将在必要时首先支付给Vornado Realty Trust，以使Vornado Realty Trust能够支付REIT费用。合伙协议将“REIT费用”定义为与Vornado Realty Trust有关的以下费用：

·与IS的存在以及Vornado Realty Trust拥有股权的任何实体的连续性有关的成本和开支；

·与任何证券要约或登记有关的费用和费用；

·根据联邦、州和地方法律编制和提交定期报告的相关成本和开支，包括美国证券交易委员会备案；

·与其遵守适用的法律、规则和条例有关的费用和开支；以及

·在正常业务过程中发生的所有其他业务或行政费用。

在运营合伙企业向Vornado Realty Trust支付必要的分配以使其能够支付REIT费用后，将支付分配：

·首先，在分配、赎回或投票权方面，向任何级别较高的优先单位的持有者，向A类单位和长期信托基金单位；以及

·第二，A类单位和LTIP单位持有人。

单位排名

A系列优先单位、L系列优先单位、M系列优先单位、N系列优先单位、O系列优先单位、D-13系列优先单位、D-17系列优先单位、G-1系列优先单位、G-2系列优先单位、G-3系列优先单位和G-4系列优先单位在清偿、解散或清盘经营伙伴关系时的分配和数额方面高于A类和长期信托基金单位。A系列优先单位、L系列优先单位、M系列优先单位、N系列优先单位、O系列优先单位、D-13系列优先单位、D-17系列优先单位、G-1系列优先单位、G-2系列优先单位、G-3系列优先单位、G-4系列优先单位和任何其他被指定为“平价单位”的单位，在每一种情况下，在业务伙伴关系清理、解散或结束时的分配和数额的支付方面，都是平等的，没有任何优先或优先次序。

这一系列优先股具有以下清算优先权：

·A系列首选单位每套50美元；以及

·L系列优选单元、M系列优选单元、N系列优选单元、O系列优选单元、D-13系列优选单元、D-17系列优选单元、G-1系列优选单元、G-2系列优选单元、G-3系列优选单元和G-4系列优选单元每套25.00美元。

根据Vornado Realty Trust的决定，在合伙企业清算、解散或清盘时，在支付分配和金额方面，经营合伙企业可不时设立其他优先单位系列或其他单位类别，优先于A类单位或与A类单位平价。

赎回或转换单位

除Vornado Realty Trust或其任何附属公司外，A类单位的持有人有权赎回其单位以换取现金，或根据Vornado Realty Trust的选择，赎回同等数量的Vornado Realty Trust普通股。

A系列优先股于2001年4月1日在Vornado Realty Trust的A类优先股选择权中成为可赎回的，并可随时根据其选择权转换为A类单位，前提是相当数量的A系列优先股由其持有人同时转换为普通股。A系列优先股可赎回或可转换成的A类单位的数量等于被赎回或转换的A系列优先股的总清算优先级除以其转换价格。A系列优先股的转换价现为1.9531，并可能因应股票分红及其他交易而不时调整。

L系列、M系列、N系列和O系列优先股可根据Vornado Realty Trust的选择，以相当于每单位25.00美元的清算优先股加上任何应计和未付分配的现金赎回，前提是Vornado Realty Trust同时赎回等量数量的Vornado Realty Trust的L系列、M系列、N系列或O系列优先股。

D-13系列优先股可由持有者以相当于每单位25.00美元的清算优先权外加任何应计和未付分配的现金赎回，前提是Vornado Realty Trust可根据其选择，以相当于每单位25.00美元的清算优先权外加任何应计和未付分派的价值交付其普通股。

D-17系列优先股可在以下两种情况下兑换现金：(1)根据沃纳多房地产信托基金的选择；(2)根据持有者的选择，在发生相当于每单位25.00美元的清算优先股加上任何应计和未付分红的某些事件之后。

任何单位的赎回都必须遵守运营合伙协议的交付和其他要求，这些要求可能限制持有人在特定时间或特定数量赎回其单位的能力。

经营合伙的成立

经营合伙企业是根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》于1996年10月2日成立的有限合伙企业。Vornado Realty Trust是2021年12月31日经营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有经营合伙企业普通有限合伙企业约92.6%的权益。

经营合伙企业的宗旨、业务和管理

经营合伙的目的包括可由根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》成立的有限合伙企业合法开展的任何业务，但合伙协议要求经营合伙企业的业务以允许Vornado Realty Trust根据《国税法》第856条被归类为REIT的方式进行，除非该信托基金因任何原因不再符合REIT的资格。为促进业务发展，经营合伙企业可以建立合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似的安排，并可以在直接或间接参与上述任何一项的任何其他实体中拥有权益。

作为经营合伙企业的普通合伙人，Vornado Realty Trust拥有开展经营合伙企业业务的独家权力和授权，但在下文“会议和表决”中讨论的某些有限情况下，需要有限合伙人的同意。有限合伙人不得以单位持有人身份参与经营合伙企业的经营、管理或者控制业务。

特别是，有限合伙人在合伙协议中明确承认，普通合伙人代表经营合伙企业和Vornado Realty Trust的股东集体行事，在代表经营合伙企业作出决定时，没有义务考虑有限合伙人的税务后果或其他单独的利益。除下文所述的锁定协议要求外，Vornado Realty Trust打算以经营合伙普通合伙人的身份做出决定，同时考虑其利益和经营合伙作为一个整体，独立于对有限合伙人的税收影响。有关锁定协议的讨论，请参阅下面的“通过经营伙伴关系借款”。Vornado Realty Trust及其受托人和高级管理人员将不对经营合伙企业或任何合作伙伴或受让人因判断错误或事实或法律错误或任何行为或不作为而遭受的任何损失、产生的责任或未获得的利益承担任何责任。

从事其他业务的能力；利益冲突

未经大多数普通有限合伙权益持有人同意，Vornado Realty Trust一般不得通过经营合伙以外的任何业务开展任何业务，但不包括其持有的有限合伙权益。根据合伙协议，其他人士，包括Vornado Realty Trust的高级职员、受托人、雇员、代理人及其其他联营公司，并无被禁止从事其他商业活动，亦无须向经营合伙企业提供任何商机。此外，合伙协议不阻止另一个人或实体获得对

Vornado Realty Trust在未来不会从事其他业务或拥有其他资产，即使这些业务或资产可能是有限合伙人拥有的最符合有限合伙人利益的业务或资产。

通过经营伙伴关系借款

Vornado Realty Trust有权在其认为必要时为经营合伙企业的活动安排借款、发行和担保债务。经营合伙的债务可以通过抵押、信托契约、留置权或对经营合伙财产的产权负担来担保。Vornado Realty Trust还可能导致运营合伙企业借入资金，以使运营合伙企业能够进行分配，包括足以让我们避免支付任何联邦所得税的分配金额。

在收购财产或其他资产以换取经营合伙企业有限合伙人权益的过程中，Vornado Realty Trust和经营合伙企业不时订立合同安排，对经营合伙企业出售、融资、再融资以及在某些情况下偿还经营合伙企业某些财产或其他资产的现有融资的能力施加限制。这些安排有时被称为“锁定协议”，例如，包括这样的安排：经营合伙企业同意在一段时期内不出售有关财产或其他资产，除非经营合伙企业还向出资合伙人支付该合伙人因出售而产生的联邦所得税责任的一部分。这类安排可能会大大降低经营合伙企业出售、融资或偿还由标的财产或资产担保的债务的能力。Vornado Realty Trust预计将促使经营合伙企业在未来继续进行这类交易，并可能在没有征得经营合伙企业任何合伙人同意的情况下这样做。

报销；与Vornado Realty Trust及其附属公司的交易

Vornado Realty Trust作为经营合伙企业的普通合伙人提供的服务不会获得任何补偿。然而，作为经营合伙企业的合伙人，它与经营合伙企业中持有相同类别单位的其他合伙人一样，对其持有的单位享有相同的分配和分配权利。此外，如果Vornado Realty Trust承担赎回单位的义务，并在营运合伙中的有限合伙人行使赎回单位的权利时，选择以普通股代替现金赎回单位，则经营合伙企业向Vornado Realty Trust报销与其持续经营业务有关的所有开支，以及在营运合伙企业中的有限合伙人行使赎回单位的权利时，向Vornado Realty Trust报销与其证券或权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券有关的任何额外合伙权益，包括与Vornado Realty Trust发行普通股以换取单位的相关费用。有关赎回单位的权利，请参阅上文“赎回或转换单位”一节。

除合伙协议明确允许外，经营合伙不得直接或间接向经营合伙的任何合伙人或经营合伙的任何联营公司或不是经营合伙的附属公司的Vornado Realty Trust出售、转让或转让任何财产，或向经营合伙的任何合伙人购买任何财产，或向经营合伙的任何关联公司或Vornado Realty Trust借出资金，但经Vornado Realty Trust的大多数无利害关系受托人批准并考虑到其对经营合伙的有限责任合伙人的受托责任的交易除外。

Vornado Realty Trust的责任和有限合伙人

Vornado Realty Trust作为经营合伙的普通合伙人，有责任承担经营合伙的所有一般追索权义务，但以经营合伙未支付的部分为限。Vornado Realty Trust对经营合伙企业的无追索权义务不承担责任。

经营合伙企业的有限合伙人不需要向经营合伙企业追加出资。假设有限合伙人不参与控制经营合伙企业的业务，并在其他方面遵守合伙企业协议的规定，有限合伙人根据合伙企业协议和特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》对经营合伙企业的义务承担的责任将限于有限合伙人在其单位所代表的经营合伙企业中的投资损失，但有一些例外。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，有限合伙人不得从经营合伙企业获得分配，条件是：在分配时和在分配生效后，经营合伙企业的负债(因各方在经营合伙企业中的权益而对各方的负债除外)以及追索权仅限于经营合伙企业的特定财产的负债，超过经营合伙企业资产的公允价值(受经营合伙企业无追索权负债的任何财产的公允价值除外，但仅限于此类负债的范围)。特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》规定，有限合伙人在收到分配时，明知它违反了上述禁令，应对经营合伙企业承担分配金额的赔偿责任。除另有约定外，有前款所述情形的有限合伙人，自分配之日起满三年后，对分配的退还概不负责。

经营合伙企业有资格在纽约州开展业务，在某些其他司法管辖区可能也有资格。维持有限责任地位可能需要遵守这些法域和其他一些法域的法律要求。许多法域没有明确规定有限合伙人对有限合伙企业义务的责任限制。因此，如果确定有限合伙人对合伙协议作出某些修改或根据合伙协议采取其他行动的权利或行使的权利构成对

就任何相关法域的章程而言，有限合伙人可能被要求对经营合伙企业的义务承担个人责任。

沃纳多房地产信托的无罪推定与赔偿

合伙协议一般规定，Vornado Realty Trust作为经营合伙企业的普通合伙人，如果真诚行事，将不会因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益向经营合伙企业或任何有限合伙人承担任何责任。此外，Vornado Realty Trust不对其代理人的任何不当行为或疏忽负责，前提是它真诚地任命了这些代理人。Vornado Realty Trust可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问，它根据这些人的意见采取或不采取的任何行动，对于它合理地认为属于其专业或专家能力范围的事项，将被最终推定为本着善意并根据这些人的意见而做出或没有采取的行动。

合伙协议还规定了对Vornado Realty Trust的赔偿，以及对其受托人和高级管理人员以及它可能不时指定的任何其他人的赔偿，以赔偿受赔偿人在与经营合伙或Vornado Realty Trust、经营合伙或Vornado Realty Trust的成立和运营或经营合伙或Vornado Realty Trust的财产所有权有关的任何诉讼中招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、判决、罚款、和解和其他金额，除非经有管辖权的法院最终裁定：

·受补偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，要么是恶意行为，要么是主动和故意不诚实的结果；

·受补偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，受补偿人有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

出售资产

根据合伙协议，Vornado Realty Trust通常拥有独家权力，决定是否、何时以及以什么条件出售经营合伙企业的资产，只要锁定协议涵盖的财产的任何出售符合该协议。合伙协议禁止Vornado Realty Trust与另一人或与另一人进行任何合并、合并或其他组合，出售其全部或基本上所有资产，或对任何已发行普通股的条款进行任何重新分类、资本重组或更改，除非在与交易有关的情况下，除Vornado Realty Trust以外的所有有限合伙人以及由Vornado Realty Trust控制的实体将有权选择为每个单位收取或将获得的现金、证券或其他财产，其数额等于转换系数乘以支付给Vornado实益权益股份持有人的最大金额(如果有的话)。与该单位相对应，并考虑到该类型的一份股份。Vornado Realty Trust指的是前面那句话中描述的“终止交易”。转换因数最初为1.0，但将根据需要进行调整，以防止在Vornado Realty Trust就其实益股份的已发行实益股份支付股息、细分其实益股份或将其实益股份合并为较少数量的股份时可能导致的有限合伙人权益稀释或膨胀，在每种情况下，均不向经营合伙企业中的有限合伙人相应发行或赎回或交换所持有的权益。

有关限制Vornado Realty Trust出售其部分物业的能力的锁定协议的信息，请参阅上面的“-通过经营伙伴关系借款”。

普通合伙人的免职；沃纳多房地产信托的权益转移

合伙协议规定，有限合伙人不得在有或无原因的情况下解除沃纳多房地产信托公司作为经营合伙企业普通合伙人的职务。合伙协议还一般禁止Vornado Realty Trust退出经营合伙企业的普通合伙人身份，或将其在经营合伙企业中的任何权益转让给任何其他人，但与终止交易有关的每一种情况除外。此外，合伙协议禁止Vornado Realty Trust从事任何终止交易，除非除Vornado Realty Trust以外的所有有限合伙人和由Vornado Realty Trust控制的实体将有权在终止交易中选择为每个单位收取或将收到的现金、证券或其他财产的数额等于转换系数乘以支付给Vornado实益权益股份持有人的最高金额的现金、证券或其他财产，如果有的话，相当于该单位的一股Vornado股份。锁定条款和总锁定条款不适用于Vornado Realty Trust作为经营合伙企业合伙人出售或以其他方式转让IS权益，但它们将适用于在锁定协议生效期间进行的经营合伙企业资产转让，作为Vornado Realty Trust出售或以其他方式转让其作为经营合伙企业合伙人的权益的一部分。关于禁售协议对资产转让的限制的说明，见“--经营伙伴关系借款”。

合伙协议不阻止另一实体获得Vornado Realty Trust的控制权或全部股份的交易，也不阻止Vornado Realty Trust的任何权益持有人拥有经营合伙企业以外的资产或开展业务。

对有限责任合伙人转让单位的限制

根据下文讨论的百分比限制，除Vornado Realty Trust和Mendik集团和FW/Mendik REIT的一些成员外，有限合伙人被允许不受限制地转让其全部或任何部分单位，前提是有限合伙人事先获得Vornado Realty Trust的书面同意，只有在以下情况下，有限合伙人才可不予批准：(A)其善意地确定转让会导致经营合伙企业或寻求进行转让的合伙人以外的任何或所有合伙人招致纳税责任；或(B)如果确定存在下一段提到的任何情况。此外，除Vornado Realty Trust或其任何附属公司外，有限合伙人可按上文“赎回及转换单位”所述行使赎回单位的权利，以处置其单位。

Vornado Realty Trust可基于合伙协议第十一条所述的各种原因，拒绝同意任何建议的转让(包括任何出售、转让、赠与、质押、产权负担或其他法律或其他处置，以及根据上文“-赎回或转换单位”所述的赎回权进行的任何赎回)。这些理由包括但不限于，Vornado Realty Trust以其唯一和绝对酌情决定权确定，有关转让将(I)导致经营合伙企业出于税务目的终止，(Ii)导致经营合伙企业成为受ERISA约束的任何员工福利计划的“利害关系方”或“丧失资格的人”，(Iii)导致经营合伙企业成为公开交易的合伙企业(如美国国税法第469(K)(2)条或第7704条所界定)，(Iv)使经营合伙企业受1940年《投资公司法》或ERISA的监管，(V)对Vornado Realty Trust继续符合REIT资格的能力造成不利影响，或(Vi)使Vornado Realty Trust或经营合伙企业根据美国国税法第857条或第4981条缴纳任何附加税。此外，未经Vornado Realty Trust以其唯一和绝对酌情决定权的同意，且未如合伙协议中所述与Vornado Realty Trust签订协议，经营合伙企业的合伙人不得将其任何单位质押或转让给经营合伙企业的贷款人或与其贷款构成无追索权责任的任何贷款人有关的任何人(符合《财政部条例》1.752-4(B)节的含义)。合伙协议还规定，除非因沃纳多房地产信托公司授予的豁免而获得豁免, 任何有限合伙企业在经营合伙企业中的权益或其部分不得直接或间接地全部或部分转让，如果这种转让会导致(I)已经拥有任何有限合伙企业权益的任何“外国人士”(如《国税法》第897(H)(4)(B)条所使用的那样)增加其对有限合伙企业权益的直接或间接所有权，或(Ii)在2019年8月7日并截至2019年8月7日在经营合伙企业中拥有任何直接或间接权益的任何外国人士除外，直接或间接拥有任何此类有限合伙权益。任何违反前述规定而据称转让给外国人的行为应被视为从一开始就无效，不具有任何效力或效果。

在经营合伙企业的任何一个课税年度内，转让经营合伙单位(“私人转让”除外)的限额为非由Vornado Realty Trust或其某些联营公司持有的资本权益或利润的2%，而Vornado Realty Trust有权且目前打算拒绝允许该等单位的持有人尝试转让经营合伙单位，而当该等单位连同其他经营合伙单位持有人的优先赎回及转让合计时，会超过这一限额。此外，经营合伙企业根据这些单位的赎回权赎回经营合伙单位，以及因承担和履行经营合伙企业关于单位赎回权的义务而向沃纳多房地产信托公司转让经营合伙企业单位，以及其他转让和赎回(根据《国税法》第7704条规定的某些赎回或转让除外)，在任何一个课税年度不得超过沃纳多房地产信托公司或其某些附属公司持有的资本或利润权益的10%。它有权并目前打算拒绝允许某些赎回和其他转让经营合伙单位，如果加上先前的赎回和转让，将超过这一限制。

任何单位的许可受让人只有在获得Vornado Realty Trust的同意后才能成为替代有限合伙人，并可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。如果不同意接纳单位受让人为替代有限合伙人，则受让人将继承单位应享有的经济权利和利益，包括赎回单位的权利，但不会成为有限合伙人或拥有有限合伙人的任何其他权利，包括投票权。

有限合伙人不得退出

除根据合伙协议条款赎回、交换或转让单位外，任何有限合伙人均无权退出或减少其对经营合伙企业的出资。

发行有限合伙权益

Vornado Realty Trust获授权在未经有限合伙人同意的情况下，按其认为适当的条款及条件，安排经营合伙向Vornado Realty Trust、有限合伙人及其他人士发行有限合伙权益以供对价。经营合伙企业也可以发行不同系列、不同类别的合伙企业权益。只有在Vornado Realty Trust发行实益股份并将其从发行股份中获得的收益贡献给经营合伙企业的情况下，才能向Vornado Realty Trust发行单位。合伙利益的对价可以是现金，也可以是特拉华州修订后的统一有限合伙企业法允许的任何财产或其他资产。除Vornado Realty Trust根据另一项协议代表合伙企业明确授予的范围外，任何有限合伙人在向经营合伙企业出资或发行或出售任何合伙企业权益方面均不享有优先、优先或类似的权利。

会议和投票

有限合伙人的会议只能由Vornado Realty Trust提出和召开。有限合伙人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。有限合伙人须采取或准许采取的任何行动，可在有限合伙人会议上采取，或如述明所采取行动的书面同意是由拥有不少于授权或采取行动所需最低单位数目的有限合伙人签署的，则可在有限合伙人会议上采取，而所有有权就该行动进行表决的有限合伙人均出席会议。在有限合伙人有权投票的事项上，每个有限合伙人，包括Vornado Realty Trust，在其持有单位的范围内，将拥有与他或她持有的普通单位数量相等的投票权。目前，普通单位的类别之间没有投票权优先。优先股没有投票权，除非法律或特定一系列优先股的条款要求。就其转让的单位而言，未获接纳为替代有限责任合伙人的单位的受让人对该等单位将没有投票权，即使受让人持有他或她已获接纳为有限责任合伙人的其他单位，而受让人拥有的单位将被视为就任何事项获表决，比例与有限责任合伙人所持有的所有其他权益的投票权比例相同。合伙协议没有规定有限合伙人的年度会议，Vornado Realty Trust预计不会召开此类会议。

《伙伴关系协定》修正案

对合伙协议的修改只能由Vornado Realty Trust提出。Vornado Realty Trust通常有权在没有任何有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，以反映其认为必要或适当的协议更改，只要修改不会对授予有限合伙人的受下文所述特别投票条款保护的任何权利产生不利影响或消除。对其修改合伙协议的权力的限制如下所述。

合伙协议规定，未经受修正案不利影响的任何合伙人同意，在下列情况下，一般不得对该协议进行修改：

·将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益；

·修改有限合伙人的有限责任；

·修订第7.11.A节，其中禁止Vornado Realty Trust采取任何违反合伙协议中明示禁止或限制的行动，除非受到行动不利影响的所有合伙人的书面同意，或合伙协议或特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》具体规定的有限合伙权益的任何较低百分比；

·修正管辖分配的第五条、管辖资本账户收益和损失分配的第六条，或修订第13.2.A(3)条，该款规定在支付合伙企业债务后，合伙人在经营合伙企业结束时根据其资本账户进行分配；

·修改第8.6节，该节规定了赎回权；或

·修订本段所述的规定。

此外，除非得到大多数普通有限合伙人的同意，不包括沃纳多房地产信托和由沃纳多房地产信托控制的实体，沃纳多房地产信托不得修改：

·第4.2.A节，授权发行额外的有限合伙权益；

·第5.1.C节，要求如果Vornado Realty Trust不是房地产投资信托基金或上市实体，则必须在每个纳税年度进行至少相当于经营合伙企业应税收入95%的现金分配；

·第7.5条，禁止Vornado Realty Trust从事经营合伙企业权益所有权以外的任何业务，除非得到大多数普通有限合伙人的同意，但不包括Vornado Realty Trust和由Vornado Realty Trust控制的任何实体；

·第7.6节，限制经营合伙企业与附属公司进行交易的能力；

·第7.8节，规定了Vornado Realty Trust对经营合伙企业和有限责任合伙人的责任限制；

·第11.2条，限制Vornado Realty Trust转让其在经营合伙企业中的权益的能力；

·第13.1节，其中描述了解散经营合伙企业的方式和情况；

·第14.1.C节，规定了对本段所述修正的限制；或

·第14.2条，确立了管理合伙人会议的规则。

此外，任何可能影响作为合伙协议一部分的锁定协议的修改，都需要得到受益于这些锁定协议的75%有限合伙人的同意，但有一些例外。有关锁定协议的信息，请参阅上面的“-由经营伙伴借款”。

书籍和报告

Vornado Realty Trust必须将经营合伙企业的账簿和记录保存在经营合伙企业的主要办事处。经营合伙企业的账簿必须按照公认的会计原则，即我们所说的“公认会计原则”，以权责发生制进行财务和税务报告。有限合伙人有权(但有一些限制)获得沃纳多房地产信托公司提交给美国证券交易委员会的最新年度和季度报告、经营合伙企业的联邦、州和地方所得税申报单、有限合伙人名单、合伙协议

以及合伙证书和对合伙证书的所有修改。Vornado Realty Trust可以对有限合伙人保密其认为属于商业秘密性质的任何信息，或其善意地认为披露不符合经营合伙企业的最佳利益的其他信息，或法律或与独立第三方达成的协议要求经营合伙企业保密的信息。

Vornado Realty Trust将不迟于其向股东邮寄年度报告的日期向每个有限责任合伙人提供一份包含经营合伙企业财务报表的年度报告，如果Vornado Realty Trust编制每个会计年度的合并财务报表(包括经营合伙企业)，则根据GAAP提交。财务报表将由Vornado Realty Trust挑选的一家全国公认的独立公共会计师事务所审计。此外，如果Vornado Realty Trust向其股东邮寄季度报告，则Vornado Realty Trust将不迟于其向股东邮寄季度报告的日期向每名有限责任合伙人提供一份载有截至本季度最后一天的综合基础上的经营合伙企业或Vornado Realty Trust的未经审计财务报表的报告，以及适用法律或法规可能要求或其认为适当的任何其他信息。

经营伙伴关系目前受制于《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些报道和其他信息也可以从美国证券交易委员会的互联网网站(https://www.sec.gov).)上获得

Vornado Realty Trust将在每个纳税年度结束后90天内，尽合理努力向每个有限合伙人提供有限合伙人为申报联邦和州所得税而合理需要的税务信息。

授权书

根据合伙协议的条款，每个有限合伙人和每个受让人任命沃纳多房地产信托公司、任何清盘人以及每个受让人的授权人员和事实代理人作为有限合伙人或受让人的事实代理人，以履行下列职责：

·在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)所有证书、文件和其他文书，除其他外，包括合伙协议和有限合伙证书，以及沃纳多房地产信托公司或任何清算人认为适当或必要的对有限合伙证书的所有修订或重述，以在特拉华州和经营合伙可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、资格或维持经营合伙作为有限合伙的存在，(B)沃纳多房地产信托或任何清盘人认为适当或必需的所有文书，以反映按照合伙协议的条款对合伙协议的任何修订或重述；。(C)沃纳多房地产信托或任何清盘人认为适当或必需的所有转易契及其他文书，以反映经营合伙根据合伙协议的条款解散及清盘；。(D)与任何合伙人的加入、退出、免任或替代、任何单位的转让或任何合伙人的出资有关的所有文书；及。(E)与厘定合伙权益的权利、优惠及特权有关的所有证明书、文件及其他文书；。和

·在Vornado Realty Trust或任何清盘人的唯一和绝对酌情决定权下，签立、宣誓、确认和提交所有适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书和其他文书，以作出、证据、给予、确认或批准合伙人根据合伙协议作出或给予的或符合合伙协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或在Vornado Realty Trust或任何清盘人的单独酌情决定权下，为实现合伙协议的条款或意图而适当或必要的。

合伙协议规定，这份授权书是不可撤销的，在任何有限合伙人随后丧失行为能力以及有限合伙人或受让人的全部或部分单位转移后仍有效，并将延伸至有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人和个人代表。

解散、清盘及终止

经营合伙关系将持续到2095年12月31日，Vornado Realty Trust可能会自行决定延长这一日期，除非更早解散和终止。经营合伙企业期满前解散，其事务在下列情形之一发生时终结：

·Vornado Realty Trust在未允许将其权益转让给继任者普通合伙人的情况下退出普通合伙人身份，但在某些有限情况下除外；

·出售经营合伙企业的所有或几乎所有资产和财产，但在锁定协议生效期间受锁定协议的限制；

·根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》的规定，颁布司法解散经营合伙企业的法令；

·在普通合伙人的破产程序中加入最终不可上诉的济助令，或加入裁定普通合伙人破产或资不抵债的最终不可上诉判决，但在这些情况下，在某些情况下，沃纳多房地产信托以外的有限合伙人可以投票决定继续经营合伙，并以新的普通合伙人取代沃纳多房地产信托的位置；或

·2046年12月31日之后，由沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)行使其唯一和绝对的自由裁量权进行选举。

解散后，作为普通合伙人的Vornado Realty Trust或任何清算人将着手清算经营合伙企业的资产，并按照合伙企业协议规定的优先顺序使用清算所得资金。