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招股说明书 副刊

(至 2022年2月10日的招股说明书)

183,020股A类普通股

本招股说明书副刊涉及根据本招股说明书和解协议、随附的招股说明书以及公司与投资者于2023年2月1日订立的证券购买协议(“购买协议”)，向机构投资者(“投资者”)发行及出售183,020股MotorSports Games Inc.(“公司”、“MotorSports Games”、“我们”或“我们”)的183,020股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“MSGM”。2023年1月31日，纳斯达克上公布的我们普通股的收盘价为21.40美元。

截至2023年1月31日，非关联公司持有的普通股总市值约为13,961,852美元，基于非关联公司持有的已发行普通股的652,423股，每股价格为21.40美元，也就是我们的普通股在2023年1月31日在纳斯达克上的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在7,500万美元以下，在任何12个日历月期间，我们在公开发行中出售的证券的价值都不会超过我们的“公众流通股”(即我们的非关联公司持有的普通股的总市值)的三分之一。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股说明书补充日期(但不包括本次发售)之前的12个日历月内，我们出售了191,620股普通股，总共筹集了737,316美元的总收益。

我们 聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征集要约，以购买与此次发行相关的我们证券的 股票。配售代理没有义务向我们购买我们 证券的任何股份，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意 向安置代理支付下表所列的安置代理费用，并向安置代理提供一定的其他补偿 。有关这些 安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-11页开始的《分销计划》。

投资 发行的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊的S-10页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及通过引用合并在此和此处的文件中的“风险因素”，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计，在满足惯常成交条件的前提下，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的普通股股票将于2023年2月2日左右交付。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择 遵守本招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司披露要求。参见“摘要- 新兴成长型公司”。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书增刊日期为2023年2月1日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充日期之前向美国证券交易委员会备案的 参考并入的任何文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读 ，并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，安置代理也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区内，本招股说明书附录的分发和所涵盖证券的发行可能会受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书附录的人必须 告知自己，并遵守与发行本招股说明书附录所涵盖的证券和在美国境外分销有关的任何限制。 本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得将其用于 任何司法管辖区，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属注册说明书的部分文件副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如以下标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

我们 还注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除本招股说明书附录中使用的上下文另有指示外，术语“我们”、“我们”、“赛车游戏”、“我们”、“公司”及类似名称指的是赛车运动游戏公司、特拉华州的一家公司 及其合并子公司。

我们 不会在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区进行要约或出售普通股。我们不会就您根据适用法律投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。您应该就投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面向您自己的顾问进行咨询。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号以及通过引用方式并入本说明书附录的信息均为其各自所有者的财产。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。赛车运动会不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志 以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对其的支持或赞助。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，均包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法 所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、 战略、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似表述来标识一些 前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。例如，前瞻性陈述包括我们作出的有关以下方面的 陈述：

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的 前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的信息，是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当前情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。在您阅读和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书时，您应了解这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和难以预测的假设，包括但不限于购买协议下普通股股份的出售影响我们普通股的价格、我们由于购买协议下的某些限制而无法根据购买协议筹集资金，以及从购买协议下的任何交易筹集的收益低于预期的结果。尽管我们认为这些前瞻性 陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务 表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。重要的 可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素 在截至2021年12月31日的年度报告10-K表(“2021年10-K表”)第I部分的“风险因素”第1A项和第II部分的“风险因素”中讨论。, 我们在截至2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告(“2022年第三季度Form 10-Q”)中的第1A项，在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的因素(包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书，包括通过引用纳入本文和其中的信息)，以下因素等还可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果存在实质性差异：

此外， 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中还不时描述其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅在作出之日发表，除法律另有要求外，我们没有义务更新本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括通过引用纳入本文和其中的信息 ，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务不能按预期发展的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们 无法评估每个目前已知或新的因素对我们运营结果的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，或通过引用将其并入本说明书，但不包含可能对购买我们证券的购买者重要的所有信息。本公司证券的潜在购买者应 仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括投资本公司证券的风险 在本文“风险因素”标题下和所附基本招股说明书类似标题下讨论的风险，以及通过引用并入本文和其中的 文件。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的信息，包括我们的财务报表，以及随附招股说明书的注册说明书的 证物。

概述

赛车 Games是全球领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括标志性的勒芒24小时耐力赛NASCAR和相关的国际汽联世界耐力锦标赛IndyCar、英国房车锦标赛、卡特卡夫(卡丁车模拟)和RFacter2(赛车模拟)。通过我们的大股东MotorSports Network的支持，MotorSports Network的使命是成为全球赛车和汽车行业及其粉丝的领先、独立的声音。MotorSports Games的企业使命是创建一个虚拟的赛车生态系统。我们的产品和服务 面向庞大且服务不足的全球赛车运动受众。

我们于2018年作为MotorSports Network的全资子公司成立，通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏主机、PC和移动平台，包括完整的游戏和可下载的内容。

最近的发展

股权交换的债务

于2023年1月30日，本公司与MotorSports Network订立债转股协议(“交换协议”)，根据该协议，本公司向MotorSports网络发行338,983股普通股(“已收购股份”)，金额为相当于1,000,000美元普通股股份总数(“已清偿债务”)，相当于本公司于2020年4月1日该期票项下未偿还债务(包括本金及尚未支付利息)的一部分。经2020年11月23日修订(经修订，为MotorSports Network持有的“信用额度”)，除以：(I)紧接交换协议签署前A类普通股的纳斯达克官方收市价，或(Ii)紧接交换协议签署前五个交易日A类普通股的平均纳斯达克官方收市价。所收购股份已发行，作为注销信贷额度下已清偿债务的代价。根据交换协议，在符合其中所载条件的情况下，本公司同意应摩托体育网络 的要求，于交换协议项下拟进行的交易完成后60天内的任何时间向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记所收购股份的转售。交换协议还向赛车运动网络授予了某些搭便式注册权。收购的股份尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。, 在没有有效注册或适用的豁免注册要求的情况下，不能在美国提供或销售。本公司依赖证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的法规D规则506规定的私募注册豁免，以及适用的州法律规定的类似豁免。

于2023年2月1日，本公司与MotorSports Network订立债转股协议(“2月1日交换协议”)，据此，本公司向MotorSports Network发行441,402股普通股(“2月1日收购股份”)， 相当于2,948,565.99美元的A类普通股股份总数(“2月1日清偿债务”)，代表公司信用额度项下剩余未偿债务(包括本金及尚未支付利息) 除以6.68美元，其为：(I)紧接交换协议签署前A类普通股的纳斯达克官方收市价 ，或(Ii)紧接2月1日交换协议签署前五个交易日A类普通股的平均纳斯达克官方收市价 。2月1日收购的股份 是作为取消2月1日信贷额度项下已清偿债务的代价而发行的。根据二月一日交换协议 ，在符合协议所载条件的情况下，本公司同意应汽车运动网络的要求，于二月一日交换协议项下拟进行的交易 完成后60天内的任何时间向美国证券交易委员会提交登记声明，以便登记2月1日收购股份的转售。2月1日的交换协议还向MotorSports Network授予了某些搭载注册权。收购的股票未根据《证券法》进行 注册，在未进行有效注册或未获得适用的豁免注册要求的情况下，无法在美国发行或出售。本公司依赖证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规则506规定的私募注册豁免 以及适用的州法律规定的类似豁免。

企业历史和信息

赛车运动 Gaming US LLC于2018年8月2日根据佛罗里达州的法律成立为有限责任公司。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并根据我们的首次公开募股(IPO)更名为MotorSports Games Inc.。自2021年1月8日起，由MotorSports Gaming US LLC的唯一成员MotorSports Network持有的100%会员权益将转换为(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.的A类普通股和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.的B类普通股，相当于紧随公司转换后A类和B类普通股的所有已发行 股。2022年11月9日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们公司注册证书的修订，以实现A类普通股和B类普通股的发行和流通股按10股1股的比例进行反向拆分(“反向股票拆分”)。在股东批准后，我们的董事会以10股1股的比例批准了反向股票拆分，反向股票拆分自2022年11月10日起生效。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33137号东北第4大道5972号，我们的电话号码是(3055078799)。我们的网站地址为Www.motorsportgames.com。我们网站上包含或可能通过本网站访问的任何信息都不是招股说明书 ，也不构成本招股说明书附录的一部分，或以其他方式并入本招股说明书附录。我们在本招股说明书 附录中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

新兴的 成长型公司

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可能会利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)MotorSports Games首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)MotorSports Games的年度总收入至少为12.35亿美元， (C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或 (D)MotorSports Games被视为大型加速申请者的日期，这意味着，截至当年第二财季末，非关联公司持有的MotorSports Games的普通股市值等于或超过7亿美元，并且MotorSports Games没有资格使用收入测试中对较小报告公司的要求来定义根据交易法颁布的第12b-2条规则下的 “较小报告公司”。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

产品

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不会行使上述项目中描述的未行使期权，也不会行使认股权证，以购买最多10,981股普通股，作为与此相关的补偿，发行给配售代理(或其指定人)，行使价为每股26.75美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险和不确定因素。您应仔细考虑通过参考2021年Form 10-K、任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息而纳入的风险因素 增刊，在做出投资决定之前，根据我们根据《交易所法案》提交的后续文件，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息进行更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或 趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响 。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

与此产品相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金用途，并为其他一般公司用途提供资金。见S-11页“使用收益”。我们没有将本次发行的具体收益净额分配给上述任何用途 。因此，我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。 您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用做出的判断，您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估净收益是否得到了适当的使用。净收益 可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金 ，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您 可能会因为未来的股票发行或行使股票期权或认股权证而经历未来的摊薄。

为了 筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行中的每股价格不同的价格提供我们普通股的额外股份。我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格可能 高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。如果已发行的股票期权或认股权证 可能被行使，或发行的其他股票，您可能会经历进一步的摊薄。

股东出售我们的普通股可能会对当时我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

上市后在公开市场出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

使用收益的

我们 估计，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用 后，此次发售的净收益约为360万美元。我们打算将出售普通股的净收益用于一般企业用途，其中可能包括开发多种游戏和其他商业用途。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们的董事会目前打算保留任何未来的收益 以支持其运营并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不打算宣布或支付现金股息 我们的普通股股票。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。投资者不应期望获得现金股利而购买我们普通股的股票。

我们提供的证券说明

我们 提供183,020股普通股。

核定股本

我们 已批准107,000,000股股本，其中普通股100,000,000股，每股面值0.0001美元，B类普通股7,000,000股，每股面值0.0001美元，优先股1,000,000股，每股面值0.0001美元。 于2023年1月31日，普通股2,139,360股，B类普通股700,000股，优先股零股 。

普通股 股票

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MSGM”。

我们普通股的转让代理和注册处是Worldwide Stock Transfer，LLC。

有关我们普通股的更多信息，请参阅我们招股说明书中的 “股本说明”。

分销计划

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(我们在本招股说明书附录中称为H.C.Wainwright或配售代理)作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的要约。H.C.Wainwright不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的普通股，除非我们尽其合理的最大努力安排出售普通股。因此，我们可能不会出售所发行的全部普通股。 没有最低收益额度，这是本次发行结束的条件。我们正在发售的普通股股票的发行价是我们、配售代理和投资者根据发行前我们普通股的交易情况和其他考虑因素进行协商的。吾等直接与投资者订立证券购买协议，以购买本行在本次发售中持有的普通股，我们只会向已与吾等订立证券购买协议的投资者出售股份。H.C. Wainwright可能会聘请一个或多个再配售代理或选定的交易商协助发售。

我们 预计在满足惯例成交条件的情况下，于2023年2月2日左右交付根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股股票。

费用 和费用

下表显示了假设购买了我们发售的所有普通股，我们将在本次发售中就出售普通股支付的每股配售代理现金费用和总配售代理现金费用。

我们 已同意向配售代理支付相当于发行总收益7.0%的总现金费用。我们还将向配售代理支付50,000美元与发行相关的非实报实销费用和15,950美元的清算费用。

我们 估计，不包括配售代理费和费用，我们将支付此次发行的总费用约为10万美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们预计此次发售的净收益约为350万美元。

配售 代理权证

根据与H.C.Wainwright的聘书，我们已同意向H.C.Wainwright或其指定人发行认股权证，以购买最多10,981股普通股(“配售代理权证”)，相当于根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书发售的普通股总数的6.0%。配售代理认股权证将拥有每股26.75美元的行使价，相当于每股发行价的125%，并将于2028年2月1日终止 ，即根据本次发行开始出售的五年。

锁定 协议

2023年2月2日，MotorSports Network和H.C.Wainwright签订了一项锁定协议，根据该协议，MotorSports Network同意在2023年2月2日之后的30天内，不提供、出售、合同销售、质押、质押或以其他方式处置(或订立)旨在或可能导致处置公司任何普通股或可转换、可交换或可行使的公司普通股的任何交易。因任何债转股而被MotorSports Network持有或此后收购。此类限制受制于惯例的 分拆。

其他 关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书补充资料所披露外，我们目前与Wainwright并无任何进一步服务的安排。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商是Worldwide Stock Transfer，LLC。

纳斯达克 上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MSGM”。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，或支付配售代理可能需要就任何这些债务支付的款项。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人在出售证券时实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣 或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M。这些规则和规定可能会 限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理 不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)出价或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外，直到他们完成 参与分销。

法律事务

在此发售的普通股的有效性由加利福尼亚州洛杉矶的Snell&Wilmer L.L.P.传递。

专家

于所附招股说明书中以参考方式并入的截至2021年12月31日及截至该年度的经审核财务报表 已依据独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入该等财务报表。

于所附招股说明书中以参考方式纳入的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表 已依据独立注册会计师Dixon Hughes Goodman LLP作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入该等财务报表。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录 并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理商、承销商或经销商 均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何州要约这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书附录提供的任何证券的销售情况。

我们 受《交易法》的信息报告要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的 网站上查阅和复制Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.motorsportgames.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取。本招股说明书附录中包含或可通过我们的网站获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分，本招股说明书 附录中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会 规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书附录以引用方式并入我们之前已向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文档 包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。下文引用的任何文件中提供但未存档的任何报告或信息不得通过引用并入本招股说明书附录中。

我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件(但不包括我们提交的文件或部分文件)，(I)在本招股说明书附录所属的注册说明书初始提交日期之后、 注册说明书生效之前和(Ii)在注册说明书生效后但在本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止之前，应被视为已通过引用 并入本招股说明书补充说明书。

对于本招股说明书附录中包含的或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述， 在本招股说明书附录中包含的陈述或在随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书中的任何其他随后提交的文件中的陈述，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本，包括 这些文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

赛车 游戏公司

东北第四大道5972号

迈阿密，佛罗里达州33137

注意： 公司秘书

(305) 507-8799

招股说明书

$100,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

认购权

单位

和

出售股东发行的700万股A类普通股

我们 可不时在一个或多个产品中以任何组合提供和出售A类普通股、优先股、认股权证、认购权和单位的总金额高达100,000,000美元。此外，根据本招股说明书，本招股说明书中点名的出售股东可不时发售最多700万股A类普通股。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

本招股说明书为您提供了有关所发行证券的一般说明。每当我们以及出售股票的股东(如果适用)发售和出售证券时，我们或出售股票的股东将提交本招股说明书附录，其中包含有关发售的具体 信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用)。此类补充资料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售股票的股东可不时一起或分开发售我们A类普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及 之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的 章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码：MSGM。2022年1月27日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次公布售价为每股3.4美元。

截至2022年1月27日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为1,570万美元，这是基于非关联公司在该日期持有的4,605,564股A类普通股，以及我们的A类普通股在该日期在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格每股3.4美元计算的。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何12个月期间，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值低于7500万美元，我们根据本招股说明书出售的证券的价值将不会超过非关联公司持有的A类普通股总市值的三分之一。在截至 (包括本招股说明书日期)的前12个历月期间内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

我们 是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)的定义，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券具有很高的风险。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月10日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地出售本招股说明书中描述的证券，并在一次或多次产品中出售，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，但并不是对每种证券的完整描述。

此外，根据这一搁置登记程序，本文中提到的出售股东可以不定期出售本招股说明书中所述的我们的A类普通股。我们将不会从该出售股东 出售A类普通股的股份中获得任何收益。

在适用法律要求的范围内，我们或销售股东每次出售证券时，我们或销售股东将向您提供本招股说明书，并在需要的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售具体条款的更多信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的MotorSports Games Inc.及其合并子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书中在“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q表季报中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的 文件中反映的任何对这些风险和不确定性的修改，这些文件通过引用全文并入本招股说明书，以及 本招股说明书中的其他信息。通过引用合并的文件以及我们可能授权用于此次发行的任何免费编写的招股说明书 。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，也是我们认为是实质性的风险。 可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括涉及预期、 计划或意图的陈述，例如但不限于以下相关陈述：

我们 使用“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似表述来标识一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。前瞻性陈述基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。请注意，这些声明并不能保证您的表现或结果。它们涉及风险、不确定性 (其中许多是我们无法控制的)和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的 假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。我们在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书中、在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中、以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中更详细地讨论了其中的许多风险，这些内容通过引用全文并入本招股说明书中。这些风险包括但不限于以下主要风险：

此外， 这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用的 陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设实际事件与此类前瞻性 陈述中所表达或暗示的一样。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书 ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

使用收益的

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、潜在收购、债务偿还和其他 商业机会。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配我们发售的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配情况将在适用的招股说明书附录中说明。

我们 不会从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，7,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，我们有11,673,587股A类普通股和7,000,000股B类普通股已发行 ，没有已发行的优先股。

以下对本公司股本的简要说明以本公司注册证书、本公司章程及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款为依据。本说明书并不完整，受本公司的公司注册证书及本公司的附例以及本招股说明书所包含的注册说明书及DGCL的引用，并受本公司的公司注册证书及附例的整体限制。您应阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解以下条款的完整说明，以及可能对您很重要的其他条款的说明。有关如何获取我们的公司注册证书和我们的 章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股 股票

在2021年1月8日之前，我们是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为MotorSports Gaming US LLC。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换成为特拉华州的一家公司，并更名为MotorSports Games Inc.。

截至2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC的唯一成员MotorSports Network持有的100%会员权益已转换为(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.A类普通股(“MSN初始A类股”) 和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.B类普通股，相当于紧随公司转换后的所有A类流通股和B类普通股。MotorSports Network是我们B类普通股的唯一持有人 ，对此类B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。 如果MotorSports Network或其附属公司随时放弃任何MSN初始A类股票的实益所有权，则MotorSports Network或其附属公司不再受益的每一股此类MSN初始A类股票将注销一股MotorSports Network持有的B类普通股。MotorSports Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押都不构成放弃此类受益所有权。MotorSports Network持有的MSN初始A类股票和B类普通股将根据公司进行的任何股息、股票拆分或类似交易进行同等比例的调整。

投票权 权利

我们A类普通股的持有者 有权就提交股东投票的所有事项持有的每股股份投一票，而我们的B类普通股的持有者 有权就提交股东表决的所有事项持有的每股股份投10票。除非法律另有规定，我们A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票。根据我们的 公司注册证书，增加或减少我们B类普通股的授权股份数量需要得到大多数B类普通股持有人的批准，而修改或废除或采用与我们公司注册证书中任何修改B类普通股的投票权、面值、转换或其他权利、权力、优先股、特殊权利、特权或限制的条款不一致的条款，则需要获得三分之二的B类普通股的批准。此外，在下列情况下，特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者将 作为一个类别分别投票：

分红

在符合可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠的情况下，A类普通股的持有者有权在本公司董事会宣布时从其合法可动用的资金中获得股息，前提是本公司董事会根据其全权酌情决定权 在遵守法律规定和经不时修订的公司注册证书的任何规定的情况下 。B类普通股持有人将无权获得与B类普通股股份 有关的任何股息，但B类普通股股份的应付股息或收购B类普通股股份的权利 可宣布并支付给B类普通股持有人，以按比例调整A类普通股股份应付股息或向A类普通股持有人宣布并支付A类普通股股份收购权利。

清算

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，我们A类普通股的持有者和当时已发行的任何参与优先股将有权按比例分享在偿还或拨备我们所有债务和其他债务以及优先股的任何已发行股票的优先权利和支付清算优先股(如有)后可供分配给股东的合法净资产中的按比例份额。B类普通股的持有者将无权获得与B类普通股相关的任何清算分配。

全额 支付且不可评估

所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。

其他 事项

对于我们的普通股， 没有优先购买权、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

优先股 股票

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 ，不时确定要纳入每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何 系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东 进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们 将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用的方式纳入 我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们可能提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。 我们将在适用的招股说明书补充说明我们可能提供的优先股系列的条款，包括 适用的范围：

反收购条款

特拉华州法律的某些条款，以及我们的公司证书和我们的章程，可能会延迟、推迟或 阻止其他人控制我们。这些规定包括以下所述的项目。它们还被设计为， 部分是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了 阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州 法律

我们 受《DGCL》第203条的规定约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与一名有利害关系的股东进行业务合并，除非：

总体而言，DGCL第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易 为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益的人，即拥有或在三年内拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明示条款，或在公司注册证书或章程中明示条款，或通过至少获得已发行有表决权股票的多数通过的修正案，选择退出这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们进行合并或其他接管或控制权变更 。这些规定可能会延迟、推迟或阻止对本公司控制权的变更。

公司注册证书和附例条款

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更 ，包括：

双 类库存

正如上文“-普通股-投票”中所述，我们的公司注册证书规定了双层普通股结构，这将使B类普通股的持有者对需要股东 批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

A类普通股每股享有1票，B类普通股每股享有10票。赛车运动 Network是我们B类普通股的唯一持有者，对此类B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。如果MotorSports Network或其关联公司在任何时候放弃任何MSN初始A类股的实益所有权 ，则MotorSports Network持有的一股B类普通股将被注销 不再由MotorSports Network或其关联公司实益拥有的每一股此类MSN初始A类股。MotorSports Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押不构成放弃此类受益所有权。MotorSports Network持有的MSN初始A类股票和B类普通股将根据公司进行的任何股息、股票拆分或类似交易按同等比例进行调整。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以 多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了 更改董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会 多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东 召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者 控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名 候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出问题，或在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书 来选举任何潜在收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

删除 个控制器

我们的公司注册证书规定，只有在我们的股本投票权作为一个单一类别一起投票时，只有在我们的股本投票权 的大多数人投赞成票的情况下，才能罢免董事。

无累计投票

《股东大会章程》规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

章程和附例条款修正案

对我们公司注册证书的修改将需要我们普通股三分之二的表决权的批准。我们的公司注册证书和章程规定，持有我们三分之二的未完成投票权的股东 作为一个单一类别，必须获得股东的批准才能修改或采用我们章程的任何条款。

发行 非指定优先股

我们的董事会有权发行非指定优先股的股票，而不需要我们的股东采取进一步的行动，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

对股东通过书面同意行事的能力的限制

我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得在书面同意下行事。对股东通过书面同意采取行动的能力的这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都不能在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

董事会 分类

我们的董事会分为两个级别，每年由我们的股东选举一个轮流的级别。每个班级的董事 任期为两年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式尝试 获得我们的控制权，因为股东更换机密 董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

独家 论坛

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，该论坛是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)声称我们的任何董事或高管违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定，对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院审理； 规定专属法院条款不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔； 并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏事项管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的公司注册证书和章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是 根据证券法对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出诉讼理由的投诉的独家解决机构。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。尽管我们认为这些规定对我们有利，因为它们增加了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性。, 这些规定可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，在其他公司的章程文件中类似选择的法院条款的可执行性已在 法律程序中被成功质疑。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东可以 寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

转接 代理和注册表

我们A类普通股的转让代理和登记商是Worldwide Stock Transfer，LLC。转会代理的地址是新泽西州哈肯萨克505号大学广场1号，电话号码是(07601)8202008。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MSGM”。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买A类普通股或优先股或其组合。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书 附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

在 购买我们A类普通股或优先股的任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有相关A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括以下任何权利：

认购权说明

我们 可以发行认购权，购买我们的A类普通股或优先股或其组合。这些认购权 可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，证券持有人可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

招股说明书附录和与我们提供的任何权利相关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定 系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的 附件，或通过引用 我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式并入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下适用条款：

出售 股东

除文意另有所指外，如本招股说明书所述，“出售股东”包括MotorSports Network及其质押人、受让人以及后来持有出售股东根据本招股说明书提供的部分或全部A类普通股的其他人。我们准备了这份招股说明书，以允许出售股东不时出售或以其他方式处置最多7,000,000股我们的A类普通股。我们不会从出售股份的股东 出售股份中获得任何收益。

在2021年1月8日之前，我们是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为MotorSports Gaming US LLC。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换成为特拉华州的一家公司，并更名为MotorSports Games Inc.。

自2021年1月8日起，MotorSPORT Gaming US LLC的唯一成员MotorSports Network持有的100%会员权益已转换为(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.的A类普通股和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.的B类普通股，相当于紧随公司转换后的所有A类和B类普通股的全部流通股。赛车网络是我们B类普通股的唯一持有者，对该B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。如果MotorSports Network或其关联公司在任何时候放弃任何MSN初始A类股的实益所有权，则MotorSports Network持有的每一股此类MSN初始A类股不再由MotorSports Network或其关联公司实益拥有的一股B类普通股将被注销。MotorSports Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押都不构成对此类受益所有权的放弃。MotorSports Network持有的MSN初始A类股票和B类普通股将因公司进行的任何股票分红、股票拆分或类似交易而按同等比例进行调整。

下表说明，截至本招股说明书发布之日，关于出售股东对我们普通股的实益所有权以及出售股东根据本招股说明书提供的A类普通股股份的某些信息。普通股的适用所有权百分比 基于截至2022年2月1日的约11,673,587股A类普通股和7,000,000股B类已发行普通股 。受益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。

参见我们于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中题为“某些关系和相关交易”的章节，通过引用并入本招股说明书，以描述我们与销售股东之间的重要关系。

表中的 信息由销售股东提供。我们无法告知您出售股票的股东是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份。此外，出售股票的股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们A类普通股的股份，或者可能在提供下表所列信息集 之日之后的交易中出售、转让或以其他方式处置了我们A类普通股的股份，而这些交易不受证券法的登记要求的约束。

分销计划

主要 产品

我们 可根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个买家出售证券。证券可能会在一次或多次交易中 不时分发：

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括该等证券的发行价和向我们提供的收益(如适用)。

购买我们根据本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征求。我们还可能指定代理商来征集购买我们提供的证券的报价。参与我们提供或出售证券的任何代理将在招股说明书附录中 列出。

如果利用交易商销售我们根据本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售我们根据本招股说明书发行的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在我们出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买者 可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。 承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将购买我们作为委托人提供的证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售这些证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与我们发行证券相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书附录中提供。参与经销我们提供的证券的承销商、交易商和代理可能被视为证券法 所指的承销商，他们在转售我们提供的证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们提供的证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求 为此支付的款项，并补偿这些人的某些费用。

我们发行的任何A类普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但我们发行的任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不上市。为方便我们发售证券，参与发售的某些人士 可参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券比出售给他们的证券更多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持我们提供的证券的价格，因此，如果他们出售的此类证券因稳定交易而回购，则可以收回向参与发售的交易商出售的优惠 。这些交易的效果可能是将我们提供的证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中命名为 。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书 附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与我们同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

次要服务

出售股东，包括其质权人、受让人以及后来持有出售股东根据本招股说明书发行的部分或全部A类普通股的其他人，可不时发售本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股。在需要的范围内，本招股说明书可不时进行修改和补充，以描述具体的分销计划。

我们 不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。出售股东可以随时出售本招股说明书所涵盖的A类普通股，也可以决定不出售其根据本招股说明书被允许出售的全部或任何A类普通股。出售股票的股东将独立于我们决定每一次出售的时间、方式和规模。这些处置可以按固定价格、按出售时的市价、按与这种当时的市价有关的价格、按在出售时确定的不同价格、或按私下协商的价格进行。 出售股票的股东可以在一种或多种类型的交易中进行出售，其中可能包括：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分A类普通股，前提是该股票符合第144条的标准和要求。

出售股票的股东可以与第三方进行销售、远期销售和衍生产品交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与该等销售、远期销售或衍生产品交易有关，第三方可以出售本招股说明书或适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括通过卖空交易和发行不在本招股说明书涵盖但可交换或代表A类普通股实益权益的证券。第三方也可以使用根据销售、远期销售或衍生安排收到的股份或出售股东质押或从出售股东或其他人借入的股份来结算此类第三方销售或结清A类普通股的任何相关未结借款。第三方可在任何此类交易中 交付本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将成为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案)中确定。

此外，出售股票的股东可以与经纪自营商进行与A类普通股分配或其他相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪-交易商可以在对冲他们与出售股票的股东建立的头寸的过程中进行证券卖空。出售股票的股东也可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。出售股票的股东也可以与经纪-交易商订立期权或其他交易，要求将证券交付给经纪-交易商。然后，经纪自营商可根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售股东也可以出借或质押股票，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书或第144条借出或质押的A类普通股。借款人或质权人也可以将这些A类普通股的 股转让给我们的证券或出售股东的证券的投资者，或与本招股说明书未涵盖的其他证券的发行有关的投资者。

在必要的范围内，我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分销计划。如有需要，我们将在接到销售股东通知，已与经纪交易商就经纪或交易商通过大宗交易、要约或购买方式出售股票达成任何重大安排后， 提交本招股说明书的补充文件。适用的招股说明书补编将阐述证券发行的具体条款，包括：

在销售本协议所涵盖的A类普通股方面，销售股东和任何承销商、经纪交易商或代理人以及为销售股东执行销售的任何其他参与经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商” 。因此，出售股票的股东实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何补偿均可被视为承销折扣和佣金。由于出售股票的股东 可能被视为证券法规定的“承销商”，因此出售股票的股东必须按照证券法要求的方式交付本招股说明书和任何 招股说明书附录。根据证券法第153条，可通过纳斯达克资本市场的设施满足本招股说明书的交付要求。

我们 或出售股票的股东可同意赔偿任何承销商、经纪交易商和代理人，使其不承担或分担承销商、经纪交易商或代理人可能被要求就民事责任支付的任何款项，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理及其关联公司被允许成为我们及其关联公司或销售股东或其关联公司的客户，与其进行交易，或为其提供服务。

出售股票的股东应遵守《交易法》规则M及其下的规则和条例的适用条款，这些条款可能会限制出售股票的股东购买和出售任何A类普通股的时间。第 M条还可以限制从事A类普通股分销的任何人从事A类普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响此类A类普通股的可销售性。

为了遵守某些州的适用证券法，A类普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，A类普通股不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免。 此外，本招股说明书涵盖的任何A类普通股根据证券法规则 144有资格出售，可根据规则144而不是根据本招股说明书在公开市场交易中出售。

在所需的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Snell&Wilmer L.L.P.为我们传递。其他 可由适用的招股说明书附录中指定的律师为我们、销售股东或任何承销商、交易商或代理人转交。

专家

MotorSports游戏美国有限责任公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及当时结束的财政年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Dixon{br>Hughes Goodman LLP审计，如其报告中所述，该报表包含在MotorSports Games Inc.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家 的权威机构提供的报告为依据。

此处 您可以找到其他信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他 文件将作为或可能作为登记声明的证据存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均通过引用其所指的文件在各方面进行限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

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本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次招股终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的 证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

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注意： 公司秘书

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招股说明书 副刊

2023年2月1日