美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在根据规则13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明以及根据规则13d-2提交的修正案中的信息
根据1934年的《证券交易法》
(修订第16号)*
百度股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股
B类普通股
(证券类别名称)
G07034104
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号G07034104 | 13G | 第2页，共8页 |
| 1 |
报告人姓名
Robin Yanhong Li | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国(Br)中国 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
457,682,2561 普通股。英俊回报有限公司亦可被视为对451,582,368股普通股拥有唯一投票权。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
457,682,2561 普通股。英俊回报有限公司亦可被视为对451,582,368股普通股拥有唯一处分权。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
457,682,256股普通股 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
| |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
16.5%2 | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
在……里面 | |||||
| 1 | 包括(1)Mr.Li直接登记持有的3,013,200股A类普通股，(2)Mr.Li在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中以美国存托凭证的形式持有的2,269,000股A类普通股，(3)817,688股可在2021年12月31日后60天内转归 限售股时向Mr.Li发行的A类普通股，(4)由Mr.Li全资拥有的英属维尔京群岛公司英俊回报有限公司登记持有的439,200,000股B类普通股，(V)5,772,720股A类普通股，以美国存托凭证形式于发行人雇员购股权计划管理人的经纪账户内持有；(Vi)6,411,008股A类普通股，可于2021年12月31日后60天内行使购股权而发行予SIGHARY REWARD Limited；及(Vii)198,640股A类普通股，可于2021年12月31日后60天内转归限制性股份时发行予SIGHARY REWARD Limited。根据持有人的选择，每股B类普通股可转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但换股权利(如上所述)和投票权除外。每股B类普通股有权每股10票，而每股A类普通股每股有1票。 |
| 2 | 假设将所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。 |
| CUSIP编号G07034104 | 13G | 第3页，共8页 |
| 1 |
报告人姓名
英俊报业有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
451,582,3683 普通股。Robin Yanhong Li亦可被视为对上述股份拥有独家投票权。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
451,582,3683 普通股。Robin Yanhong Li亦可被视为对上述股份拥有唯一处分权。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,582,368股普通股 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
16.3%4 | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| 3 | 包括(I)439,200,000股登记在册的B类普通股，(Ii)5,772,720股A类普通股 ，由SIMPLE REWART Limited在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中以美国存托凭证的形式持有，(Iii)6,411,008股可在2021年12月31日后60天内行使期权时发行的A类普通股，及(Iv)198,640股可在2021年12月31日后60天内归属限制性股票时发行的A类普通股。 |
| 4 | 假设将所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。 |
| CUSIP编号G07034104 | 13G | 第4页，共8页 |
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称： |
百度股份有限公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
百度校区
上地10号(Br)10街
北京市海淀区100085
人民Republic of China
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
Robin Yanhong Li
丰厚回报 有限公司
| 第2(B)项。 | 主要业务办事处地址或住所(如无)： |
Robin Yanhong Li
百度校区
上地十街10号
北京市海淀区100085
人民Republic of China
英俊报业有限公司
C/O Robin Yanhong Li
百度校区
上地十街10号
北京市海淀区100085
人民Republic of China
| 第2(C)项 | 公民身份： |
Robin Yanhong Li：人民的爱Republic of China
英俊奖励有限公司--英属维尔京群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股和B类普通股(统称普通股)
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
G07034104
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
不适用
| CUSIP编号G07034104 | 13G | 第5页，共8页 |
| 第四项。 | 所有权： |
以下是截至2021年12月31日每个报告人对发行人普通股所有权的以下信息：
| 报告人 |
金额 有益的 拥有者： |
百分比 的 班级： |
唯一的权力是 投票或直接投票投票结果： |
共享 授予的权力 投票或 导演，导演投票结果： |
独家权力处置或处置 要指导 处置： |
共享 授予的权力 处置或 导演，导演 这个 处置 地址为： |
||||||||||||||||||
| Robin Yanhong Li |
457,682,256 | 16.5 | % | 457,682,256 | 0 | 457,682,256 | 0 | |||||||||||||||||
| 英俊报业有限公司 |
451,582,368 | 16.3 | % | 451,582,368 | 0 | 451,582,368 | 0 | |||||||||||||||||
上表合计包括各报告人持有的A类普通股和B类普通股 ，并假设将所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。
截至2021年12月31日，Robin Yanhong Li为3,013,200股A类普通股的备案所有人，在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中拥有2,269,000股A类普通股。Mr.Li还有权在2021年12月31日后的60天内，在本公司股票激励计划下授予的限制性股票归属时收购817,688股A类普通股。
截至2021年12月31日，英属维尔京群岛的公司SIMPLY REWARD Limited是439,200,000股B类普通股的记录所有者，在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中拥有5,772,720股A类普通股。 SIMPLY REWARD Limited还有权在2021年12月31日后的60天内购买根据公司股票激励计划授予的限售股后6,411,008股A类普通股和198,640股A类普通股。 Robin Yanhong Li是董事的唯一所有者。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其颁布的规则，Li彦宏可被视为实益拥有SIGHY READURCE Limited持有的全部股份。
| CUSIP编号G07034104 | 13G | 第6页，共8页 |
截至2021年12月31日，Robin Yanhong Li实益拥有的股份的投票权占本公司总已发行投票权的56.5%。投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2021年12月31日公司所有A类普通股和B类普通股持有人作为一个单一类别的投票权(计入报告人根据期权有权收购的股份数量和将于2021年12月31日后60天归属的限制性 股份)。每名A类股份持有人有权每股一票，每名B类股份持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股十票。
截至2021年12月31日，Robin Yanhong Li的妻子马晓红是1.16亿股B类普通股的创纪录所有者。此外，她还在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中拥有27,090张美国存托凭证，并有权在2021年12月31日后60天内获得根据本公司股票激励计划授予的限制性股票单位 归属时获得9,677份美国存托凭证。Robin Yanhong Li可被视为实益拥有马晓红拥有的股份。Mr.Li明确放弃对Ms.Ma实益拥有的股份的这种实益 所有权。
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份： |
不适用
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权： |
不适用
| 第7项。 | 母公司控股公司或控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
不适用
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类： |
不适用
| 第九项。 | 集团解散通知书： |
不适用
| 第10项。 | 认证： |
不适用
| CUSIP编号G07034104 | 13G | 第7页，共8页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月11日
| Robin Yanhong Li | /s/Robin Yanhong Li | |||||
| Robin Yanhong Li | ||||||
| 英俊报业有限公司 | 发信人： | /s/Robin Yanhong Li | ||||
| 姓名：Robin Yanhong Li | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
展品清单
| 证物编号： | 描述 | |
| A | 联合申报协议 | |