依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266465

招股章程副刊第9号

(参见2022年8月8日的招股说明书)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A类普通股

本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们于 的注册声明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This现提交招股说明书附录，以使用我们于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(当前报告)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前报告附在此 招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(出售股东)或其许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的 信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是：ACDCä和ACDCW。我们的A类普通股和公共权证于2023年2月1日在纳斯达克全球精选市场上的最新报告售价分别为每股22.13美元和每股认股权证0.353美元。

投资A类普通股是有风险的。请参见？风险因素？从招股说明书的第36页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月2日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月1日

ProFrac Holding Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-41388		87-2424964
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

商铺大道333号，301套房 德克萨斯州柳树公园		76087
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(254) 776-3722

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股面值0.01美元		ACDC		纳斯达克全球精选市场
认股权证，每股124.777股认股权证可按每股717.47美元的行使价行使一股A类普通股		ACDCW		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01签订材料最终协议 。

定期贷款信贷安排第四修正案

请参阅该特定定期贷款信贷协议，该协议由ProFrac Holdings II，LLC作为借款人(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings，LLC作为担保人(ProFrac Holdings)、贷款人和其他担保人，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(经日期为2022年7月25日的定期贷款信贷协议第一修正案、日期为2022年11月1日的第二修正案、同意和有限豁免修订)，并由ProFrac Holdings II LLC(日期为2022年7月25日)、ProFrac Holdings，LLC(作为担保人)、贷款人和其他担保人以及Piper Sandler Finance LLC(作为贷款人的代理人和抵押品代理) 同意和有限豁免定期贷款信贷协议，日期为2022年12月30日，即定期贷款协议)。2023年2月1日，定期贷款协议双方签订了《定期贷款信贷协议第四修正案》(《第四次定期贷款修正案》和经《第四次定期贷款修正案》修订的《定期贷款协议》)。本《第四次定期贷款修正案》摘要中使用的和未另行定义的大写术语 具有修订后的定期贷款协议中规定的含义。

根据第四项定期贷款修正案，在任何情况下，所需贷款人均同意：(I)允许ProFrac II LLC在第四修正案生效日申请本金总额为1.7亿美元的额外B期贷款，以及(Ii)其中规定的定期贷款协议的若干其他修订。

2023年2月1日，根据修订的定期贷款协议，某些现有的和某些新的定期贷款机构为ProFrac II LLC提供资金，要求额外提供1.7亿美元的B期贷款(额外的B期贷款 吸引资金)。于额外提取B期贷款后，经修订定期贷款协议下尚有约839,000,000美元未偿还款项，而根据该协议并无额外B期贷款可供动用。

上文对《第四期限贷款修正案》的描述并不是完整的，而是通过参考《第四期限贷款修正案》全文进行限定的，该修正案的副本作为附件10.1以Form 8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K中第1.01项中关于第四定期贷款修正案和附加定期B贷款提取的信息被并入本文作为参考。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

展品 No.		描述
10.1		定期贷款信贷协议第四修正案，日期为2023年2月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保人一方，贷款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理和抵押品代理。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年2月2日