美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


 ☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年12月25日或

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。

委托文件编号：0-12919

Rave餐饮集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

密苏里
  
45-3189287
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

普莱诺大道3551号
《殖民地》, 德克萨斯州75056
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)

(469) 384-5000
(注册人的电话号码，
包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
狂欢
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
      

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑

截至2023年1月23日，14,154,453 发行人的普通股已发行。

索引
Rave餐饮集团，Inc.
索引
 
第一部分财务信息
  
       
第1项。
  
财务报表
页面
       
   
截至2022年12月25日和2021年12月26日的三个月和六个月的简明综合损益表(未经审计)
3
       
   
截至2022年12月25日(未经审计)和2022年6月26日的简明综合资产负债表
4
       
   
截至2022年12月25日和2021年12月26日止六个月的简明股东权益综合报表(未经审计)
5
       
   
截至2022年12月25日和2021年12月26日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
6
       
   
未经审计的简明合并财务报表附注
7
       
第二项。
  
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
       
第三项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
22
       
第四项。
  
控制和程序
22
       
第二部分：其他信息
       
第1项。
  
法律诉讼
23
       
第1A项。
  
风险因素
23
       
第二项。
  
未登记的股权证券销售和收益的使用
23
       
第三项。
  
高级证券违约
23
       
第四项。
  
煤矿安全信息披露
23
       
第五项。
  
其他信息
23
       
第六项。
  
陈列品
24
       
签名
    
25

2
索引
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Rave餐饮集团，Inc.
精简合并损益表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)

   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
12月25日,
2022
    
12月26日,
2021
    
12月25日,
2022
    
12月26日,
2021
  
收入：
  
$
2,866
    
$
2,696
    
$
5,871
    
$
5,249
  
                                 
成本和支出：
                                
一般和行政费用
    
1,453
      
1,377
      
2,796
      
2,583
  
特许经营权费用
    
867
      
784
      
2,069
      
1,770
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
5
      
—
  
坏账支出
    
5
      
3
      
9
      
8
  
利息支出
    
—
      
23
      
1
      
47
  
折旧及摊销费用
    
53
      
48
      
104
      
92
  
总成本和费用
    
2,378
      
2,235
      
4,984
      
4,500
  
                                 
税前收入
    
488
      
461
      
887
      
749
  
所得税费用
    
(140
)
    
(4
)
    
(232
)
    
(7
)
净收入
   $
348
     $
457
     $
655
     $
742
  
                                 
普通股每股收益-基本：
  
$
0.02
    
$
0.03
    
$
0.04
    
$
0.04
  
                                 
普通股每股收益-稀释后：
  
$
0.02
    
$
0.02
    
$
0.04
    
$
0.04
  
                                 
加权平均已发行普通股-基本
    
16,351
      
18,005
      
16,491
      
18,005
  
                                 
加权平均普通股和潜在稀释性普通股已发行
    
16,351
      
18,803
      
16,491
      
18,803
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
Rave餐饮集团，Inc.
精简合并资产负债表 资产负债表
(在数千人，股份金额除外)
(未经审计)

   
12月25日,
2022
    
6月26日,
2022
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
3,429
    
$
7,723
  
应收账款减去坏账准备#美元32 and $27，分别
    
1,276
      
1,981
  
应收票据，当期
    
167
      
172
  
持有待售物业
     9       —  
递延合同费用，当前
    
34
      
36
  
预付费用和其他流动资产
    
105
      
146
  
流动资产总额
    
5,020
      
10,058
  
                 
长期资产
                
财产、厂房和设备、净值
    
304
      
365
  
经营性租赁使用权资产、净额
    
1,447
      
1,664
  
无形资产--固定居住、净值
    
312
      
232
  
应收票据，扣除当期部分
    
132
      
201
  
递延税项净资产
     5,590       5,772  
递延合同费用，扣除当期部分
    
224
      
224
  
总资产
  
$
13,029
    
$
18,516
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款--贸易
  
$
578
    
$
669
  
应计费用
     487       1,082  
其他流动负债
     1       81  
经营租赁负债，流动
    
498
      
490
  
短期贷款
    
—
      
30
  
递延收入，当期
    
292
      
538
  
流动负债总额
    
1,856
      
2,890
  
                 
长期负债
                
经营租赁负债，扣除当期部分
    
1,172
      
1,421
  
递延收入，扣除当期部分
    
740
      
793
  
总负债
    
3,768
      
5,104
  
                 
承付款和或有事项(见附注D)
            
                 
股东权益
                
普通股，$0.01面值；授权26,000,000股份；已发行25,090,058 and 25,090,058分别发行的股份；流通股14,154,453和17,511,430分别为股票
    
251
      
251
  
额外实收资本
    
37,557
      
37,384
  
留存收益
    
1,481
      
826
  
按成本价计算的库存量
                
存入库房的股份：10,935,605和7,578,628分别
    
(30,028
)
    
(25,049
)
股东权益总额
    
9,261
      
13,412
  
                 
总负债和股东权益
  
$
13,029
    
$
18,516
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
Rave餐饮集团，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
平衡，2021年6月27日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
                                                         
基于股票的薪酬费用
    
—
       —
       42       —
      
—
       —       42  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
285
      
—
      
—
      
285
  
平衡，2021年9月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,257
    
$
(6,911
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,060
  
                                                         
基于股票的薪酬费用
     —
       —       43       —      
—
       —       43  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
457
      
—
      
—
      
457
  
平衡，2021年12月26日
    
25,090
     $
251
    
$
37,300
    
$
(6,454
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,560
  

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
留存收益
    
股票
    
金额
    
总计
  
平衡，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
                                                         
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
86
      
—
      
—
      
—
      
86
  
购买库存股
     —       —       —       —       (1,111 )     (1,384 )     (1,384 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
307
      
—
      
—
      
307
  
平衡，2022年9月25日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,470
    
$
1,133
      
(8,690
)
  
$
(26,433
)
  
$
12,421
  
                                                         
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
87
       —
      
—
      
—
       87
  
购买库存股     —       —       —       —       (2,246 )     (3,595 )     (3,595 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
348
      
—
      
—
      
348
  
平衡，2022年12月25日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,557
    
$
1,481
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
9,261
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
Rave餐饮集团，Inc.
现金流量的简明合并报表
(在数千人)
(未经审计)

   
截至六个月
  
   
12月25日,
2022
    
12月26日,
2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
655
    
$
742
  
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
                
长期资产减值及其他租赁费用
    
5
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
173
      
85
  
折旧及摊销
    
70
      
72
  
经营性使用权资产摊销
    
217
      
209
  
无形资产定期摊销
     34       20  
债务发行成本摊销
    
—
      
14
  
坏账准备
    
9
      
8
  
递延所得税
     182       —  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
696
      
(74
)
应收票据
    
14
      
46
  
递延合同费用
    
2
      
(12
)
预付费用和其他
    
41
      
110
  
应付帐款--贸易
    
(91
)
    
(43
)
应计费用
    
(675
)
    
(394
)
经营租赁负债
    
(241
)
    
(230
)
递延收入
     (299 )     (539 )
经营活动提供的现金
     792      
14
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
应收票据上收到的付款
    
60
      
94
  
购买已确定的无形资产
     (114 )     (34 )
购置房产、厂房和设备
    
(23
)
    
(12
)
现金(用于投资活动/由投资活动提供
    
(77
)
    
48
  
                 
融资活动的现金流：
                
购买库存股
     (4,979 )     —  
偿还短期贷款
    
(30
)
    
(160
)
(用于)融资活动的现金
    
(5,009
)
    
(160
)
                 
现金及现金等价物净额(减少)
    
(4,294
)
    
(98
)
期初现金及现金等价物
    
7,723
      
8,330
  
期末现金和现金等价物
  
$
3,429
    
$
8,232
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
                 
支付的现金：
                
所得税
  
$
91
    
$
8
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
Rave餐饮集团，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)，以“Pizza Inn”的商标特许经营披萨自助餐(“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐厅，以及以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商标特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。 该公司还以“Pizza Inn Express”或“Pie Five”的商标特许经营Pizza Inn Express或Pie Five。“Pizza Inn”商标下的Kiosks(“派单位”)。我们通过与第三方分销商签订协议，为国内和国际餐厅系统的食品、设备和供应配送提供便利。Rave Restaurant Group，Inc.的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，未经审计。 根据这些规则和规定，财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，包括在公司截至2022年6月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表载有所有必要的调整，以公平地列报公司于中期所反映的财务状况及经营业绩。除非另有说明，所有调整都是正常的经常性调整。所列财政期间的业务结果不一定是财政年终结果的指示性结果。


附注A--主要会计政策摘要

合并原则
合并财务报表包括Rave Restaurant Group，Inc.及其子公司的账目，所有这些都是全资拥有的。所有适当的 公司间余额和交易均已注销。

现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

财政季度
截至2022年12月25日和2021年12月26日的三个月和六个月期间分别为13周和26周。

管理预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出影响其报告的资产、负债、收入、费用和或有负债相关披露金额的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的其他 各种假设作出估计。估计和假设是定期审查的。实际结果可能与估计大不相同。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的，不包括奖励和代表第三方收取的金额，主要是销售税。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。公司从客户处收取的由政府当局评估的税收不包括在特定创收交易中征收并与其同时征收的税款。

以下描述了公司产生收入的主要活动，按主要产品或服务分开：

特许经营收入

特许经营收入包括1)特许使用费、2)供应商和分销商奖励收入、3)特许许可费、4)开发专有费和外国大师级许可费、5)广告基金和6)供应商公约基金。

特许经营特许权使用费是基于特许经营餐厅销售额的一个百分比，在发生销售时确认。

供应商和分销商奖励收入在标的商品所有权转让时确认。

特许经营许可费通常在特许经营协议执行时开具账单，并在特许经营协议期限内摊销。五至20 年。在续期期间收到的费用将在续期期间摊销。

7
索引
地区开发专有费和外国主许可费通常在签署地区开发和外国主许可协议时开具。地区开发专营权费用包括在附带的简明综合资产负债表中的递延收入中，并按比例分配给根据该特定开发协议开设的所有门店 。包括分特许经营权在内的地区开发专营权费用在合同期限内作为收入摊销。

Pie Five和Pizza Inn单位的广告基金捐款代表我们在控制基金活动的地方收集的捐款 。缴费是根据净零售额的百分比计算的。我们已确定我们是这些安排的委托人，因此，广告基金的捐款和支出在简明综合收益表中按毛数报告。总体而言，我们预计此类广告基金的捐款和支出将在很大程度上抵消影响，因此预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。 我们与这些基金相关的义务是开发和开展广告活动。

供应商公约的资金将推迟到履行协议义务和事件发生时再支付。

租金收入

该公司将部分餐厅空间转租给第三方。该公司的二转租的期限分别为2023年和2025年。转租协议在租期结束时不可撤销，双方均有权在租期结束时终止租约。转租协议不资本化，并在收到租金期间记为租金收入。

总收入包括以下内容(以千为单位)：

   
截至三个月
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
特许经营权使用费
  
$
1,171
    
$
1,095
  
供应商和分销商奖励收入
    
1,145
      
1,129
  
特许经营许可费
    
40
      
39
  
区域开发专有费和外国大师许可费
    
5
      
5
  
广告基金缴款
     453       367  
租金收入
    
46
      
47
  
其他
     6       14  
   
$
2,866
    
$
2,696
  

   
截至六个月
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
特许经营权使用费
  
$
2,385
    
$
2,178
  
供应商和分销商奖励收入
    
2,215
      
1,995
  
特许经营许可费
    
70
      
70
  
区域开发专有费和外国大师许可费
    
9
      
9
  
广告基金缴款
     919
       744
  
供应商公约基金
    
172
      
142
  
租金收入
    
93
      
93
  
其他
     8
       18
  
   
$
5,871
    
$
5,249
  

基于股票的薪酬

本公司使用权威性的股票支付指引的公允价值确认条款对股票期权进行会计处理。 本公司使用布莱克-斯科尔斯公式来估计授予员工和董事的期权的股票薪酬价值，并预计未来将继续使用这一可接受的期权估值模型。权威的 指导还要求将超过已确认薪酬成本的减税收益报告为融资现金流。

限制性股票单位(“RSU”)代表在满足归属要求、业绩标准和其他条款和条件后获得普通股股份的权利。RSU的补偿成本按授予之日RSU的公允价值计量，如果认为有可能达到业绩标准，则在归属期内支出，并根据对最终业绩水平的最佳估计确认费用金额。

8
索引

附注B--租约


这个公司确定 安排在安排开始时是否为租赁。在可以确定一项安排代表一项租赁的范围内，它被归类为经营租赁或融资租赁。本公司目前没有 任何融资租赁。本公司通过使用权资产和相应的租赁负债将简明综合资产负债表上的经营租赁资本化。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。初始期限为一年或更短的短期租赁不资本化。公司 目前没有任何短期租约。

运营中租赁使用权资产和负债在安排开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。除租赁付款现值外，经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款，减去任何租赁奖励和产生的初始直接成本。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

租契的性质

该公司以不可取消的租赁方式租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其 运营。下面包括对重要租赁类型的更详细说明。

办公协议

该公司为其公司所在地向第三方租用办公空间。办公协议通常具有不可取消的 条款一至十年。 本公司已得出结论，其写字楼协议为营运租赁，租赁期限等于主要不可撤销合同期限。初步租期届满后，双方均有实质权利终止租约。因此，在主要租期之后的租赁协议中不存在可强制执行的权利和义务。

餐厅空间协议

该公司为其拥有的餐厅向第三方租用餐厅空间。餐厅空间协议通常 包含不可取消的条款一至10年。该公司的结论是，其餐厅协议是经营租赁，其租赁期限等于主要的不可撤销合同期限。主租期满后，双方均有实质权利终止租约。因此，在主要租期之后的租赁协议中不存在可强制执行的权利和义务。

该公司将部分餐厅空间转租给第三方。该公司的二转租的期限分别为2023年和2025年。转租协议在租期结束时不可撤销，双方均有实质性权利在租期结束时终止租约。转租协议不资本化，并在收到租金期间记为租金收入。

自.起December 25, 2022，该公司拥有不是公司拥有的餐厅 。

信息技术设备

本公司为其公司办公地点向第三方租用信息技术设备，主要是打印机和复印机。 信息技术设备协议的结构通常具有不可取消的条款一至五年。该公司的结论是，其信息技术设备承诺是经营租赁。

贴现率

租赁通常不提供隐性利率。因此，本公司须根据租赁开始日的资料，使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的递增借款利率反映其在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款的估计利率，其金额相当于租赁付款。本公司在可轻易确定隐含利率的有限情况下使用该隐含利率。

租赁担保

本公司已保证某些专营店租约的财务责任。这些担保租赁不被视为经营租赁，因为本公司无权控制标的资产。如果特许经营商放弃租约并未能履行租约的财务义务，出租人可以将租约转让给公司，期限为 剩余时间。如果公司预计在12个月内不会将放弃的租约转让给新的特许经营商，则该租约将被视为经营租约，使用权资产和租赁负债将被确认。

9
索引
实践权宜之计与会计政策选择

某些租赁协议包括租赁和非租赁部分。对于所有具有多种构成类型的现有资产类别，公司 利用了免除其将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计。因此，本公司将安排中的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

此外，对于所有现有资产类别，本公司 已作出会计政策选择，不将租约确认要求应用于短期租约(即在开始时租期为12个月或以下且不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权)。因此，我们在我们的损益表中以直线基础确认与短期租赁相关的租赁付款。在存在可变租赁付款的范围内，我们在我们的简明综合收益表中确认这些付款，即产生该等付款的债务的期间。

截至六个月的租赁总费用的组成部分2022年12月25日，其中大部分列在所附的简明合并收入报表中的一般和行政费用中，如下(以千计)：

   
截至六个月
  
   
2022年12月25日
  
经营租赁成本
  
$
248
  
租金收入
    
(93
)
总租赁费用，扣除转租收入后的净额
  
$
155
  

与经营租赁有关的补充现金流信息见下表(以千计)：

   
截至六个月
  
   
2022年12月25日
  
为计入租赁负债的金额支付的现金
  
$
276
  

经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

   
2022年12月25日
  
加权平均剩余租期      2.6年份
  
加权平均贴现率
    
4.0
%

合同期限超过一年的经营租赁负债到期日如下(以千计)：

   
经营租约
  
2023
   $ 281  
2024
     511  
2025
     433  
2026
     382  
此后
     191  
经营租赁支付总额
   $ 1,798  
减去：推定利息
     (128 )
经营租赁总负债
   $ 1,670  


附注C--股票采购计划

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007股票购买计划”)，授权我们代表最多1,016,000在公开市场或私下协商的交易中持有我们普通股的股份。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票回购计划，将公司可以回购的普通股数量增加到1,000,000股份总数增加到2,016,000股份。2009年4月22日，公司董事会再次修订了2007年股票回购计划，增加了公司可以回购的普通股数量1,000,000股份总数增加到3,016,000股份。2022年6月28日，公司董事会再次修订了2007年股票回购计划，增加了公司可以回购的普通股数量5,000,000股份总数增加到8,016,000股份。2007股票购买计划没有 到期日。

下表提供了2023财年根据2007年股票采购计划进行的采购的信息：

期间
  
总数
的股份
购得
    
平均价格
按股支付
    
总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
    
最大数量
那一年5月的股票
但仍将被购买
在计划下
  
June 27, 2022 - July 31, 2022
    
891,350
    
$
1.20
      
3,552,399
      
4,463,601
  
August 1, 2022 - August 28, 2022
    
219,541
      
1.35
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年8月29日-2022年9月25日
     0
       0
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年9月26日-2022年10月30日     0       0       3,771,940       4,244,060  
2022年10月31日-2022年11月27日     0       0       3,771,940       4,244,060  
2022年11月28日-2022年12月25日     2,246,086       1.60       6,018,026       1,997,974  
总计
    
3,356,977
    
$
1.48
                  

公司购买普通股的能力受各种法律、法规和政策以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度的约束。除根据2007年股票购买计划或其他公开宣布的计划或计划外，公司还可以购买我们 普通股的股票。

于2022年12月21日，本公司与Hallmark Financial Services，Inc.(“Hallmark”)订立购股协议，据此，本公司向Hallmark的若干直接或间接附属公司购买合共2,246,086该公司普通股的价格为$1.60每股，导致总收购价为$3,593,738。 每股价格代表公司普通股在纳斯达克资本市场上的前一年平均收盘价15 个交易日。该交易已获本公司审核委员会批准，该审核委员会由本公司所有独立董事组成。公司董事长兼Hallmark执行主席兼首席执行官Mark E.Schwarz回避了与Hallmark达成的股票购买协议的所有审议。

10
索引

附注D--承付款和或有事项

2020年1月6日，公司前首席执行官Scott Crane向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控公司于2019年7月终止其雇佣关系的各种索赔。 总的来说，诉讼声称公司解雇Crane先生的目的是剥夺他于2019年10月15日到期的某些股权补偿。此案进入了陪审团审判阶段，最终对克兰的违约指控做出了有利于他的裁决。2022年2月9日，法院输入了一笔美元1.9百万 本公司败诉判决，包括律师费、法庭费用和判决前利息。该公司已就判决向第五巡回上诉法院提出上诉。

本公司还面临与雇佣协议、特许经营权纠纷、诉讼、税收、食品采购合同和其他因正常业务过程而产生的其他事项有关的其他各种索赔和或有事项。管理层相信，任何该等目前待决的索偿及行动均由保险公司承保，或如以对本公司不利的方式作出决定，将不会对本公司的年度经营业绩或财务状况产生重大不利影响。


注意：基于电子股票的薪酬

股票期权：

截至2022年12月25日的三个月和六个月，公司确认与股票期权有关的股票薪酬支出为#美元。41,000美元8分别是上千个。截至2021年12月26日止三个月及六个月，本公司确认与零和零，分别为。截至2022年12月25日，有 $8与股票期权相关的千名未摊销股票薪酬支出。

下表汇总了受已发行股票期权约束的公司普通股的数量：

   
截至六个月
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
   
股票
    
股票
  
年初未清偿债务
    
111,750
      
166,750
  
                 
授与
    
40,000
      
—
  
已锻炼
    
—
      
—
  
没收/取消/过期
    
—
      
—
  
                 
期末未清偿债务
    
151,750
      
166,750
  
                 
可在期限结束时行使
    
111,750
      
166,750
  

限制性股票单位：

截至2022年12月25日的三个月和六个月，公司的股票薪酬支出为$821,000美元165分别为千个、 个，与RSU相关。截至2021年12月26日的三个月和六个月，公司的股票薪酬支出为$42 thousand and $85分别与RSU相关的有1000个。截至2022年12月25日，412与RSU相关的千项未摊销股票薪酬支出。

以下是截至2022年12月25日的限制性股票单位的状态以及在此期间结束的六个月内的变化情况摘要 ：

未归属于6月26日, 2022
    
885,688
  
授与
    
—
  
已发布
    
—
  
被没收
    
—
未归属于12月25日, 2022
    
885,688
  

11
索引

附注F-每股收益(EPS)

下表显示了基本每股收益计算的分子和分母与 稀释每股收益计算的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：

   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
普通股股东可获得的净收入
  
$
348
    
$
457
 
$
655
    
$
742
                                 
基本信息：
                                
加权平均普通股
    
16,351
      
18,005
      
16,491
      
18,005
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.02
    
$
0.03
 
$
0.04
    
$
0.04
                                 
稀释：
                                
加权平均普通股
    
16,351
      
18,005
      
16,491
      
18,005
  
可转换票据
    
—
      
798
      
—
      
798
  
稀释性股票期权
    
—
      
—
      
—
      
—
  
加权平均已发行普通股
    
16,351
      
18,803
      
16,491
      
18,803
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.02
    
$
0.02
 
$
0.04
    
$
0.04

截至以下日期的三个月及六个月2022年12月25日，可行使购买选择权 111,750按行使价从$起的普通股3.95至$13.11将 排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的内在价值是零.

在截至2021年12月26日的三个月和六个月内，可行使购买期权166,750普通股，行使价从美元到美元不等。3.11至$13.11被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们具有 内在价值零.


附注G--所得税

在截至2022年12月25日的三个月和六个月内，公司记录的所得税支出为$1401,000美元232分别是上千个。在截至2021年12月26日的三个月和六个月内，公司记录的所得税支出为$41,000美元7分别为千、 个。在截至2022年12月25日的三个月里，联邦和州的税收支出为$1001,000美元40分别是上千个。在截至2022年12月25日的6个月中，联邦和州的税收支出为$1821,000美元50分别为 千人。


本公司不断审查其递延税项资产的变现能力，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。在评估估值拨备的需要时，本公司会考虑与递延税项资产变现的可能性有关的正面及负面证据。


注H--分部报告

该公司拥有三 由管理层使用ASC 280披露的关于企业部门及相关信息的“管理方法”确定的可报告的经营部门：(1)披萨客栈特许经营，(2)Pie Five特许经营和 (3)公司所有的餐厅。这些细分是由于所售产品和服务的性质不同造成的。公司管理费用，包括但不限于一般会计、人力资源、法律、信贷和收款，部分分配给三运营细分市场。其他收入包括非经常性项目 。

Pizza Inn和Pie Five特许经营部门建立了特许经营商、被许可人和领土权利。这些细分市场的收入 来自特许经营权使用费、特许经营费、地区开发权和外国主许可权的销售、第三方供应商和分销商的奖励付款、广告资金和供应商公约基金。 这些细分市场的资产包括设备、家具和装置。

公司拥有的餐厅部分包括公司拥有的所有餐厅的销售和经营业绩。此部门的资产 包括公司拥有的餐厅的设备、家具和固定装置。截至2022年12月25日，本公司没有经营任何本公司拥有的餐厅。

公司管理和其他资产主要包括现金和短期投资，以及位于公司办公室的家具和固定装置、商标和其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

12
索引
下表汇总了截至2022年12月25日和2021年12月26日的三个月和六个月公司可报告部门的净销售和营业收入、折旧和摊销费用、持续经营的税前收入、资本支出和资产(单位：千)：

   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
净销售额和营业收入：
                        
披萨特许经营酒店
  
$
2,351
    
$
2,154
    
$
4,820
    
$
4,188
  
派五特许经营
    
470
      
496
      
958
      
968
  
公司拥有的餐厅
     —       —       —       —  
企业管理和其他
    
45
      
46
      
93
      
93
  
合并收入
  
$
2,866
    
$
2,696
    
$
5,871
    
$
5,249
  
                                 
折旧和摊销：
                                
企业管理和其他
  
$
53
    
$
48
    
$
104
    
$
92
  
折旧及摊销
  
$
53
    
$
48
    
$
104
    
$
92
  
                                 
税前收入：
                                
披萨特许经营酒店   $ 1,695     $ 1,583     $ 3,206     $ 2,858  
派五特许经营
    
259
      
283
      
503
      
528
  
公司拥有的餐厅
    
—
   
(1
)
    
—
   
(2
)
组合在一起
    
1,954
      
1,865
      
3,709
      
3,384
  
企业管理和其他
    
(1,466
)
    
(1,404
)
    
(2,822
)
    
(2,635
)
税前收入
  
$
488
    
$
461
    
$
887
    
$
749
  
                                 
地理信息(收入)：
                                
美国
  
$
2,799
    
$
2,620
    
$
5,728
    
$
5,096
  
外国
    
67
      
76
      
143
      
153
  
合并收入
  
$
2,866
    
$
2,696
    
$
5,871
    
$
5,249
  

13
索引
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告和我们截至2022年6月26日的年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表和附注一起阅读，并可能包含基于当前管理层预期的某些前瞻性陈述。一般来说，未来时态的动词和“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“意见”、“潜在”以及类似的表达方式都是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务目标、我们的客户和加盟商、我们的流动资金和资本资源以及我们的历史和潜在业务战略对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响有关的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。有关我们业务的更多信息，包括可能导致实际结果与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述大不相同的其他因素，请参阅我们截至2022年6月26日的10-K表格年度报告。评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日的情况，除适用法律另有要求外，我们不承诺、也不特别否认有任何义务公开更新或修改此类陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

经营成果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”)，以“Pizza Inn”的商标特许经营披萨自助餐 (“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐厅，并以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商标特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。该公司还以“Pizza Inn”的商标授权Pizza Inn Express，或派，售货亭(“派单位”)。我们通过与第三方分销商签订协议，为国内和国际餐厅系统的食品、设备和供应配送提供便利。截至2022年12月25日，特许经营和特许经营单位包括：

截至2022年12月25日的三个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
125
    
$
23,633
      
31
    
$
4,853
      
156
    
$
28,486
  
                                                 
国际特许经营权
    
33
              
—
              
33
          

截至2022年12月25日的六个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
125
    
$
47,612
      
31
    
$
10,100
      
156
    
$
57,712
  
                                                 
国际特许经营权
    
33
              
—
              
33
          

国内单位分布在18个州，主要位于美国南部。国际单位 位于七个国家。

与上一财年同期相比，截至2022年12月25日的三个月，每股基本净收入下降了0.01美元，至每股0.02美元。在截至2022年12月25日的三个月中，该公司的净收益为30万美元，而上一财年同期的净收益为50万美元，截至2022年12月25日的三个月的收入为290万美元，而上一财年同期为270万美元。收入的增长主要是由于特许经营权使用费、供应商和分销商激励措施以及广告基金贡献的增加。与上年同期相比，截至2022年12月25日的三个月的净收益减少了10万美元，这主要是所得税支出增加了10万美元的结果。

截至2022年12月25日的6个月，每股基本净收入为每股0.04美元，与上一财年同期持平。在截至2022年12月25日的6个月中，该公司的净收益为70万美元，而上一财年同期的净收益为70万美元；截至2022年12月25日的6个月的收入为590万美元，而上一财年同期为530万美元。收入的增长主要是由于特许经营权使用费、供应商和分销奖励以及广告基金贡献的增加。与上年同期相比，截至2022年12月25日的6个月净收入减少10万美元，这主要是由于收入增加60万美元，部分被支出增加50万美元和所得税支出增加20万美元所抵消。

14
索引
新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，该疾病 在美国和世界范围内迅速传播。联邦、州和地方对新冠肺炎疫情的反应，以及我们保护客户、加盟商和员工的内部努力，严重扰乱了我们的业务运营。 此外，新冠肺炎疫情导致大量失业和国家经济低迷，影响了对餐厅餐饮服务的需求。

尽管我们国内的大多数餐厅继续在这种情况下运营，但在疫情期间，我们不时会经历临时关闭的情况。在新冠肺炎疫情流行的大部分时间里，我们经历了自助餐单位和派五单位的店内总零售额大幅下降，但结转和送货总额的增加略微抵消了这一影响。零售总额的下降相应地减少了供应商的回扣和支付给公司的特许经营权使用费。

在大多数情况下，店内就餐现在已经恢复，但受到座位容量限制、社交距离协议和/或改进的清洁和消毒做法的限制。因此，新冠肺炎大流行的不利影响在最近一段时期有所减少。尽管如此，与餐厅用餐相关的新冠肺炎的爆发或感知爆发可能会导致针对我们任何品牌的负面宣传 ，并导致客户避开我们的餐厅。我们无法预测疫情将持续多久或是否会复发，可能会实施哪些额外的限制措施，个人是否愿意经常光顾我们的自助餐单位和派五单位，或者场外将持续到什么程度。这些变化中的任何一项都可能对公司未来的财务表现产生重大不利影响。然而，新冠肺炎对我们未来运营结果和流动性的最终影响目前无法预测。

非公认会计准则财务计量和其他术语

公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 然而，公司也提出并讨论了它认为对投资者有用的某些非GAAP财务指标，以此作为衡量经营业绩的指标。管理层还可以使用此类非公认会计准则财务衡量标准来评估业务战略的有效性，并用于规划和预算目的。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为公司GAAP财务报表中反映的结果的替代或替代。

我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是证券分析师、投资者和其他对我们行业感兴趣的机构通常使用的重要的经营业绩补充指标。我们相信，EBITDA有助于投资者评估我们的运营结果，而不受融资方式、会计方法和税收环境影响的费用的影响。我们认为，调整后的EBITDA通过剔除非运营或非经常性费用向投资者提供额外的有用信息，以提供一种更具可比性的经营业绩衡量标准。管理层还使用这些非公认会计准则财务指标来评估经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来的资本需求、预算和其他规划目的。

本文提出的下列关键业绩指标，其中一些是非公认会计准则财务指标，具有以下含义 ，计算如下：


 ●
“EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的EBITDA”指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、基于股票的补偿费用、遣散费、出售资产的损益、与减值和其他租赁费用有关的成本、加盟商违约和关闭门店的收入/费用以及关闭门店和非营业门店的成本。

●
“零售额”是指我们的加盟商和公司拥有的餐厅报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际地点进行细分。

●
“全系统零售额”是指某一特定品牌的加盟商和公司拥有的餐厅的综合零售额。

●
“可比商店零售额”包括截至本报告所述期间结束时开业至少18个月的餐馆的零售额。在同一贸易区内因改建或搬迁而暂时关闭的餐厅的销售额 结果仅包括餐厅在两个比较期间的营业天数。

●
“商店周数”代表指定餐厅在此期间营业的总周数。

●
“平均开业单位”反映了报告期内开业的餐厅数量，按报告期内每家餐厅开业的周数百分比加权。

●
指定期间的“每周平均销售额”的计算方法为：零售总额(不包括部分周)除以该期间的商店周数。

●
“营业外店铺成本”是指资产处置的损益、店铺关闭费用、租赁终止费用以及与废弃店铺 场地相关的费用。

●
“加盟商违约和关闭门店收入/支出”是指由于违约地区开发协议和 关闭的加盟店而加速的收入和成本的净值。

15
索引
EBITDA和调整后的EBITDA

与上一财年同期相比，截至2022年12月25日的财季调整后的EBITDA增加了10万美元。今年到目前为止，调整后的EBITDA比上一财年同期增加了20万美元。下表列出了所示期间的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账(以千计)：

Rave餐饮集团，Inc.
调整后的EBITDA
(单位：千)

   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
2022年12月25日
    
2021年12月26日
    
2022年12月25日
    
2021年12月26日
  
净收入
  
$
348
    
$
457
    
$
655
    
$
742
  
利息支出
    
—
      
23
      
1
      
47
  
所得税
    
140
      
4
      
232
      
7
  
折旧及摊销
    
53
      
48
      
104
      
92
  
EBITDA
  
$
541
    
$
532
    
$
992
    
$
888
  
基于股票的薪酬费用
    
87
      
43
      
173
      
85
  
遣散费
    
—
      
—
      
—
      
33
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
5
      
—
  
加盟商违约和关闭门店收入
    
(13
)
    
(11
)
    
(13
)
    
(12
)
关闭的和非运营的商店成本
    
—
      
1
      
—
      
2
  
调整后的EBITDA
  
$
615
    
$
565
    
$
1,157
    
$
996
  

披萨客栈品牌概述

下表总结了必胜客特许经营和特许经营的国内单位的某些关键指标，管理层认为这些指标有助于评估业绩：

   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
2022年12月25日
    
2021年12月26日
    
2022年12月25日
    
2021年12月26日
  
披萨客栈零售额-国内单位总数
  
(单位数据除外，以千为单位)
    
(单位数据除外，以千为单位)
  
住宅单位
                        
自助餐单元-特许经营
  
$
22,223
    
$
19,433
    
$
44,664
    
$
38,078
  
Delco/Express单位-特许经营
    
1,342
      
1,524
      
2,824
      
3,166
  
馅饼单位-已获许可
    
68
      
58
      
124
      
118
  
国内零售总额
  
$
23,633
    
$
21,015
    
$
47,612
    
$
41,362
  
                                 
披萨酒店可比商店零售额-国内总销售额
  
$
22,531
    
$
$ 20,783
    
$
45,042
    
$
40,799
  
                                 
披萨店期间平均开业单位数
                                
住宅单位
                                
自助餐单元-特许经营
    
72
      
70
      
73
      
71
  
Delco/Express单位-特许经营
    
46
      
49
      
46
      
51
  
馅饼单位-已获许可
    
8
      
9
      
9
      
10
  
住宅单位总数
    
126
      
128
      
128
      
132
  

与去年同期相比，披萨客栈截至2022年12月25日的三个月国内总零售额增加了260万美元，增幅为12.5%。国内零售额的增长主要是由于新冠肺炎的影响减弱和客户参与度增加。出于同样的原因，披萨客栈国内可比门店零售额增加了170万美元，增幅为8.4%。截至2022年12月25日的六个月，国内零售额和可比门店零售额的改善主要是由于新冠肺炎的影响减弱和客户参与度增加。
16
索引
下表汇总了截至2022年12月25日的三个月和六个月的必胜客餐厅活动：

   
截至2022年12月25日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
72
      
1
      
—
      
—
      
73
  
Delco/Express单位-特许经营
    
47
      
—
      
—
      
3
      
44
  
馅饼单位-已获许可
    
9
      
—
      
—
      
1
      
8
  
住宅单位总数
    
128
      
1
      
—
      
4
      
125
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
33
      
—
      
—
      
—
      
33
  
                                         
总单位数
    
161
      
1
      
—
      
4
      
158
  

   
截至2022年12月25日的六个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
72
      
1
      
—
      
—
      
73
  
Delco/Express单位-特许经营
    
47
      
—
      
—
      
3
      
44
  
馅饼单位-已获许可
    
9
      
—
      
—
      
1
      
8
  
住宅单位总数
    
128
      
1
      
—
      
4
      
125
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
31
      
2
      
—
      
—
      
33
  
                                         
总单位数
    
159
      
3
      
—
      
4
      
158
  

在截至2022年12月25日的三个月和六个月里，国内必胜客的总单位数量净减少了三个单位。在截至2022年12月25日的三个月和六个月内，国际必胜客的数量保持稳定，分别增加了两个单位。该公司认为，未来一段时间，国内和国际必胜客的数量都将略有增加。

馅饼五大品牌总结

下表总结了管理层认为有助于评估业绩的Pie Five特许经营和公司所有餐厅的某些关键指标：

   
截至三个月
    
截至六个月
  
   
2022年12月25日
    
2021年12月26日
    
2022年12月25日
    
2021年12月26日
  
   
(单位数据除外，以千为单位)
    
(单位数据除外，以千为单位)
  
饼五零售额--总单位数
                        
住宅单位-特许经营
  
$
$ 4,857
    
$
$ 4,977
    
$
$ 10,100
    
$
$ 10,037
  
住宅单位--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
  
国内零售总额
  
$
$ 4,857
    
$
$ 4,977
    
$
$ 10,100
    
$
$ 10,037
  
                                 
派五家可比门店零售额-合计
  
$
$ 4,622
    
$
$ 4,347
    
$
$ 9,615
    
$
$ 8,982
  
                                 
PIE期间平均开盘量为5个
                                
住宅单位-特许经营
    
31
      
34
      
31
      
34
  
住宅单位--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
31
      
34
      
31
      
34
  

与去年同期相比，截至2022年12月25日的三个月，Pie Five全系统零售额下降了10万美元，降幅为2.5%。与上一年同一财政季度相比，这一时期的平均开业单位从34个减少到31个。与上一年同期相比，2023财年第二季度的可比门店零售额增加了30万美元，增幅为6.3%。在截至2022年12月25日的三个月内，国内零售额的下降主要是由于门店数量的减少被可比门店零售额的增长所抵消， 主要是由于新冠肺炎的影响减弱和客户参与度的增加。截至2022年12月25日的六个月，国内零售额和可比门店零售额的改善主要是由于新冠肺炎的影响减弱和客户参与度增加。
17
索引
下表汇总了截至2022年12月25日的三个月和六个月的Pie Five餐厅活动：

   
截至2022年12月25日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
31
      
—
      
—
      
—
      
31
  
国内--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
31
      
—
      
—
      
—
      
31
  

   
截至2022年12月25日的六个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
31
      
—
      
—
      
—
      
31
  
国内--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
31
      
—
      
—
      
—
      
31
  

在截至2022年12月25日的六个月里，派五个单位保持稳定。我们相信，在未来一段时间内，饼五的销量最终会增加。

财务业绩

该公司将其经营部门定义为必胜客特许经营、Pie Five特许经营和公司拥有的餐厅。以下 是截至2022年12月25日和2021年12月26日的三个月和六个月的其他业务细分信息(以千为单位)：

截至2022年12月25日和2021年12月26日的三个月

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
餐饮业
    
公司
    
总计
  
   
财政季度结束
    
财政季度结束
    
财政季度结束
    
财政季度结束
    
财政季度结束
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
2,351
    
$
2,154
    
$
462
    
$
483
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
2,813
    
$
2,637
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
46
      
46
      
46
      
46
  
利息收入及其他
    
—
      
—
      
8
      
13
      
—
      
—
      
(1
)
    
—
      
7
      
13
  
总收入
    
2,351
      
2,154
      
470
      
496
      
—
      
—
      
45
      
46
      
2,866
      
2,696
  
                                                                                 
成本和支出：
                                                                                
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
1,453
      
1,376
      
1,453
      
1,377
  
特许经营权费用
    
656
      
571
      
211
      
213
      
—
      
—
      
—
      
—
      
867
      
784
  
坏账支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
3
      
5
      
3
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
23
      
—
      
23
  
折旧及摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
53
      
48
      
53
      
48
  
总成本和费用
    
656
      
571
      
211
      
213
      
—
      
1
      
1,511
      
1,450
      
2,378
      
2,235
  
税前收入/(亏损)
  
$
1,695
    
$
1,583
    
$
259
    
$
283
    
$
—
    
$
(1
)
  
$
(1,466
)
  
$
(1,404
)
  
$
488
    
$
461
  

18
索引
截至2022年12月25日的六个月 和2021年12月26日

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
商店
    
公司
    
总计
  
   
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
  
   
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
    
12月25日，
2022
    
12月26日，
2021
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
4,820
    
$
4,188
    
$
950
    
$
951
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
5,770
    
$
5,139
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
93
      
93
      
93
      
93
  
利息收入及其他
    
—
      
—
      
8
      
17
      
—
      
—
      
—
      
—
      
8
      
17
  
总收入
    
4,820
      
4,188
      
958
      
968
      
—
      
—
      
93
      
93
      
5,871
      
5,249
  
                                                                                 
成本和支出：
                                                                                
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2
      
2,796
      
2,581
      
2,796
      
2,583
  
特许经营权费用
    
1,614
      
1,330
      
455
      
440
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,069
      
1,770
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
—
      
5
      
—
  
坏账支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
9
      
8
      
9
      
8
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
47
      
1
      
47
  
折旧及摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
104
      
92
      
104
      
92
  
总成本和费用
    
1,614
      
1,330
      
455
      
440
      
—
      
2
      
2,915
      
2,728
      
4,984
      
4,500
  
税前收入/(亏损)
  
$
3,206
    
$
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收入：

收入来自特许经营权使用费、特许经营费和供应商和分销商奖励、广告资金、专营区开发专有费和外国大师级许可费、供应商公约基金、转租租金收入、利息和其他收入，以及公司拥有的餐厅的销售。供应商奖励收入的数量取决于受可比门店销售额和餐厅数量变化以及通过第三方食品分销商销售给加盟商的产品影响的整个连锁店的零售销售水平。

截至2022年12月25日的三个月和上一财年同期的总收入分别为290万美元和270万美元。总收入的增长是由必胜客特许经营费和许可费的增加推动的。

截至2022年12月25日的6个月和上一财年同期的总收入分别为590万美元和520万美元。总收入的增长是由必胜客特许经营费和许可费的增加推动的。

披萨客栈特许经营权和许可证

在截至2022年12月25日的三个月里，披萨酒店的特许经营收入从上一财年同期的220万美元增加到240万美元。在截至2022年12月25日的6个月里，披萨酒店的特许经营收入从上一财年同期的420万美元增加到480万美元。增长的主要原因是供应商奖励、国内特许权使用费和广告基金收入增加。

派五特许经营权和许可证

与上一财年同期相比，在截至2022年12月25日的三个月里，Pie Five特许经营权收入保持相对稳定，为50万美元。与上一财年同期相比，在截至2022年12月25日的6个月里，Pie Five特许经营权的收入保持相对稳定，为100万美元。

一般和行政费用

在截至2022年12月25日的三个月里，一般和行政费用总额增加了10万美元，达到150万美元，而上一财年同期为140万美元。在截至2022年12月25日的6个月中，一般和行政费用总额增加了20万美元，达到280万美元，而上一财年同期为260万美元。总务和行政费用总额的增加在这三年和六 个月的周期主要是公司开支增加的结果。

特许经营权费用

特许经营权费用包括与国内和国际特许经营权的销售和持续服务直接相关的一般和行政费用。在截至2022年12月25日的三个月里，特许经营总开支增至90万美元，而上一财年同期为80万美元。在截至2022年12月25日的6个月期间，特许经营总费用增至210万美元 ，而上一财年同期为180万美元。涨幅为p即将到期工资单及相关的广告和差旅费用增加。

长期资产减值及其他租赁费用

在截至2022年12月25日的三个月期间，长期资产和其他租赁费用的减值为零，而上一财年同期为零 。在截至2022年12月25日的6个月期间，长期资产和其他租赁费用的减值为5000美元，而上一财年同期为零。增加的主要原因是饮料设备受损。

坏账支出

本公司监控加盟商应收账款余额，并在必要时调整信贷条款，以最大限度地减少本公司对高风险应收账款的风险敞口。在截至2022年12月25日的三个月中，坏账支出为5000美元，而上一财年同期的坏账支出为3000美元。与上一财年同期相比，截至2022年12月25日的六个月期间的坏账支出增加了1000美元至9000美元。

利息支出

与上一财年同期相比，截至2022年12月25日的三个月期间的利息支出减少了2.3万美元，降至零。与上一财年同期相比，截至2022年12月25日的6个月期间的利息支出减少了4.6万美元，降至1000美元。在这两种情况下，减少的主要原因是在2022财年第三季度支付了所有未偿还的可转换票据。

20
索引
摊销折旧费用

与上年同期相比，截至2022年12月25日的三个月和六个月的摊销和折旧费用略有增加。在这两种情况下，增长主要是无形资产摊销增加的结果。

所得税拨备

截至2022年12月25日止三个月及六个月，本公司分别录得所得税开支14万元及23.2万元。在截至2021年12月26日的三个月和六个月，公司分别记录了4000美元和7000美元的所得税支出。在截至2022年12月25日的6个月里，联邦和州的税收支出分别为18.2万美元和5万美元。

本公司不断审查其递延税项资产的变现能力，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。在评估估值拨备的需要时，本公司会考虑与变现递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。

流动性与资本资源

在截至2022年12月25日的6个月期间，公司的主要流动资金来源是经营活动的收益。

经营活动的现金流量一般反映经某些非现金项目调整的净收入，包括折旧及摊销、递延税项变动、股份薪酬及营运资本变动。截至2022年12月25日的6个月内，经营活动提供的现金为792000美元 相比之下，截至2021年12月26日的六个月期间，运营活动提供的现金为1.4万美元。年内运营现金流增加的主要驱动力六月底期间结束2022年12月25日是增加的与员工留任积分相关的应收账款的SED收款。

投资活动的现金流反映出售资产的净收益和用于购买公司资产的资本支出。截至2022年12月25日的6个月期间，投资活动使用的现金为77,000美元，而截至2022年12月25日的6个月，投资活动提供的现金为48,000美元。

融资活动中使用的现金流一般反映该公司在此期间的股票和债务活动的变化。在截至2022年12月25日的六个月期间，融资活动使用的现金净额为500万美元，而现金净额为 在截至2021年12月26日的六个月期间，通过为活动提供20万美元的资金。在截至2022年12月25日的6个月中，融资活动使用的现金净额主要归因于公司股票的回购。

管理层相信，手头的现金加上运营部门提供的净现金，将足以为未来12个月及以后的运营提供资金。

可转换票据

2017年3月3日，公司完成了2022年到期的4%可转换优先债券的登记股东权利发售。股东行使认购权，按每份债券面值100美元购买全部30,000份债券，为本公司带来300万美元的总发售收益。

债券的本金或面值为100美元，年息率为4%，由2018年2月15日开始，每年派息一次。利息以现金支付，或由公司自行决定以公司普通股的股份支付。债券以我们两家主要直接营运附属公司的所有未偿还股本证券作抵押。票据于2022年2月15日到期，当时所有本金和未付利息均以现金支付。因此，作为日期：2022年12月25日，没有未偿还的票据。

员工留任积分

2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》(简称《CAA》)签署成为法律。民航局扩大了受新冠肺炎疫情影响的公司获得员工留任抵免的资格，这些公司的员工人数少于500人，总收入与2019年同期相比至少下降了20%，以鼓励留住员工。这项工资税抵免是对某些联邦就业税的可退还税收抵免。在截至2022年6月26日的财年中，公司记录了70万美元的其他收入 用于员工留任积分，其中60万美元是在2023财年第一季度收取的。

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索引

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和或有负债相关披露金额的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在此情况下属合理的其他各种假设作出估计。估计和假设是定期审查的。实际结果可能与估计大不相同。

本公司认为，以下关键会计政策要求对本质上不确定、容易发生变化的事项的影响进行估计，因此需要主观判断。估计和判断的变化可能会对公司未来的经营结果和财务状况产生重大影响。

应收账款主要包括特许经营权使用费和供应商特许权产生的应收款。本公司根据对本公司过往收款经验、客户信誉及当前经济趋势的分析，计提坏账准备，以应付任何可能无法收回的款项。应收账款的实际变现可能与公司的估计大不相同。

当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审核该等资产的减值。减值乃根据预期因使用该等资产而产生的未贴现估计未来现金流量与其账面价值之和进行评估。如果计入减值，则减值资产的账面价值将根据估计的未来现金流量折现至其公允价值。

特许经营收入包括许可费、特许权使用费、地区开发和外国主许可协议收入、广告 基金收入、供应商激励和会议贡献收入。特许经营费、地区开发和外国主许可协议费用在相关合同协议期限内以直线方式摊销至收入。 特许权使用费和广告基金收入基于特许经营零售额的某个百分比，在零售发生时确认为收入。供应商奖励收入被确认为赚取收入，通常是因为基础商品已发货。

本公司不断审查其递延税项资产的变现能力，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。本公司根据所有可得证据，采用“可能性较大”的标准，评估是否应就其递延税项资产设立估值拨备。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与变现递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。在进行此类评估时，将更多地考虑可客观核实的证据，包括最近的运营业绩。

本公司根据ASC 740-10对不确定税务头寸进行会计处理，其中规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露其已经承担或预期承担纳税申报单的不确定税收头寸。ASC 740-10要求一家公司在其财务报表中根据税务头寸的技术价值，确认该头寸“更有可能达到”门槛的影响。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大好处为基础进行计量。截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司没有不确定的税务头寸。

本公司根据案件的当前状况和与外部律师的协商等因素评估其对法律事项或有损失的风险敞口，并在被判定为可能并可合理估计的情况下通过累算金额来计提风险敞口。如果意外事件造成的实际损失与管理层的估计不同，经营业绩可能会受到不利影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

本公司维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中 要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的披露控制和程序 包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

本公司管理层，包括本公司主要行政人员和主要财务官，或执行类似职能的人员，已评估本公司截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序。根据该等评估，本公司主要行政总裁及主要财务官或执行类似职能的人士已得出结论，截至本报告所述期间结束时，本公司的披露控制及程序是有效的。在最近一个财政季度，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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索引
第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2020年1月6日，公司前首席执行官Scott Crane向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控公司于2019年7月终止其雇佣关系的各种索赔。总的来说，起诉书声称，公司解雇Crane先生的目的是剥夺他于2019年10月15日到期的某些股权补偿。此案进入陪审团审判，最终对克兰的违约索赔做出了有利于他的裁决。2022年2月9日，法院对该公司作出了190万美元的判决，其中包括律师费、法庭费用和判决前利息。该公司已就判决向第五巡回上诉法院提出上诉。

该公司在其正常业务过程中还会受到其他索赔和法律诉讼的影响。本公司相信，目前针对本公司的所有该等索偿及诉讼 均由保险公司提供足够保障，或如以对本公司不利的方式作出决定，将不会对本公司的年度营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权 代表我们在公开市场或私下协商的交易中购买最多1,016,000股我们的普通股。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股，总数达到2,016,000股。2009年4月22日，公司董事会再次修订了2007年股票购买计划，将计划下公司可以回购的普通股股份总数增加到3,016,000股。2022年6月28日，公司董事会再次修订了2007年的股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加5,000,000股，总数达到8,016,000股。在截至2022年12月25日的六个月内，本公司回购了3,356,977股普通股流通股，剩余1,997,974股可能根据2007年股票购买计划 回购。

公司回购普通股的能力受制于各种法律、法规和政策以及美国证券交易委员会的规章制度。于2022年12月25日后，本公司并无购回任何已发行股份，但可能会根据2007年购股计划进行进一步购回。除根据2007年股票购买计划或其他公开宣布的计划或计划外，公司还可以回购公司普通股的股票。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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索引
项目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.的修订和重新修订的公司章程(通过引用注册人于2015年1月8日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1并入)。
   
3.2
修订和重新修订Rave Restaurant Group，Inc.的章程(通过引用注册人2015年1月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
   
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的认证。
   
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。
   
32.1
第1350条首席执行官的证书。
   
32.2
第1350条首席财务官的证明。
   
101
根据S-T规则405的交互数据文件。

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索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
Rave餐饮集团，Inc.
  
 
(注册人)
  
       
 
发信人：
/s/Brandon L.Solano
  
   
布兰登·L·索拉诺
  
   
首席执行官
  
   
(首席行政官)
  
       
 
发信人：
克林顿·D·芬德利
  
   
克林顿·D·芬德利
  
   
首席财务官
  
   
(首席财务官)
  
       
日期：2023年2月2日
      


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