修订附例
的
Quad/Graphics，Inc.
(威斯康星州一家公司)
10年7月2日生效
Further Amended 7/2/10, 4/27/11, 3/9/15,
7/18/16, 5/15/17 and 1/31/2023
第一条.办事处
1.01总部和营业部。公司可在威斯康星州境内或以外设立董事会指定的或公司业务不时需要的主要和其他业务办事处。
1.02注册办事处。根据《威斯康星州商业公司法》的规定，公司在威斯康星州的注册办事处可以但不一定与威斯康星州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会或注册代理不时更改。该法团的注册代理人的营业地点应与该注册办事处相同。
第二条股东
2.01年度会议。股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会指定或授权的时间及日期举行。董事会在厘定任何年度会议的会议日期时，可考虑其认为与真诚行使其业务判断有关的因素。在每次股东周年大会上，股东选举的董事人数应等于该会议召开时任期届满的类别的董事人数。在任何此类年会上，只有按照本附例第2.14节的规定适当地提交会议的其他事务才可处理。如董事选举不于本章程所规定的任何股东周年大会或其任何续会的指定日期举行，董事会应在可行的情况下尽快安排选举在其后的股东特别大会(“特别会议”)上举行。
2.02特别会议。
(A)特别会议只可由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁召开，并须由法团根据本第2.02节的规定，在股份记录持有人根据本条款第2.02条的规定要求下，就拟于特别会议上审议的任何事项，要求至少占所有有权投票的10%的股份持有人召开。
(B)为了使公司能够确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可以确定一个记录日期，以确定有权提出这种要求的股东(“要求记录日期”)。需求备案日不得早于董事会通过确定需求备案日决议之日，不得晚于董事会通过确定需求备案日决议之日后十(10)日。任何登记在册的股东要求股东召开特别会议，应以亲笔或挂号或挂号信的方式向公司秘书发出书面通知，并要求收到回执，要求董事会确定要求记录的日期。董事会应在收到确定需求记录日期的有效请求之日起十(10)日内，迅速通过确定需求记录日期的决议，并应公布该需求记录日期。如果董事会在秘书收到请求后十(10)天内没有确定需求记录日期，则需求记录日期应为秘书收到有效书面请求设置需求记录日期的第一个日期之后的第10天。为有效，该书面请求应阐明召开特别会议的一个或多个目的，应由一名或多名登记在册的股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，应注明每名该等股东(或受委代表或其他代表)的签字日期，并应列出有关每一股东的所有信息
本附例第2.14节(A)(Ii)段所述的股东通知须载有有关股东及代表其提出申请的实益拥有人(如有)的资料。
(C)为使一名或多名股东要求召开特别会议，须向法团递交截至要求记录日期的一份或多份由记录持有人提出的书面要求，该等要求相当于建议于特别会议上审议的任何事项上有权投下的全部投票权的至少10%的股份。为有效，股东对特别会议的每份书面要求应列明召开特别会议的具体目的(这些目的应限于公司根据第2.02节(B)段收到的确定要求记录日期的书面请求中规定的一个或多个目的)，应由截至要求记录日期的一名或多名登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，应注明每名股东(或受委代表或其他代表)的签署日期，并应列出名称和地址。如在法团簿册上所见，签署该要求偿债书的每名股东的资料，以及由每名该等股东登记并实益拥有的法团股份的类别和数目，须以专人或挂号或挂号信、要求的申报表收据的方式送交秘书，并须在索偿记录日期后七十(70)天内由秘书收到。
(D)除第2.02节(C)段所要求的文件外，除非秘书收到由每名募集股东(定义见下文)签署的书面协议，根据该协议，各募集股东同意支付公司举行特别会议的费用，包括为公司本身的募集而准备和邮寄委托书材料的费用，否则公司无须应股东要求召开特别会议，但如任何募集股东在该会议上提出的每项决议均获通过，并且在该会议上由任何征集股东或其代表提名参加董事选举的每一名个人均当选，则征集股东不需要支付该等费用。就本款(D)项而言，下列术语应具有下列含义：
(I)任何人(如本文所界定)的“附属公司”是指任何控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的人。
(2)“参与者”应具有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的规则14a-11赋予该术语的含义。
(三)“人”是指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或者其他实体。
(4)“委托书”应具有根据《交易法》颁布的规则14a-1赋予该术语的含义。
(V)“征集”一词应具有根据《交易法》颁布的规则14a-11中赋予该术语的含义。
(六)就股东要求召开的任何特别会议而言，“募集股东”系指下列人员之一：
(A)如果签署根据第2.02节(C)段向公司提交的一项或多项会议要求的股东人数为十(10)人或更少，则签署任何该等要求的每名股东；
(B)如签署依据第2.02节(C)段送交法团的一项或多於一项会议要求的股东人数超过十(10)人，则每名(I)在该要求或该等要求的任何征询中的参与者，或(Ii)在本第2.02节(C)段所述的文件送交法团时，已从事或拟从事任何委托书征求以供在该特别会议上使用的人士(代表法团进行的委托书征求除外)；或
(C)募集股东的任何关联公司，如果当时在任的大多数董事合理且真诚地决定，应要求该关联公司签署第2.02节(C)段所述的书面通知和/或本段(D)所述的书面协议，以防止第2.02节的目的被规避。
(E)除下一句另有规定外，任何特别会议应于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的时间及日期举行。公司应股东要求召开的任何特别会议(“要求特别会议”)，应在董事会指定的时间和日期召开；但要求特别会议的日期不得超过会议记录日期(见第2.06节)后七十(70)天；如果当时在任的董事没有在要求特别会议的十(10)天内指定召开要求特别会议的时间和日期，则该会议应在交付日期后的十(10)天内举行，或如该第100天不是营业日(定义如下)，则该会议应在交付日期后第100天的中部时间下午2：00举行，该要求记录持有人就该特别会议提出的股份至少占建议在特别会议上拟考虑的每项问题所投投票数的10%。在前一个营业日。于厘定任何特别会议的会议日期时，董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可考虑其认为与真诚行使其业务判断有关的因素，包括但不限于拟采取的行动的性质、任何有关召开该等会议的事实及情况，以及董事会为处理相关业务而召开股东周年大会或特别会议的任何计划。
(F)公司可以聘请区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的书面要求或特别会议要求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的要求后五(5)个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明秘书收到的有效要求至少占特别会议上拟审议的每个问题的所有投票数的10%之前，不得将任何声称的要求视为已交付给公司。本(F)段所载任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权在五(5)个营业日期间或之后质疑任何要求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼)。
(G)就本附例而言，“营业日”指威斯康星州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
2.03会议地点。董事会、董事局主席、行政总裁或总裁可指定威斯康星州境内或以外的任何地点作为股东周年大会或特别会议或其任何延期或续会的开会地点。如果没有指定，会议地点应为公司的主要办事处。任何会议均可延期，在董事会表决或董事会主席、首席执行官或总裁指定的任何地点重新召开。
2.04会议通知。列明任何股东大会日期、时间及地点的书面通知，须于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天(除非威斯康星州商业公司法或公司章程另有规定的时间段除外)送交董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书、每名有权在有关会议上投票的登记在册股东及威斯康星州商业公司法规定的其他人士，或按董事会、主席、行政总裁、总裁或秘书的指示，以亲自、邮寄或电子传输的方式送交。如果召开需求特别会议，会议通知应在交货日期后不超过三十(30)天发出。根据本第2.04节发出的通知，如(A)以美国邮寄方式寄往股东于公司股票记录簿上所示的地址，并已预付邮资，则视为有效；(B)如以面交方式送交，则于收到时；或(C)如以电子传输方式送交，则以股东授权的方式以电子方式传送予股东。除非威斯康星州《商业公司法》或公司章程另有要求，否则年度会议通知无需说明召开会议的目的。对于任何特别会议，(A)会议通知应描述董事会迄今已决定在会议之前提出的任何事务，以及(B)如果是要求特别会议, 会议通知(I)应描述公司根据本附例第2.02节收到的要求的目的说明书中规定的任何业务，以及(Ii)应包含公司根据本附例第2.14(B)节收到的通知所要求的所有信息。如果年会或特别会议延期至不同的日期、时间或地点，而新的日期、时间或地点是在休会前在该会议上宣布的，则法团无须就新的日期、时间或地点发出通知；但如延会的新会议记录日期(定义见下文)已确定或必须确定，则法团应向在新会议记录日期当日为股东的人士发出有关延会的通知。
2.05注意事项。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃威斯康星州商业公司法、公司章程或本章程要求的任何通知。弃权书应为书面形式，并由有权获得通知的股东签署，包含根据威斯康星州商业公司法适用条款在通知中所要求的相同信息(除非无需说明会议时间和地点)，并交付给公司以纳入公司记录。股东亲身或委派代表出席任何股东周年大会或特别大会，即放弃对以下所有事项的反对：(A)大会没有发出通知或有瑕疵的通知，除非股东在会议开始时或到达时立即反对召开会议或在会议上处理事务；及(B)在会议上审议不属于会议通知所述目的的事项，除非股东反对在提出该事项时考虑该事项。
2.06修复记录日期。董事会可于股东周年大会或特别大会日期前不少于十(10)天至不超过七十(70)日，预先指定一个日期作为决定有权在该会议上通知或表决的股东的记录日期(“会议记录日期”)。如召开需求特别会议，(I)会议记录日期不得迟于交付日期后30日；(Ii)如果董事会未能在交付日期后三十(30)日内确定会议记录日期，则该30日的会议结束日期为会议记录日期。在会议记录日登记在册的股东为有权通知会议并在会上表决的股东。除威斯康星州商业公司法规定法院下令延期外，股东有权在年会或特别大会上发出通知并在会上投票的决定，对该会议的任何延期均有效，除非董事会确定了新的会议记录日期，如果会议延期至原会议确定的日期后120天以上，董事会应这样做。董事会还可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权采取任何其他行动的股东或为任何其他目的确定股东。该记录日期不得早于需要股东作出该决定的特定行动的日期前七十(70)天。确定有权获得分派(涉及购买、赎回或以其他方式收购公司股份的分派除外)或股份股息的股东的记录日期为董事会批准分派或股份股息的日期, 视情况而定，除非董事会确定了不同的记录日期。
2.07会议股东名单。在会议记录日期确定后，公司应编制一份有权获得会议通知的所有股东的名单。名单应按股份类别或系列(如有)排列，并注明各股东所持股份的地址及数目。该名单可供任何股东查阅，自编制名单的会议通知发出后两(2)个工作日开始，直至会议日期，在公司的主要办事处或会议通知中指明的将举行会议的城市的地点。股东或其代理人可应书面要求，在根据第2.07节可供检查的期间内，在正常营业时间内自费，在威斯康星州商业公司法施加的限制下，检查并复制该名单。公司应在大会上提供股东名单，任何股东或其代理人或受托代理人可在会议或其任何续会期间的任何时间查阅该名单。拒绝或不准备或不提供股东名单不应影响股东大会采取的任何行动的有效性。
2.08法定人数和表决要求；延期；休会。
(A)有权作为独立投票组投票的股份可在任何股东周年大会或特别会议上就某事项采取行动，惟该等股份须符合该事项的法定人数。如果公司只有一个类别的已发行股票，则就本第2.08节而言，该类别应构成一个单独的投票组。除公司章程或威斯康星州商业公司法另有规定外，就该事项有权投票的多数应构成就该事项采取行动的投票组的法定人数。于任何股东周年大会或特别会议上，除为反对举行会议或处理会议事务的目的外，于任何股东周年大会或特别会议上代表股份后，就决定该会议余下时间及该会议的任何续会是否存在法定人数而言，该股份被视为出席，除非已为或必须为延会设定新的会议记录日期。如果法定人数存在，但选举董事的情况除外，就某一事项采取行动的投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数时，应予以批准，但下列条款除外
成立公司或威斯康星州商业公司法需要更多的赞成票。除公司章程细则另有规定外，于股东周年大会或有法定人数出席的特别会议上，每名董事将由有权在董事选举中投票的股份以过半数票选出。
(B)董事会可通过决议推迟和重新安排任何先前安排的年度会议或特别会议；但要求特别会议不得推迟到交付日期后的第100天。任何股东周年大会或特别大会均可不时续会，不论是否有法定人数，(I)于任何时间，倘于股东决议案下，有权就任何事项表决的各投票组股份持有人所投的赞成票超过各该等投票组股份持有人所投反对票的数目，或(Ii)于有关大会处理任何事务前的任何时间，由董事会主席、行政总裁或总裁或根据董事会决议案表决。除非威斯康星州商业公司法要求，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。在任何须有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
2.09会议的进行。董事会主席及行政总裁(如董事会主席缺席)及总裁(如董事会成员缺席)及出席股东选出的任何人士(如彼等缺席)须召开任何股东周年大会或特别大会并担任会议主席，而法团秘书将署理所有股东大会的秘书职位，但如秘书缺席，则主持会议的高级职员可委任任何其他人士担任会议秘书。
2.10代理。在所有股东大会上，有表决权的股东可以亲自或委托代表投票表决其股份。有权在股东大会上表决的股东，可以委托他人代为代理。在不限制股东委任代理人、股东或股东授权人员的方式的情况下，董事、雇员、代理人或实际代理人可以使用下列任何一种方式作为进行此类任命的有效手段：
(A)透过签署或以任何合理方式(包括但不限于传真签署)在委任表格上加盖股东签署，以书面委任代表。
(B)通过将委托书的电子转送或授权转送给将被指定为委托人的人，或向委托书征集公司、代理支助服务组织或经授权接收将被指定为委托人的转送的类似代理人的方式，指定代理人。每一次电子传输应包含或伴随可用于合理确定股东传输或授权传输电子传输的信息。任何负责确定股东是否传输或授权传输电子传输的人，应具体说明决定所依据的信息。
当选举检查人员或获授权统计选票的公司官员或代理人收到签署的委任表或电子传送的委任书时，委托书的任命即生效。除非任命中明确规定了不同的期限，否则任命的有效期为十一(11)个月。除另有规定外，委托书可在表决前的任何时间撤销，方法是根据《威斯康星州商业公司法》指定新的委托书，或由
股东在会议期间向主持会议的高级管理人员提交。已作出有效委托书的股东的出席本身不构成撤销。董事会有权制定规则，确立关于委托书的有效性和充分性的推定。
2.11股份表决。
(A)A类普通股每股已发行股份有权投一票，B类普通股每股已发行普通股有权投10票，C类普通股每股已发行普通股于任何股东周年大会或特别会议上就提交表决的每一事项有权投10票，除非威斯康星州商业公司法或公司章程细则扩大、限制或否定任何一个或多个类别股份的投票权。
(B)由另一法团持有的股份，如有权选出该另一法团过半数董事的足够数目的股份由本法团直接或间接持有，则无权在任何周年大会或特别会议上投票，但以受信人身分持有的股份可予投票。
2.12在不开会的情况下行动。公司章程细则或本附例或威斯康星州商业公司法任何条文规定或准许在周年大会或特别会议上采取的任何行动，如描述所采取行动的一份或多份书面同意已由所有有权就其主题投票的股东签署，并送交公司以纳入公司记录，则可在没有会议的情况下采取。
2.13显示股东行动的文书的接受度。表决书、同意书、弃权书、委托书上签名的名称与股东姓名相对应的，公司善意行事的，可以接受表决书、同意书、弃权书或者委托书，并将其作为股东行为生效。如果在表决、同意、弃权或代表任命上签名的姓名与股东的姓名不符，公司在善意行事的情况下，可以接受表决、同意、弃权或代表任命，并在下列情形之一的情况下作为股东的行为生效：
(A)股东是一个实体，而签署的名称看来是该实体的高级人员或代理人的姓名。
(B)该姓名看来是代表该股东的遗产代理人、遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或财产保管人的姓名，而如该法团提出要求，则须就该项表决、同意、放弃或代表委任出示该法团可接受的受信地位的证据。
(C)经签署的姓名看来是该股东的破产接管人或受托人的姓名，而如该法团提出要求，则须就表决、同意、放弃或委派代表的委任，出示该法团可接受的该身分的证据。
(D)经签署的姓名看来是该股东的质权人、实益拥有人或事实受权人的姓名，并在该法团提出要求时，就该项表决、同意、放弃或代表委任提出该法团可接受的证据，证明该签署人有权代表该股东签署。
(E)有两名或以上人士为联名承租人或受托人的股东，而签署的名称看来是至少其中一名共同拥有人的姓名，而签署人看来是代表所有共同拥有人行事。
如获授权以真诚行事的公司秘书或其他高级人员或代理人有合理理由怀疑其签名的有效性或签字人代表股东签署的权力，则法团可拒绝投票、同意、放弃或委派代表委任。
2.14股东事务通知及董事提名。
(A)周年会议。
(I)可在年度会议上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由在发出通知时为本附例所规定的登记在册的股东，并有权在会议上投票并遵守本第2.14节规定的程序，在年度会议上提名参加公司董事会选举的人和由股东审议的业务建议；(C)条款应为股东在股东周年大会前作出提名或提交其他事务(根据交易所法案规则第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知内的事项除外)的唯一途径。
(Ii)如股东根据本第2.14节(A)(I)段(C)条款将提名或其他事务无保留地提交股东周年大会，股东必须就此及时以书面通知法团秘书。为及时作出通知，法团秘书须于紧接股东周年大会前一年的12月31日或之前，在法团的主要办事处收到股东通知；但如股东周年大会的日期在任何一年的5月1日或之后，股东发出的及时通知必须不迟于股东周年大会前一年的营业时间结束之日，而该日期是在紧接股东周年大会的前一年的12月31日，即自5月1日起至该年度的股东周年大会日期为止的天数。该股东通知书须由拟作出提名或提出另一项业务的登记股东(或其正式授权的受委代表或其他代表)签署，并须注明该股东(或受委代表或其他代表)的签署日期，并须列明：(A)该股东及该项提名或建议所代表的一名或多于一名实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该公司实益拥有的该公司股份的类别及数目，以及该公司拥有或持有的任何其他经济或权益权益(包括但不限于掉期、期货、对冲、证券贷款、期权或其他获取权利、投票权、淡仓权益、股息权及/或任何其他权益衍生工具), 该股东或该等实益拥有人；。(C)表明该股东是有权在该会议上表决的法团股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以作出提名或介绍该通知所指明的其他业务；。(D)如属任何为选举或再度当选为董事而建议的提名，(I)须获提名的一名或多于一名人士的姓名或名称及居住地址；。(Ii)该股东或该等实益拥有人与每名被提名人与任何其他人士(指名该名或多于一名人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(Iii)该股东所建议的每名被提名人的其他资料，而该等其他资料是在征求董事选举的委托书时须予披露的，或在其他情况下须予披露的。在每一种情况下，根据交易所法案下的第14A条，包括如果被提名人由董事会提名，则根据第14A条提交的委托书中要求包括的任何信息，以及(Iv)每一位被提名人在委托书中被点名并在如此当选时作为公司董事的书面同意；及(E)如属该股东拟在会议前提出的任何其他业务，(I)意欲提出的业务的简要描述
(Ii)该股东及实益拥有人在会议上处理该等业务的理由，及(Iii)该股东及实益拥有人在该等业务中的任何重大权益。
(Iii)尽管第2.14节(A)(Ii)段第二句有任何相反规定，如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的姓名或公司在紧接上一年的年度大会日期之前至少七十(70)天公布增加的董事会的规模，则第2.14节规定的股东通知也应被视为及时，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人。如秘书在不迟於法团首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时，在法团的主要办事处接获该公告。
(B)特别会议。只有根据本附例第2.04节寄给股东的会议通知中所述的事项，方可在特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在特别会议上作出，根据该会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由(A)在发出会议通知时登记在册的股东、(B)有权在会议上投票和(C)遵守本节第2.14节规定的通知程序的任何公司股东选举董事。任何股东如欲提名参加董事会选举的人士，须安排公司秘书在不迟于该特别会议举行前九十天及不迟于(X)该特别会议举行前第60天及(Y)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日营业时间较后的办公时间内，将书面通知送交公司的主要办事处。该书面通知须由拟作出提名的登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并须注明该股东(或其代表或其他代表)的签署日期，并须列明：(A)该股东及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址, (B)由该股东或该等实益拥有人实益拥有的该法团股份的类别及数目；(C)该股东是有权在该会议上表决的该法团股份纪录持有人，并拟亲自或委托代表出席该会议以作出通知所指明的提名的陈述；。(D)获提名的人的姓名或名称及住址；。(E)该股东或一名或多於一名实益拥有人与每名被提名人与任何其他一名或多于一名人士(指名该名或多于一名人士)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是须由该股东作出提名的；。(F)有关该股东提出的每名被提名人的其他资料，而该等资料须在董事选举委托书的征询书中披露，或须根据《交易所法令》第14A条以其他方式予以披露，包括假若被提名人是由董事局提名，则须包括在依据第14A条提交的委托书内的任何资料；。以及(G)每名被提名人在委托书中被点名并在当选后担任法团董事的书面同意书。
(C)一般规定。
(I)只有按照第2.14节规定的程序提名的人员才有资格担任董事。只有这样
事务应在年度会议或特别会议上进行，该会议应按照第2.14节规定的程序提交会议。会议主席有权和有义务确定在会议之前提出的提名或任何业务是否按照第2.14节规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合第2.14条的规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提案。
(Ii)就本第2.14节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(Iii)尽管有第2.14节的前述规定，股东也应遵守与第2.14节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。第2.14节的任何规定都不应被视为限制公司在其委托书中包括股东提案的义务，如果根据《交易法》第14a-8条的规定需要这样做的话。
第三条董事会
3.01一般权力、分类和数目。公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，并在董事会的指导下管理公司的业务和事务。公司董事人数为十(10)人。所有董事应为同一班级的成员。
3.02条款和资格。每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出及(如有需要)符合资格为止，或直至其任期届满后生效的董事人数减少为止，或直至其先前退休、身故、辞职或免任为止。只有在为罢免董事而召开的股东大会上，公司章程规定方可罢免董事，会议通知应注明会议的目的或目的之一是罢免董事。董事可以通过向董事会、董事长或公司递交符合威斯康星州商业公司法的书面通知，随时辞职。董事的辞职自通知送达之日起生效，除非通知指定较后的生效日期。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股东。不得对作为董事服务的个人施加其他限制、限制或资格。
3.03董事会主席。董事会可推选一名董事为董事会主席。董事会主席出席时应主持所有股东会议和董事会会议，可召集股东会议和董事会会议，向公司管理层提供咨询和咨询，并履行本章程规定的和董事会决定的其他职责。除第3.03节另有规定外，董事长既不是公司的高管，也不是公司的雇员，因为他或她被选为董事会主席并担任过董事会主席，但主席可以是公司的高管。董事长可以互换使用董事长或董事长的头衔。
3.04例会。董事会例会在紧接股东周年大会及其每次续会后举行，除本附例外，并无其他通知。例会的地点应与会议地点相同。
在此之前的周年大会，或在该周年大会上宣布的其他适当地点。董事会可通过决议规定在威斯康星州境内或以外举行额外董事会例会的日期、时间和地点，而无需该决议以外的其他通知。
3.05特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁或任何三(3)名董事召开，或应董事会主席、首席执行官或总裁的要求召开。董事会主席、首席执行官或总裁可指定威斯康星州境内或以外的任何地点作为召开董事会特别会议的地点，如果没有确定其他地点，则会议地点应为公司在威斯康星州的主要办事处。
3.06通知；弃权。每次董事会会议的通知(除非本章程第3.04节或根据本细则第3.04节另有规定)应以书面或口头形式亲自递交或传达，通过电话(包括语音邮件、答录机或应答服务)、电报、电传、传真、电子邮件或其他形式的有线或无线通信(包括电子传输)，或通过保证在下一个工作日或之前送达每个董事的邮件或私人承运人，按董事向秘书提交的书面文件指定的地址或其他地址(包括电子邮件地址)发出。在每种情况下，均不少于会议前四十八(48)小时。通知不必说明董事会会议的目的或将在该会议上处理的事务。如果邮寄，该通知应被视为有效的寄放在美国的邮件地址，邮资已预付。以电报方式发出通知的，该通知自电报送达电报公司之日起生效。如果通知是通过传真、电子邮件或其他形式的有线或无线通信或电子传输发出的，则该通知在发送到所提供的传真号码、电子邮件地址或其他有线或无线或电子传输地址时应视为有效。如果通知是由私人承运人发出的，该通知在交付给私人承运人时视为有效。凡公司章程或本附例或威斯康星州商业公司法任何条文规定须向公司的任何董事发出的任何通知，不论在会议日期和时间之前或之后的任何时间签署的书面放弃书, 由有权获得该通知的董事发出的通知应被视为相当于发出该通知。公司将保留任何此类豁免，作为永久公司记录的一部分。董事出席或参与会议不会向其发出任何必要的会议通知，除非董事在会议开始时或在其到达后立即反对在会议上举行会议或在会上处理事务，此后也不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
3.07法定人数。除《威斯康星州商业公司法》或《公司章程》或本章程另有规定外，本章程第3.01节规定的董事人数的多数应构成董事会任何会议处理业务的法定人数。如果当时只有三名董事在任，董事会任何一次会议处理事务的法定人数应为本附例第3.01节规定的董事人数的三分之一。除威斯康星州商业公司法或公司章程或本章程另有规定外，根据本章程第3.13节成立的任何董事会委员会的法定人数应为被任命为该委员会成员的董事人数的过半数。出席的董事过半数(虽然少于法定人数)可不时将董事会或其任何委员会的任何会议延期，而无须另行通知。
3.08演艺生涯。出席法定人数的董事会或董事会委员会会议的过半数董事的赞成票
除非威斯康星州商业公司法、公司章程或本章程要求更多董事投票，否则应由董事会或该委员会(视属何情况而定)出席。
3.09主持会议。董事会主席及行政总裁(如彼等缺席)及董事总裁(如彼等缺席)及常务副董事长总裁(如彼等缺席)将按照本章程第4.08节规定的顺序委任执行副总裁总裁，如彼等缺席，则总裁副董事按本章程第4.10节规定的次序委任总裁副董事长及如彼等缺席，则由出席董事挑选的任何董事主持召开董事会会议并主持会议。法团秘书须担任所有董事会会议的秘书，但如秘书缺席，则主持会议的高级人员可委任出席的任何其他人署理会议秘书。董事会例会或特别会议的会议纪要应编制并分发给每个董事。
3.10职位空缺。董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能按照公司章程的规定予以填补。因辞职或其他原因而在特定较后日期出现的空缺可以在空缺出现之前填补，但新的董事不得在空缺出现之前就职。
3.11赔偿。董事会，无论其任何成员的任何个人利益，都可以确定所有董事作为董事为公司提供服务的合理报酬，或者可以将这种权力授权给适当的委员会。董事会亦有权规定或授权适当的委员会就董事、高级职员及雇员及其遗产、家属、受抚养人或受益人提供合理的退休金、伤残或死亡抚恤金及其他福利或付款，因为该等董事、高级职员及雇员过往曾为法团提供服务。
3.12P恢复批准。出席并被宣布出席根据本附例第3.13节设立的董事会或董事会任何委员会会议的董事，在采取公司行动时，同意所采取的行动，除非发生下列情况之一：(A)董事在会议开始时或在其到达时立即反对举行会议或在会上处理事务；(B)董事对所采取的行动持异议或弃权，并编制会议纪要，表明董事对所采取行动的异议或弃权；(C)董事在休会前向会议主持人或在会议休会后立即向公司交付符合《威斯康星州商业公司法》的异议或弃权的书面通知；或(D)董事对所采取的行动持不同意见或弃权，编制会议纪要未能表明董事对所采取的行动持异议或弃权，董事在收到会议纪要后立即向公司交付符合威斯康星州商业公司法的书面通知。这种异议或弃权权不适用于对所采取行动投赞成票的董事。
3.13委员会。董事会以当时在任董事的多数票通过决议，可以设立一个或多个委员会，任命董事会成员担任委员会成员，并指定董事会其他成员作为候补成员。每个委员会应至少有一名成员，除非董事会另有规定，否则应根据董事会的意愿提供服务。委员会可以被授权行使董事会的权力，但委员会不得做下列任何事情：(A)批准或建议股东批准董事会明确要求的任何行动或事项
威斯康星州商业公司法，威斯康星州法规第180章，提交给股东批准；以及(B)通过、修订或废除公司的任何章程。除非董事会在设立委员会时另有规定，委员会可以聘请律师、会计师和其他顾问协助其行使职权。
3.14电话会议。除本细则另有规定外，不论会议通告或本附例另有规定，董事会成员(及其根据本附例第3.13节成立的任何委员会)均可透过或使用所有与会者可同时听取彼此意见的任何通讯方式(例如电话会议)参与定期会议或特别会议。如果会议是以这种方式举行的，则在会议开始时，主持会议的官员应通知与会董事正在举行会议，以便处理公务。以这种方式出席会议的任何人应被视为亲自出席该会议。尽管有上述规定，在以上述方式举行的任何会议上，如会议主持人根据其全权酌情决定权认为在有关情况下不适宜在以上述方式举行的会议上采取行动，则不得就该事项采取任何行动。这一决定应在该会议之前作出并宣布。
3.15在不开会的情况下行动。威斯康星州商业公司法要求或允许在根据本附例第3.13节成立的董事会或委员会会议上采取的任何行动，如果该行动是由董事会或委员会的所有成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取。该行动应由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由每一名董事成员或委员会成员签署并由公司保留。此类行动应在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。
第四条.高级船员
4.01个数字。公司主要负责人由首席执行官1名、总裁1名、董事会不定期授权的执行副总裁人数、董事会不定期授权的小组、事业部或职能的总裁人数、董事会不定期授权的副总裁人数、秘书1人、财务主管1人组成，均由董事会选举产生。董事会认为必要的其他高级职员和助理职员，可以由董事会选举或者任命。董事会还可以授权任何正式任命的官员任命一名或多名官员或助理官员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
4.02选举和任期。应由董事会选举的公司高级职员每年由董事会在每次股东年会后举行的第一次董事会会议上选举。如主席团成员的选举不在该会议上举行，则应在切实可行的范围内尽快举行选举。每名官员的任期直至其继任者被正式选举或任命，或其先前死亡、辞职或被免职为止。
4.03删除。董事会可罢免任何高级人员，除非受到董事会或本附例的限制，否则高级人员可随时免去由该高级人员任命的任何高级人员或助理高级人员的职务，无论是否有理由，而且即使被免职的高级人员的合同权利(如有)也是如此。官员的任命本身并不产生合同权利。
4.04辞职。高级职员可以通过向符合威斯康星州商业公司法的公司递送通知来随时辞职。辞职应
在通知送达时生效，除非通知规定了较晚的生效日期，并且公司接受较晚的生效日期。
4.05个空位。任何主要职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，应由董事会在任期的剩余部分填补。如本附例第4.04节所述高级职员的辞职于较后日期生效，而董事会规定继任者不得于生效日期前上任，董事会可于生效日期前填补悬而未决的空缺。
4.06首席执行官。行政总裁是法团的主要行政人员，并受董事会的控制，一般须监督和控制法团的所有业务和事务。行政总裁有权在符合董事会所订明的规则的规定下，委任其认为需要的法团代理人及雇员，订明他们的权力、职责及薪酬，并将权力转授他们。这些代理人和雇员应由首席执行官酌情决定任职。他或她有权代表法团签署、签立及确认于法团正常业务过程中必需或恰当签立或须经董事会决议授权的所有契据、按揭、债券、股票、合约、租赁、报告及所有其他文件或文书；除法律或董事会另有规定外，其可授权总裁或任何执行副总裁或总裁或法团其他高级人员或代理人代其签署、签立及确认该等文件或文件。一般而言，他或她须履行行政总裁一职所附带的一切职责，以及董事会不时规定的其他职责。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，或该职位空缺时，首席执行官应在出席时主持所有股东会议和董事会会议。
4.07总统。总裁应协助首席执行官对公司的业务和事务进行全面监督，并应履行首席执行官或董事会不时授予他或她的其他职责和权力。总裁有权在首席执行官的授权和董事会规定的规则的规限下，任命他或她认为必要的公司代理人和员工，规定他们的权力、职责和薪酬，并将权力转授给他们。这些代理人和雇员的任职由总裁酌情决定。他或她有权代表法团签署、签立和确认在法团的日常业务运作中必需或恰当签立的，或由行政总裁授权或藉董事局决议授权签立的所有契据、按揭、债券、股票、合约、租契、报告及所有其他文件或文书；除法律另有规定外，首席执行官或董事会可授权执行副总裁总裁、副总裁或公司其他高级管理人员或代理人代其签署、签立和确认该等文件或文书。在首席执行官缺席或丧失能力期间或该职位出缺期间，总裁行使首席执行官的一切权力，履行首席执行官的所有职责。
4.08执行副主席。每名执行副总裁总裁应协助首席执行官和总裁对公司的业务和事务进行全面监督，并应履行首席执行官、总裁或董事会不时转授或授予的其他职责和权力。在总裁缺席或残疾的情况下，
执行副总裁总裁(或如执行副总裁总裁多于一名，则按董事会指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责及职能。
4.09小组、分部或职能的主席。本公司指定集团、分部或业务职能的每名总裁应拥有由首席执行官、总裁或董事会不时厘定的适当称谓，并有权管理指定的集团、分部或职能，但须受行政总裁、总裁或董事会不时设定的任何限制所规限。该等总裁或指定组别、分部或职能的总裁须履行行政总裁总裁或董事会不时委予其的其他职责及额外权力。该总裁或指定组别、分部或职能的总裁须向行政总裁或行政总裁指定的法团其他高级人员汇报工作。
4.10副会长。在总裁及所有执行副总裁均缺席或丧失行为能力的情况下，总裁副总裁(或如有多于一名副总裁，则按董事会指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并在署理职务时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。任何副总裁均可与秘书或助理秘书一起签署本公司的股票，并须履行行政总裁、总裁或董事会不时转授或委派的其他职责及权力。总裁副总经理签署公司文书，对第三人而言，即为其有权代替总裁行事的确凿证据。董事会可以指定总裁副董事长担任高级职务或者职务级别，并可以授予总裁副董事长适当的职务称号，如“高级副总裁”。董事会可以指定总裁副总经理负责公司指定的小组、部门或职能，并在其头衔上增加适当的描述性称谓。
4.11局长。秘书应：(A)将股东和董事会(及其委员会)的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中(包括股东或董事会(或其委员会)在没有开会的情况下采取的行动的记录)；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或按照威斯康星州商业公司法的要求适当发出的；(C)保管法团的公司纪录及法团的印章，并确保在所有文件上盖上法团的印章，而该等文件是经妥为授权代表法团签立并盖上法团印章的；。(D)备存或安排获授权代理人备存一份法团股东的纪录，而该纪录的形式可容许拟备一份按股份类别或系列列出所有股东的姓名或名称及地址的名单，并显示每名股东所持有的股份的数目及类别或系列；。(E)与行政总裁总裁、执行副总裁或副总裁签署本公司的股份证书，该等证书的发行须经董事会决议授权；(F)全面负责本公司的股票转让账簿；及(G)一般地执行秘书一职所附带的一切职责，以及行使行政总裁、总裁、执行副总裁或董事会不时转授或委派的其他职责及权力。
4.12司库。司库应：(A)掌管和保管公司的所有资金和证券，并对其负责；(B)保存适当的会计记录；(C)接收和发出来自任何机构的到期和应付给公司的款项的收据。
(D)一般地执行行政总裁、总裁、总裁执行副总裁或董事会不时转授或委派的其他职责，及行使行政总裁、总裁、总裁执行副总裁或董事会不时转授或委派的其他权力。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下，为其忠实履行职责出具保证书。
4.13助理秘书和助理司库。助理秘书和助理司库的人数由董事会不时授权。助理秘书可与行政总裁总裁、常务副总裁或副总裁签署公司股票证书，证书的发行须经董事会决议授权。如董事会要求，各助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行其职责提供担保。助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库或总裁或董事会不时转授或委派予他们的职责及权力。
4.14其他助理和署理人员。董事局有权委任或授权任何妥为委任的法团高级人员委任任何人担任任何高级人员的助理，或代法团以代理人身分行事，或每当该高级人员因任何理由亲自行事并不切实可行时，执行该高级人员的职责，而该名由董事局或获授权人员如此委任的助理、署理人员或其他代理人，有权履行其获如此委任为助理的职位的所有职责，或执行其获如此委任以履行其职责的一切职责，但董事会或任命官员可能另有规定或限制的除外。
4.15薪金。主要管理人员的薪金由董事会或董事会正式授权的委员会不时厘定，任何高级管理人员不得因其同时是法团董事的成员而不能领取该等薪金。
第五条合同、贷款、支票和
存款；特殊公司行为
5.01合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义订立任何合同或签立或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。如无其他指定，法团作出的一切契据、按揭及转让或质押文书，均须由行政总裁总裁、常务副总裁或副总裁，以及秘书、助理秘书、司库或助理司库以法团的名义签立；秘书或助理秘书在有需要或被要求时，须在其上盖上法团印章(如有的话)；而当如此签立时，该文书的任何其他一方或任何第三者均无须对签署人员的权限作出任何查讯。
5.02贷款。借款不得以公司名义订立任何债务契约，除非经董事会决议授权或授权，否则不得以公司名义出具任何证明。这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。
5.03支票、汇票等。所有以法团名义发出的支付款项、票据或其他债务证明的支票、汇票或其他命令，须由法团的一名或多名高级职员、一名或多名代理人签署，并以董事会决议不时决定的方式签署。
5.04存放量。法团所有未作其他用途的资金，须不时存入由董事会决议或根据董事会决议所选定或授权的银行、信托公司或其他托管机构，记入法团的贷方。
5.05对本公司拥有的证券进行表决。除董事会的具体指示另有规定外，(A)本公司所拥有或控制并由任何其他法团发行的任何股份或其他证券，均可在该其他法团的证券持有人的任何会议上由本公司的行政总裁或总裁(如有的话)表决，或在他们缺席时由本公司的任何执行副总裁总裁或总裁副出席；及(B)只要本公司的行政总裁或总裁判断，或(如他们缺席)任何执行副总裁总裁或总裁副本公司适宜就任何其他公司发行并由本公司拥有的任何股份或其他证券签立委托书或书面同意，该委托书或同意书将由本公司的首席执行官、总裁、执行副总裁总裁或本公司的一名副总裁以本公司的名义签立，无需董事会的任何授权，也无需加盖公司印章(如果有)，也无需其他高级人员的会签或见证。以上述方式被指定为本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士，有完全的权利、权力和授权对由该另一公司发行并由本公司拥有的股份或其他证券进行表决，一如该等股份或其他证券可由本公司表决。
第六条股份凭证；股份转让
6.01股票证书。代表公司股份的股票的格式应符合威斯康星州商业公司法，由董事会决定。证书由首席执行官总裁、常务副总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可以授权发行其任何类别或系列的股票，而无需发行证书。股份受让人的姓名、地址、股份数量和发行日期，应当记载在公司的股票过户簿上。除非本附例第6.06节另有规定，否则所有交回法团转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止。在《威斯康星州商业公司法》要求的范围内，在无证书的股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其登记所有人发送书面通知，说明(A)公司的名称；(B)公司是根据威斯康星州的法律组建的；(C)股东的名称；(D)所代表的股份的数量和类别(以及所代表的系列的名称，如有)；(E)如适用，适用于每一类别的名称、相对权利、优惠和限制的摘要，以及如适用，权利的变化, 为每个系列确定的偏好和限制，以及董事会决定未来系列变化的权力(或一份显眼的声明，表明公司将应书面请求向股东免费提供这些信息)；以及(F)公司章程、本章程、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对此类股票转让或登记施加的任何限制(如果适用)。
6.02印章、传真签名和电子签名。任何股票上如有公司印章，可以是传真件。首席执行官、总裁、常务副总裁或副总裁以及秘书或助理秘书在证书上的签名可以是传真，如果证书是由转让代理或登记员代表转让代理或登记员手动签署的，而不是公司本身或公司的员工。除非法律另有禁止，否则任何需要手工、传真或其他形式签名的文件，或根据本附例以手工、传真或其他形式签名生效的任何文件，如果电子签名符合以下所有要求，则可使用电子签名(如威斯康星州法规137.04节所定义)签署或生效：
(A)电子签名对使用它的人来说是独一无二的。
(B)电子签名能够核实。
(C)电子签名完全由使用它的人控制。
(D)电子签名与其所附或关联的单据相关联，其方式是，如果单据在电子签名设定后被更改，则电子签名无效。
6.03退役军官的签名。如果签署股票的人(以人手、传真或电子传输方式)在股票发行时不再任职，股票的有效性不受影响。
6.04股份转让。在正式出示股份登记转让证书之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为唯一有权投票、接受通知及以其他方式拥有及行使拥有人的一切权利及权力的人。凡向法团出示股票并要求登记转让，在下列情况下，法团无须对因登记转让而蒙受损失的拥有人或任何其他人士负责：(A)股票上或连同股票上已有所需的批注，或就无证书的股份而言，已收到适当的转让指示；及(B)法团并无责任查讯不利申索或已履行任何该等责任。公司可能要求合理保证这些背书或转让指示是真实有效的，并遵守董事会可能规定或授权的其他规定。
6.05转让限制。每张代表股份的股票的正面或反面应醒目地注明公司对该等股份转让施加的任何限制。
6.06证书丢失、销毁或被盗。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发出新的一张或多张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。董事会在授权签发新的一张或多张证书时，可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求提出新证书或新证书的人或其法定代表人向公司提供一份保证金，保证金的金额由董事会决定，以补偿就据称已遗失、被盗或销毁的证书而向公司提出的任何索赔。
6.07对股票的考虑。董事会可以授权发行股份以供对价，包括向公司提供任何有形或无形的财产或利益，包括现金、本票、履行的服务、服务合同
公司的履约或其他证券。公司发行股份前，董事会应当确定拟发行股份的对价是否足够。董事会的决定是决定性的，因为发行股票的对价是否充分涉及股票是否有效发行、全额支付和不可评估。公司可以将为未来服务或利益的合同而发行的全部或部分股份、期票或未来发行的其他财产放入第三方托管，或作出其他安排以限制股份的转让，并可将股份的贷记分配与其购买价格相抵销，直至提供服务、收到利益或财产或支付本票为止。如果没有履行服务，没有收到利益或财产，或者没有支付本票，公司可以全部或部分取消托管或限制的股份和计入贷方的分配。
6.08证券法规。董事会有权制定其认为合宜的关于公司股份的发行、转让和登记的所有其他规则和规则，但不得与法律相抵触。
6.09没有提名程序。根据威斯康星州商业公司法180.0723节，公司尚未设立任何程序，且本附例中的任何规定均不得被视为设立任何程序，通过该程序，公司以代名人的名义登记的公司股份的实益拥有人被公司承认为股东。
第七条.印章
7.01董事会可以为公司加盖公司印章。
第八条.财政年度
8.01公司的会计年度为1月1日至12月31日。
第九条。赔偿
9.01某些定义。本第九条中使用的所有术语以及本第九条下文中未另作定义的所有术语应具有威斯康星州商业公司法(以下简称《规约》)180.0850节所给出的含义。本条第九条使用的下列术语(包括其任何复数形式)的定义如下：
(A)“联属公司”应包括但不限于任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制或与公司共同控制的人(包括但不限于员工福利计划或信托)。
(B)“主管机构”应指董事或官员或被保险人根据本条第九条第9.04款为确定其获得赔偿的权利而选择的实体。
(C)“董事会”是指当时选举产生并任职的整个公司董事会，包括所有参与主题程序或任何相关程序的成员。
(D)“违反职责”是指董事、高级职员或被保险人违反或未能履行其对公司的职责，以及其违反
或不履行这些职责，根据本第九条第9.04节，根据《规约》180.0851条第(2)款(A)项第1、2、3或4节，被确定为构成不当行为。
(E)“公司”指公司，包括但不限于通过合并、合并或收购公司的全部或几乎所有股本或资产的方式，合并、合并或收购公司的所有或几乎所有股本或资产的方式，此处使用的、《规约》中的定义并通过引用并入本文使用的某些其他资本化术语的定义。
(F)“受保障人士”指公司任何雇员福利计划的任何受托人，以及应公司要求以董事、另一间公司、合伙企业、合营企业或信托公司的高级人员、雇员或代理人的身份服务的任何人。
(G)“董事或高级职员”应具有章程规定的涵义；但就本条第IX条而言，应最终推定担任董事的任何董事或高级职员、高级职员、合伙人、受托人、任何管治或决策委员会的成员、附属公司的雇员或代理人应公司的要求如此服务。
(H)“无利害关系法定人数”是指董事会的法定人数，他们不是有关程序或任何相关程序的当事方。
(I)“当事各方”应具有规约规定的含义；但就本条第九条而言，“当事各方”一词还应包括在尚未以其他方式正式被指定为当事一方时是或曾经是诉讼中证人的任何董事或公司官员、被保险人或雇员。
(J)“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(D)(2)节被视为个人的任何辛迪加或团体。
(K)“程序”应具有《规约》中规定的含义；但根据《规约》180.0859节的规定，就本条第九条而言，“程序”一词还应包括：(1)根据(全部或部分)经修订的《1933年证券法》、《交易法》、其各自的州对应方和/或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例提起的所有程序；(2)向主管当局提出或以其他方式执行本条例下权利的所有程序；(3)任何针对程序提出的上诉；及(Iv)任何法律程序，而董事或人员或受保护人是原告人或呈请人，因为他或她是董事人员或受保护人；但根据本款进行的任何该等法律程序，必须获得无利害关系的法定人数的多数票批准。
(L)“法规”系指威斯康星州法规第180章《威斯康星州商业公司法》的180.0850至180.0859节，包括当时生效的条款，包括对该条款的任何修订，但在任何此类修订的情况下，仅限于该修订允许或要求公司提供比修订前的法规允许或要求公司提供更广泛的赔偿权利的范围。
9.02董事、高级职员和被保险人的强制性赔偿。在本规约允许或要求的最大范围内，公司应赔偿董事、高级职员或受保人因下列诉讼而招致或代表该董事或高级职员或被保险人承担的所有责任：
董事或官员或被保险人是一方，因为他或她是董事或官员或被保险人。
9.03程序要求。
(A)董事、高级职员或被保险人根据本条第九条第9.02款寻求赔偿，应向公司提出书面请求。在不违反第9.03款(B)款的情况下，公司应在收到此类请求后六十(60)天内，向董事或高管或受保人支付或偿还董事或高管或受保人因相关诉讼而产生的全部债务(不包括先前根据第IX条第9.05款预支的任何费用)。
(B)如果在该六十天期限内，(I)公正的法定人数以多数票决定董事或主管人员或受保人从事构成违反责任的不当行为，或(Ii)无法获得公正的法定人数，则公司无须根据本条第九条第9.02节支付赔偿金。
(C)在根据第9.03条第(B)款不付款的任何一种情况下，董事会应立即通过决议授权，按照第IX条第9.04条的规定，由主管机构决定董事或主管人员或被保险人的行为是否构成违反职责，因此是否应拒绝根据本条款进行赔偿。
(D)(I)如果董事会没有授权任何机构在60天内确定董事或高级职员或被保险人根据本协议获得赔偿的权利，和/或(Ii)如果公司支付了所要求的赔偿金额，则就所有目的而言，应最终推定无利害关系的法定人数已肯定地确定董事或高级职员或被保险人没有从事构成违约的不当行为，并且在上文第(I)款(但不包括第(Ii)款)的情况下，公司对所要求的债务金额的赔偿应立即支付给董事或高级职员或被保险人。
9.04赔偿的确定。
(A)如果董事会授权某主管机构根据第IX条第9.03节确定董事或官员或被保险人获得赔偿的权利，则提出赔偿请求的董事或官员或被保险人应有绝对酌处权选择下列其中一项作为该主管机构：
(I)一名独立法律顾问；但该律师须由该董事或该人员或受保证人互选，并由无利害关系的法定人数的多数票选出，如未能达到无利害关系的法定人数，则由董事会的多数票选出；
(2)由三名仲裁员组成的仲裁小组从威斯康星州密尔沃基的美国仲裁协会仲裁员小组中挑选；但条件是：(A)一名仲裁员应由该董事或仲裁员或受保证人选出，第二名仲裁员应由公正的法定人数的多数票选出，如未能获得公正的法定人数，则由董事会的过半数投票选出，第三名仲裁员由两名先前选出的仲裁员选出；及(B)在所有其他方面(本条第九条除外)，该仲裁团应受美国仲裁协会当时现有的商事仲裁规则的管辖；或
(3)依照《规约》180.0854条设立的法院。
(B)在选定主管当局作出的任何此类决定中，应存在一项可推翻的推定，即董事、官员或被保险人的行为不构成失职行为，并且需要对所要求的数额的法律责任进行赔偿。以明确和令人信服的证据反驳这一推定的责任应由公司或主张不应允许这种赔偿的另一方承担。
(C)管理局应在被选中后六十(60)天内作出决定，并应同时向公司和董事或官员或被保险人提交关于其结论的书面意见。
(D)如果管理局确定需要根据本条款进行赔偿，则公司应在收到管理局的意见后十(10)天内，按管理局确定的合理利率，支付所要求的全部债务金额(扣除先前根据本条第九条第9.05款垫付的任何费用)，包括利息；但如主管当局裁定董事、主管人员或受保人有权就与该标的法律程序所涉及的某些申索、争论点或事宜有关而非就其他申索、争论点或事宜而招致的法律责任获得弥偿，则海洋公园公司只须支付(如上所述)主管当局在顾及该法律程序的所有情况下认为适当的所要求的法律责任的款额。
(E)主管当局根据本条例须予赔偿的决定，对公司具有约束力，而不论该董事或有关人员或受保人是否有违反责任的任何事先决定。
(F)公司或董事或官员或受保人在根据本第9.04节进行确定过程中发生的所有费用，包括但不限于选定当局的所有费用，应由公司支付。
9.05强制性费用津贴。
(A)公司应在收到董事或人员或受保人的书面要求后十(10)天内，不时或在任何时间支付或偿还董事或人员或受保人的合理费用，但须满足下列条件：
(I)董事或人员或受保人向公司提交一份签立的书面证明，证明其真诚地相信其并无从事构成失职的不当行为；及
(Ii)董事、主管人员或被保险人向公司提交了一份无担保签立的书面协议，用于偿还根据第9.05条支付的任何预付款，如果主管当局最终确定他或她无权根据本第九条第9.04条获得公司对此类费用的赔偿的话。
(B)如果董事或官员或受保人必须根据第9.05节偿还任何先前预付的费用，则该董事或官员或受保人不应被要求支付该等金额的利息。
9.06对某些其他人的开支的弥偿和津贴。
(A)董事会可行使其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，根据董事会的多数票，就董事或联营公司高级人员(以其他方式并非董事或联营公司高级人员)所负的一切法律责任向其作出弥偿，并须预支有关董事或高级人员在法律程序中所招致的合理开支，犹如该董事或高级人员因其是董事或联营公司高级人员或受保险人士而招致的有关责任一样(倘有关董事或高级人员是或她是董事或联营公司的高级职员)。
(B)如公司的雇员并非董事、高级人员或受保障人士，而该雇员在诉讼中胜诉或在其他方面取得抗辩，则公司应向该雇员弥偿因其是公司雇员而在诉讼中招致的一切合理开支。
(C)董事会可行使其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，根据董事会的多数表决结果，就公司雇员或获授权代理人在其职责范围内行事而招致的责任及/或为该雇员或获授权代理人提供的合理开支作出赔偿(在本条第9.06节(B)分段未另有规定的范围内)，而该雇员或获授权代理人在其他情况下并非董事或高级职员或受保人。
9.07保险。公司可代表董事、高级人员、受保人或任何现为或曾经是公司雇员或获授权代理人的个人，就其以雇员或获授权代理人身分或因其雇员或代理人身份而针对或招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论是否需要或准许公司就本条第九条所指的任何该等法律责任作出弥偿。
9.08向公司发出通知。董事或主管人员、承保人员或员工在实际知悉可能导致本条款项下的责任或费用津贴要求赔偿的诉讼时，应迅速以书面通知公司，但不这样做并不免除公司对董事或本条款规定的高管、承保人员或员工的任何责任，除非公司因不这样做而受到不可挽回的损害(仅就董事或高管或承保人员而言，由根据本条款第九条第9.04(A)款选定的主管机构确定)。
9.09可伸缩性。如果本条第九条的任何规定应被视为无效或不起作用，或如果有管辖权的法院裁定本条第九条的任何规定与公共政策相抵触，则应解释本条第九条，以使其余条款不受影响，但应保持完全有效和有效，任何无效或不起作用或与公共政策相抵触的条款应被视为修改、修订和/或限制，而无需公司或代表公司采取进一步行动或行动，但仅限于使其有效和可执行所必需的范围；据了解，该公司有意为董事和高级职员及受保障人士提供最广泛的保障，使他们免受法规所容许的个人法律责任。
9.10第九条的非排他性。董事或主管人员、受保障人士或雇员(或任何其他人士)根据本条第IX条所赋予的权利，不应被视为排斥董事或主管人员、受保障人士或雇员(或该其他人士)根据任何书面协议、董事董事会决议、本公司股东投票或其他规定(包括但不限于章程)有权获得赔偿的任何其他权利。本条第九条的任何规定均不应被视为限制公司对以下事项的赔偿义务
根据《规约》，董事或主管人员、承保人员或雇员将承担法律责任或承担费用。
9.11第九条的合同性质；废除或限制权利。本条第IX条应被视为公司与公司的每一位董事或高管、承保人员和雇员之间的合同，而对本条第IX条的任何废除或其他限制，或对《规约》或任何其他适用法律的任何废除或限制，不应限制对在该废除或限制之前发生的事件、作为或不作为当时存在或引起的责任或支出的任何赔偿权利，包括但不限于就在该废除或限制之前开始的法律程序中开始的法律责任或支出的赔偿或津贴的权利，以强制执行本条第九条关于该废除或限制之前产生的作为、不作为或事件的权利。
第十条修正案
10.01由股东支付。除公司章程细则或本附例另有规定外，本附例可于任何出席法定人数的股东周年大会或特别大会上修订或废除，并可由股东采纳新附例。
10.02由董事。除《威斯康星州商业公司法》或《公司章程》另有规定外，本章程也可被修订或废除，新章程可由董事会以出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票通过；但股东在通过、修订或废除某一章程时可在章程中规定，董事会不得修改、废除或重新选择该章程。
10.03已实施的修订。股东或董事会所采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例有所抵触，但以不少于修订附例所需的股份数目或董事数目的赞成票采取或授权，以使附例与该等行动一致，则应具有相同效力，犹如该等附例已暂时修订或暂停实施，但仅限于准许如此采取或授权的特定行动所需者。