hbi-20230202
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K
 
 当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月2日
  
Hanesbrand Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
马里兰州001-3289120-3552316
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)(委员会文件编号)(税务局雇主身分证号码)
哈内斯磨坊东路1000号
温斯顿 - 塞勒姆,北卡罗来纳州27105
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 (336) 519-8080
注册人的电话号码，包括区号：
 
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值$0.01HBI纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐





项目1.01。签订实质性最终协议

如先前于2021年11月23日披露的，Hanesbrand Inc.(“本公司”)与MFB International Holdings S.àR.L.河北钢铁集团有限公司(“Lux借款人”)与河北钢铁集团有限公司(“澳大利亚借款人”，连同本公司及Lux借款人(“借款人”)订立日期为2021年11月19日的第五份经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)，各金融机构及信贷协议不时订约方为贷款人，摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。如先前于2022年11月9日所披露，本公司修订信贷协议以对其中若干条文及契诺作出若干修改，以提供更大的营运灵活性(“第二修正案”)。

于2023年2月1日，鉴于不确定的经济环境及其对未来盈利的相关影响，本公司在任何潜在违反契诺之前进一步修订信贷协议，以修改其中的财务契约并提供额外的经营灵活性(“修订”)。 该等修订连同第二项修订于截至2022年12月31日止财政季度开始至截至2024年3月30日止财政季度或本公司可能选择的较早日期(该期间为“契约宽免期”)期间对信贷协议下的若干条文及契诺作出额外修订。 特别是，修正案(A)将《公约》的救济期从2023年12月31日延长至2024年3月30日；(B)将2023年4月1日终了季度的最高综合净总杠杆率提高到6.75至1.00,2023年7月1日终了季度的7.25增至1.00,2023年9月30日终了季度的6.75增至1.00,2023年12月30日终了季度的5.25增至1.00,2024年3月30日终了季度的5.00增至1.00，在《公约》救济期结束后，每个季度的杠杆率将恢复到4.50至1.00；(C)进一步将截至2023年7月1日、2023年9月30日和2023年12月30日的季度的最低利息覆盖比率降至2.00比1.00，将2024年3月30日终了的季度的最低利息覆盖比率降至2.50比1.00，并在《公约》救济期结束后恢复到每个季度的2.75比1.00；(D)暂停与股票回购有关的限制付款；(E)暂停根据本公司的杠杆率及“可用金额”限制支付篮子而作出的受限制付款；(F)规定每年派发的股息上限为75,000,000美元，并于契约宽免期结束后回复至有形资产总额的较大者(X)3.5亿美元及(Y)8.0%；及(G)暂停本公司投资于外国附属公司及其他投资的“可用金额”篮子。 此外，在遵守财务契约的情况下，修订将本公司在契约宽免期间产生增量担保债务的能力限制在17.5亿美元以内。

信贷协议订约方的金融机构或其联营公司不时为本公司及其联营公司提供并可能在未来为本公司及其联营公司提供各种商业银行、投资银行及其他财务咨询服务，这些服务已收取及将收取惯常费用及开支。例如，信贷协议项下的若干贷款人及/或其联属公司是本公司应收账款证券化融资的一方。

本报告对修正案的描述为摘要，并完全引用了修正案全文，其副本将与公司的下一份Form 10-Q季度报告一起提交。

第2.02项。经营业绩和财务状况

2023年2月2日，Hanesbrand Inc.(以下简称公司)发布了一份新闻稿，公布了截至2022年12月31日的第四季度和财年的财务业绩。新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告之后。

第7.01项。《规则FD披露》

该公司已在其公司网站的投资者部分提供，Www.hanes.com/Investors，关于Hanesbrand的财务业绩和业务运营的某些补充材料(“补充信息”)。补充信息在此作为附件99.2提供，并通过引用并入。补充信息中的所有信息均以其中引用的特定日期为准，HanesBrands不承担任何更新所提供信息的义务，也不承担任何义务。



这份8-K报表的附件99.1和99.2包括前瞻性财务信息，这些信息预计将在Hanesbrand先前宣布的与投资者和分析师的电话会议上讨论，电话会议将于美国东部时间2023年2月2日上午8：30举行。可通过以下地址访问电话会议：Www.Hanes.com/Investors。电话会议的重播将在Www.Hanes.com/Investors以及在Https://edge.media-server.com/mmc/p/z3yzrhsk。网络直播重播时间为美国东部时间2023年2月2日中午12点左右，至2024年2月2日中午12点。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品
附件99.1  
新闻稿日期：2023年2月2日
展品99.2
补充信息
展品104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)



签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
2023年2月2日 Hanesbrand Inc.
 发信人： /s/Michael P.Dastugue
  迈克尔·P·达斯图格
  首席财务官