美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16提交的报告
根据1934年《证券交易法》，即15d-16

2023年2月。

委托公文编号：001-39071

ADC治疗公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

比奥波尔

科尼奇3B路

1066埃帕林斯

瑞士

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条的允许以纸质形式提交表格6-K ：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条的允许以纸质形式提交表格6-K ：☐

本报告中包含的表格 6-K中的信息

ADC Treateutics SA向投资者提供了与A.T.Holdings II Sárl公开发行普通股相关的信息 。

概述

我们是一家完全集成的商业级生物技术公司 通过我们的下一代靶向抗体药物结合物(“ADC”)改善癌症患者的生活。 我们拥有强大的经过验证的技术平台，包括我们利用数十年在该领域的经验开发的ADC以及我们高效的吡咯洛苯并二氮卓(PBD)技术。此外，我们拥有越来越多的不同组件工具箱，使我们能够 开发下一代ADC产品。通过利用我们的研发优势、我们严谨的目标选择方法以及我们的临床前和临床开发战略，我们创建了一个多样化和平衡的投资组合和研究渠道。我们的商业特许经营权包括一种批准的产品，ZYNLONTA^®(LonCastuximab tesiine或Lonca)。我们的目标是将ZYNLONTA确立为3L+DLBCL的护理标准，同时探索ZYNLONTA在早期治疗系列和组合中的应用，以扩大我们的市场机会并最大限度地发挥ZYNLONTA的商业潜力，我们相信ZYNLONTA有潜力达到每年5亿至10亿美元的峰值销售额。我们的临床阶段PBD产品线由三个公司赞助的候选药物ADCT-901、ADCT-601(米帕他单抗乌佐普替林)和ADCT-212， 以及两个临床阶段候选药物ADCT-602和ADCT-701组成，这两个候选药物正在与我们的合作伙伴合作开发。我们 还致力于通过扩展新的抗体构建和有效负载以及推进我们差异化的下一代 资产来拓宽我们的ADC平台。

最新发展动态

Auven Letter和365天禁闭协议

于2023年2月2日，吾等与A.T.Holdings II Sárl(“A.T.Holdings II”)订立书面协议(“Auven协议”)， 目前实益拥有本公司18,330,548股普通股，据此吾等同意协助A.T.Holdings II根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记 其持有的至少12,000,000股普通股，并促进该等普通股的潜在公开发售。A.T.Holdings II未获授予任何其他股份的其他登记权。

作为对我们协助的回报，A.T.Holdings II同意，在未经我们事先书面同意的情况下，自与潜在公开募股相关的最终招股说明书之日起365天内，它将不会也不会公开披露直接或间接提供、质押、出售、出售 任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置的意向。我们的任何普通股或可转换为或可行使的任何其他证券，或可交换为我们的普通股的任何其他证券，或订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何 经济后果全部或部分转让给他人。上述限制不适用于对关联公司的任何转让或处置(前提是该接受者与我们订立惯常的锁定协议)、对合作伙伴、 成员、股东或其他股东或子公司的任何转让或处置(前提是该接受者不是锁定期或禁售方的关联方且该接受者与我们订立了惯常的锁定协议)、上述潜在公开募股的销售、对橡树基金管理的承诺、根据债务协议和止赎时向橡树资本的任何转让，以及与控制权变更交易相关的转让，向橡树资本(“橡树资本”)转让。我们有权在任何时候全部或部分解除普通股和其他受上述限制的证券。在限制期结束后，或如果我们放弃上述限制，如果A.T.Holdings II在公开市场出售大量普通股，或者如果市场认为可能发生此类出售, 我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，A.T.Holdings II已同意，如果在限制期内，我们发起并结束一项承销的股权一级融资，产生至少5,000万美元的净收益(扣除承销折扣和佣金)，它将与此类发行的承销商签订惯常的90天锁定协议。

A.T.Holdings II已同意 报销与普通股登记和公开发行相关的某些费用。我们和A.T. Holdings II已同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。如果公开发售未在2023年2月16日或之前进行，则AUVEN协议将于该日期到期。

橡树资本注册权和365天禁售期协议

于根据Auven协议完成公开发售后，我们预期将与橡树基金管理有限公司(“Oaktree”)、OCM Strategic Credit Investments S.àR.L.、OCM Strategic Credit Investments 2 S.à.r.l.、Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉华州)、L.P.、Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF)L.P.、Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF)L.P.、Oaktree Specialty Lending Corporation及Path way Strategic Credit Fund III，L.P.(统称)订立锁定及登记权协议(“橡树协议”)。在A.T.Holdings II违约后，如果交易对手对根据信用与担保协议(定义见下文)质押给交易对手的任何股份(该等普通股，“剩余股份”)进行止赎或行使其他补救措施，吾等将根据 同意，在下述受限的 期限后提交登记声明，以根据证券法登记转售该等普通股 。我们将被要求保持该登记声明有效，直至所有该等普通股均已售出、不再流通股、 不再由有权享有登记权的人士持有，或直至该登记声明最初生效日期起计三年为止。我们和交易对手还将同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

在橡树协议中，交易对手将同意，在未经吾等事先书面同意的情况下，自根据Auven协议与潜在公开发售相关的最终招股说明书之日起365天内，将不会也不会公开披露直接或间接要约、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证 以购买、借出或以其他方式转让或处置任何

或订立任何互换或其他安排，将剩余股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。上述限制不适用于对关联公司的任何转让或处置(前提是该接受者与我们签订了惯例锁定协议)、对合伙人、成员、股东或其他股权持有人的任何转让或处置(前提是该接受者与我们订立了惯例锁定协议)以及与控制权变更交易相关的转让。 吾等可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述限制的普通股。在限制期结束后或如果我们放弃上述限制，如果交易对手在公开市场上出售大量普通股，或者如果市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资本的能力可能会受到不利影响。此外，交易对手方将同意， 如果在限制期内，吾等启动并结束了一项至少5,000万美元净收益的承销股权一级融资 (在承销折扣和佣金之后)，他们将与此类发行的承销商就剩余股份签订惯常的90天锁定协议 。

Auven-Oaktree条款说明书

如A.T.Holdings II及其关联公司于2022年12月23日提交的关于附表13D的文件中披露的，A.T.Holdings II作为借款人根据日期为2020年4月27日的特定信贷和担保协议(经修订的《信贷与担保协议》)、橡树资本作为代理人(“代理人”)、 及其贷款方(“贷款人”)、订立忍让协议(“忍耐协议”) ，据此，贷款人同意就未能于到期日付款及不遵守贷款与价值比率契诺(“指定违约”)，不会对A.T.Holdings II于2023年1月20日前质押作为抵押品的普通股进行止赎程序，以便让信贷及担保协议订约方有更多时间继续进行持续讨论 及偿还信贷及担保协议项下的责任。

2023年2月2日，A.T.Holdings II代表贷款人与代理人签订了一份具有约束力的条款说明书，其中阐明了与 就信贷及担保协议项下的债务达成和解的主要条款(“和解条款说明书”)。根据和解条款表，根据AUVEN协议进行发售所得的现金净额不少于4,900万美元，将 用于偿还A.T.Holdings II在信贷及安全协议项下的部分债务。此外，贷款人和A.T.Holdings II同意在根据Auven协议完成发售后15天内订立经修订及重述的信贷及保安协议(“经修订信贷及保安协议”) 该协议的到期日为2024年4月15日。 根据和解条款表，贷款人将收取同意费用，包括A.T.Holdings II、橡树及贷款人将订立的分配协议中所载的某些股份分派(“股份分派”)。这些股份 将在全额偿还信用和担保协议下的所有债务后支付，而无论经修订的信用和担保协议是否已签署，如果信用和担保协议下的义务没有在根据Auven协议的发售结束后14天内全额偿还，则将涉及A.T.Holdings II在实施此类发售和ADCPS股份分配(定义如下)后持有的普通股的25%。如果信用和担保协议项下的债务在根据Auven协议完成发售后14天内得到全额偿还 , A.T.Holdings II在该等发售及ADCPS股份分派生效后所持普通股的15%。信贷及担保协议的宽限期已延展至2023年2月6日，若根据欧文协议进行的发售于2023年2月6日或之前完成，而该等发售所得款项净额已根据和解条款 表运用，且并无其他违反和解条款表或与信贷及担保协议有关的融资文件的情况发生，宽限期将延展至2023年2月21日。此外，A.T.Holdings II将尽最大努力使ADC Products Swiss Sárl有效地将其持有的所有普通股分配给其

股东，包括A.T.Holdings II，在合理的时间框架内按比例分配(“ADCPS股份分配”)，以及分配给A.T.Holdings II的任何此类股份将继续受制于以代理人为受益人的完善的优先担保权益。和解条款表 进一步规定，A.T.Holdings II和贷款人将分别签订Auven协议和Oaktree协议，其中每个协议 均包含如上所述的某些锁定义务。根据和解条款表，贷款人的责任须受多项先决条件的规限，包括根据Auven协议收取发售所得的现金收益、批准A.T.Holdings II的清盘人及签署分销协议及橡树协议。

如果和解条款说明书预期的交易未完成、A.T.Holdings II未能履行其在和解条款说明书或和解条款说明书预期的协议下的义务，或发生信用与担保协议或经修订的信贷和担保协议项下的违约或违约事件，贷款人可以止赎A.T.Holdings II质押作为抵押品的普通股。

截至和截至2022年12月31日的三个月的初步业绩

尽管我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的三个月的财务业绩 尚未最终确定，但以下未经审计的信息反映了我们根据管理层目前掌握的信息对此类业绩的初步 预期。本文中包含的初步财务信息 反映了管理层仅根据截至本文件提交之日我们掌握的信息作出的估计， 是管理层的责任。提交的初步综合财务结果并不是我们截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的三个月综合财务结果的全面报表。此外，我们的独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers SA)没有对以下初步合并财务结果进行审计、审查、检查、汇编或应用商定的程序。因此，普华永道不对此发表意见或作出任何其他形式的保证，也不对此信息承担任何责任，也不与此信息有任何关联。以下提供的初步财务业绩取决于我们尚未完成的财务结算程序。 我们截至2022年12月31日的实际业绩以及截至2022年12月31日的三个月的实际业绩不可用。在编制各自的综合财务报表和相关附注的过程中，可能会确定需要对以下所列初步估计综合财务结果进行调整的其他项目。无法保证这些估计会实现，而且估计会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。这些估计构成了 个前瞻性陈述。见下文“前瞻性陈述”。

受季度末结账调整的影响，我们预计截至2022年12月31日的三个月的产品收入净额约为1,980万美元，与2021年同期的1,700万美元相比，同比增长16.5%。这一增长主要是由于瓶子销售量增加，但毛收入对净销售额的扣除增加部分抵消了这一增长。

实施条例于2023年1月1日生效，《基础设施投资和就业法案》要求某些单一来源药物(包括生物制品和生物仿制药)的制造商在联邦医疗保险B部分下单独支付至少18个月的费用，并以单剂 容器或包装(称为可退还单剂容器或一次性包装药物)销售，以便在分配的药物中未使用和丢弃的部分 超过法规或法规定义的适用百分比时提供年度退款。我们预计，与 2022相比，这些 法规将导致2023年的销售总额对净销售额的扣除额中高个位数的百分比增加。尽管如此，我们仍然预计2023年我们的产品收入将比2022年实现两位数的增长。

根据季度末结算的调整，我们预计截至2022年12月31日的现金和现金等价物约为3.264亿美元。

税务事宜

PFIC状态

由于我们普通股价格的波动，我们认为我们在2022纳税年度可能一直是被动外国投资公司(“PFIC”)，2023年或未来任何纳税年度我们都有可能成为被动外国投资公司，这可能会使我们股票的美国投资者 面临严重的不利美国联邦所得税后果。

如果我们是美国投资者持有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税 后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加，以及额外的报告要求 。通常情况下，即使我们在晚些时候的纳税年度不再是PFIC，这种情况也会继续存在，除非做出某些选择 。PFIC的美国股东通常可以通过进行“合格选举基金”(“QEF”)选举或在某些情况下进行“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们可能会提供美国持有人参加QEF选举所需的 信息，尽管我们不能保证我们会这样做。

外国税收抵免

最近发布的财政部法规 在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受瑞士和美国之间的所得税条约的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解对普通股的股息或处置征收的任何 瑞士税的信用或扣减。

前瞻性陈述

本文档包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与描述的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于：公司继续将ZYNLONTA商业化的能力^®在美国和未来的收入相同；瑞典孤儿Biovitrum AB(Sobi^®)成功将ZYNLONTA商业化的能力^®在欧洲经济区和市场接受度、足够的报销覆盖范围和未来的收入 中；我们的战略合作伙伴，包括三菱Tanabe Pharma Corporation和Overland PharmPharmticals，有能力 获得ZYNLONTA的监管批准^®在外国司法管辖区，以及此类合作伙伴向我们支付的未来收入和付款的时间和金额；公司按照适用的法律法规销售其产品的能力； 公司对《基础设施投资和就业法案》的影响的预期；公司或其合作伙伴的研究项目或临床试验的时间和结果，包括LOTIS 2、5和9、ADCT 901、601和212；FDA或其他监管机构提交监管报告的时间和结果，以及FDA或其他监管机构针对公司的产品或产品采取的行动 ；预计的收入和支出；公司的债务，包括医疗保健版税管理和蓝猫头鹰和橡树设施，以及此类债务对公司活动的限制，偿还此类债务的能力和偿还此类债务所需的大量现金；双方完成Auven协议、橡树协议和和解条款表所预期的交易的能力；A.T.Holdings II对其债务的任何违约； 公司为其研究、开发、临床和商业活动获得财务和其他资源的能力；

我们 普通股价格的波动，这可能会影响我们是否是或将成为PFIC，以及关于非历史 事实和涉及预测的事项的其他陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩、成就或前景与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、成就或前景大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“似乎”、 “寻求”、“未来”、“继续”或“出现”等术语来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别词语。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些和其他因素的更多信息 包含在公司年度报告的Form 20-F和公司提交给证券交易委员会的其他定期报告和文件中的“风险 因素”部分。本公司告诫投资者不要过度依赖本文档中包含的前瞻性陈述。本公司不承担修改或更新这些前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日后的事件或情况的义务 ，除非法律要求。

以引用方式成立为法团

表格6-K中的此报告应被视为通过引用并入ADC Treeutics SA的表格F-3(注册号为333-256807、333-267293和333-267295)中的注册声明，并自本报告提交之日起成为其中的一部分，但不得被随后提交或提交的文件或报告所取代。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。