Pinterest Inc.

债务证券

义齿的形式

Dated as of

        ,

作为受托人

对照表格

本对照表格不是义齿的一部分

TIA部分义齿部分

310(a)(1)    7.10

(a)(2)    7.10

(a)(3) N.A.

(a)(4) N.A.

(b)    7.08; 7.10; 11.02

311(a)    7.11

(b)    7.11

(c) N.A.

312(a)    2.05

(b)    11.03

(c)    11.03

313(a)    7.06

(b)(1) N.A.

(b)(2)    7.06

(c)    11.02

(d)    7.06

314(a)    4.03; 11.02

(b) N.A.

(c)(1)    11.04

(c)(2)    11.04

(c)(3) N.A.

(d) N.A.

(e)    11.05

315(a) 7.01(b)

(b)    7.05; 11.02

(c) 7.01(a)

(d) 7.01(c)

(e)    6.11

316(A)(最后一句)11.06

(a)(1)(A) 6.05

(a)(1)(B) 6.04

(a)(2) N.A.

(b)    6.07

317(a)(1)    6.08

(a)(2)    6.09

(b)d 2.04

318(a)    11.01

不适用的意思是不适用。

目录

本目录不是义齿的一部分

签名

附件A--担保形式

由Pinterest，Inc.(特拉华州的一家公司(“公司”)和作为受托人(“受托人”)的Pinterest，Inc.)签署的日期为(“基础契约”)的契约。

为了另一方的利益，并为了公司根据本基础契约发行的债务证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下：

第一条。
定义和通过引用并入

第1条定义。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受控于或受其直接或间接共同控制的人。

“代理人”是指任何登记官、付款代理人或共同登记官或送达通知书及索偿要求的代理人。

“授权决议”是指董事会或者高级管理人员或者高级管理人员委员会根据董事会授权通过的授权一系列证券的决议。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日历日，也不是法律或行政命令授权或要求纽约市(或任何其他付款地点)的银行机构关闭的日子。

“股本”对任何人来说，是指该人的股本或其他股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

“公司”指在本契约中被指名的一方，直至继承人根据本契约予以取代为止，此后指继承人。

“控制”是指在对任何人使用时，直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“最终担保”是指以担保持有人的名义登记的认证担保。

对于本公司确定将全部或部分作为全球证券发行的任何系列证券，“存托”指的是DTC、另一清算机构或根据《交易法》注册为清算机构的任何继承者，以及任何其他适用的美国或外国法规或法规，在每一种情况下，均应由本公司根据第2.01节指定。

“美元”和“$”指的是美元。

“DTC”指存托信托公司。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认的邦联或协会发行。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

就任何一系列证券而言，“全球证券”是指由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示，完全按照契约进行登记的证券，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府债务”系指以下证券：(1)美国或联邦中发行外币的其他政府的直接债务，其中适用系列证券的本金或利息应在每一种情况下支付，并以其全部信用和信用为质押；或(2)由美国或该等其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每一种情况下，其支付均由美国或该等其他政府无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不得由发行人或发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户对任何此类政府债务的利息或本金所作的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

“持有人”或“证券持有人”是指以其名义在登记处登记簿上登记证券的人。

“契约”指不时修订或补充的本基础契约，包括根据与任何系列有关的任何授权决议或补充契约，就本文书和任何此类授权决议或补充契约而言，包括分别被视为本基础契约和任何此类授权决议或补充契约一部分和管辖的TIA的规定。

“发行日期”就任何系列证券而言，指该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“NYUCC”系指不时生效的“纽约统一商法典”。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁、总裁副董事长、财务主管、财务总监或公司秘书。

“高级人员证书”是指由公司高级人员签署的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，可以是本公司、本公司的任何子公司或本公司为其子公司的任何人士的雇员或律师。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

债务担保的“本金”是指担保的本金，在适当的情况下，加上担保的溢价(如有)。

任何人的“财产”是指该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的综合资产负债表中。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或履行目前根据“投资促进法”赋予它的职责的任何后续机构。

“证券”指根据本基础契约发行的任何证券。

“系列”是指根据本基础契约设立的一系列证券。

任何人的“附属公司”是指任何公司或其他实体，而根据其条款，该公司或其他实体的至少大多数已发行股本或其他股权权益具有普通投票权以选举该公司或其他实体的大多数董事、经理或受托人，而不论当时该公司或其他实体的任何其他一个或多个类别的股本或其他股权证券是否因发生任何意外事件而直接或间接由该人士或其一家或多家附属公司拥有或控制，或由该人士及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。

“信托投资法”系指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、高级助理、助理助理、助理、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员的人所履行的职能，或因该人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本基础契约中被指定为受托人的一方，直到根据本基础契约被继承人取代为止，此后是指在本基础契约下任职的继承人；然而，如果在任何时候有多于一个这样的人，则用于任何系列证券的“受托人”应仅指关于该系列证券的受托人。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

A节其他定义。

B节参照信托契约法注册成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”系指特定系列的证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的债务人，是指公司或者其他一系列证券上的债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由国际贸易协会定义、由国际贸易协会参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则定义，均具有如此赋予它们的含义。

C节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有本文所赋予的含义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义，所有会计决定均应按照公认会计原则作出；

(3)“or”不是排他性的，“包括”意味着“包括但不限于”；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的词语是指本契约作为一个整体(包括与相关系列有关的任何授权决议或补充契约)，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；以及

(7)如本契约或该条文(视属何情况而定)并无明文禁止任何交易或事件，则该交易或事件须视为本契约或其任何特定条文并无明文禁止，或“按照”或“遵从”本契约或其任何特定条文而作出。

第二条。

《证券》

表格和约会。

根据本基础契约发行的证券本金总额不受限制。证券可不时以一个或多个系列发行。每一系列应通过授权决议、官员证书或补充契约创建，以确定该系列的条款，其中可能包括以下内容：

(一)丛书名称；

(2)该系列的本金总额(或本金总额的任何限额)，如某一系列的任何证券是按其面值的折扣价或溢价发行的，则计算该折让的累加或计算该溢价的方法；

(三)利率或者利率的计算方法；

(四)计息日期；

(五)本系列证券应付利息的记录日期；

(六)还本付息的日期、地点和方式；

(7)如有多於一名受托人或一名受托人，受托人的身分及(如非受托人)该等证券的每名注册处处长、付款代理人或认证代理人的身分

(8)本公司任何强制性(包括任何偿债基金要求)或选择性赎回的条款；

(9)持有人可选择的任何赎回条款；

(10)该系列证券可发行的允许面额，如不同于2,000美元或超过1,000美元的倍数；

(11)该系列证券将以记名或不记名形式发行，以及任何该等形式的证券的条款；

(12)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行，如与本基础契约所载的条款和条件不同，该全球证券或证券可全部或部分交换为最终证券的条款和条件；该等全球证券或证券的托管人；任何该等全球证券或证券作为第2.15节所述传说的补充或替代的任何传说或传说的形式(如有)；

(13)可用于支付本金或利息或同时支付本金和利息的一种或多种货币(包括任何复合货币)，以及负责监管任何复合货币的机构或组织；

(14)如果本金或利息可以用该系列证券计价的货币以外的货币支付，确定该等支付的方式，包括确定该等证券计价的货币与支付该等证券或任何该等证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对本契约条款的任何删除、修改或增加，以规定或便利发行以外币计价或应付的证券；

(15)是否可参照指数、公式、财务或经济措施或其他方法或方法(其中指数、公式、措施或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)来厘定该等证券的本金或任何利息的数额，如有，则厘定及支付或支付该等款项的条款及方式；

(十六)《证券电子发行或无证发行系列证券的规定》；

(17)任何违约事件、契诺、界定条款和/或其他条款，作为本基础契约所载条款的补充或替代；

(18)如果不同于本基础契约的规定，该系列的证券是否可被撤销或解除，以及以何种条款予以撤销或解除；

(19)该系列证券的格式，除授权决议、高级人员证书或补充契据另有规定外，应采用附件A的形式；

(20)适用法律可能要求或建议的任何条件；

(21)如果该系列证券的到期日比其面值有所折让，该系列证券的本金应支付的百分比；

(22)此类系列证券是否将享有担保的利益，如果适用，此类担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

(23)该系列证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则该附属债务证券的条款；

(24)该系列证券是否可转换为或可交换为本公司或其他人士的任何种类的其他证券、普通股股份、其他证券、现金或其他财产；若然，该等证券可如此转换或可交换的条款及条件，包括初始转换或兑换价或汇率或计算方法、如何及何时可调整转换价格或交换比率、转换或交换是否强制性、转换或交换期限，以及与此有关的任何其他规定；及

(25)适用于该系列的附加于或不同于本基准义齿的任何其他条款(包括但不限于，TIA的条款是否适用于该系列以及哪些条款应适用于该系列)。

一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以根据授权决议、高级人员证书或在本协议的任何补充契约中重新开放该系列的额外证券的发行。

丛书的创建和发行以及认证和交付不受任何先决条件的约束。

E节执行和身份验证。

一名高级职员应以手工、电子或传真方式签署本公司的证券。

如果在保证单上签字的高级人员在受托人认证保证单时不再担任该职位，该保证单仍然有效。

在受托人通过手工、电子或传真签名在证券上签署认证证书之前，证券无效。签字应为担保已根据本基础契约进行认证的确凿证据。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的任何系列证券交付受托人认证。每份保证金的日期应为其认证日期。受托人应在收到以下文件后对原始发行的证券进行认证，并应根据下列条件受到充分保护：

(I)由公司的一名高级人员签署的命令，指示受托人认证证券；

(Ii)按照第11.04节交付的公司高级职员证书；及

(3)按照第11.04节的规定提交的律师意见。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。

F条。注册官及付款代理人。

本公司须设有办事处或代理处，供提交证券以进行转让登记，或可将可转换或可交换的系列证券交回以供转换或交换(“登记处”)，设有可出示证券以供付款的办事处或代理处(“付款代理”)，以及可向本公司送达有关该等证券及本契约的通知或要求的办事处或代理处。注册处处长须备存证券及其转让和交换的登记册(“证券登记册”)。本公司可能有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理商。术语“付款代理商”包括任何额外的付款代理商。本公司可随时撤销任何注册处处长或付款代理人的指定，或批准注册处处长或付款代理人代为行事的办事处的更改。

本公司应与非本基地契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应立即以书面通知受托人任何该等代理人的姓名或名称及地址，而受托人有权在任何合理时间查阅证券登记册以取得副本，而受托人亦有权依赖该登记册，以知悉持有人的姓名及地址、本金金额及证书号码。如果公司没有维持注册人或付款代理人，或没有发出上述通知，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事。

本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人。

付款代理人以信托形式持有资金。

各付款代理人须为证券持有人及受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。如果公司或子公司作为支付代理人，它应将资金分离并作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在这样做之后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。如果发生第6.01(4)或(5)款下的违约事件，受托人将自动成为付款代理人。

第h节.证券持有人名单。

受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的证券持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每半年付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供证券持有人的姓名或名称及地址。

第一节转账和交换。

如果向注册人或共同注册人提交了转让登记请求的担保书，注册人应按要求登记转让，前提是满足NYUCC第8-401(A)节的要求，并满足第2.06节和第2.15节(在适用范围内)的其他规定。凡向注册处处长或副注册处处长呈交证券，并要求将该等证券兑换成等额本金的其他面额的证券，如符合相同的要求，注册处处长须按要求进行交换。为允许转让和交换，受托人应注册处处长的要求对证券进行认证。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或回购、转让或交换的证券

在选定要赎回或回购的证券之前15天内的任何证券。任何交换或转让均不收取任何费用，但本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第2.09节、第3.06节或第9.05节的交易所不涉及任何转让的情况除外。关于上述规定，登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件。

全球证券的任何持有人在接受该全球证券后，应同意该全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人(或其代理人)维护的账簿记账系统进行，并且该证券的实益权益的所有权应反映在账簿记账中。

第j节.置换证券。

如果证券持有人声称证券已经遗失、销毁、损坏或被错误地拿走，公司应发行并签署一份替代证券，在公司任何高级管理人员的书面要求下，受托人应对该替代证券进行认证，但如果证券已遗失、被销毁或被错误地拿走，则必须满足NYUCC第8-405节的要求。如任何该等遗失、损毁、损毁或错误取得的证券已到期或即将到期，本公司可支付该等证券而不发行替代证券，而无须交出(残缺证券除外)该等证券。在受托人的判决和公司的判决中，弥偿保证金必须足以保护受托人，以保护公司、受托人和任何代理人，使他们中的任何人在更换抵押品时可能遭受的任何损失，包括由真诚的购买者收购该抵押品。本公司及受托人可就更换证券的费用收取费用。

第K节未偿还证券。

任何时候未清偿的证券都是经受托人认证的证券，但受托人注销的证券和本节所述的证券除外。证券不会因为本公司或其关联公司持有该证券而停止未清偿。

如果根据第2.07节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券由“受保护买方”持有(该术语在NYUCC中有定义)，否则该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该等证券停止发行，并停止产生利息。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第1节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以执行，受托人应(在收到公司的命令后)对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。没有不合理的延误，公司应做好准备，并在退回时取消

在临时证券中，公司将签署，受托人将认证最终证券以换取临时证券。在交换之前，临时证券在所有方面都应享有与根据本合同认证和交付的最终证券相同的利益。

《取消》一节。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将任何交回予他们以登记转让、交换、赎回、购买或付款的证券送交受托人。受托人及任何其他人士不得注销及处置该等已注销或已投标的证券，或根据其标准保留政策保留所有已交回以登记转让、交换、赎回、购买、付款或注销的证券。除非授权决议、高级职员证书或补充契约另有规定，否则本公司不得发行新证券以取代其先前已支付或交付受托人注销的证券。

第n节违约利息。

如本公司未能支付任何系列证券的利息，本公司须于随后的特别记录日期向该系列的证券持有人支付违约利息及就违约利息应付的任何利息。公司应确定该特别记录日期和付款日期。在该特别记录日期前至少15天，公司应向相关系列的每个证券持有人发送一份通知(并向受托人发送一份副本)，说明记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。在该通知发出之日或之前，本公司须向付款代理人存入足够的款项，以支付须如此支付的欠款利息。如公司在向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第O节国库证券

在确定某一系列所需本金证券的持有人是否已就任何方向、放弃、同意或通知达成一致时，本公司或其任何关联公司拥有的证券应被视为未清偿证券，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的证券才应被视为未清偿证券。

第p节：CUSIP/ISIN编号。

本公司在发行任何系列证券时，可使用“CUSIP”及/或“ISIN”或其他类似号码，如是的话，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP及/或ISIN或其他类似号码，以方便该等证券持有人；但受托人在此并不认为受托人就通知或该等证券上印载的任何该等CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可依赖该等证券上印载的其他识别号码。公司应及时通知受托人任何CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的任何变化。

第Q节存款款项。

下午1：00之前纽约市时间关于每个系列证券的每个利息支付日期和到期日，公司应已将资金存入支付代理人的即时可用资金中

以足以支付于该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金付款的适用货币，以允许付款代理人于该付息日期或到期日(视属何情况而定)向该系列持有人汇款的方式。

第r.Book节--全球安全的入账规定。

(I)任何系列的全球证券最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，(Ii)作为该托管机构的托管人交付给受托人，以及(Iii)带有任何所需的传说。

托管人的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管人或作为托管人的托管人代表其持有的任何全球证券或在全球证券项下不享有任何权利，在任何目的下，托管人可被公司、托管人及其任何代理人或受托人视为全球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，并不妨碍托管人及其代理成员之间行使任何证券持有人权利的惯例的实施。

(2)任何全球担保的转让应限于全部但非部分转让给保管人、其继承人或其各自的代名人。一个系列的全球证券只能在以下有限的情况下才能无息兑换该系列的最终证券：(I)托管机构(1)通知本公司它不愿意或无法继续作为该系列的全球证券的托管机构，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，本公司均未能在90天内指定继任托管机构；(Ii)本公司以书面通知受托人，本公司已选择根据本公司契约发行该系列之最终证券，或(Iii)有关该系列证券发生并持续发生违约事件，而注册处处长已接获托管人要求发行该系列之最终证券。在所有此类情况下，为换取任何全球证券或其中的实益权益而交付的最终证券将以托管人或其代表要求的名称登记，并以任何批准的面额发行(根据其惯常程序)。

(Iii)就根据(B)段将任何全球证券的实益权益的一部分转让或交换予实益拥有人而言，注册处处长须(如将发行一份或多份最终证券)在其簿册及记录上反映全球证券的日期及本金金额的减少，数额相等于将予转让的全球证券的实益权益的本金金额，而本公司将签立一份或多份相同系列及金额的最终证券，而受托人须认证及交付该等证券。

(Iv)在根据(B)段将整个全球证券转让给实益拥有人的情况下，全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司将签立，受托人将认证并交付给受托管理人，以换取其在全球证券中的实益权益，以换取其在全球证券中的实益权益，相同系列的授权面值最终证券的本金总额相等。

(V)任何环球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

(Vi)除非授权决议或特定证券系列的补充契约另有规定，否则该系列的每一种全球证券应基本上以下列形式标明：

“本全球证券由托管机构(如管理本证券的契约中所界定)或其代名人为本合同中的实益权益持有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，除非(I)受托人可根据本契约作出任何可能需要的批注，(Ii)本全球证券可根据基础契约第2.06节全部但不能部分交换，(Iii)本全球证券可根据本契约交付受托人注销，及(Iv)本全球证券可整体转让，但不能部分转让，致寄存人、其继承人或其各自的代名人。“

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，否则所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

第.节.无职责进行监视。

受托人无义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益所施加的任何限制(包括代理会员或任何全球证券权益的实益拥有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第三条。
赎回；回购

第T.节向受托人发出通知。

到期前可赎回的系列证券应按照其条款赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，否则应根据本第三条规定赎回。

如本公司根据该等证券中任何容许本公司自行选择赎回该等证券的条文赎回证券，应以书面通知受托人赎回日期及赎回证券的本金金额。在将赎回通知发送给持有人之前，任何此类通知均可随时取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。

如本公司欲将先前赎回、注销或购入的任何证券记入任何根据该等证券的任何条文而赎回的款项，本公司应通知受托人有关贷款额，并应将任何先前未交付予受托人的证券连同通知一并交付予受托人注销。

公司应在向持有人递交赎回通知前至少两天发出第3.01节规定的每份通知(除非受托人对较短的通知感到满意)。

美国选择要赎回的证券。

如果一系列证券的赎回数量少于全部，受托人(或托管人，视情况而定)应按比例、按批次或托管人(或托管人，视情况而定)认为公平和适当的其他方法，并以符合托管人适用要求的方式选择要赎回的证券。受托人(或托管人，视情况而定)应从以前未赎回的未赎回证券中进行选择，并应迅速将如此选择的证券的序列号或其他识别属性通知公司。受托人(或托管人，视情况而定)可选择赎回证券本金中面额大于该系列最低面额的部分。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额。本契约中适用于被赎回证券的规定也适用于被赎回证券的部分。

除授权决议案、高级人员证书或与系列有关的补充契据另有规定外，如任何选择部分赎回的证券在转换或交换权终止前部分转换为普通股或其他证券、现金或其他财产，则该等证券的转换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，已转换或交换的证券应被受托人视为未偿还证券。

第v节赎回通知。

在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以预付邮资(或如属环球证券，则根据托管机构的适用程序以电子方式交付)的头等邮件方式，向每名将赎回证券的持有人发出赎回通知(连同副本予受托人)。

通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(一)赎回日期；

(二)赎回价格或者计算赎回价格的公式；

(三)部分赎回证券的，应赎回该证券本金的部分，在赎回日后，交回该证券时，应在注销原有证券时发行本金相当于该未赎回部分的新证券；

(4)对于可转换或可交换为公司普通股或其他证券、现金或其他财产的系列证券，转换或交换价格或汇率、转换或交换该系列证券本金的权利将开始或终止的日期，以及可交出该等证券以进行转换或交换的地点；

(五)付款代理人的名称和地址；

(六)被要求赎回的证券必须交还给支付代理人收取赎回价款；

(7)除非本公司没有支付赎回价款，否则赎回证券的利息在赎回日及之后停止产生；

(8)证券正根据强制性赎回或选择性赎回条款(视何者适用而定)赎回；及

(9)在此，受托人不会就通知或该等证券上印载的任何该等CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，而该等数字只可依赖该等证券上印载的其他识别号码。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，但本公司须于赎回通知寄发日期前至少五天或受托人满意的较短期间前向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列明前段规定的通知内须述明的资料及该通知的格式。

W.赎回通知的效力。

一旦发出赎回通知，被要求赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知所载的赎回价格支付。在交还给支付代理人时，该证券应按赎回价格支付，外加赎回日的应计利息和未付利息。赎回通知可能会受到一个或多个条件的限制。如不符合任何该等条件，本公司可根据托管机构的适用程序，向证券持有人发出通知(连同副本予受托人)，以修订或撤销该赎回通知。

第十节赎回价款保证金。

在赎回日期或之前，公司应立即向付款代理存入适用货币的可用资金，足以支付在该日期赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。

部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，公司应签立一份新的证券，受托人应为每位持有人认证一份本金金额相当于已交出证券中未赎回部分的同一系列新证券。

A节公开市场回购。

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或其他地方回购任何证券，不论是从一名或多名债券持有人手中回购，或一次回购或一系列回购。该等证券可由本公司或本公司有关联营公司选择持有、转售或交予受托人注销。

第四条。

圣约

B节证券的支付。

本公司须按该系列证券所规定的日期、货币及方式支付该系列的本金及利息。本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付，如果付款代理人在该日期以指定的适用货币支付该分期付款，并足以支付该分期付款。

公司应按本系列承担的利率支付逾期本金利息；公司应按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

C.办公室或机构的维护。

公司应保留第2.03节所要求的办公室或代理机构。公司应事先书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按受托人的地址作出或送达，惟受托人不得作为向本公司送达法律程序文件的代理人。

D节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明签字人是否知道公司在履行本契约下的任何义务时持续发生任何违约事件。如果签字人确实知道这种违约事件，证书应描述这种违约事件。

E.逗留、延期或高利贷法律的效力。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，以禁止或赦免本公司支付本协议中所设想的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论是在哪里制定的，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及(在合法范围内)本公司明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

证券交易委员会报告第f节。

本公司承诺遵守TIA第314条的规定。根据第4.05节向受托人提供的此类信息和文件仅供参考，受托人收到此类信息不应构成对其中所包含的任何信息的实际或推定知识，也不应构成对其中所包含的任何信息的实际或推定知识，包括公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)的情况。

第五条。
继承人公司

G.公司何时可合并等

本公司不会与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括以清算或解散的方式)给任何人(在每种情况下，公司是合并或合并的幸存者或出售、租赁、转让或其他处置的受让人除外)：

(1)因该等合并或合并而成立或在该等合并或合并中幸存下来的人(如不属本公司)，或将向其作出该等出售、租赁、转易或其他产权处置的人(统称为“继承人”)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团或其他法律实体，而该继承人以补充契约方式承担本公司在任何未偿还证券及契约下与该等未偿还证券有关的所有义务，及

(2)紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续。

前述规定不适用于以变更公司注册状态为目的的交易。

公司应在建议的交易完成前向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

于任何该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置后，承继人将取代本公司在本契约下的地位。继任者可行使下列各项权力和权利

除租约的情况外，本公司将获解除其在证券及契约方面的所有责任及义务。如果本公司租赁其全部或几乎所有资产，本公司将不会免除其支付证券本金和利息(如有)的义务。

第六条。
违约和补救措施

H.违约事件。

如果根据法律的实施或其他原因，自愿或非自愿地发生下列情况之一，则发生系列中的“违约事件”：

(1)该等证券到期应付时，本公司未能支付利息，以及任何该等不履行的情况持续30天；

(2)在到期、加速、赎回或其他情况下，当该系列证券到期时，公司未能支付该证券的本金；

(3)公司没有遵守其在该系列证券或本契约中的任何协议或契诺，或该等协议或契诺的任何规定(按其有关规定)，而该等不遵守情况在下列指明的期间及通知后持续；

(4)根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意委任该公司或其全部或实质上所有财产的托管人，或

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(5)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)要求在非自愿情况下针对公司作为债务人的济助，

(B)委任一名公司托管人或为公司所有或实质上所有财产委任一名托管人，或

(C)命令将公司清盘，而该命令或判令仍未搁置并在60天内有效。

上文第(3)款所述违约将不被视为违约事件，直至受托人通知本公司，或当时未偿还证券本金至少25%的持有人将违约通知本公司和受托人，并且本公司在收到通知后90天内没有纠正违约。通知必须指明违约、要求对其进行补救并说明

该通知是“违约通知”。如果该违约在该期限内得到纠正，该违约即不复存在，受托人或任何其他人均不会采取任何行动。

“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第一节加速。

如果违约事件(因第6.01节第(4)或(5)款对本公司造成的违约事件除外)在契约项下发生并继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，持有当时未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列证券全部到期并立即支付。一旦宣布加速，该系列证券的到期和应付金额将立即到期和支付。如发生第6.01节第(4)或(5)款所述有关本公司的违约事件，则该系列证券的所有未付本金及应计利息将立即到期及应付，而无须受托人及本公司或任何持有人作出任何声明、通知或其他行动。

在就任何系列作出上述加速声明后的任何时间，持有该系列未偿还证券本金多数的持有人可向公司和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，前提是撤销声明不会与任何判决或法令相抵触，并且：

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)除上述加速声明外已到期的该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息属合法的范围内，按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的逾期利息，及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)与该系列证券有关的所有失责事件，除不支付该系列证券的本金及利息(如有的话)外，完全因该项加速声明而到期，均已按照第6.04节的规定予以补救或免除。

该等撤销不得延伸至或影响任何其后发生的失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利或权力。

J.其他补救措施。

如果一个系列的违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列的本金或利息的支付，或强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

K节。现有默认设置的名称。

在第9.02节第一段最后一句的规限下，受豁免影响的所有系列未偿还证券本金总额的多数持有人，代表所有该系列的所有持有人，通过向受托人发出通知，放弃所有该系列的现有违约及其后果(关于契约或契约条款的违约，未经适用系列的所有持有人同意，不能修改或修订的除外)。任何失责行为如获豁免，即予补救并停止继续，而因此而引起的任何失责事件须当作已获补救；但该等豁免不得延伸至任何其后的失责行为或其他失责行为，亦不得减损因此而产生的任何权利。

第一节多数人控制。

持有一系列未偿还证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列所赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：(I)与法律或本契约相抵触，(Ii)受托人认为在符合第7.01节的规定下，过度损害了其他证券持有人的权利，(Iii)如果有合理理由相信没有合理地向受托人提供针对该责任的充分赔偿，或(Iv)如果受托人没有得到令其满意的赔偿，则受托人可以拒绝遵循任何指示。

第M节对诉讼的限制。

一系列的证券持有人不得就任何此类系列的契约、该系列或证券提起任何司法或其他诉讼，或为委任接管人或受托人，或就本契约或该系列的任何补救而进行任何诉讼，除非：

(1)持有人先前已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求以受托人身分提起诉讼；

(3)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支，向受托人提出令受托人合理满意的弥偿；

(4)受托人在收到请求和赔偿建议后60天内不遵从请求；以及

(5)持有该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的书面要求。

证券持有人不得利用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利，或取得对同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任确定该持有人的行动或宽限是否对另一持有人造成不适当的损害)。

第n节持有人收取付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，如适用于任何该等证券的条款，任何持有人在证券所述的各个到期日或之后收取任何证券的本金和利息的权利，或在该等各自的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利，均为绝对及无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。

第二节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(1)或(2)节规定的利息或本金违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就尚未支付的全部本金和利息向公司追回判决。

受托人可提交申索证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及证券持有人在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并可在任何托管人选举中代表持有人投票，但适用法律或法规禁止者除外。并有权并获赋权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，而每名证券持有人现授权在任何该等司法程序中的任何托管人向受托人支付该等款项或财产。本章程不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人投票、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人的申索投票，但前述选举托管人的情况除外。

第q节优先事项。

受托人根据本条就任何系列证券收取任何款项或财产的，应按下列顺序支付：

第一：根据第7.07条向受托人支付到期款项；

第二：向该系列的证券持有人支付该系列的到期和未付的本金和利息，按比例，根据该系列的到期和应付本金和利息的金额，无任何种类的优先权或优先权；以及

第三：向本公司或作为有管辖权的法院作出指示。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

R.第r节承担的费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本节不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07节提起的诉讼，也不适用于本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条。

受托人

受托人的职责

(1)如就任何系列的证券而言，失责事件已经发生并仍在继续，则受托人在接获该系列证券的过半数本金持有人的指示前，须行使其权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用谨慎程度及技巧，一如审慎人士在处理该人本身的事务的情况下会行使或使用的程度一样。

(2)除失责事件持续期间外：

1.受托人只需履行本契约中明确列出的职责，其他职责和默示契诺或义务不得被解读为对受托人不利的契约。

2.在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实或事项的准确性。

(3)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而获免除法律责任，但下列情况除外：

1.本款不限制本节(B)项的效力。

2.除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任。

3.受托人不对其根据第6.05节收到的指示或根据本条例允许的持有人的任何其他指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(4)本契据中每项在任何方面与受托人有关的条文，均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(5)受托人如有合理理由相信履行任何职责或行使任何权利或权力会使受托人因履行职责或行使任何权利或权力而须动用其自有资金或以其他方式招致任何财务法律责任，则除非受托人就任何损失、法律责任或开支收取令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝执行该职责或行使任何权利或权力。

(6)除非受托人与公司达成协议，否则受托人无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(7)如有合理理由相信受托人未能获得合理保证，则本契约所载的任何条文均不规定受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其自有资金或以其他方式招致财务法律责任，或承担该等资金的偿还或足够的弥偿。

第10节受托人的权利。

根据第7.01节的规定：

(1)受托人在行事或不按其相信是真实并由适当的人签署或提交的文件、决议、证明书、文书、报告或指示行事时，可最终倚赖该文件、决议、证明书、文书、报告或指示，而该等文件、决议、证明书、文书、报告或指示是由适当的人签署或提交的，而该等文件、决议、证明书、文书、报告或指示是由适当的人签署或提交的，受托人在行事或不按照该文件、决议、证明书、文书、报告或指示行事时，可获充分保护。受托人无需调查文件、决议、证书、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。

(2)受托人在应公司的要求行事或不行事之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之，该等证书须符合本条例第11.04及11.05节的规定。受托人不对其依据高级人员证书、大律师意见或本协议允许的公司任何其他指示而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(3)受托人可透过代理人行事，对经适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽，无须负责。

(4)受托人无须对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任，而受托人相信该行动是获授权的，或在本契据赋予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内的。

(5)受托人可征询其所挑选的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师就法律事宜提出的任何意见，对受托人真诚地按照该大律师的意见或意见而根据本条例采取、不采取或容受的任何行动，即为全面及完全的授权及保障。

(6)除非契约另有特别规定，否则公司发出的任何要求、要求、指示或通知，如由公司的一名高级人员签署即属足够。

(7)就本契约项下的所有目的而言，受托人不得被视为知悉或知悉任何违约事件，除非受托人的信托官员在本契约第11.02节指明的地址收到任何违约事件的书面通知，而该等通知是指一般证券、本公司及本契约。

(8)受托人并无义务应任何依据本契据的持有人的要求或指示而行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，但如受托人就遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任获得令受托人满意的弥偿，则属例外。

(9)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(10)在任何情况下，受托人无须对任何种类的特别、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润的损失)负责或负上法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(11)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所赋予的每一身分的受托人，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

(12)受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔。

(13)在任何情况下，受托人对因非其所能控制的力量(包括但不限于罢工、停工、意外、战争或恐怖主义、内乱或军事骚扰、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或电脑(软件及硬件)服务的中断、损失或故障)而直接或间接导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责或负上任何责任；有一项理解是，受托人须作出符合银行业公认惯例的合理努力，在有关情况下尽快恢复运作。

(14)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

(15)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责而作出任何保证或担保。

U节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第v.受托人的免责声明。

受托人对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；受托人不对本公司使用证券所得款项负责；如果根据并按照本契约的任何规定向本公司支付任何款项，则受托人不对向本公司支付的任何款项或在本公司指示下支付给本公司的任何款项负责；受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；除其认证证书外，受托人不对本公司在本契约或证券中的任何声明负责。

第W.节注意默认设置。

如果一系列证券在本协议项下发生违约，受托人应将受托人已知的与该系列证券有关的所有违约行为通知该系列证券的持有人，该通知应在违约发生后90天内发送，除非该等违约行为在发出该通知前已得到纠正；然而，除非任何证券的本金或赎回价格(或溢价，如有)或利息的支付出现违约，否则只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会或受托人和/或受托人和/或信托管理人员真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

第十节受托人向持有人提交的报告

自本基础契约日期后的5月15日起，受托人应在每个5月15日之后的60天内向每个证券持有人发送一份日期为5月15日的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)(1)至(8)款中描述的事件，则无需发送与此相关的报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)条。

每份报告在发送给证券持有人时，应向公司交付一份副本，并由受托人向美国证券交易委员会和证券上市的每个国家证券交易所备案。本公司同意通知证券上市的每个国家证券交易所的受托人。

第二节赔偿和赔偿。

本公司须不时就其服务向受托人支付合理补偿，但须受受托人与本公司之间的任何书面协议所规限(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)。公司应应受托人的要求，向受托人偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。公司应赔偿受托人、其高级人员、董事、雇员和代理人，并使其免受因管理本契约或本契约项下的信托及其在本契约项下的职责而产生或产生的任何损失、责任或支出，包括针对房产中的任何索赔进行辩护或调查的费用和支出。受托人应迅速将其已收到书面通知并可能要求赔偿的任何索赔通知公司。本公司不需要补偿任何费用或赔偿受托人因受托人或其高级职员、董事或雇员的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任，该等重大疏忽或故意失当行为是由具司法管辖权的最终不可上诉命令裁定的。

除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，否则为确保公司履行本节规定的付款义务，受托人在所有系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定证券的本金或利息的除外。当受托人因第6.01节规定的违约事件或本条例第六条规定的违约事件产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。本第7.07节在契约解除或受托人辞职后继续有效。

第z节受托人的更换。

受托人可以通过通知公司而辞去任何或所有系列证券的职务。持有已发行证券(或相关系列证券)本金多数的持有人可藉书面通知被免任受托人而将受托人免任，并可在征得本公司同意后委任一名继任受托人。一个或多个系列证券的受托人可以被公司免职，只要该系列证券没有发生违约事件，并且该事件仍在继续。受托人也可以由公司为基础契约的目的而被免职。在相关系列或公司的证券持有人按下文规定任命继任受托人并接受该继任受托人之前，该辞职或免职不得生效。公司可罢免受托人并委任继任受托人，任何证券持有人均可在下列情况下向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(二)受托人被判定为破产或者无力偿债；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即就相关系列证券任命一名继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有就职，卸任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司、本公司或任何持有人承担。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面同意。紧随其后，卸任受托人须在支付其在本契约项下的费用后，将其以受托人身分持有的所有财产转让予继任受托人，卸任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力及责任。继任受托人应当向各证券持有人发出继承通知。

第a.合并受托人等的继任人

如果受托人与另一公司合并、合并或合并，或转换为或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人。

不合格；不合格。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)条要求的受托人。受托人应拥有至少10,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第ac节.对公司索赔的优先收集。

受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。

第八条。
解除契据

第二节拖欠款项或政府债务；清偿和清偿。

(1)在符合(D)段所载的适用条件后，本公司可随时选择将以下(B)段或(C)段适用于任何系列的未偿还证券。

(2)当本公司根据(A)段就任何系列行使适用于(B)段的选择权时，本公司应被视为已解除其对该系列未偿还证券的义务，并在下列适用条件得到满足之日(下称“法律失效”)。为此目的，这种法律上的失败意味着公司应被视为已偿付和清偿一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(I)和(Ii)项所述的本契约下的章节和事项而言，应被视为未偿还债务，并且就该证券而言，本公司应被视为已履行其在该等证券和本契约下的所有其他义务。以下情况除外：(I)一系列未偿还证券的持有人在到期时仅从(D)段所述的信托基金中收取该等证券的本金和利息的权利，以及(Ii)本公司根据第2.06节、第2.07节、第2.09节和第4.02节对该等证券承担的义务；(Iii)第2.06节、第2.07节、第2.09节和第4.02节规定的权利、权力、信托、义务、关于受托人的豁免权和其他规定，以及(Iv)本条第八条。尽管本公司先前已根据下文(C)段就该系列证券行使其选择权，本公司仍可根据本第(B)段就该系列行使其选择权。

(3)公司根据适用于(C)段的选择权(A)段就一系列产品行使选择权时，公司应在下列条件得到满足之日及之后，解除和解除第四条(第4.01或4.02条除外)或第五条所载的任何契诺以及授权决议或与该系列有关的补充契据所载或提及的任何其他契诺所规定的义务(在该授权决议或补充契据不禁止的范围内)。此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行动(及其任何后果)而言，该系列证券应被视为并非“未平仓”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未平仓”。为此目的，该《公约》的失效意味着，就一系列未偿还证券而言，公司可以不遵守任何此类《公约》中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接因下列原因而不承担任何责任

在本文其他地方提及任何此类契约或因任何此类契约中提及本文任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，且该等遗漏不应构成根据第6.01(3)条或其他规定的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等证券不应受此影响。

(4)以下是上文(B)段或(C)段适用于适用系列的未偿还证券的条件：

1.本公司须以信托形式不可撤销地向受托人(或另一名合资格受托人)存入款项，以应付该系列证券的货币或政府债务或两者的组合，其数额及时间须为全国认可的独立会计师事务所认为足以支付该系列未偿还证券的本金及利息，直至到期或赎回为止；但受托人(或其他合资格受托人)应已收到公司发出的不可撤销的书面命令，指示受托人(或其他合资格受托人)将该等款项或该等政府义务所得款项，用于上述就该系列证券所作的付款，直至到期或赎回为止；

2.不应发生任何违约事件(不遵守任何契诺而导致的违约事件除外，而该契诺是本公司依据本合同(B)或(C)段(视何者适用而定)的法律上的失败或契诺失败的效力而被免除的)，并且在该交存之日或由此产生的结果之日不会继续发生；

3.此类存款不会导致违反或违反本公司或其任何受限制子公司作为一方或其或其任何财产受其约束的任何其他重要文书或协议；

4.(I)如果公司选择(B)段，公司应向受托人提交美国律师的意见，大意是(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自与该系列有关的发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何情况下，律师的意见应说明，或(Ii)如果公司选择本系列的(C)段，公司应向受托人提交美国律师的意见，大意是，在第(I)和(Ii)条的情况下，在符合惯例假设和排除的情况下，该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款和此处预期的失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和失败的情况相同；

5.公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明根据第(1)款作出的按金，并非公司为使该系列证券的持有人胜过公司任何其他债权人的意图而作出的，亦非为打击、妨碍、拖延或欺诈公司或其他任何其他债权人的意图而作出；及

6.公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明与本第8.01节所预期的失败有关的本合同规定的所有先决条件均已得到遵守。

如果一系列证券的全部或任何部分将通过该不可撤销信托赎回，本公司必须在交存时作出令受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义发出赎回或赎回通知，费用由本公司承担。

(5)本契约将被解除，并将不再对任何系列的所有未偿还证券具有进一步效力(本协议明文规定或以本系列证券担保的形式转换、转让或交换该系列证券的任何存续权利除外)，受托人应签署本公司合理要求的文书，承认本公司已就该系列偿付并解除本契约，在下列情况下：

1.所有到目前为止已认证和交付的该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的证券，以及其支付款项迄今已以信托形式存放或分开并由公司以信托形式持有并在此后偿还给公司或解除信托的证券除外)已交付受托人注销，或所有此前未交付受托人注销的该等证券已到期并应支付，(B)到期时将在一年内到期并须予支付，或(C)将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，而在上述每一种情况下，公司已不可撤销地向受托人(或另一合资格受托人)缴存或安排缴存一笔仅为此目的而以信托基金形式存入受托人(或另一合资格受托人)的信托基金的款项，而该等款项的货币为该系列证券须予支付的货币，或政府债务或其组合，均属国家认可独立会计师事务所认为足够的，在存入日期或至到期日或赎回日(视属何情况而定)，就该系列证券的本金及利息，偿付及清偿该系列证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务；

2.公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；

3.本公司已向受托人(或该等其他合资格受托人)发出不可撤销的指示，要求在到期或赎回(视属何情况而定)时，将缴存款项用于支付该系列证券；及

4.公司已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，说明本第8.01(E)节规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件已得到遵守。

A节公司义务的存续。

尽管本契约已根据第8.01(E)节就任何系列履行和解除，但公司根据第7.07节对受托人负有的义务，以及如果已根据第8.01(E)(1)节将资金存入受托人，则受托人根据第8.03节和第8.04节所承担的义务将继续有效。

第一节信托资金的运用。

受托人应根据第8.01节的规定，以信托形式持有存放于其处的资金或政府债务。它将按照本契约的规定，将存款和政府债务中的资金用于支付失败或破产系列证券的本金和利息。

A节.向本公司偿还款项。

受托人和付款代理人应要求在任何时候及时向公司支付他们所持有的任何多余的钱或证券。受托人及付款代理人须向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，惟受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，可自费安排在纽约市一份广为流传的报章上刊登一次，或向各该等持有人发出通知，表示该等款项仍无人认领，并在通知所指明的日期后(该日期不得早于刊登或寄发日期起计30天)，将当时尚余的任何无人认领的款项余额偿还予本公司。在向本公司付款后，有权获得这笔钱的证券持有人必须仅向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，并且受托人或该付款代理人对该笔钱的所有责任将终止。

第A节，ReinStatement。

如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决，不能按照第8.01(B)或(C)节的规定运用任何资金或政府债务，公司在本公司和与该系列相关的证券项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第8.01(B)或(C)节(视适用情况而定)发生存款一样，直到受托人被允许按照第8.01(B)或(C)节(以适用为准)运用所有该等金钱或政府债务；然而，(A)如本公司已就本系列任何证券的利息或本金支付任何款项或本金，则本公司应代位于该等证券持有人从受托人所持有的款项或政府债务中收取该等款项或本金的权利，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有规定，否则受托人应在任何时间收到要求本公司偿还该等款项或政府债务的书面要求后，立即将所有该等款项或政府债务退还本公司，且该等恢复本公司债务的行为已发生并继续有效。

第九条。
修订、补充及豁免

第一节未经持有人同意。

公司和受托人可以修改或补充本契约或该系列的证券，而无需通知该系列的任何证券持有人或征得该等证券持有人的同意：

(1)纠正任何含糊不清的地方，或更正或补充任何可能有缺陷或与该等条文不一致的条文；

(2)遵守第五条(或《公司法》中关于公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司全部或基本上所有财产的任何其他规定)；

(3)创编连载，确立连载条件；

(四)规定除有凭证证券以外的无凭证证券，或取代有凭证证券；

(5)为所有或任何系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入，或放弃由契约授予公司的任何权利或权力；

(6)为所有或任何系列持有人的利益增加任何额外的违约事件；

(七)就任何一系列增加担保人或债务人；

(8)确保任何系列的安全；

(9)符合《美国证券交易委员会》的要求，以使本义齿具有或保持其在《税务条例》下的资格；

(10)就一个或多於一个系列的证券提供证据及就接受委任继任受托人一事作出规定，并对该契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人按照该契约所载的规定管理该契约下的信托；

(十一)作出任何不会对证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的更改；及

(12)使契约的规定符合任何系列的最终招股说明书或发售备忘录。

在第9.01条下的修订生效后，公司应向证券持有人发送关于该修订的通知(并向受托人发送副本)。

A节。经持有人同意。

本公司及受托人可修订或补充本契约或某系列证券，而无须通知该系列的任何证券持有人，但须取得受修订或补充影响的每一系列未偿还证券的至少过半数本金持有人的书面同意(作为一个类别投票)(包括就购买该系列证券或就该系列证券进行投标要约或交换要约而取得的同意)。受豁免(作为一个类别投票)影响的每一系列未偿还证券的大多数本金持有人可放弃根据每一该等系列的证券或本契约中与每一该等系列有关的任何现有违约或遵守规定，而无须通知任何证券持有人(包括就购买该系列证券或就该系列证券的收购要约或交换要约给予的任何豁免)。但是，未经受影响证券的每个持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：

1.更改本金或本金的任何分期付款或利息的指定到期日，或降低本金额或本金利率或赎回时须支付的任何溢价，或更改须支付该等证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在所述到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

2.对第6.04节做出任何更改，但增加任何系列的证券本金的百分比除外，该系列的任何豁免都需要得到持有人的同意，或规定某些其他

未经受其影响的每个未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的条款；

3.放弃在支付任何证券的本金或利息方面的持续违约或违约事件，或放弃在未经适用证券的所有持有人同意的情况下无法修改或修改的契诺或契约条款的持续违约或违约事件；或

4.任何修订、补充或豁免均须征得持有人同意的任何系列的证券本金百分率。

任何修订、补充或豁免，如更改或取消任何契约或契约的其他条文，而该契约或契约的任何条文是为一个或多个特定系列证券的利益而明确列入的，或修改该系列持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列持有人的权利。

本条规定的持有人不需要同意批准任何拟议补充材料的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

第Ak节.遵守信托契约法。

如果适用，对本契约或任何证券的每一项修订或补充都应符合当时有效的TIA。

A节异议的撤销和效力。

持有人对修订、补充或放弃的同意，应对持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力，即使没有在任何证券上注明同意。除非同意书或征求同意书声明或其他描述同意条款的文件另有规定，任何持有人或随后的持有人均可撤销对其担保或担保部分的同意。证券持有人或任何该等后续持有人对同意的任何撤销，只有在受托人收到公司发出的高级人员证书证明已收到所需数目的同意的日期前收到撤销通知的情况下，方可生效。

为了确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有者，公司可以，但没有义务，确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，并且如果持有人有权根据同意书或征求同意书或其他描述同意条款的文件撤销其同意，则尽管有前一段倒数第二句的规定，在该记录日期是持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权撤销以前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。

有关系列的修订、补充或豁免于(I)本公司或受托人收到所需同意书、(Ii)满足本契约或载有该等修订、补充或豁免的任何契约补充条款所载的任何生效条件及(Iii)本公司及受托人签署该等修订、补充或豁免(或相关的补充契约)后生效。关于系列的修订、补充或豁免生效后，除非对第9.02节第(1)至(4)款中的任何一项作出更改，否则对该系列的所有持有人均有约束力。

在这种情况下，修订、补充或放弃仅在其同意该修订、补充或放弃的情况下，才对受此影响的证券持有人以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力。

A节证券注释或证券交易

如果修订、补充或豁免更改了证券的条款，公司可要求证券持有人将其交付受托人，届时受托人应在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行一份反映更改条款的新证券，以换取该证券，而受托人应对该证券进行认证。

A条受托人须签署修订等

在符合第7.02(B)条的规定下，受托人应签署根据本条授权的任何修订、补充或豁免，前提是该等修订、补充或放弃不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人应获提供一份高级人员证书及大律师的意见，作为该等修订、补充或豁免获本契约授权或准许的确凿证据，并在依赖该等证书及大律师意见时受到充分保护。

第十条。
外币证券

第ao节条款的适用性。

凡本契约规定(I)证券持有人采取任何行动或确定其任何权利，而该等证券并非全部以同一货币计价，或(Ii)在本契约或任何特定系列的证券并无任何相反规定的情况下，向证券持有人作出任何分配，关于任何以外币计价的证券的任何金额，应被视为在合理的交换基础上，就公司在给受托人的书面通知中指定的行动、权利确定或分配(或，如果没有适用的记录日期，则为合理地接近该行动、权利确定或分配的日期)的支付代理人、机构或组织(如有)在合理的交换基础上，就该系列证券(如有)所能获得的美元金额，或在没有书面通知的情况下，视为支付代理人、机构或组织(如有)负责监督这种复合货币的人可以决定。受托人没有责任计算或核实根据本条款10.01进行的计算。

第十一条。
其他

第ap.信托契约法案控制。

如果适用，如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以所要求的条款为准。

部分aq.注意。

任何订单、同意、通知或通信，如果以书面形式亲自交付或通过头等邮件、预付邮资或商业快递服务交付，则应充分给予，地址如下：

如果是对公司：

Pinterest，Inc.
布兰南街505号
加利福尼亚州旧金山，邮编94107
注意：首席财务官

如致受托人：

    

    

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

发送给证券持有人的任何通知或通讯应以电子方式或通过头等邮件、预付邮资或商业快递服务按注册人注册簿上显示的其地址发送或邮寄给该证券持有人，如果是Global Securities，则应按照托管人的程序以电子方式发送，并应在规定的时间内充分发送给该证券持有人。

未向证券持有人发送通知或通信或其存在任何瑕疵，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如以上述方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出，但致受托人的通知只在受托人收到后才生效。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，应同时向受托人发送副本。

除上述规定外，受托人可接受以非保密电子邮件、传真或其他类似非保密电子方式发出的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

尽管有本契约或任何担保的任何其他规定，如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知(无论是通过邮寄或其他方式)，按照托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知应是充分的。

第A节持有人与其他持有人的通讯。

证券持有人可以根据TIA第312(B)条与其他证券持有人就他们在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)高级船员证书(应包括第11.05节所述的陈述)，表明签字人(他们可以依赖律师对法律问题的意见)认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守；和

(2)律师的意见(其中应包括第11.05节中规定的陈述)，声明该律师(可依赖官员证书或公职人员关于事实事项的证书)认为，所有这些先决条件和契诺都已得到遵守，这些先决条件和契诺构成了本契约中规定的与提议的行动或不作为有关的先决条件(如果有的话)。

第节。证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

受托人和代理人制定的规则。

受托人可以为证券持有人的行动或会议制定合理的规则。司法常务官或付款代理人可就其职能订立合理规则。

第五节法定假日。

“法定假日”是指不是营业日的一天。如果证券的任何利息或其他付款日期适逢法定节假日，所需支付的本金、保险费(如果有)或利息将在下一个营业日到期，如同在付款到期之日支付一样，并且不会产生任何利息

自该利息或其他付款日期(视属何情况而定)起及之后至下一个营业日付款日期为止的期间的付款。如果本契约规定的期限在非营业日之前终止或要求履行任何未付款义务，则该期限应被视为在下一个营业日结束，并且该义务应在下一个营业日之前履行。

第Aw节.管理法律。

本契约及每一系列的证券均由纽约州法律管辖。

第X节.不得对其他协议作出不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第AY节。不能向他人追索。

在适用法律允许的最大范围内，董事的任何高管、员工或股东的证券条款第12段所述的所有责任都将被免除和免除。

第az节：继承人和分配人。

公司在本契约和证券中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

正本复印件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。在任何情况下，通过传真或其他电子传输(包括但不限于电子成像手段(包括“.pdf”))传输的双方的签名应被视为其原始签名。本契约的任何签名或与本契约相关的任何通知或其他文件可由符合《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》或其他传输方法的任何其他类似州法律的任何电子签名交付，且交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

B节可拆卸性。

如果本契约或一系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定。

第bc节PATRIOT ACT。

本公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录信息，以确定每个建立关系或

在受托人处开立账户。公司同意向受托人提供其合理要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

B节陪审团审判的证人。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

签名

自上述第一次签署之日起，双方均已正式签立本契约，特此为证。

Pinterest，Inc.

By: _____________________________________
姓名：
标题：

发信人：

____________________________________, as Trustee

    
姓名：
标题：

附件A

No. ___________ CUSIP/ISIN No.: ________

[证券头衔]

Pinterest，Inc.
特拉华州的一家公司

promises to pay to __________________________________________________ or registered assigns the principal sum of ________________________________________________ [美元]* on ___________________________.

Interest Payment Dates: _____________________________ and _____________________________

Record Dates: _____________________________ and _____________________________

Authenticated: _____________________________ Dated: _____________________________

Pinterest，Inc.

By:
姓名：
标题：

[___________________],
作为受托人，证明这是其中一种证券
指上述义齿中所指的。

By:
授权签字人

*或其他货币。加入有关外币面额或付息要求的证券反面规定。

Pinterest，Inc.

[证券头衔]

Pinterest，Inc.是一家特拉华州的公司(连同其继承人和受让人，“公司”)，根据日期为_由_本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有其中所赋予的含义。如果本担保的任何条款与本契约的条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

1.利息。本公司承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。本公司将于每年的_该证券的利息将自已支付或已妥为提供利息的最近日期起计，或如未支付利息，则自_利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

2.付款方式。本公司将支付证券的利息(违约利息，如有，将于本公司指定的特别记录日期向记录持有人支付)，支付给在交易结束时的证券登记持有人。[插入记录日期]在紧接付息日期之前。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。公司将支付本金和利息，金额为[插入适用的国家/地区或货币]在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人及注册官。最初，受托人将担任支付代理人和注册官。本公司可在不另行通知的情况下更改或委任任何付款代理人、注册人或共同注册人。本公司或其任何附属公司或其任何联属公司可担任付款代理、注册处或联席注册处。

4.可选的赎回。[填上有关赎回的规定，由公司选择(如有的话)][在持有人(如有的话)可选择的情况下加入有关赎回的条文]

5.强制赎回。[填上与强制赎回有关的条文(如有的话)]

6.面额、转让、兑换。该等证券仅为登记形式，无最低面值_持有人可向注册处或共同注册处提出转让或交换证券的要求，要求登记转让或交换等额本金的其他面额的证券。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处无须转让或交换任何选择赎回或购买的证券，但未赎回或购买的证券除外

如果证券被赎回或部分购买，或在选定要赎回或购买的证券之前15天内转让或交换任何证券，则该证券的部分未购买。

7.被当作拥有人的人。在所有情况下，本证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。

8.无人认领的款项。在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人须向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款。

9.修订、补编、豁免。除若干例外情况外，经受修订影响的每个系列的未偿还证券的至少过半数本金持有人同意，可修订或补充本公司或证券，而在特定情况下，经该系列未偿还证券本金金额占多数的持有人同意，有关任何系列证券的任何过往违约或任何规定均可获豁免。未经任何证券持有人同意，本公司及受托人可在该契约所指明的某些方面修订或补充该契约或该证券。

10.继承人公司。当继承人公司承担其前人在证券和契约下的所有义务时，前身公司将被免除该等义务。

11.受托人与公司的交易。在受保险业监管局施加的某些限制的规限下，本公司或其联营公司下的受托人可以其个人或任何其他身分向本公司或其联营公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联营公司进行交易，犹如其并非受托人一样，包括拥有或质押证券。

12.不得向他人追索。董事作为本公司的高级管理人员、雇员或股东，不对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

13.解除义齿。本契约包含与失效和解除有关的某些条款，这些条款在所有目的下均具有与本文所述相同的效力。

14.认证。在受托人的授权签字人在本保证书的另一边手动签署认证证书之前，本保证单无效。

15.缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

16.适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17.CUSIP及ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在证券上印制CUSIP及ISIN编号，并已指示受托人在回购通知中使用CUSIP及ISIN编号，以方便持有人。本公司并无就印制于本证券或任何购回通知内的该等号码的准确性作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

18.副本。本公司将在任何持有人提出书面要求后，免费向其提供一份契约副本和适用的授权决议或补充契约。请发送至：Pinterest，Inc.，旧金山布兰南街505号，加利福尼亚州94107，邮编：[首席财务官].

作业表

如果您是持有人，请填写下表以分配此证券：

本人或我们将本证券转让并转移至_

__________________________________________

__________________________________________

__________________________________________

__________________________________________
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定_________________________________________________________________________代理人将本证券转移到公司账簿上。代理人可以由他人代为代理。

Date: _______________________________
你的签名
(与您的名字在本保证书的另一面完全相同)

签名保证：

__________________________________________