法律办公室
安东大道600号，套房1400
Costa Mesa, CA 92626-7689
714.427.7000
714.427.7799 (Fax)
Www.swlaw.com
阿尔伯克基
博伊西
丹佛
拉斯维加斯
洛杉矶
洛斯卡波斯
奥兰治县
凤凰城
波特兰
里诺
盐湖城
圣地亚哥
西雅图
图森
华盛顿特区
|
法律办公室
安东大道600号，套房1400 Costa Mesa, CA 92626-7689 714.427.7000 714.427.7799 (Fax) Www.swlaw.com
|
阿尔伯克基 博伊西 丹佛 拉斯维加斯 洛杉矶 洛斯卡波斯 奥兰治县 凤凰城 波特兰 里诺 盐湖城 圣地亚哥 西雅图 图森 华盛顿特区 |
| 2020年12月11日 |
机密
通过 埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 1月 吴，法律科科长 |
| 史蒂芬·克里科里安，会计处处长 | |
| 米切尔·奥斯汀，工作人员律师 | |
| 劳拉 维托，职员会计师 |
| 回复： | 赛车运动 | |
| 表格S-1登记表草案第2号修正案(经修正为《登记表》) | ||
| 提交时间：2020年11月24日 | ||
| CIK No. 0001821175 |
尊敬的 女士们、先生们：
谨代表MotorSPORT Gaming US LLC(“该公司”)附上上述注册声明的第4号机密意见书(“第4号意见稿”)的副本，该意见书已于本文件签署之日秘密提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)。为方便起见，我们还向您提供了第4号提交意见书的副本，其中标明了从第3号机密提交稿到2020年11月24日提交给委员会的上述注册声明的变化。
划界案第4号草案所反映的修改包括对委员会工作人员(“工作人员”)在2020年12月9日的信函(“评议函”)中提出的意见所作的修改。提交的第4号草案还包括旨在更新、澄清和提供更完整的信息的其他修改。
 | |
| 第2页 |
以下是本公司对意见信中提出的意见的回应。为方便员工 ，公司已在这封信中重述了意见信中的每一条评论，并将每一条回复编号 ，以与评论信中的评论编号相对应。使用的和未定义的大写术语的含义与第4号意见稿中给出的含义相同。以下公司回复中对页码的所有引用均与第4号意见稿中的页码相对应。
表格S-1注册说明书草稿第2号修正案
运营结果
收入， 第58页
| 1. | 请 分别披露并分析在每个报告期内销售额外内容所确认的收入金额 . |
答复：
公司尊重员工的意见，并已根据员工的意见修改了第4号意见书草案中第58页和第61页的披露要求，包括讨论在每个报告期内销售额外内容所确认的收入数额。
业务
战略许可证和合作伙伴关系
NASCAR， 第79页
| 2. | 在 某些地点，您声明您拥有作为NASCAR的官方视频游戏开发商和发行商的独家许可证。在这里，您需要特别指出的是，除某些例外情况外，您拥有开发、推广、 广告、分销、制造和包装模拟式视频游戏产品的独家权利。请修订以简要总结您的专有权的 例外情况，并定义“模拟式视频游戏产品”。” |
答复：
公司尊重员工的意见，并已根据员工的意见修改了提交意见稿 第4号第79页的要求披露内容，以扩大对公司与NASCAR有关的独家许可权的讨论，包括对公司独家许可权的例外情况进行简要总结，并进一步解释 “模拟式视频游戏产品”的含义。
| |
| 第3页 |
截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的 合并财务报表
未经审计的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月成员权益变动合并报表，第 F-4页
| 3. | 请 澄清您以1,200,000美元购买704Games的26.2%权益是如何在可归因于MotorSports Gaming US LLC和非控股权益的会员不足中进行分配的。请参考您所依赖的权威会计文献. |
答复：
公司尊重员工关于其以1,200,000美元购买704Games 26.2%权益的意见，该意见是如何在由于MotorSports Gaming US LLC和非控股权益造成的会员不足之间进行分配的。鉴于本公司维持控制权，本公司依赖ASC 810-10-45-23对交易进行会计处理，因此， 将交易作为股权交易进行会计处理，并确认支付的代价的公允价值 与收购的非控股权益的账面价值2,127,102美元之间的差额927,102美元，作为可归因于MotorSports Gaming US LLC的成员不足的信用 。
未经审计合并财务报表附注
附注 3--无形资产，F-11页
| 4. | 您在第80页披露的 说明您于2020年8月11日与Epic游戏国际签订了许可协议，要求您支付许可费、版税和支持费用。请澄清您对本许可协议的核算， 包括支付的任何许可费。还请修改您的披露，以描述协议的条款，包括根据协议您必须支付的未来付款. |
答复：
本公司谨此确认员工的意见，并已根据员工的 意见修订F-11页第4号意见书的披露，以澄清本公司对许可协议的会计处理，并定性地描述协议的条款及本公司根据协议须支付的未来款项。公司通知工作人员，根据协议支付的初始许可费和支持费用在金额上并不重要。此外， 本公司预计未来根据该协议支付的任何补充许可费(如果有)不会在金额上占很大比例。
| |
| 第4页 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表
合并财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要
陈述基础和合并原则，F-23页
| 5. | 请 澄清您在附注1中披露的每家子公司的所有权百分比权益。此外，请补充 您计算的每个期间可归因于非控股权益的净收入，并澄清 损益如何根据所有权百分比分配给非控股权益. |
答复：
公司尊重员工关于其在附注1中披露的每个子公司的所有权百分比权益的意见，并将这些信息汇总如下：
| ● | 704Games 公司-2018年8月14日为53.5%；2020年8月18日为79.7%，2020年10月6日为82.2%(见F-12、F-16和F-31页的披露) | ||
| ○ | 赛车 职业联赛，有限责任公司-704Games的子公司-50% | ||
| ● | MS Gaming Development LLC-100% | ||
| ● | 赛车运动有限公司-100% | ||
此外，本公司还向附件A中的工作人员提供了所列各期间非控股权益应占净收益的计算方法，以澄清如何根据所有权百分比将损益分配给非控股权益。
* * *
| |
| 第5页 |
如果您有任何其他问题或意见，请随时拨打(714)427-7442(电子邮件：spavluk@swlaw.com) 与我联系。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ Serge Pavluk | |
| Serge Pavluk | |
| Snell&Wilmer L.L.P. |
| 抄送： | 赛车运动游戏美国有限责任公司首席执行官德米特里·科兹科 |
| 乔纳森·纽恩，赛车运动游戏美国有限责任公司首席财务官 | |
| Kevin Zen，Esq.，Snell&Wilmer L.L.P. | |
| Ben A.Stacke，Esq.，Faegre Drinker Bdle&Reath LLP |
| |
| 第6页 |
附件 A
| 子公司 | 形成日期/ 后天 | 704Games所有权权益 | 赛车游戏美国有限责任公司所有权权益 | 非控股所有权权益 | ||||||||||
| 704游戏公司 | 8/14/2018 | 不适用 | 53.5 | % | 46.5 | % | ||||||||
| 赛车职业联赛，有限责任公司 | 2/18/2019 | 50.0 | % | 26.8 | % | 73.3 | % | |||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | 2018年8月15日至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 实体 | 净(亏损)收益 | 减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | MotorSports Gaming US，LLC的净(亏损)收入 | 净(亏损)收益 | 减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | MotorSports Gaming US，LLC的净(亏损)收入 | ||||||||||||||||||
| 704游戏公司 | $ | (4,343,645 | ) | $ | (2,019,795 | ) | $ | (2,323,850 | ) | $ | 1,848,303 | $ | 859,461 | $ | 988,842 | |||||||||
| 赛车职业联赛，有限责任公司 | (343,246 | ) | (251,428 | ) | (91,818 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他 | (1,068,673 | ) | - | (1,068,673 | ) | (489,050 | ) | - | (489,050 | ) | ||||||||||||||
| 重新计算 | (5,755,564 | ) | (2,271,223 | ) | (3,484,341 | ) | 1,359,253 | 859,461 | 499,792 | |||||||||||||||
| 如报道所述 | (5,755,564 | ) | (2,191,418 | ) | (3,564,146 | ) | 1,359,253 | 859,461 | 499,792 | |||||||||||||||
| 美元差额 | $ | - | $ | 79,805 | $ | (79,805 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 百分比差异 | 0 | % | -4 | % | 2 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| [1 | ] | [1 | ] | |||||||||||||||||||||
| [1] | 公司得出的结论是，与财务报表中报告的金额相比，差额的影响不是重大的，因此没有对以前发布的财务报表进行调整。 |