OCA收购公司。

美洲大道1345号，33楼

纽约州纽约市，邮编：10105

2022年9月29日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

华盛顿特区，20549

注意：威廉·德马雷斯特和克里斯蒂·马龙

Re：OCA Acquisition Corp.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月28日提交

File No. 001-39901

尊敬的德马雷斯特先生和马龙女士：

OCA Acquisition Corp.(“本公司”) 谨此转交对2022年9月2日美国证券交易委员会(“本委员会”)工作人员(“本公司”)所发评议信的回复。

为方便员工，我们在下面以粗体重复了员工的评论，并在评论之后附上了公司的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

公司敬告员工，其保荐人OCA Acquisition Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。发起人奥林巴斯亚洲资本V，L.P.(“亚奥理事会V”)的多数成员和管理成员是开曼群岛的实体。赞助商的其余少数投资者均为美国人或实体，除三名非美国人外；其中两人加里·贝内特和伊曼纽尔·皮特里斯分别是公司董事和澳大利亚和法国公民 。2022年7月，安塔拉资本有限责任公司获得了赞助商(安塔拉)的多数经济、无投票权权益。安塔拉由Himanshu Gulati于2018年创立，投资于各种金融工具，包括贷款、债券、可转换债券、压力/不良信贷和特殊情况股权投资。安塔拉是特拉华州的一家有限合伙企业，81.5%的股份由美国人持有，18.5%的股份由非美国人持有，这些人都来自开曼群岛。

在上述基础上，本公司建议在公司随后提交给证监会的10-Q表格季度报告中增加以下风险因素：

如果与目标公司的拟议交易 可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法 完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务组合 可能会受到监管机构的审查或批准。如果 未获得监管部门的批准或许可，或者审查流程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，我们可能无法完成与该 目标的业务合并。

除其他事项外，美国《联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司持有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人 股本中指定比例以上的股份。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要由司法部和联邦贸易委员会 提交某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则由美国外国投资委员会(CFIUS)审查。CFIUS是一个跨部门委员会， 被授权审查某些涉及外国在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的 影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在司法管辖区注册或拥有业务的潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或拥有业务运营，涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)、 或涉及国家文化或遗产的业务。

美国和外国监管机构 通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标 交易。

由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池 可能会受到限制，并且我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府审查的过程可能会很漫长。 由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在所需的时间段内获得任何所需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，而且我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

* * *

我们预先感谢工作人员 考虑了上述问题。如果您有任何问题，请不要犹豫与我们的法律顾问乔纳森·德布林格联系，乔纳森·德布林格，Ellenoff Grossman&Schole LLP，电子邮件：jdeblinger@egsllp.com，或电话：(646)895-7145。

抄送：Ellenoff Grossman&Schole LLP