根据表格F-10的一般说明II.L进行归档

File No. 333-258074

没有证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。.

本‎招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)，连同与之相关、日期为2021年7月14日的简短基础架子招股说明书，经修订或补充(“基础‎架子招股说明书”)，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书补充文件和基础架子招股说明书中的每个文件， 仅在这些司法管辖区内这些证券可以合法地被‎要约出售，并且仅由获准出售此类证券的人 构成公开发售。请参阅“分销计划”。‎

信息 已通过引用并入本招股说明书及其相关的基础架子招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构以及提交给美国证券交易委员会(‎Securities‎Exchange Commission)的文件 (“美国证券交易委员会”)。。通过引用结合于此的文件的副本可以通过请求‎免费从‎‎公司的公司秘书那里获得，地址为S7M 0K7，地址为S7M 0K7。‎

招股说明书副刊

至 日期为2021年7月14日的简短基础架招股说明书‎

蜻蜓 Inc.‎

Up to $15,000,000

普通股 股

本招股说明书增刊连同随附的DraganFly Inc.(“Draganly”，“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的基础架招股说明书，使普通股(“已发售股份”)在公司股本中的分派 (“发售”)符合资格，发售总额最高达15,000,000美元。DraganFly已于2023年1月31日与Maxim Group，LLC(“代理人”)订立股权分派协议(“分派协议”)，根据该协议，本公司只能透过代理人、作为分派股份的代理或作为委托人在美国分派要约股份。此次发行是 根据美国证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的F-10表格注册声明(文件编号333-258074)在美国进行的。

在我们根据分销协议交付销售通知(如果有)后，代理商只能在美国出售本招股说明书和基础货架招股说明书(符合市场分销条件)项下的已发售股票，且此类出售将 在被视为规则415(A)(4)所界定的“按市场发售”的交易中进行。1933年美国证券法，经修订(“美国证券法”)，包括但不限于及视乎适用而直接透过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)及任何其他现有交易市场就本公司在美国的普通股(“普通股”) 进行的销售。将不会根据分销协议在加拿大证券交易所(“CSE”)或加拿大其他交易市场出售任何已发售股份。 代理商将以符合其正常销售及交易惯例的商业合理努力，并按照代理商与本公司共同同意的条款 进行所有出售。发售股份将按发售该等发售股份时的市价分配。因此，出售发售股票的价格可能会因购买者和分发期的不同而有所不同。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。 根据发行计划必须筹集的资金没有最低限额。这意味着，在仅筹集了上述发售金额的 部分，或者根本不筹集之后，发售可以终止。请参阅“配送计划”.

已发行普通股于中交所上市，代码为“DPRO”，在纳斯达克上市，上市代码为“DPRO”，在法兰克福证券交易所上市，上市代码为“3U8A”。‎于2023年1月30日，也就是股票上市前最后一个交易日，即中交所和纳斯达克普通股的最后一个交易日，普通股的‎收盘价分别为2.23加元和1.67美元。 已申请将发行的股票在中交所上市，并已或将向纳斯达克发出通知。 所发行股份的上市须受本公司分别符合中交所及纳斯达克各自的上市要求所规限。

就代表吾等出售发售股份而言，代理人将被视为美国证券法第2(A)(11)条 所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括《美国证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据分销协议，公司将向代理商支付出售股份所得毛收入的3.0%。 见“配送计划” and “收益的使用对于本招股说明书附录和随附的基础货架招股说明书项下的销售净收益(如果有的话)的情况，将使用。我们从出售 发售股份中获得的收益将取决于实际出售的发售股份数量、此类发售股份的发行价和支付给代理商的 补偿。

代理商、其任何联属公司、或与代理商共同或一致行动的任何人士或公司，均没有或可能订立任何交易，以稳定或维持普通股或与普通股相同类别的证券的市场价格，包括出售会导致代理商在发售股份中建立超额配售仓位的 证券。

投资所发行的股票涉及高度风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录和基础架子‎招股说明书中描述和/或引用的‎风险因素 。请参阅“有关前瞻性陈述的警示性 声明” and “风险因素”.‎

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，加拿大发行人根据加拿大的披露要求编制本招股说明书副刊和基础架子招股说明书。潜在投资者应该 意识到这些要求与美国的要求不同。本文所包括或纳入的截至2021年12月31日的年度财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，受加拿大审计和审计师独立性准则的约束 ，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 公司是根据外国法律注册或组织的，‎其部分或全部高级管理人员和董事 可能是外国居民，本招股说明书副刊和基础架子招股说明书中点名的部分或全部‎专家可能是外国‎国家的居民，以及公司和所述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外的‎。请参阅“论民事责任的可执行性”.‎

这些证券未经美国证券交易委员会、美国任何州的证券监管委员会或任何加拿大证券‎‎监管机构批准或不批准，也未就本招股说明书补充材料和基础架子招股说明书的准确性或充分性‎ 传递任何前述内容。任何与‎相反的陈述都是刑事犯罪。‎

潜在投资者应注意，收购、持有或处置本文所述的发售股份‎可能会在美国和加拿大产生纳税后果。对于居住在美国和加拿大或居住在美国和加拿大的‎投资者而言，此类后果可能不会在本文中完整描述。‎您应该阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论 ，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问‎。请参阅标题为“某些‎加拿大公司(Br)联邦所得税考虑事项“、”某些美国联邦所得税考虑事项“和”Risk‎因素“。‎

在法律不允许要约的任何司法管辖区，公司不会对已发行股份提出任何要约。发售股票 只能在允许发售和销售的司法管辖区内出售。本招股说明书附录不是出售要约，也不是在其违法的任何司法管辖区内征求购买要约购买要约。潜在投资者应 注意，根据每个特定现有或潜在投资者的具体情况，本招股说明书附录中描述的收购或处置要约股票可能会在美国、加拿大或其他地方产生税收后果 。

小安德鲁·希尔卡、约翰·M·米尼克和朱莉·迈尔斯·伍德是本公司董事会成员，均居住在加拿大境外，并已指定‎(加拿大)有限公司为法律程序文件送达代理，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华‎Burrard St 666号公园广场2800号，加拿大‎V6C 2Z7‎‎。请买方注意，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，或者居住在加拿大以外的地区，即使当事人已指定代理送达‎。‎

公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省S7M 0K7，萨斯喀彻温省圣乔治大道2108号，‎，注册办事处位于加拿大温哥华伯拉德街666号公园广场2800号Suite2800，‎哥伦比亚V6C 2Z7。

除非另有说明，本招股说明书补编中的所有 美元金额均以美元表示。请参阅“‎‎汇率信息 ”.

目录表

招股说明书副刊

目录表

基本货架简介

一般事项

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售‎的条款，并在随附的基础架子招股说明书和通过引用并入‎的文件中添加和更新了信息。 第二部分是随附的基础架简介，其中提供了更多有关‎的一般信息，其中一些信息可能不适用于 产品。本招股说明书附录仅为本发售的目的而被视为‎通过引用并入随附的基础架招股说明书。本‎招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的基本架子‎招股说明书和通过引用并入其中的文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读‎本招股说明书和随附的基础架招股说明书，以及您在本招股说明书和基础架‎招股说明书标题为“通过引用合并的文档 ”.‎

购买要约股份的购买者应仅依赖本‎招股说明书附录 和基础架子招股说明书中包含或通过引用并入的信息。本公司未授权任何人向‎购买者提供不同或其他信息。 如果本招股说明书中的信息与‎基础架招股说明书或通过引用并入的信息不一致，您应依赖本招股说明书‎补充材料。如果任何人向采购商提供不同或其他信息，采购商 不应依赖该信息。‎本公司不会在‎法律不允许要约的任何司法管辖区对已发行股份提出任何要约。购买者应假设本招股说明书增刊和基本‎招股说明书中包含的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，并且通过引用合并的任何‎文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的，而无论本招股说明书和基本架子招股说明书的‎交付时间或任何发售的股票的出售时间。自这些日期以来，‎公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。‎

该公司的公司网站为www.draganfly.com。本公司网站上的资料为‎，并不打算纳入本招股章程副刊及基础架子‎招股章程，亦无意以参考方式纳入该等资料，潜在买家在决定是否‎投资于已发售股份时，不应 依赖该等资料。

市场数据和行业预测在本招股说明书‎增刊、基础架子招股说明书和通过引用并入其中的文件中使用，均从‎各种公开来源获得。尽管本公司认为这些独立的 消息来源总体上是可靠的，但不能保证这些消息来源的信息的准确性和完整性，也没有 经过‎的独立验证。‎

本招股说明书附录、基本架子招股说明书和通过引用并入其中的文件是美国注册声明的‎部分。

本招股说明书附录和基础架招股说明书并不包含‎美国注册声明中所列的所有信息，其中某些部分在‎中根据美国证券交易委员会或美国‎注册声明中的时间表或展品的规则和规定而被遗漏。美国投资者应参考美国注册声明和‎展品，了解有关DraganFly和所发行股票的更多信息。

除文意另有所指外，在本招股说明书、基础架招股说明书及以引用方式并入本文的文件及其中的‎中，对“DraganFly”或“公司”的提及均指DraganFly Inc.。

‎汇率信息

本招股说明书增刊中引用的本公司综合财务报表已根据国际财务报告准则 编制，并以加元报告，该等财务报表的审核须遵守加拿大审计及核数师 独立性标准。

在 本招股说明书增刊中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“$”和“US$”的引用均为美元，对“C$”的引用均为加元。

下表列出了所示期间内基于加拿大银行在相应期间公布的汇率的某些汇率。汇率以1加元兑1加元的美元表示。

2023年1月30日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.3356加元。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书增刊、随附的基础架子招股说明书和本文引用的文件包含适用证券法规(统称为“前瞻性陈述”)定义的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。 相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、 和其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”和其他类似表述来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书补编、基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述 包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性 陈述不是对未来业绩、行动或发展的保证，而是基于管理层目前认为在当前情况下相关、合理和适当的预期、假设和其他因素。本招股说明书增刊、随附的基本框架招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中用于制定前瞻性陈述的重大预期、假设和其他因素包括或与以下内容有关：

尽管我们的管理层认为本文中的前瞻性陈述或通过引用纳入本文的前瞻性陈述是合理的，但实际结果可能与本公司业务相关和固有的风险和不确定性大不相同，包括以下风险 ：

适用于本招股说明书附录、随附的基本架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的其他 重大风险和不确定因素包括但不限于不可预见的事件、 发展，或导致任何前述预期、假设和其他因素最终不准确或不相关的因素。 许多这些因素都不是我们所能控制的。本招股说明书增刊、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的所有前瞻性陈述均明确地以这些警告性声明的形式完整地加以限定。本招股说明书增刊、随附的基础架子招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件中所载的前瞻性表述是在本文发布之日或其适用之日作出的，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非适用的证券法可能要求。

通过引用并入的文档

本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用的方式纳入基架招股说明书。 基架‎‎招股说明书中还参考了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，这些机构也已向美国证券交易委员会提交或向其提供了‎。通过引用并入本文的文件副本可以通过‎免费从萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号‎公司的公司秘书处获得(电话：1-800-979-9794)，也可以在公司的发行人简介(网址：www.sedar.com.‎)上以电子方式获得。‎

除根据加拿大‎某些省的证券法规定本公司有持续披露义务外，本公司 还须遵守美国交易所法案的某些信息要求，并据此向‎提交报告和其他信息 。在MJDS下，一些报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制， 这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人‎发行人，本公司不受美国交易所法案 规定的‎委托书的提供和内容规则的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16节所载的报告‎和短期周转利润追回条款的约束。此外，公司‎可能不会被要求像美国公司那样及时发布财务报表。通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”) 可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取由DraganFly提交的任何公开‎文件的免费副本‎。‎

除 本招股说明书、基础架招股说明书或通过引用并入本‎招股说明书的任何其他文件中所包含的声明修改或取代其内容的范围外，自本‎招股说明书附录之日起，本公司向加拿大某些省和地区的证券‎委员会或类似机构提交的以下文件通过引用明确并入本招股说明书补编，并构成‎的组成部分：‎：‎

任何前款所指类型的公司文件、根据适用法律公司需要以引用方式注册的任何其他‎文件，包括但不限于国家文书44-101F1表格第11.1节所指类型的所有文件-简明形式的招股章程分布本公司于本招股章程增刊及‎于发售终止前向加拿大证券及期货事务监察委员会或类似监管机构提交的文件 在 发售终止前提交的文件，应视为通过引用方式并入本招股章程‎增刊及基础架招股章程。‎

此外，如果通过引用方式并入本招股章程‎副刊和基本货架招股章程的任何文件或信息包括在本‎招股说明书日期后由本公司提交或提供给美国证券交易委员会的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何‎相应的后续表格)的任何报告中，则该等文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书作为美国‎注册声明的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。此外，如果‎美国交易所法案第13(A) 或15(D)节明确规定，公司将根据‎美国交易所法案第13(A) 或15(D)节提交或提供‎文件中的其他信息，本公司可通过引用将这些信息纳入本招股说明书附录或作为其组成部分的美国注册声明中。‎

本招股章程增刊、基本架招股说明书或以引用方式并入或被视为已纳入本招股章程增刊或基本架招股章程的文件中所载的任何 陈述，就本招股章程补充说明书或基础架招股章程 而言，应被视为‎被修改或取代，前提是本说明书或任何其他随后提交的文件中包含的‎陈述修改或取代了此类陈述。修改或‎替代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。任何如此修改或取代的陈述不得 被视为构成本招股说明书附录或基础架招股说明书的一部分，除非经‎‎修改或取代。‎

您 应仅依赖于本招股说明书附录‎和基础架招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，以及‎基础架招股说明书所包含的美国注册声明中包含的其他信息。公司 不会在法律不允许要约的任何司法管辖区‎提出要约。‎

作为美国注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将(通过生效后的修订或参考合并)作为美国注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书补编是‎‎美国证券交易委员会表格 F-10：‎所要求的部分

公司

该公司成立为无人机收购公司，隶属于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)2018年6月1日，为了重组Draganly Innovation Inc.的业务并对其进行资本重组。自2019年7月17日起，该公司修改了 其章程，删除了各种类别的授权但未发行的优先股，仅以一种类别的优先股(“优先股”)取而代之。自2019年8月15日起，本公司更名为“Draganly Inc.”。 2019年8月22日，本公司修改其章程细则，将其A类普通股重新指定为普通股。

公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省圣乔治大道2108号，邮编：S7M 0K7。公司的电话号码是(800)979-9794。公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Park Place 2800 Suite 2800。该公司在美国的注册代理商是C T Corporation System，1015 15^这是街道西北，华盛顿特区1000Suite1000，邮编：20005，电话号码是。

业务描述

该公司是无人机和‎健康空间的制造商、承包工程和产品开发公司，服务于公共安全、农业、工业检查、监测、喷洒、测绘和‎测量市场。 该公司为‎公司和政府机构提供可持续的、定制的和“现成”的硬件、服务和解决方案。该公司的使命是为其‎客户提供为其提供重要信息的产品，以期节省时间、金钱和生命。‎

产品和服务

该公司可以为其客户提供一整套产品和服务，包括：四轴飞行器、‎固定翼飞机、地面机器人、手持控制器、飞行培训，以及用于跟踪、实时‎流媒体和数据收集的软件。 此外，蜻蜓还推出了一个健康/远程健康平台。‎该平台最初的重点是一套新冠肺炎筛查技术，该套技术可以远程检测一些关键的新冠肺炎‎呼吸道症状。该公司还向体育场馆和场地等室内和室外公共‎聚集场所提供卫生喷洒服务，以提供额外的保护，以防止新冠肺炎等传染性‎病毒的传播。‎

最近的发展

2022年11月17日，该公司宣布，涉及民用和国防部门的乌克兰公司DEF-C已选择该公司 作为无人机及相关服务的独家提供商。

2023年1月17日，该公司宣布，信息技术服务提供商、汉莎集团子公司Lufthansa Industry Solutions已与DraganFly签订了一份不具约束力的意向书，探索提供其无人机解决方案和关键情报技术，用于其现有基础设施和客户解决方案。

纳斯达克 最低投标价格要求

于2022年7月29日，本公司接获纳斯达克通知，普通股于2022年6月10日至2022年7月25日期间连续30个营业日的收市价未能达到继续在纳斯达克(‎‎)上市所需的每股1.00美元的最低买入价(下称“最低买入价要求”)。纳斯达克最低买入价公告对当时普通股的上市没有 立即生效，普通股继续在纳斯达克交易，代码为“DPRO”。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日(或至2023年1月23日)重新遵守最低投标价格要求，除非纳斯达克应要求额外批准本公司额外 个历日(或至2023年7月24日)延期180个历日(或至2023年7月24日)。于2023年1月6日，本公司向纳斯达克申请延期，并于2023年1月24日，纳斯达克基于 本公司满足公开持有股份市值持续上市要求及除最低买入价要求外所有其他适用于纳斯达克资本市场首次上市的要求，以及本公司拟于第二合规期内弥补不足的书面通知而批准延期。2023年1月30日， 公司收到纳斯达克的确认，称其至少连续十(10)个工作日的截止投标价格为1.00美元，从而重新符合最低投标价格要求。

合并 资本化

自本公司已提交财务报表的最近一个财政期间于2022年9月30日结束以来， 本公司的借款资本没有发生重大‎变化，公司的股本也没有发生重大变化，但以下概述的‎综合基础除外：以前的销售额“有关根据‎公司的股份补偿计划和其他未偿还的可转换证券行使股票期权的信息，请参阅“之前的‎销售情况 .”‎

使用收益的

此次发行的净收益不能根据分配的性质来确定。在“市场发售”中透过代理商分销已发售股份的任何给定 收益净额，将为扣除根据分销协议须支付予代理商的适用补偿及分销费用后的总收益 。代理商将收到一笔现金费用，相当于出售与发行有关的已发行股票的总收益的3%。该公司估计，此次发行的总费用和支出(不包括支付给代理商的补偿)约为250,000美元。除本招股说明书副刊另有规定外，与发售有关的所有费用及开支将由出售发售股份所得款项支付。我们从出售已发行股份中获得的收益将取决于实际出售的已发行股份数量和该等已发行股份的发行价。本公司 及代理商可根据 的条款，随时终止分销已发售股份及终止分销协议。因此，不能保证将出售本招股说明书 附录中所述的最高发售股份金额。公司打算将此次发行所得款项净额连同现有现金用于一般企业‎用途，包括为持续运营提供资金，为增长计划提供资金和/或用于营运资金需求‎，包括公司核心产品的持续开发和营销、潜在收购和‎研发。‎

公司将保留相当大的酌处权，以决定出售发售股份所得款项净额的用途，并可能出现因合理的商业理由而有需要或适宜重新分配资金的情况。公司用于预期收益用途的实际金额可能会有很大差异，并将取决于多个因素，包括标题下列出的那些因素。风险因素在本招股说明书副刊和基础架子招股说明书以及通过引用而并入本文和其中的文件中。

在 申请之前，净收益将作为现金余额保留在公司的银行账户中，或投资于银行发行的存单和 由政府当局发行或担保的其他票据。

在截至2021年12月31日的财年和截至2022年9月30日的9个月中，公司的营业亏损和营业现金流为负。在未来期间本公司营运现金流为负的情况下，本公司可能需要动用发售所得款项净额的一部分及/或其现有营运资金，为该等负现金流提供资金。虽然本公司打算 使用本招股说明书增刊所载发售所得款项净额，但在某些情况下，基于合理的业务理由，可能需要重新分配资金。管理层将有相当大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益 。请参阅“风险因素“在本招股说明书副刊中。

分销计划

本公司已与代理商订立分销 协议，根据该协议，本公司可不时透过代理商发行及出售最高达15,000,000美元的发售股份。 发售股份(如有)将按市价以国家文书44-102项下被视为“市场分销”的任何方式进行。货架分布(“NI 44-102”)和美国证券法规则415中定义的“市场发售” ，条件是代理商不得在加拿大或通过CSE的设施‎或加拿大任何其他证券交易所出售发售的股票。

根据分销协议的条款及条件 以及在本公司向指定代理商递交销售通知后，代理商将征求 直接在纳斯达克或美国其他现有交易市场购买发售股份的要约。不会在CSE或加拿大其他交易市场出售发售的股票 。销售通知将具体说明将发行的发售股票数量、请求出售的时间段、对任何一天内可出售的发售股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。本公司或代理人可在发出通知后暂停发售已发售股份 ，但须受其他条件限制。

本公司或代理 在通知另一方 后，可暂停根据分销协议通过代理进行的任何出售要约股份。本公司有权自行决定提前五个营业日发出书面通知以终止经销协议。代理商有权随时发出书面通知终止经销协议。

本公司将以现金形式向代理商支付佣金，以支付代理商在出售发售股份时所提供的代理服务。代理商将有权获得 固定佣金率，最高为出售的每股要约股票销售总价的3.0%。由于没有作为完成发售的条件的最低发售金额 ，因此本公司的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。公司还同意向代理偿还代理律师的所有合理费用和支出，金额不超过50,000美元(不包括任何定期尽职调查费用)。

出售已发售的 股票的结算将在任何出售日期后的第二个交易日进行 。出售已发售股份将透过存托信托公司的设施或本公司与代理人同意的其他方式进行结算。

在代表吾等出售发售股份的情况下，代理人可被视为美国证券法所指的“承销商”，而向代理人支付的补偿可视为承销佣金或折扣。我们已在经销协议中同意向代理商提供赔偿和出资，以承担 某些责任，包括美国证券法下的责任。代理或吾等可能参与的发售的任何其他销售代理均不会从事任何交易以稳定或维持普通股的价格，而该等交易与任何要约或根据分销协议出售发售的股份有关。任何代理人，以及任何与代理人共同或一致行事的个人或公司，不得就此次发售订立任何旨在稳定或维持发售股份或与发售股份类别相同的证券的市场价格的交易，包括出售会导致代理人在发售股份中建立超额配售仓位的证券总数或本金 。

如本公司或代理人有理由相信交易法下M规则第101(C)(1)条有关普通股的豁免规定未获满足，应立即通知对方，而代理人可行使其全权酌情决定权暂停出售分派协议项下的要约股份。

本公司或代理商均不会直接或间接地进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进在加拿大出售要约股份，或向其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买家预先安排的人，或向其知道或有理由相信 代表在加拿大的人行事的任何人，或向其知道或有理由相信有意重新要约的任何人，进行要约或出售任何要约股份。在CSE或加拿大其他交易市场转售或交付在加拿大发售的股票，或转售或交付给在加拿大的任何人或代表在加拿大的人 。

代理商及其附属公司过去曾或未来可能向本公司及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询及其他金融服务，代理商已就这些服务收取或未来可能收取惯常费用。在其业务过程中，代理商可以为自己的账户或客户的账户积极地交易公司的证券，因此，代理商可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

公司已在 中交所申请了本‎招股说明书副刊所列符合分销资格的已发行股票，并已或将在纳斯达克上发出通知。上市将取决于该公司是否满足证交所和纳斯达克的所有上市要求 。‎‎

正在分发的证券说明

普通股 股

DraganFly的法定股本由不限数量的普通股和可按‎系列发行的优先股组成，均无面值。截至2023年1月30日‎‎‎‎，共发行34,304,336股普通股，未发行优先股‎。‎

参见 “股本说明“有关‎公共共享属性的详细说明，请参阅基本架子简介。‎

这些普通股分别在中国证券交易所上市，代码为“DPRO”，在纳斯达克上市，交易代码为“DPRO”，在法兰克福证券交易所‎上市，交易代码为“3U8A”。请参阅“最新发展动态”.

参见 “交易价格和成交量在基本框架招股说明书和本招股说明书补编中，了解‎的详细信息 中交所和纳斯达克普通股的价格区间和交易量。‎

之前的销售额

除本标题下披露的 外，在本招股说明书‎附录日期前12个月期间，未发行任何其他普通股或可交换或可转换为‎普通股的证券。‎

普通股 股

在本招股说明书补充刊发日期之前的12个月内，本公司已发出：‎

备注：

股票 期权

在本招股说明书补充刊发日期前12个月期间，本公司根据其股份补偿计划授予股票‎期权，可行使的普通股总数为25,826股。此类赠款的‎详情列于下表 ：

‎

受限的 个股份单位

于本招股章程增刊日期前十二个月期间，本公司根据其股份补偿计划授予受限股份单位(“RSU”) ‎，合共1,007,654股普通股可予行使。下表列出了此类赠款的详情‎ ：

‎

交易价格和交易量

该等普通股于中交所上市，代码为“DPRO”，在纳斯达克上市，代码为“DPRO”。

下表提供了以下期间在联交所普通股的价格范围和成交量：‎

2023年1月30日，也就是本招股说明书补充刊发日期前的最后一个交易日，普通股的‎收盘价为2.23加元。

下表提供了纳斯达克普通股在下列期间的价格区间和成交量：‎

2023年1月30日，也就是本招股说明书补充日前纳斯达克普通股的最后一个交易日，普通股的‎收盘价为1.67美元。

风险因素

投资本公司的证券涉及风险。在投资于发售股份前，阁下应仔细考虑 本招股章程副刊及基础架子招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的风险，包括以下及以参考方式并入本招股章程副刊及基础架子招股章程的20-F表格及年度MD&A表格所述的风险。本招股章程副刊及基本架子招股章程所载或以引用方式纳入本公司业务相关风险的讨论，包含本公司所知悉的重大风险。如果上述任何事件或事态发展实际发生，公司的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。‎

与此产品相关的风险

不能确定公司的净收益

不能确定是否会根据此次发行出售任何已发行的股份，也不确定根据此次发行将筹集15,000,000美元的全部发售金额。代理商已同意以商业上合理的努力代表本公司出售本公司指定的发售股份，但本公司不需要要求出售 最高发售金额或任何金额，如果本公司要求出售，代理商没有义务购买任何未出售的发售股份 。由于是次发售是在商业合理的基础上作出，不设最低限额，且只按本公司的要求 进行，因此本公司筹集的资金可能大幅少于最高发售总额，或根本不筹集任何资金。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

本公司管理层将在运用发售所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可将所得款项以不会改善本公司营运业绩或提升普通股价值的方式使用。未能有效运用这些资金 可能对本公司的业务产生重大不利影响，延误其候选产品的开发，并 导致普通股价格下跌。

普通股的市场价格一直并可能继续波动，对普通股的投资可能会贬值 。

您 应将对已发行股票的投资视为有风险，只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动时才进行投资。 该公司只受到证券分析师的有限关注，而且经常遇到普通股供求失衡的情况。普通股的市场价格一直波动很大，而且很可能会继续波动。这导致了与这种波动相关的证券诉讼的风险增加。公司的财务状况、筹集额外资本的能力、一般市场状况、证券分析师发布的报告以及股东在普通股中的权益等因素都是导致普通股市场价格波动的原因。

特此发售的 股将以“按市价发售”方式出售，在不同的 时间购买发售股份的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。本公司将根据市场需求，酌情改变发售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于普通股的出售价格低于他们支付的价格，投资者可能会经历他们发行的股票的价值下降 。

未来本公司或其现有股东出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

本公司发行普通股可能导致现有股东的股权大幅稀释，并对普通股的市价产生不利影响。现有股东在公开市场上大量出售普通股和发行与战略联盟相关的股票，或认为可能会发生此类额外出售，可能会导致普通股市场价格下跌，并对公司的筹资能力产生不良影响。 随着普通股的任何额外出售或发行，投资者的投票权将被稀释，公司的普通股每股收益可能会被稀释。

稀释购买者的权益。

公司未来可以通过出售公司的额外证券来筹集资金。任何此类发行都可能稀释普通股持有人的利益 ，并可能对普通股的市场价格产生负面影响，包括本协议项下发行的普通股 。本公司已发行可转换证券 ，并可能于日后以低于普通股现行市值的价格发行，因此，购买已发售股份的购买者 可能在不久的将来遭受重大摊薄。

不能保证普通股未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东 可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上将有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足中国联交所或纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公开上市交易所上市。

本公司并无就普通股派发股息，本公司亦不打算在可见将来派发股息，尽管本公司最终可能会在适当情况下派发股息。

公司迄今尚未向其任何普通股支付现金股息，目前打算保留其未来收益(如果有)，以 为其业务的发展增长提供资金。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止公司 支付任何股息，除非获得某些同意并满足某些条件。

如果未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致公司证券被摘牌.

如果公司治理要求、股东权益要求或最低投标价格要求等不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可以采取措施将普通股摘牌。这样的退市可能会对普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买普通股时出售或购买普通股的能力。在发生退市事件时，本公司可能会采取行动恢复 其遵守纳斯达克的上市要求，但本公司不能保证其采取的任何此类行动将允许普通股重新上市、稳定市场价格或提高本公司证券的流动性、防止其普通股跌破最低出价要求或防止未来违反纳斯达克的上市要求 。

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论描述了与美国持有者拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。本讨论适用于根据本次发行购买普通股并持有该等普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有人。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，所有这些法规可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、银行、保险公司、经纪自营商和证券交易商或其他为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民，持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，因普通股收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接拥有、间接或通过将我们股票10%或更多的投票权或价值归因于为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司, 合伙企业 和其他直通实体(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排)，以及此类 直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税收后果。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何 或(4)美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托(X)，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y) 已根据适用的美国财政部法规选择作为美国联邦 所得税目的的国内信托处理。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦 所得税后果部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动 。任何此类实体或安排应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的与购买、拥有和处置普通股有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动的 外国投资公司后果

一般来说，在美国境外成立的公司将被视为 任何纳税年度，在下列任何纳税年度，(1)至少75%的总收入是“被动收入”， 或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产 或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产 通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使是作为营运资本持有或通过公开发行筹集的也是如此。通常，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，应考虑其直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产中至少25%的利息(按价值计算)的比例。

根据我们的收入构成和资产价值，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不是美国联邦所得税的PFIC ，根据对我们2022年收入和资产的估计，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC。然而，由于我们的PFIC地位必须每年就每个课税年度的 确定，并将取决于我们的资产和收入的构成和性质，包括我们对根据本招股说明书附录发行的 所得资金的使用，以及我们资产的价值(可能部分参考可能波动的普通股市值来确定)，因此我们可能在任何纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在未来任何纳税年度都不会成为PFIC 。此外，美国国税局可能会对我们对某些收入和资产的非被动分类提出质疑，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。

如果我们是美国持股人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则美国持股人可能需要为以下事项承担额外的 税费和利息：(1)在课税 年度内支付的分派超过前三个纳税年度平均年分派的125%，或 如果较短，则为美国持有者持有普通股的期限，以及(2)在出售、交换或其他处置(包括质押)中确认的任何收益，普通股，无论我们是否继续作为PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股期间按比例分配分配或收益来确定。分配到本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)和我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入纳税 。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率 按每个该等课税年度的普通收入征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果在美国持有者持有普通股的任何一年中，我们是PFIC，则在美国持有者持有普通股的后续所有年份中，我们通常必须继续被该持有者视为PFIC，除非(I)我们不再符合取得PFIC地位的要求，而美国持有人就普通股或在紧接我们停止符合上述测试之前的期间作出“当作出售”选择，否则普通股须按市值计价，或(Ii)美国持有人就该美国持有人持有期间内的所有应课税年度(即我们为PFIC)作出及时而有效的“合资格选举基金”选择(“QEF选举”)。如果做出选择，美国持有者 将被视为在我们符合PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配 制度征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后 成为PFIC。

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有普通股的PFIC，并且我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有按比例(按价值计算)的较低级别PFIC的股份，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或 处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果 我们是PFIC，美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度对普通股分配或确认的收益征税，前提是该美国持有人对我们的普通股做出了有效的 按市值计价的选择。美国持有者仅可对“可销售的股票”进行按市值计价的选举。我们的普通股只要继续在纳斯达克上市，并在每个日历季度内至少15天进行定期交易，而不是按最低数量进行交易，就将成为流通股票。如果按市值计价的选择生效，美国 持有者通常会将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整税基的部分作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股的调整计税基准超出其在 纳税年度结束时的公平市场价值作为每年的普通亏损，但仅限于先前计入收益的金额超出因按市值计价选择而扣除的普通亏损的范围。美国持有者的普通股计税基础将进行调整，以反映 因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他 处置的任何损失将首先被视为普通损失(以以前计入收入的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度内，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，按市值计价的选举将继续有效。此类选举不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度 纳税，尽管美国持有人选择了按市值计价的普通股。

参加QEF选举的美国持有者通常必须以当前为基础报告其在我们净资本收益中的份额和任何我们是PFIC的年度的普通收益，无论我们是否向我们的股东分配任何金额。但是，美国的 持有人应该意识到，我们不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或者 如果公司是PFIC并且美国持有人希望进行QEF选举，我们将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则需要报告的信息。

作为PFIC投资者的每个美国人 通常被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部 可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效 。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则 非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、普通股的任何可选以及美国国税局关于购买、所有权和处置普通股的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

普通股上的分配

根据以上“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得普通股分派的美国持有者，当实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或 累计收益和利润中的比例份额(根据美国联邦所得税原则确定)时，将被要求在毛收入中计入分红 (扣除由此扣缴的任何加拿大预扣税之前)。如果美国持有者收到的分派 因为超过了美国持有者在我们当前和累计的收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后的 计税基础。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理 ，因此美国持有者应预期所有分配都将作为股息报告给他们。 通常被视为股息的普通股分配将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的 “收到的股息”扣减。

在符合某些要求的情况下，“合格外国公司”支付的股息 在非公司美国持有人的情况下有资格按降低的长期资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，以了解针对其特定情况是否可获得 股息的减税税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或之前的课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司，条件是：(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款的目的而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其向在美国成熟的证券市场上可随时交易的普通股支付的任何股息。我们认为，就《美加条约》而言，我们有资格成为 加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处，美国国税局已认定，就有限制股息规则而言，该条约是令人满意的，并包括信息交换条款，尽管在这方面不能保证 。此外，如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股通常将被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易，就像我们希望的那样。因此，根据上文“ - 被动式外国投资公司后果”的讨论 ，如果美国条约适用，或者如果普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，普通股支付的股息通常将 成为美国非公司持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括与持有期和不存在某些风险降低交易有关的条件。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据上文“-被动外国投资公司后果”的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或其他 处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有人按较低税率课税 长期资本利得或长期资本损失，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，则按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或损失通常 为美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收益或损失。

医疗保险 税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，其收入通常超过某些门槛，则应对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险 税，其中可能包括他们的总股息收入和处置普通股的净收益 。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以了解 此联邦医疗保险税对您在普通股投资中的收入和收益的适用性。

信息 报告和备份扣缴

美国 持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表， 其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含某些 信息的年度报告。为普通股支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人 向外国公司返还)，以报告这笔付款。如果美国持有者未能遵守所需的信息报告，可能会受到重罚。

出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益 可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别码或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的人员中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。但是，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备份预扣不是额外的 税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问 。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股说明书附录之日的加拿大联邦所得税‎考虑事项摘要，一般适用于持有和处置普通股的持有者，该持有者在所有相关时间，(A)就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)的目的而言，(I)不居住于或被视为居住在加拿大的 ‎，(Ii)与公司及其代理人保持一定距离的交易，并且不是公司或代理人(各自的定义见税法)与‎有关联，(Iii)收购和持有普通股作为资本财产，(Iv)在经营过程中不使用‎或持有普通股，或以其他方式与在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务有关，(V)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司，或(V)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“授权‎外国银行”(定义见税法)，或其他具有特殊 身份的持有者，以及(B)出于‎的目的《加拿大-美国税收公约》(1980)(“税务条约”)，是美国的 居民，从未‎是加拿大居民，在任何时候都没有也从未在加拿大拥有任何类型的“常设机构”(如税务条约所界定的)，并且在其他方面有资格享受税务条约的全部 福利。符合上述(A)和(B)条中所有标准的‎持有者在本文中称为 “美国持有者”，本‎摘要仅针对此类美国持有者。‎

本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或‎交易商、免税实体、保险公司或金融机构、或其他特殊身份持有人或‎特殊情况的特殊情况。这些持有人以及所有其他不符合上述(A)和‎‎(B)条件的 持有人应咨询他们自己的税务顾问。‎

本摘要基于税法的当前条款、税法下的法规(以下简称《条例》)、税务条约的现行‎条款(每个条款均于本说明书附录发布之日起生效)以及律师对加拿大税务局(“CRA”)的行政政策和评估实践的‎了解，并在此日期之前以 书面形式发布。本摘要考虑了由加拿大财政部长‎‎‎(加拿大)或其代表在本 之日之前公布的关于修订税法和法规的所有具体建议(“建议的修订”) ，并假设该等建议的‎修订将以建议的形式颁布。然而，这样的拟议修正案可能不会以提议的形式 ‎颁布，或者根本不会。本摘要不考虑或预期‎法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或‎司法决定或行动，也不考虑加拿大‎任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些税法可能与本‎摘要中讨论的税法有很大不同。‎

就税法而言，与收购、持有或处置‎普通股有关的所有金额通常必须 以加元表示。以美国‎货币计价的金额通常必须使用‎可接受的汇率转换为加元。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定美国持有者的加拿大法律或税务建议，也不会就‎‎联邦所得税对任何特定美国持有者或潜在美国持有者的后果发表任何陈述。此‎摘要并不是加拿大所有联邦所得税考虑因素的全部。 因此，所有‎潜在购买者(包括上文定义的美国持有者)应咨询其自己的税务‎顾问 ，以获取有关其特定情况的建议。

预提股息税

向美国持有者支付或贷记或视为支付或贷记为普通股股息的金额 ，或作为支付或代替支付，或按‎Set‎的方式支付或贷记的金额 将被征收加拿大预提税金(‎Tax)。根据‎税法，预扣税率为股息总额的25%。根据《‎税收条约》，美国股东实益拥有的任何此类股息的‎预扣税率一般降至15%(如果美国股东是根据该条约有权享有全部利益的公司，且直接或间接实益拥有‎公司至少10%的有表决权股票，则‎预扣税率为5%)。‎

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处置普通股

美国持有者一般不会根据税法 就处置‎‎上实现的资本利得或被视为处置普通股缴纳税款，也不会根据税法确认由此产生的资本损失，除非该普通股在‎处置时构成美国持有者的“应纳税的 加拿大财产”(如税法中定义的‎)，并且美国持有者无权根据税法获得减税。‎

如果普通股在“指定证券交易所”(定义见税法)(目前包括‎‎纳斯达克和中国证券交易所)上市，并且在‎处置时上市，普通股一般不会在当时构成美国‎持有人的 “加拿大应税财产”，除非在紧接‎处置之前的60个月 期间的任何时间，‎同时满足以下两个条件：(I)本公司任何类别或‎系列股票‎的已发行股份中，25%或以上由(A) 美国‎持有人、(B)‎美国持有人未与之保持距离 (‎税法所指的)的人拥有或属于其中一个或任何组合，和(C)美国‎持有者或(B) 所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员资格‎权益的合伙企业；和‎‎(Ii)普通股公平市场‎价值的50%以上直接或间接来自‎‎(A)位于加拿大的不动产 ‎或不动产、(B)“加拿大资源财产”(定义见税法)、 ‎‎(C)“木材‎资源财产”(定义见税法)、或(D)与权益有关的期权， 或(对于‎民事法律目的，是‎前述财产的权利)，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，普通股在某些其他‎情况下可能被视为‎‎“加拿大应税财产” ‎。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的普通股‎‎是否会 构成“加拿大应税财产”。

美国 可将普通股作为“加拿大应税财产”持有的美国持有者应就加拿大资本利得税的适用、‎税条约下的任何潜在减免以及税法下的特别合规程序咨询其自己的税务‎顾问，这些问题均未在本‎摘要中进行说明。

敦促股东 就购买、拥有和处置我们的‎普通股所产生的加拿大或‎其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，其中特别包括， 任何非美国、州或地方‎税的影响。

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法律事务

与此次发行有关的某些加拿大法律事务将由DLA Piper(Canada)LLP代表公司和Peterson McVicar LLP代表代理商进行传递。截至本文发布之日，DLA Piper(Canada)LLP作为一个集团的合伙人和合伙人以及Peterson McVicar LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有不到1%的已发行普通股。

与美国法律有关的某些法律事项将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司进行传递，并由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表代理人进行传递。

审计师、转让代理和登记员

我们的审计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师事务所，位于温哥华彭德街1140号1500-1700，邮编：BC V6E 4G1。戴尔·马西森·卡尔-希尔顿实验室有限责任公司是美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例所指的公司的独立性， 是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师的职业操守规则所指的独立公司。

我们在加拿大和美国的普通股转让代理和登记处是奋进信托公司，其总部分别位于不列颠哥伦比亚省温哥华和纽约州奥尔巴尼。‎

用于进程服务的代理

公司董事会成员小安德鲁·希尔卡、约翰·M·米尼克和朱莉·迈尔斯·伍德均居住在加拿大境外，并已任命‎(加拿大)有限公司，地址：2800 Park Place，666‎Burrard St，Vancouver，Canada‎V6C 2Z7‎‎， 为送达代理。‎

购买者 被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的对‎不利的判决，任何人或公司 是根据外国‎司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的，或居住在加拿大境外，即使 当事人已指定代理送达程序文件。‎

法定的撤销权和撤销权

以下 将取代《基础货架招股说明书》中包含的买方权利声明。

证券 加拿大一些省和地区的法律规定，证券购买者有权从购买证券的协议中撤回，如果招股说明书、招股说明书附录和与购买者购买的证券有关的任何修订没有发送或交付给购买者，则有权撤销或在某些司法管辖区撤销或修改价格、 或损害赔偿 。然而，本公司以市面分销方式分销发售股份的买方无权退出购买发售股份的协议，亦无权撤销 或在某些司法管辖区修订价格或未能交付招股章程、招股章程副刊 及任何与该买家购买的发售股份有关的修订的损害赔偿，因为招股章程、招股说明书副刊及与该购买者购买的发售股份有关的任何修订将不会按照NI 44-102第9部的规定寄送或交付。

证券 加拿大一些省和地区的法律进一步规定，如果招股说明书、招股说明书附录和与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述，则可为买方提供撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施 。这些补救措施必须由买方在证券法规规定的时限内行使。 购买本公司在市场上分销的已发售股份的买方根据证券法规可能对本公司或撤销代理采取的任何补救措施，或在某些司法管辖区对价格的修订或损害赔偿(如果招股说明书、招股说明书副刊和与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述)将保持不受上述招股说明书未交付的影响 。

购买者应参考适用的‎证券法规了解这些权利的详细信息，或咨询‎法律顾问。

民事责任的可执行性

公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立并受其管辖。本招股说明书增刊和基础架招股说明书中提到的许多高级管理人员和董事以及‎专家 居住在美国以外的‎，他们的大部分资产和DraganFly的资产都位于美国以外。因此，美国投资者 可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员或专家送达诉讼程序，也很难在美国根据美国联邦证券法，在‎法院的判决下意识到美国是基于这些 董事、高级管理人员或专家的民事责任。‎加拿大法院是否会在最初的诉讼中执行根据美国‎联邦证券法提出的民事责任索赔和/或执行惩罚性赔偿索赔，这一点值得怀疑。如果获得‎判决的美国法院对此事项具有 管辖权，且该判决完全以美国联邦证券法规定的‎民事责任为依据，如果获得‎判决‎的美国法院对该事项具有管辖权，则除加拿大个别省份的法律中确定的某些例外情况外，如果获得‎判决的美国法院对该事项具有管辖权，则该判决很可能在加拿大可执行。存在重大风险，即给定的加拿大法院可能对仅基于美国联邦证券法的索赔没有管辖权或可能拒绝‎管辖权。 索赔所在的加拿大省份的联邦证券法适用法律冲突和原则。‎

DraganFly 已向美国证券交易委员会提交了F-10表格，同时提交了其在美国的注册说明书，其中‎本招股说明书补编 和基础货架招股说明书构成了F-X表格中‎Procedure送达代理的任命。根据F-X表格，DraganFly 指定C T Corporation System为其在美国的‎Process服务代理，涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据美国注册声明提供单位而引起的或与之相关的、在美国法院提起的任何‎民事诉讼或诉讼。然而，美国投资者可能很难在美国境内对非美国居民的高级职员或董事实施‎‎，或根据美国法院的判决在美国实现‎民事责任和该等高级职员或董事根据美国联邦证券法或‎证券法或美国境内任何州的蓝天证券法律所承担的民事责任。

此 简体招股说明书是基本书架招股说明书。此简体基础架子招股说明书已根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省的立法 提交，该立法允许在此简体基础架子招股说明书最终确定有关这些证券的特定信息，并允许在此简体基础架子招股说明书中省略该信息。立法要求在同意购买任何此类证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简短的‎表格 基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发行。 在这些司法管辖区内，只有获准出售此类证券的人才能出售这些证券。‎

从提交给加拿大‎证券委员会或 类似机构的文件中，通过引用将信息 合并到此简短的基本架子招股说明书中。通过引用并入本文的文件的副本可以通过‎免费从萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省圣乔治大道2108号DraganFly Inc.的公司秘书那里获得，邮编：S7M 0K7，电话：1-800-979-9794，也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。‎

简短的 表格基础架子招股说明书

蜻蜓 Inc.‎

‎$200,000,000‎

普通股 股

优先股 股

认股权证

订阅 收据

单位

本简明基础架招股说明书(“招股说明书”)涉及DraganFly Inc.(“公司”或“DraganFly”)不时进行的发售，在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，合计金额高达200,000,000美元(或基于发行时适用汇率的其他‎货币的等值)：(I)公司股本中的‎普通股(“普通股”)；(Ii)本公司任何系列的优先股(“优先股”)；(Iii)购买其他证券(定义见下文‎)的认股权证(“认股权证”) ；(Iv)可转换为其他证券的认购收据(“认购收据”)；及(V)由任何其他证券、 或该等证券‎‎的任何组合组成的单位‎‎(“单位”)(普通股、认股权证、认购收据及单位统称为‎‎“证券”)。该证券的发售金额、价格和条款将根据销售时的‎市场状况确定，并在随附的招股说明书附录(每份‎‎《招股说明书 附录》)中阐述。此外，本公司或其附属公司可能因‎收购其他业务、资产或证券而发售及发行该等证券。任何此类收购的‎对价可能包括单独的证券、‎证券的组合或证券、现金和承担债务的任何组合。‎

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含在一个或多个招股说明书 附录中，这些附录将与本招股说明书‎一起交付给购买者，除非已获得此类交付的豁免 。每个招股说明书附录‎将以引用的方式并入本招股说明书，以供证券立法之用 从招股说明书附录的‎日期起，并且仅用于发行招股说明书补充‎所涉及的证券。‎

发行的任何证券的具体条款将在适用的招股说明书附录‎中说明，如适用，包括： (I)就普通股而言，发行的普通股数量、‎发行价、普通股是否以现金出售，以及任何其他特定于所发行的‎普通股的条款；(Ii)就‎优先股而言，具体类别的名称，以及(如适用‎)发行的股份数目、发行价、‎货币、股息率(如有)及‎任何其他特定于所发售的优先股的条款；(Iii)就认股权证而言，发行的‎认股权证数目、发行价、在行使认股权证时可购买的其他证券‎的名称、数目及条款，以及将导致调整该等‎数目的任何程序、行使价格、行使日期及期限、认股权证是否以‎现金发售，以及任何其他特定于已发售认股权证的条款；如果是认购收据，认购收据的‎数量、发行价、认购收据转换为其他证券的条款、条件和程序‎、‎这类其他证券的名称、数量和条款、认购收据是否以现金要约以及认购收据特定于认购收据的任何其他条款‎；以及(V)就单位而言，‎发售的单位数目、发行价、组成单位的证券的数目及条款、单位‎是否以现金发售, 以及任何其他特定于发售单位的条款。 与特定证券发售有关的招股说明书补充‎可能包括与据此发售的证券有关的条款 ‎不在本招股说明书所述的条款和参数范围内。在‎法规、条例或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，‎将在描述证券的‎招股说明书附录中包括适用于证券的外汇汇率的适当披露。‎

潜在投资者应意识到，购买任何证券可能会产生本招股说明书或任何招股说明书附录中未全面描述的税务后果‎，并应仔细‎审阅适用的招股说明书 附录中的税务讨论(如果有)，并在任何情况下在购买任何证券之前咨询‎自己的税务顾问。‎

没有任何承销商或代理参与本招股说明书的准备或对本招股说明书的内容进行任何‎审核。‎

公司可以向或通过作为‎委托人购买的承销商或交易商提供和销售证券，也可以直接向一个或多个购买者或通过代理或根据‎适用的法定豁免销售证券。请参阅“配送计划“. 有关‎特定证券发行的招股说明书补充资料将指明公司就该证券的发售和销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列出有关该证券发售的‎条款，在适用的范围内，包括支付给承销商、交易商或代理人的与发售有关的任何费用、折扣或任何其他‎补偿、证券的‎分销方式、初始发行价(如发行为固定价格分销)，‎公司将收到或预期 收到的收益以及‎分销计划的任何其他重要条款。‎

证券可能会不时以固定价格或‎非固定价格在一笔或多笔交易中出售。若按非固定价格发售，证券可按出售时当时的市价‎、参考指定‎证券在指定市场的现行价格或按与买方磋商的价格而厘定，在此情况下，就任何该等出售向承销商、交易商或代理人支付的‎赔偿将减去‎减去 购买人为证券支付的总价低于承销商、交易商或代理人向本公司支付的‎总收益的金额(如有)。证券‎的发售和出售价格可能因购买者而异，在经销期内也可能有所不同。‎

对于除“市场分销”以外的任何证券发行(根据‎适用的加拿大证券法规的定义)，除非招股说明书附录另有规定，否则‎承销商、交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售或实施稳定、‎维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是‎在公开市场上可能占优势的水平。此类交易可随时在‎开始、中断或终止。买方收购构成承销商、交易商或代理人的超额‎分配头寸的证券，即根据本招股说明书和招股说明书补充‎购买与特定证券发行有关的证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补的‎。请参阅‎‎“配送计划“。”任何参与本‎招股说明书下的“市场分销”的承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何个人或公司都不会在与该分销有关的 中超额配售证券，或实施旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。‎

已发行和发行的普通股在加拿大证券交易所挂牌交易，交易代码为“‎”，在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为“3UB”，在场外交易市场创业板市场挂牌交易，交易代码为“‎”。‎

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则‎证券(普通股除外)的每个系列或发行将不会 在任何证券交易所上市。因此，‎目前没有市场可以出售证券(普通股除外)‎，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的该等证券。这可能会影响 此类证券在二级市场的定价、‎交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”.‎

对本公司证券的投资具有高度的投机性，涉及高度的‎风险。在‎购买任何证券之前，读者应仔细 审阅和评估本招股说明书、‎适用的招股说明书附录以及本文引用的文件中包含的风险因素。请参阅“前瞻性信息” and “风险因素 ”.‎

在‎不允许的任何司法管辖区内，公司不会对证券进行要约。‎

小安德鲁 希尔·卡德、约翰·M·米特尼克和约翰·巴戈西乌斯均为董事或‎公司高管，居住在加拿大境外， 已任命DLA‎(加拿大)有限责任公司，地址为BARK PLA2800 Park Place，666 Burrard St，‎Vancouver，British Columbia，V6C 2Z7，‎of Process in Canada。请参阅《‎Process的服务代理》。‎‎

除非 招股说明书附录中另有规定，与证券发售有关的某些法律‎事项可由DLA‎Piper(加拿大)有限责任公司代表Draganly就与加拿大法律有关的法律事项进行传递，如果受美国法律管辖，则可由‎Troutman Pepper Hamilton Sanders有限责任公司就与美国法律有关的事项进行传递。‎

公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号，邮编：S7M 0K7，‎，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省不列颠‎哥伦比亚省伯拉德街666号公园广场2800室，邮编：V6C 2Z7。‎

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书和任何适用于‎‎的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或‎的其他 信息。‎如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应依赖‎。在任何不允许 ‎要约或出售的司法管辖区，我们不会 提出出售或寻求购买根据本‎招股说明书提供的证券的要约。阁下应假设本招股章程及任何适用的‎招股章程增刊所载的‎资料只在‎该等文件正面的日期是准确的，而任何通过‎参考并入的文件 所载的‎信息仅在该文件的日期是准确的，而不论本‎招股章程或任何适用的招股章程增刊的交付时间或据此出售吾等证券的任何时间，‎的资料均属准确。自这些日期以来，我们的‎业务、财务状况、运营结果和前景可能已经改变了‎。‎

本招股说明书及任何适用的招股章程‎副刊所使用的市场数据及某些行业预测，以及‎本招股说明书及任何适用的‎招股说明书副刊所引用的文件，均由‎从市场研究、公开资料及行业‎刊物取得。我们认为这些‎来源总体上是可靠的，但不能保证‎此信息的准确性和完整性。我们尚未通过‎独立核实此类信息， 对于此类‎信息的准确性，我们不做任何陈述。‎

本公司根据国际财务报告准则(“‎”)编制及报告其综合财务报表。然而，本招股说明书和本文引用的‎参考文件可能会引用某些非《国际财务报告准则》的衡量标准，包括管理层使用的关键财务报告绩效指标‎。这些计量不是国际财务报告准则‎下的公认计量 ，也没有国际财务报告准则规定的‎标准化含义，因此不太可能将‎与其他公司提出的类似计量‎相比较。相反，这些衡量标准是作为补充‎信息提供给‎的，以从管理层的角度进一步了解公司的‎‎运营结果，从而补充了这些衡量标准。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为分析《国际财务报告准则》所报告的公司财务信息的替代办法。‎‎公司使用非《国际财务报告准则》计量，包括“毛利率”和“营运资本”，其他公司可能以不同的方式计算‎‎。这些非国际财务报告准则计量和指标 用于向‎投资者提供公司经营业绩和流动性的‎补充计量，因此‎突出了公司‎业务中的趋势，这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则‎计量时可能不会显现。 有关‎的定义以及这些非国际财务报告准则计量与相关报告的‎计量的协调，请参阅‎‎公司最新管理层的讨论和分析部分，通过引用将其并入本文。‎

在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，除文意另有所指外，凡提及‎‎“We”、 “Us”、‎‎“Our”或类似术语，以及提及“公司”或“DraganFly”， 均指DraganFly‎Inc.‎Inc.与我们的子公司一起，在上下文需要的情况下。‎

币种 列报和汇率信息

除非本文和通过引用并入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的‎合法货币。 所有提及的“美元”或“美元”均指美国货币。‎on 7‎13‎‎， 2021年，加拿大银行的日平均汇率为1美元=C美元‎0.7991‎‎或1加元=‎美元1.2514‎‎。‎

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含适用于加拿大证券‎法规的某些“前瞻性‎声明”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。 前瞻性声明既不是‎的历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们当前的信念、预期‎和对我们业务的未来、未来计划和战略以及其他未来‎条件的假设。 前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“相信”、“‎‎”设想、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“潜在的”、“将“将”、“‎‎”、“可以”、“应该”、“ ”、“继续”、“考虑”和其他类似表述，尽管并非所有前瞻性‎声明都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括‎而不是历史事实的所有事项。前瞻性陈述 在本招股说明书、任何招股说明书副刊或‎文件中，以引用方式并入本文和其中的包括但不限于与‎有关的陈述：‎

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们‎认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们‎业务的结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展)‎可能与本‎招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性‎陈述一致，这些结果和发展也可能不代表结果‎或后续时期的发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性‎陈述时做出的某些 假设包括：‎

根据其性质，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件‎相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和‎不确定性包括但不限于本招股说明书中“风险因素”部分和‎中描述或引用的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的文件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警示说明一起阅读 。‎虽然我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大的风险因素，这些因素也可能导致实际结果和‎的发展与本招股说明书中的前瞻性陈述‎中所述或所建议的情况大不相同。如果这些 风险中的任何一项成为现实，或者如果‎前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和 发展可能与本‎招股说明书中包含的前瞻性陈述中所做的或所暗示的情况有实质性的不同。 ‎‎

鉴于这些风险和不确定性，敬请您在做出投资决策时不要过分重视或过度依赖‎这些前瞻性陈述。‎在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日，除法律要求外，‎我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开 宣布‎对任何这些陈述的任何修订以反映未来事件或发展的结果。本期和任何前期‎结果的比较 不打算表示任何未来趋势或未来‎表现的迹象，除非 明确表示，并且仅应视为历史数据。‎

通过引用并入的文档

本招股说明书中引用了‎提交给加拿大‎证券委员会或类似机构的文件中的信息 。‎

通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的‎公司秘书索要，地址为萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省圣乔治大道2108‎S7M‎‎0K7，电话：1-800-979-9794，或通过加拿大电子文件分析和检索系统的互联网‎访问披露文件，网址为www.sedar.com。‎

向加拿大某些‎省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的 以下文件通过引用具体并入本‎招股说明书，并构成本‎的组成部分：‎：‎

任何 表格44-101F1第11.1节所述类型的文件-简体招股说明书由‎‎公司向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交的‎在本招股说明书的‎日期之后、在本招股说明书到期之前、或在根据本招股说明书发行证券的完成‎之前， 将被视为通过引用被并入本‎招股说明书。‎

包含我们证券任何发售的具体条款的招股说明书补充材料将连同本招股说明书一起交付给购买我们证券的‎购买者，并将被视为在招股说明书补充材料的日期 通过‎参考并入本招股说明书中，且仅用于招股说明书补充材料所涉及的‎向‎提供我们的证券的目的。‎

对于本招股说明书中包含的任何 或通过‎参考并入或被视为‎并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书的‎目的范围内，在‎范围内，本招股说明书、本招股说明书的任何‎附录或任何其他随后提交的‎文件中包含的陈述将被视为修改或取代此类‎陈述，该文件也是或被认为是‎。修改或‎替代声明需要 不声明它已修改或取代先前的‎声明，也不需要包括它修改或取代的文档 中规定的‎任何其他信息。就 任何目的而言，‎修改或取代‎的陈述不得被视为承认‎修改或取代的陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或‎遗漏，以陈述需要陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 ‎。任何如此修改或取代的‎陈述将不被视为构成本招股说明书一部分的‎，除非经如此修改或取代。‎

任何“营销材料”的模板版本(该术语在国家仪器44-101-‎中定义简短的‎表 招股说明书分发在招股章程增刊日期之后、‎终止‎分销之前提交的根据该招股章程增刊发行的证券(连同‎和本招股章程)被‎视为通过引用被并入该招股章程增刊中。‎

在我们提交新的年度信息表和相关的年度财务报表以及‎管理层在本招股说明书的货币‎期间与适用的证券监管机构进行‎讨论和分析、‎以前的年度信息表、以前的年度财务报表和‎管理层的讨论和‎分析以及所有中期财务报表、补充信息、‎重大变更报告和信息‎通告在我们的财政年度开始 之前向‎提交了新的年度信息表‎将被视为不再合并到本‎招股说明书中，以便根据本招股说明书未来的要约和我们的‎证券的销售。在新的中期合并财务报表之前提交的中期‎合并财务报表和附带的‎管理层的讨论和分析由我们在本招股说明书期间向适用的证券监管机构提交后，所有‎‎中期合并财务报表 和附带的管理层的‎讨论和分析 应被视为不再合并到本招股说明书中，以便根据本‎招股说明书进行证券的未来报价和销售 。‎

在通过引用并入本招股说明书的任何文件中对我们网站的引用 不会通过引用将该网站上的信息‎‎并入本招股说明书，并且我们拒绝通过引用的方式将任何此类‎‎并入。‎

本公司并无向投资者提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供‎资料，但如本招股章程或任何招股章程‎副刊所载或以引用方式并入，则不在此限。如果向投资者提供了不同或不一致的信息，则该投资者不应‎依赖该信息。‎

公司

该公司是‎无人机领域内的制造商、承包工程和产品开发‎公司，服务于公共安全、农业、工业检查以及测绘‎和测量‎市场。为全球客户提供高效的‎解决方案和一流的‎服务以节省时间、金钱、‎和生命为目标的热情、独创性和需求推动了公司的发展。‎有关本公司业务或其 业务的更多信息，可在‎AIF和通过引用并入本招股说明书的材料中找到。请参阅“按‎引用合并的文档 ”.‎

使用收益的

除非 我们在与特定发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般‎公司和营运资本‎要求， 包括为持续运营、增长计划和/或‎营运资本要求提供资金，偿还‎未偿债务 不时(如果有的话)，完成对公司、‎业务、技术、知识产权和/或其他‎资产的一次或多次未来收购或用于其他公司目的，所有内容均在与证券的‎‎发售有关的招股说明书附录中阐述。‎

有关出售证券所得款项用途的更多 详细资料，包括在适用时间的任何‎Definable‎里程碑，将于招股说明书附录中介绍。公司管理层‎将保留广泛的自由裁量权，以分配‎根据本招股说明书向公司发行证券的任何净收益，公司对净收益的实际使用将根据‎投资机会的可用性和适宜性以及其运营和资本需求而变化 Time‎不时。除非‎在适用的招股说明书副刊中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、‎交易商或代理人(视情况而定)的任何补偿将从出售证券的收益中支付，但任何‎二次发行的某些费用可由公司支付。请参阅“风险 因素-使用收益的酌处权”. ‎

除根据本‎招股说明书外，公司可不时发行证券(包括证券)。‎

合并 资本化

自本公司最近一次提交财务报表之日(2021年3月31日)起，除AIF所披露的‎外，本公司的综合股份及贷款‎资本总额并无重大变动。适用的招股说明书副刊将描述根据该招股说明书副刊发行证券将导致的任何重大‎变化，以及该等重大变化对公司股票和贷款资本的影响。‎

之前的销售额

关于根据本‎招股说明书发行普通股或其他证券的先期销售，以及在过去12个月内可转换或可交换为普通股或该等其他‎证券的证券的信息， 将根据需要在招股说明书补充文件‎中提供有关发行普通股或其他证券的信息。 招股说明书‎补充文件。‎

交易价格和交易量

普通股在上海证券交易所挂牌交易，交易代码为“Dfly”，在证券交易所‎挂牌交易，交易代码为“3UB”。蜻蜓已申请将‎普通股在中国纳斯达克资本市场(The DPRO“纳斯达克”)挂牌上市，股票代码为“‎”。‎将在‎纳斯达克满足所有上市要求的前提下上市，不能保证‎普通股将被接受在纳斯达克上市 。‎‎

在本招股说明书的每份招股说明书附录中，本公司证券的交易价格和‎交易量信息将根据‎我们所有普通股的要求提供。 视情况而定。‎

公司股本说明

以下 介绍了本公司股本的主要条款。以下描述可能不完整， 受‎‎条款和条款的约束，并受修订后的条款和条款的限制。‎

我们的 法定股本包括无限数量的普通股，其中135,229,434股是截至2021年7月13日的‎发行和流通股，以及无限数量的优先股，可以‎系列发行，截至2021年7月13日没有发行和流通股。‎

普通股 股

每股普通股使持有者‎有权接收和出席所有股东会议的通知。‎每股普通股享有 一票的权利。普通股‎持有人有权于董事会酌情厘定的时间及‎金额收取本公司就普通股‎股份宣派的任何股息(‎)。如果公司发生‎清算、解散或‎清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有者也有权按比例参与公司资产的分配，但受优先于普通股的任何其他类别股份的‎持有者‎的权利的限制。‎

分红政策

我们 迄今尚未支付普通股的任何股息。虽然本公司不受限制，‎可根据下列条款规定的偿付能力测试支付除 以外的股息《商业公司‎法案》(不列颠哥伦比亚省)，我们打算保留我们的收益(如果有)，以资助Growth‎和‎我们业务的发展。因此，我们目前预计不会在不久的将来在‎‎中为我们的普通股支付任何股息。‎

优先股 股

优先股可按系列‎发行，董事可在‎发行任何特定系列的任何优先股 之前，不时将特殊权利、特权、限制和‎条件附加于任何系列的优先股 ，包括投票权、股息的‎权利以及‎赎回、转换和交换权利。在公司清算、解散或‎清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，优先股的持有者将与所有其他系列优先股的‎持有者平起平坐，并有权优先于 普通股和优先股以下的任何其他公司股票。‎

认股权证说明

公司可单独或与普通股、优先‎股、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行额外认股权证。认股权证‎将根据单独的认股权证协议或契约发行。 ‎将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的具体条款和规定将在‎适用招股说明书附录中阐述。此描述将包括(如果适用)：‎

招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述‎条款不同，并且可能 不受或不包含上述任何或全部条款。‎

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有可购买证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券投票的权利。‎

订阅收据说明

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还认购收据。公司‎可单独或与普通股、优先股、认股权证‎或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。 根据本招股说明书可能提供的‎认购收据的特定条款和规定将在与此类认购收据的发售有关的适用‎招股说明书副刊中阐述，以下描述的‎一般条款和规定适用于该等认购收据的程度将在适用的招股说明书副刊中‎进行说明。 ‎

认购收据可以根据认购收据协议开具。适用的‎招股说明书附录将包括 管理所提供的‎认购收据的认购收据协议(如果有)的详细信息。在公司签订认购收据协议后，本公司将向‎加拿大的相关证券监管机构提交与认购收据发行有关的认购收据协议副本(如果有)。 ‎加拿大监管机构。‎

适用于US‎根据本招股说明书提供的任何认购收据的具体条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述。此描述将‎包括(如果适用)：‎

招股说明书附录下提供的任何认购收据的条款和条款可能与上述条款不同， 并且可能不受或不包含上述‎‎描述的任何或全部条款。‎

在交换任何认购收据之前，此类认购收据的持有者将不再拥有可交换认购收据的证券持有人 的任何权利，包括接受股息支付的权利或对此类标的证券进行表决的权利。‎‎

单位说明

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还单位。本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证或认购收据或其任何‎组合(视情况而定)一起发行单位、‎。将发行每个单位，以便单位的持有人也是组成单位的每个证券的持有者‎。因此，单位持有人将 拥有每个适用证券持有人的权利和‎义务。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何‎单位的特定条款和规定将在适用的招股说明书‎附录中阐述。 本说明将包括(如果适用)：‎

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和规定可能与上述‎条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。‎

分销计划

在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何‎修订)保持有效的25个月期间，公司可能会不时提出出售要约，并在本招股说明书项下发行总额高达200,000,000美元的‎证券。‎

公司可以向或通过作为‎委托人购买的承销商或交易商提供和销售证券，也可以直接向一个或多个购买者销售，或通过代理或根据适用的‎法定豁免销售。与特定证券发行有关的招股说明书补充资料将确定‎公司与‎发行和销售证券有关的每一位承销商、交易商或代理人(视具体情况而定)，并将阐述此类证券的发售条款，包括在适用的范围内，向承销商、交易商或‎代理人支付与发行有关的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价、‎公司将收到的收益 和分销计划中的任何其他重要条款。允许或重新允许或支付给经销商‎的任何‎初始发行价和折扣、优惠或佣金 可能会不时更改。‎

此外，本公司或其附属公司收购其他‎业务、资产或证券的代价可作为发售及发行该等证券的代价。任何此类‎收购的对价可能包括单独的证券、证券的组合或‎的任何组合，以及证券、现金和承担债务。‎

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或按可改变的价格或按销售时的市价、按与该等‎当时的价格有关的价格或按协议价格出售，包括在国家文书44-102中定义为“按‎-‎市场分配”的交易中的销售。货架分布加拿大‎证券管理人，包括直接在CSE或其他现有交易市场上销售‎普通股。证券的发售和出售价格可能因买方和‎买方的不同而不同。 在经销期内。‎

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从公司或其他各方获得补偿‎，形式包括承销商、交易商或代理费、‎佣金或特许权。参与‎证券分销的承销商、交易商和代理可被视为承销商，根据适用的加拿大证券法规‎，他们从公司获得的任何此类补偿和转售‎证券的任何利润均可被视为承销佣金。‎

在任何证券发行方面，除招股说明书副刊‎另有规定外，‎承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或实施旨在固定、‎稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而非‎在公开市场上可能占优势的水平。此类交易可能会在任何时候开始、中断或‎终止。‎

根据将与公司签订的‎协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些‎责任的赔偿，包括根据加拿大证券法 和修订后的‎‎1933年美国证券法承担的责任，或就该等承销商、交易商或代理人‎可能被要求就此支付的款项进行赔偿。此类承销商、交易商和代理可能是‎在正常业务过程中与公司进行交易或为其提供服务的客户。‎

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则证券‎‎(普通股除外)的每一系列或每一期将是新发行的证券，没有既定的交易市场。‎因此，目前没有可用于‎出售证券(普通股除外)的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易‎价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”.‎

加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

拥有 任何证券都可能使持有者承担税收后果。适用的招股说明书‎附录可能会说明加拿大联邦所得税对加拿大‎居民或非加拿大居民的初始投资者收购、拥有和处置其中提供的任何‎证券的某些后果。适用的招股说明书补充说明书还可能描述美国‎美国联邦所得税的某些后果 根据该说明书提供的任何‎证券的收购、所有权和处置 由美国个人的初始投资者(符合1986年修订的《美国‎国内收入法》的含义)。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询其自己的税务顾问‎。‎

风险因素

在决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者应仔细考虑风险因素，以及在‎购买证券之前，‎招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并通过引用并入的其他信息，包括‎购买证券之前确定和讨论的风险。风险因素‎，其通过引用结合于此。请参阅“通过引用合并的文档 ”.‎

投资于本协议下提供的证券具有高度的投机性，并涉及高度的风险风险(‎)。‎通过引用在此描述或并入的风险和不确定性并不是‎公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素也可能成为影响公司及其‎业务的重要因素， 包括公司不知道的风险和不确定因素或目前被认为不重要的‎。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况和‎运营的结果 可能会受到重大不利影响。‎

潜在投资者应仔细考虑以下风险和AIF中的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中其他‎信息，并咨询其专业‎顾问以评估对本公司的任何投资。‎

公司有亏损的历史。‎

公司的业务自成立以来一直亏损。尽管该公司预计‎将实现盈利，但不能保证一定会实现，而且该公司可能永远不会实现盈利。‎公司目前的营业现金流为负 ，在可预见的未来可能会继续有负的营业‎现金流。到目前为止，公司还没有产生任何收入，公司的很大一部分‎费用是固定的，包括与设施、设备、‎合同承诺和人员有关的费用。因此，该公司预计其‎业务的净亏损将有所改善。 公司能否产生额外收入以及实现‎盈利的潜力将在很大程度上取决于其制造和营销其产品和服务的能力。‎无法保证会发生任何此类事件，也不能保证公司 是否会盈利。即使‎公司确实实现了盈利，公司也无法预测这种盈利水平。 如果‎公司长期亏损，公司可能无法继续其‎业务。‎

后续的 发行将导致我们股东的股权被稀释。‎

公司可能会在随后的 发行中出售额外的普通股或其他可转换或可交换‎为普通股的证券，或者可能发行额外的普通股或其他证券‎来为未来的收购融资。本公司无法预测 未来出售或发行‎证券的规模或性质，或此类未来出售和发行将对‎普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或其他可‎转换或交换为普通股的证券 ，或认为此类出售或发行可能发生‎，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或‎发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，‎投资者在公司的投票权和经济权益将受到稀释。此外，为了使公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其股票并出售他们收到的普通股的程度，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降 。‎

对证券的投资不受保证，可能会导致投资者的全部‎投资损失。‎

不能保证对证券的任何投资将在短期或‎长期内获得任何正回报。对证券的任何投资 都是高度投机性的，涉及高度风险，‎应仅由其财务 资源足以使其承担此类风险并且在其投资中不需要即时流动性的投资者进行。 对证券‎的投资仅适合有能力吸收其 投资的部分或全部损失的投资者。‎

我们 将在使用证券销售净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且不能‎使用它们来有效地管理我们的业务 。‎

公司管理层将对公司根据本招股说明书或未来的招股说明书‎增刊出售证券而收到的‎净收益的运用拥有广泛的酌处权，并可将该等收益用于不会改善公司‎运营业绩或提升普通股或其已发行和发行的其他证券的价值的方式 不时‎。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失‎，这可能对本公司的业务产生重大不利影响，或导致本公司已发行和‎已发行证券的价格下跌。‎

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分‎投资。‎

普通股的市场价格可能会因应‎的众多因素而波动较大，其中许多因素 不是本公司所能控制的。这种波动可能会影响普通股持有人以有利价格出售其证券的‎能力 。市场价格‎普通股的波动可能是由于公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的‎预期，证券分析师‎估计的下调， 公司或其竞争对手发布的总体市场状况或经济趋势、收购、处置或‎其他重大公开声明的不利变化 ，以及各种额外的‎因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。‎

金融市场在历史上有时会经历重大的价格和成交量波动，‎尤其会影响公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。 ‎‎因此，即使公司的经营业绩、‎标的资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他与‎相关的因素 可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，而‎可能会导致减值损失。 不能保证价格和‎数量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，公司的‎业务可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。‎

不能保证我们的普通股交易市场将在‎中交所、场外交易市场和/或纳斯达克上保持活跃。如果我们普通股的交易不活跃，投资者 可能无法快速或以‎最新市场价格出售其普通股。‎

目前除普通股外，证券并无任何可供出售的市场，‎除非适用的招股章程副刊另有规定，否则任何认股权证、认购‎收据或单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价‎系统中上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书附录购买的认股权证、认购收据或单位‎。这可能会影响‎证券(普通股除外)在二级市场的定价、‎交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。‎不能保证除普通股以外的证券的活跃交易市场将永远发展‎，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括普通股，将会持续。‎

普通股目前在加拿大证券交易所上市，但目前没有在除场外交易所以外的任何美国‎证券交易所上市，因此普通股在美国‎的公开市场有限。虽然蜻蜓已 申请在纳斯达克普通股上市，但‎上市将取决于蜻蜓是否满足纳斯达克的所有上市条件 。此外，由于在中交所上市的证券的流动性‎和交易模式可能与在美国证券交易所上市的证券‎有很大不同，如果普通股在纳斯达克上市，历史交易价格可能不能指示普通股未来可能的‎价格。‎不能保证普通股将在纳斯达克上市，或者，如果获得这样的上市，不能保证普通股的活跃交易市场将在上市后在‎‎发展或保持。如果不发展活跃的普通股市场，‎美国股东可能很难在不压低‎股票市场价格的情况下出售他们的普通股。‎

如果不大幅下调普通股价格，公司股东 可能无法在‎公开交易市场出售大量普通股，甚至根本无法。‎不能保证普通股在交易市场上将有足够的流动性，或‎保证本公司将继续满足CSE的上市要求或实现 或保持在‎、纳斯达克或任何其他公开上市交易所上市。‎

美国投资者可能无法获得针对我们的民事责任的强制执行。‎

‎ 公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要执行‎办事处位于加拿大。 本招股说明书中提到的大多数公司董事和高级管理人员以及大多数专家‎居住在美国以外，‎公司的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向 ‎‎或这些人送达法律程序文件。此外，投资者可能无法执行根据美国联邦证券法或‎其他美国法律的民事责任条款在‎美国法院获得的针对这些个人或公司的判决 。在加拿大法院的原始诉讼中，根据美国联邦‎证券法的责任 的可执行性，以及在基于美国联邦证券法的民事责任条款的诉讼中获得的美国‎法院判决‎在加拿大法院的可执行性存在疑问。‎因此， 可能无法对本公司、本公司的某些‎董事和高级管理人员或本招股说明书中点名的专家采取这些行动。‎

根据美国联邦所得税(Federal Income‎Tax)的规定，该公司可能被归类为“被动型外国投资公司”，这将使持有该公司普通股的美国投资者承担‎可能产生的重大不利美国联邦所得税的后果。‎

如果本公司在任何课税年度因美国联邦所得税‎目的而被归类为被动外国投资公司(“‎”) ，则持有本公司普通股的美国投资者一般将在该课税年度 和随后的所有纳税年度(无论本公司是否继续为‎a PFIC)受到某些不利的美国联邦所得税的影响 。在计入本公司的收入和总资产(包括25%或以上拥有的子公司的‎收入和资产)后的任何课税年度，本公司将被归类为‎。(I)‎总收入的75%或以上由某些类型的 “被动收入”构成，或(Ii)其‎资产季度平均价值的50%或以上可归因于“被动资产”(产生或持有用于生产被动‎收入的资产)。 基于本公司收入和资产的当前和预期构成，‎公司认为其在截至2020年12月31日的应纳税年度不是‎投资公司，并预计其在本纳税年度将不会是‎投资公司。然而， 由于本公司的私人股本投资公司的地位必须每年就每个课税年度确定，并将取决于‎公司资产和收入的构成和性质，包括本公司根据 ‎本招股说明书进行发售所得款项的使用情况，以及本公司资产的价值(部分可参考‎确定，可能会波动)，因此‎公司可能在任何课税 年度为私人股本投资公司。公司是否将成为或成为‎的决定也可能部分取决于如何以及有多快, 公司使用其流动资产和在发行中筹集的‎现金。如果公司决定不将大量现金 用于主动‎，则公司成为PIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，且‎的地位是在每个课税年度的‎结束后每年作出的事实决定，因此不能保证本公司在未来任何‎纳税年度不会成为PFIC。此外， 美国国税局可能会质疑‎对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致本公司或‎在本年度或未来几年成为PFC。‎

如果公司在美国持有者持有期间的任何一年都是‎，则该美国持有者一般将被要求 将处置普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额‎分配”视为普通收入，并就该收益或分配的‎部分支付利息费用。除非美国持有人就其普通股进行及时有效的“合格选举基金”选举(“‎选举”)或“按市值计价”选举。参加QEF选举的美国‎持有者通常必须按当前基准报告其在公司为‎的任何年度的净‎资本收益和普通收益中的份额，无论PFC公司是否向其股东分配任何金额。但是，美国持有人应意识到，‎不能保证 公司将满足适用于优质基金或‎的记录保存要求，如果公司是‎，并且美国持有人希望进行‎选举，公司将向美国持有人 提供这些美国持有人需要根据PIC报告优质基金选举规则的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股 进行QEF选举。‎进行按市值计价选择的美国持有者，通常必须将普通股的公允市值超过其纳税人基础的 超额部分计入‎，作为每年的普通收入。每个美国‎持有者应就收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税‎后果向其自己的税务顾问进行咨询。‎

专家兴趣

以下个人或公司在本招股说明书中被指名为已编制或认证报告、估值、‎声明或意见， 直接或以引用方式并入本文的文件中，‎，其专业或业务授权报告、估值、声明或意见由专家‎作出。

Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是公司的审计师，并已确认他们是‎独立于公司的审计师，符合‎特许专业会计师协会职业行为规则的含义。‎

法律事务

除招股说明书副刊另有规定外，与发售证券有关的某些法律‎事项可由欧华派珀(加拿大)有限责任公司代表Draganly就与加拿大法律有关的法律事宜转交，如受美国法律管辖，则由‎Troutman Pepper Hamilton Sanders有限责任公司(如受美国法律管辖)由‎‎‎(加拿大)有限责任公司的合伙人及联系人直接或间接实益拥有少于已发行普通股的1%。‎

此外，与任何证券发行相关的某些法律问题将转交给任何‎承销商、交易商或代理人，由该等‎承销商、交易商或代理人(视情况而定)在发售时指定。‎

审计师、登记员和转让代理

我们的审计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师，位于温哥华彭德街1140W Pender，‎‎1500-1700，BC V6E 4G1。戴尔·马西森·卡尔-希尔顿拉邦特有限责任公司在‎特许专业会计师职业行为规则的 含义内，对公司是独立的。‎

我们普通股的转让代理和登记机构是奋进信托公司，位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要‎办事处。‎

用于进程服务的代理

公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。由于以下名为‎的人居住在加拿大‎以外，他们每个人都指定了以下代理来送达法律程序文件：‎

买方 被告知，投资者可能无法执行在加拿大‎获得的针对‎任何此类人员的判决， 即使他们各自指定了一个代理来送达法律程序文件。‎

法定的撤销权和撤销权

证券 加拿大某些省份的立法规定，购买者有权从购买证券的协议中撤回 ‎。此权利只能在‎收到或视为收到与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书附录及其任何修订后的 两个工作日内行使。 在几个省份，证券立法进一步‎为买方提供了解除合同的补救措施，或者在某些司法管辖区，如果招股说明书或与买方‎购买的证券有关的招股说明书或招股说明书附录及其任何修订包含失实陈述或 没有交付给买方，则价格修订或‎损害赔偿，前提是‎对撤销的此类补救措施，价格或损害赔偿的修订 由买方在买方所在省份的证券法规定的‎期限内进行。买方应 向‎咨询买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解‎这些权利的细节，或咨询法律顾问。‎

此外，可转换、可交换或可行使证券的原始购买者(除非证券‎被本公司合理地视为作为整体适用发售的附带事项)将拥有针对可转换、交换或行使可转换、可交换或可行使证券的‎合同权利对本公司的撤销 。合同撤销权利 将在任何适用的招股说明书附录中进一步描述，但一般而言，将使该原始购买者 有权在交出由此获得的标的证券‎时收到为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额(以及因转换、交换或行使而支付的任何‎额外金额)，如果本招股说明书(经补充或修订)包含‎失实陈述，则条件是：(I)转换、交换或行使 发生在可转换证券购买之日起180天内，本招股说明书项下的可交换或可行使证券； ‎和(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换证券、‎可交换证券或可行使证券之日起180天内行使撤销权。‎

在发行可转换、可交换或可行使的优先股、认购收据或‎认股权证时，请投资者注意：在某些省级证券法规中，招股说明书中包含的就失实陈述‎提出损害赔偿的法定诉讼权利仅限于‎可转换、可交换或可行使的优先股、认购收据或认股权证根据招股说明书向公众提供‎的价格。这意味着，根据某些‎省的证券法规，如果购买者在转换、交换或行使‎证券时支付额外金额，则根据‎在这些省适用的损害赔偿法定诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应 参考买方所在省份的证券‎法规的任何适用条款，了解此损害赔偿诉讼权利的详情，或咨询‎的法律顾问。