Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司N-CSR

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April 2022 合规手册

附录 M

高级财务人员道德守则

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引言

本准则是根据《美国证券交易委员会规则与条例》实施的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条编写并通过的。本守则阐述了上述每个基金的高级官员(定义如下)的原则和行为规则。本守则是对基金或其投资顾问已通过或可能就其他事项通过的其他守则的补充。

总则

努力确保向股东、监管机构和公众披露全面、公平、及时和可理解的财务信息是基金高级管理人员的道德和法律义务。基金的高级管理人员也有义务建立和/或维持足够的内部控制保障措施，以便(1)以基金董事会授权和适用法律允许的方式使用基金的财务资源，以及(2)为适当的财务会计奠定基础。基金高级官员有义务避免不正当的利益冲突。

作为一项指导原则，如果角色互换，一名高级警官应以他希望另一名警官对他采取的方式行事。

适用性

就本守则而言，基金高级干事是指首席执行干事或首席财务干事或以官方身份执行这些干事任务的其他干事。

遵守适用的法律和法规

高级官员应保持对任何政府、政府机构、监管组织和许可机构有关内部控制和财务报表披露事项的所有适用法律、规则和法规的实际了解并遵守这些法律、规则和法规。

高级警官将不会在知情的情况下参与或协助违反此类法律、规则或法规。

财务披露程序

以下程序和规则适用于财务披露的所有方面。财务披露包括但不限于向股东提交的定期报告(例如，年度、半年度和季度报告)、新闻稿、向监管机构或证券交易所提交的报告、向税务当局提交的报告、网页、向统计订户服务发布的信息等。

高级警官不会故意虚报重要事实，也不会不陈述在当时情况下重要的事实。

高级官员将尽其最大努力确保财务披露清晰易懂。

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在财务披露方面，高级干事将避免有选择地披露信息，除非向基金的服务提供者和适用的监管当局披露信息，这些服务提供商和监管当局应按照道德业务惯例保密。

高级干事将尽一切合理努力确保及时披露财务信息。

1名高级干事将提供和/或安排与财务审计员和/或其他监管/刑事调查人员充分合作。

高级官员将熟悉GAAP、AICPA标准、FASB公告等基本原则，这是履行公平和全面财务会计披露义务所必需的。

内部控制程序

一名高级干事将保持对基金基本治理文件、关键合同以及董事会和董事会委员会的行动/决议的实际了解。

一名高级干事将尽一切合理努力确保基金治理文件的条款、关键合同以及董事会及其委员会的行动得到忠实执行。

高级官员将尽一切合理努力确保证券交易获得适当授权，并遵守必要的投资准则和要求，包括建立必要的程序。

高级官员将尽一切合理努力，包括在必要时建立程序，以确保投资、费用、股东分配和其他用途的付款已得到适当的支付。这可能包括指定某些人员为授权代理。

一名高级干事将通过基金的披露和财务报告审查委员会的机制和该委员会的程序审查基金的运作，并审查内部控制的充分性。

实际和明显的利益冲突

当高级官员的私人利益干扰基金的利益或其对基金的服务时，就会发生“利益冲突”。

某些利益冲突产生于高级官员与基金之间的关系，并且已经受到1940年《投资公司法》(“投资公司法”)和1940年《投资顾问法》( 《投资顾问法》)中的利益冲突条款的约束。基金和投资顾问的合规计划和程序旨在防止、识别和纠正违反这些规定的行为。本规范不会，也不打算重复或替换这些程序和程序，此类冲突不属于本规范的范围。

虽然通常情况下不存在谋取不正当个人利益的机会，但冲突是由于基金与投资顾问之间的合同关系而产生的，而高级干事也是投资顾问的干事或雇员。因此，本守则承认，高级干事在正常履行职责时(无论是正式为基金还是为顾问，或两者兼而有之)，将参与制定政策和执行对顾问和基金产生不同影响的决定。高级官员参与此类活动是基金与顾问之间的合同关系所固有的，也符合高级官员作为基金官员履行的职责。因此，如果按照《投资公司法》和《投资顾问法》的规定进行，则此类活动将被视为符合道德规范处理。此外，基金董事会确认，高级管理人员也可以是本守则或其他守则所涵盖的一家或多家投资公司的高级管理人员或雇员。

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本守则涵盖其他利益冲突，即使此类利益冲突不受《投资公司法》和《投资顾问法》的规定约束。最重要的原则是，高级干事的个人利益不应不适当地置于基金利益之前。

高级警官必须：

(1)

不得利用其个人影响力或人际关系不正当地影响基金的投资决定或财务报告，从而使高级干事个人受益，损害基金；

(2)

不让基金为高级干事的个人利益而采取行动或不采取行动，而不是为了基金的利益；

(3)

不得在考虑到此类交易的市场影响的情况下，使用基金进行或计划进行的投资组合交易的实质性非公开知识进行个人交易或导致他人个人交易。

监督

高级官员将对员工、官员和其他服务提供商进行适当的监督，以确保遵守上述程序。

护理标准

高级官员在履行本守则规定的所有职责时，以及作为基金官员时，将采取合理的谨慎态度。

报告和问责

高级官员如果知道有任何违反本守则的行为，必须及时通知基金的总裁或他可能指定的副总裁。未能做到这一点本身就违反了本守则。

基金的总裁或其指定的副总裁负责将本守则应用于在本守则下提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则。

基金在调查和执行本守则时将遵循以下程序：

(1)

总裁或者其指定的副总裁将采取一切适当行动，对向其举报的潜在违规行为进行调查；

(2)

经调查，总裁或者总裁副认为未发生违法行为的，不再采取进一步行动；

(3)

总裁或总裁副总经理认为有违规行为的，应向审计委员会报告。

(4)

如果审计委员会同意发生违规行为，将通知董事会，董事会将考虑采取适当行动，这可能包括审查适用的政策和程序，并对其进行适当的修改。通知投资顾问或其董事会的适当人员，或建议解雇高级干事。

董事会将负责在适当情况下批准豁免，此类豁免也需要独立董事的多数投票。但是，对本《守则》的任何更改或豁免，应按照《美国证券交易委员会》规则的规定，在必要的范围内予以披露。

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未能遵守本准则的后果

如果高级官员没有遵守本守则的任何规定，审计委员会应将此事提交基金董事会。董事会可实施适当的制裁，除其他外，包括谴责和暂停或终止该人的职位。

其他政策和程序

本守则应为基金根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及其适用于注册投资公司的规则和表格而采用的唯一道德守则。如果基金的其他政策或程序、基金的投资顾问或其他服务提供商管辖或声称管辖受本守则约束的高级官员的行为或活动，则在与本守则的规定重叠或冲突的范围内，这些政策或程序将被本守则所取代。根据《投资公司法》规则17J-1，基金及其投资顾问的道德守则和投资顾问的其他合规和控制性政策和程序是适用于高级管理人员和其他人员的单独要求，不属于本守则的一部分。

致谢

本守则一经通过，此后每年以及任何个人被任命为高级军官职位时，他或她必须在附件A所列的确认书上签字。

年度审查和修订

本道德守则应至少每年一次由基金董事会审查和批准。

董事可在任何时间作出其认为必需或适当的修订，以达致本守则的目的。此类修订需要董事会的多数票和无利害关系的董事的多数票。

内部使用

本守则仅供基金内部使用，并不构成基金或其代表承认任何事实、情况、或法律结论。

董事会在2013年4月17日的会议上重新通过


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