2023年修订和重述的附例
的
哥伦比亚运动服装公司
第一条
股东大会
1.1年会。股东周年大会应于每年5月的第二个星期二下午2时举行，除非董事会确定了不同的日期或时间，并在会议通知中写明。
1.2特别会议。除章程另有规定外，股东特别会议可由总裁或董事会召集。
1.3会议地点。股东大会应在董事会指定的俄勒冈州境内或境外的任何地点举行。
1.4电话会议。股东可透过任何通讯方式参与股东周年大会或特别大会，或透过任何通讯方式举行会议，而所有参与会议的股东均可在会议期间同时听取对方的意见，但不得以此方式召开任何向股东发出书面通知的会议，除非该通知载明允许以这种方式参与会议，并说明任何欲以这种方式参与会议的股东可如何通知本公司。
1.5股东业务及提名通知。
(一)股东周年大会。
(A)可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知或其任何附录，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)在第1.5条规定的通知发出时和在年度会议日期都是公司登记股东的任何股东，有权在会议上投票并遵守第1.5条规定的通知程序，在年度股东大会上提名公司董事会成员和拟由股东审议的业务建议。
(B)为使股东根据第1.5条将提名或其他事项适当地提交年度大会，股东必须及时以书面通知公司秘书及其他有关人士
根据董事会的决定，业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，股东的通知必须在上一年年会的委托书日期一周年之前至少90天，不早于120天，在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或周年大会日期后70天，股东须于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会举行前90天或本公司首次公布股东周年大会日期的翌日(以较迟的日期为准)如此递交通知。公开宣布年会延期或延期将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。股东通知应列明(I)股东建议提名参加选举或连任董事的每个人的所有资料，该等资料是在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的，或在其他情况下，根据1934年经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第14A条规定的其他规定披露的(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)。(A)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址。, 及(B)该股东及该等实益拥有人(多於一名)在公司账簿上实益拥有及登记在案的公司股份的类别及数目；(C)该股东及该等实益拥有人及他们各自的联营公司及联营公司；(C)该股东是有权在会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务或提名，及(D)该股东及该实益拥有人持有并打算继续持有已呈报股份直至公司下一届股东周年大会日期的申述；(Iii)任何类别或系列的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、股票增值权或类似的权利、义务或承诺的描述(如有的话)，或附有行使或转换特权或交收付款或机制的类似权利、义务或承诺，其价格与地铁公司任何类别或系列股份或其他证券有关，或其价值全部或部分得自地铁公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，不论该等票据、权利、债务或承诺应以公司直接或间接实益拥有的相关类别或系列的股份或其他证券(每一种为“衍生证券”)及其各自的关联公司和联营公司(如有)的形式结算, 以及任何其他直接或间接的获利机会，或分享因本公司股份或其他证券的价值增加或减少而获得的任何利润；(Iv)任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东或实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司有权表决本公司任何证券的任何股份；
对任何合同、协议、安排、谅解或关系的描述，包括任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是减少损失、降低经济风险或增加或减少对公司任何股本的投票权，或直接或间接使任何一方有机会从公司股本价格或价值的任何下降中获利；(Vi)对受空头股数规限的任何数目的股份的条款的说明，而该股东或该等实益拥有人或他们各自的联营公司或联营公司在该公司的任何证券中拥有权益(就本附例而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，即当作拥有空头股数的证券)；(Vii)该股东及该等实益拥有人，以及他们各自的联属公司或联营公司(如有的话)实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；(Viii)关于股东或实益拥有人与任何其他人之间或之间的提名或其他业务的任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系的描述，包括但不限于根据附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用)；。(Ix)公司所持有的股份或其他证券或衍生证券的任何相称权益的描述。, 直接或间接由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体持有，而任何该等股东是(A)普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(B)经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(X)该股东或实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司根据截至通知日期本公司或衍生证券(如有的话)的股份或其他证券的价值的任何增减而直接或间接有权享有的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的条款及股份数目的说明，包括但不限于任何该等股东或实益拥有人的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益；(Xi)表明上述被提名人(A)不是亦不会成为(X)任何人或实体的任何协议、安排或谅解，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，而该等协议、安排或谅解是关于该人如当选为公司的董事的人，将如何以公司的董事的身分行事，或以公司董事的身分就任何尚未向公司披露的事宜或问题投票的陈述及协议，或(Y)任何可能限制或干扰该人士在当选为董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不会成为任何协议的一方, 与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的董事服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，及(C)
该人的个人身份和代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守公司的所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则，包括行为守则；(Xii)关于股东或实益拥有人是否打算征集代表以支持根据交易法颁布的第14a-19条规定的公司被提名人以外的董事被提名人的陈述，如果是，则包括根据交易法第14a-19条向公司提供的通知中要求包括的其他信息和声明；(Xiii)任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡，该卡应保留供董事会专用；(Xiv)一份问卷、申述及协议，以提供公司为决定该代名人作为公司独立董事的资格而合理地需要的资料，或可能对合理股东了解该代名人的独立性及其他资格或缺乏该等资格的重要资料，而该等独立性及其他资格或缺乏资格已由该股东(以及该项提名所代表的一名或多于一名实益拥有人(如有的话))及该代名人(问卷格式)填写及签署, 股东及代名人于本公司主要行政办事处向本公司公司秘书递交书面要求后须提供的陈述及协议)；及(Xv)有关股东拟提交大会的任何其他业务、意欲提交大会的业务的简要说明、建议或业务的文本、在会议上进行业务的原因及在该股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有)的业务中的任何重大权益。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的任何其他资料，以确定建议的被提名人是否符合担任董事的资格。
(C)即使第1.5节有任何相反的规定，如果在年度会议上选举产生的公司董事会的董事人数有所增加，并且公司没有在上一年年度会议一周年之前至少100天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，第1.5条所要求的股东通知，如果在公司首次公布公告之日起10天内送达公司主要执行办公室的秘书，则也应被视为及时(但仅针对因该增加而产生的任何新职位的被提名人)。
(二)股东特别大会。
只有根据公司会议通知提交股东特别会议的事务才可在特别会议上处理。董事会成员的提名可在特别会议上进行
根据公司的会议通知(A)由董事会或根据董事会的指示选举董事的股东会议，或(B)如果董事会已决定董事应在会议上由在第1.5节规定的发出通知时登记在册的公司股东、有权在会议上投票并遵守第1.5节规定的通知程序的公司的任何股东选举。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位，如果第1.5节规定的股东通知在特别会议前第90天营业时间结束前不迟于特别会议首次公布日期和董事会提名的被提名人会议日期公布后第10天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。公开宣布特别会议休会，不应开始上述发出股东通知的新期限。
(3)总则。
(A)只有按照第1.5条提名的人才有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有按照第1.5条规定的程序提交股东大会的事务才能在会议上进行。除法律、公司公司章程或本章程另有规定外，会议主席有权和有义务决定是否按照第1.5节规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的业务，如果任何拟议的提名或业务不符合第1.5节的规定，则主席有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提案或提名。
(B)如股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯，在提供时或其后在所有要项上不再真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性)，则每名股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速通知公司秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷，或限制本公司根据第1.5条从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利，或限制本公司可根据该缺陷获得的补救措施。此外，根据第1.5节向公司提供任何信息的任何人应在必要时进一步更新和更正这些信息，以使所有这些信息在年度会议的记录日期都是真实和正确的，
该更新和更正应在记录日期后五(5)个工作日内由公司秘书递送或邮寄和接收。
(C)就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(D)除法律另有规定外，除法律另有规定外，如任何股东或实益拥有人(A)根据本附例第1.5.1或1.5.2节所载的通知规定，根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(B)其后未能遵守根据交易法颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司将不理会为该股东或实益拥有人建议的被提名人征集的任何委托书或投票。应本公司的要求，如果任何股东或实益拥有人向本公司发出通知，表示其打算根据根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则征集代表以支持本公司的董事被指定人，则该股东或实益拥有人应不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向本公司提交其已符合根据交易所法案颁布的第14a-19(A)(3)条的要求的合理证据。
(E)尽管有第1.5节的前述规定，股东也应遵守与第1.5节所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则和条例的要求。第1.5节的任何规定均不影响股东要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，前提是根据《交易所法案》规则14a-8的要求，股东有权在委托书中包含提案。
1.6会议的举行
(A)会议主席。股东大会应由首席执行官主持，如无首席执行官，则由总裁主持，或无论如何由董事会指定的另一位主席主持。股东将于大会上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间，应由大会主席决定，并于大会上公布。
(B)规章制度。董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的任何规则和条例。除与董事会通过的规章制度相抵触的部分外，任何股东大会的主席均有专有权利和权力制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是由
董事会或会议主席规定的会议规则可包括但不限于：(I)确定会议议程或议事顺序；(Ii)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iii)公司记录在册的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席另有决定，否则股东大会不需要按照议会议事规则举行。
(C)休会。任何股东周年大会或特别大会只可由股东大会主席不时延期，以便于同一或其他时间、日期及地点重新召开，而如在举行延期的大会上宣布时间、日期及地点，则无须就任何该等延会发出通知。出席会议的股东无权休会。在出席会议法定人数的延期会议上，股东可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名登记在册的股东发出关于延会的通知。
第二条
董事会
2.1号。公司董事人数不得少于三人，不得超过十二人。在此范围内，本章程通过时的董事人数为六人，董事人数由董事会不时决定。
2.2定期会议。除本附例外，董事会例会可在紧接股东周年大会后于同一地点举行，而无须另行通知。
2.3特别会议。董事会特别会议可以由首席执行官召集，如果没有首席执行官，则由总裁或任何两名董事召开。获授权召开董事会特别会议的人，可将俄勒冈州内外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。
2.4通知。任何董事会特别会议的日期、时间和地点的通知应在会议召开前至少24小时以亲自、电话、电报、电传、其他形式的有线或无线通信、邮件或私人载体的方式通知。如以书面形式发出，通知应在
(A)收到时，(B)寄入美国邮件三天后，如邮寄后付且地址正确，或(C)回执上显示的日期，如以挂号信或挂号信寄出，则要求回执，收据由收件人或其代表签署。以所有其他方式发出的通知，在董事或其代表收到后视为生效。
第三条
高级船员
3.1预约。
(A)董事会于每年选举后的第一次会议上须委任总裁一名及秘书一名，并可委任一名行政总裁。执行副总裁总裁和高级副总裁均由董事会任命，董事会认为合适的其他高级职员、助理职员和代理人也可以由董事会任命。董事会可以将他们认为适当的额外头衔分配给一(1)名或多名高级管理人员。
(B)除董事会根据第3.1(A)条选出的高级职员外，公司还可以有一名或多名被任命的副总裁、助理秘书或其他高级职员，他们也应是公司的高级职员(每人一名“公司高级职员”)。任何公司高管均可由董事会或首席执行官任命，如无首席执行官，则由总裁任命。任何该等公司高级职员的职称、权力及职责，由委任该等公司高级职员的董事会或高级职员决定，并符合本细则第III条。
(C)任何两个或两个以上职位可由同一人担任。
3.2赔偿。公司可按董事会所定或按董事会不时指定的方式，向其高级职员支付合理的报酬。
3.3个学期。所有主席团成员的任期从任命之日开始，一直持续到任命继任者或辞职或免职为止。
3.4删除。董事会任命的高级职员或者代理人，董事会可以随时免职，也可以免职。
3.5首席执行官。除本附例的条文及董事会的指示另有规定外，行政总裁须负责公司的业务及事务的一般管理及控制，并须执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或由董事会转授予行政总裁的所有职责及权力。首席执行官应具有一般
监督和指导公司的所有其他高级管理人员、员工和代理人，在任何情况下都要服从董事会的指示。除非董事会另有决定，否则行政总裁或(如无行政总裁)总裁有权投票表决本公司拥有的任何股份，并将此权力转授任何其他高级职员。
总裁。总裁拥有董事会或首席执行官不时指定的权力并履行董事会或首席执行官指定的职责。
3.7副会长。总裁副董事长(无论由董事会选举或任命、首席执行官或总裁)应履行董事会或首席执行官规定的职责，如无首席执行官，则履行总裁规定的职责。
3.8秘书。秘书应将所有董事和股东会议的记录保存在一个或多个为此提供的簿册中，并履行董事会或总裁规定的任何职责。
第四条
发行股份
4.1对价是否充分。董事会授权以规定的对价发行股票，应证明董事会决定这种对价是充分的。
4.2股票证书。代表本公司股份的股票须由本公司两名高级职员亲笔或传真签署，其中至少一人须为本公司行政总裁总裁或副总经理总裁。
第五条
修正案
本章程可以修改或废除，新的章程可以由公司董事会或股东通过。
2023年1月27日经董事会决议修订通过。