附件4.2
执行版本
九能源服务公司
2028年到期的13.000%优先担保票据
压痕
截止日期：2023年1月30日
美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人和票据抵押品代理
对照表格1*
| 信托契约法部分 |
压痕部分 | |
| 310(a)(1) | 7.10 | |
| (a)(2) |
7.10 | |
| (a)(3) |
不适用。 | |
| (a)(4) |
不适用。 | |
| (a)(5) |
7.10 | |
| (b) |
7.3; 7.10 | |
| (c) |
不适用。 | |
| 311(a) | 7.11 | |
| (b) |
7.11 | |
| (c) |
不适用。 | |
| 312(a) | 2.5 | |
| (b) |
2.5; 12.3 | |
| (c) |
12.3 | |
| 313(a) | 7.6 | |
| (b)(1) |
不适用。 | |
| (b)(2) |
7.6; 7.7 | |
| (c) |
7.6; 12.2 | |
| (d) |
7.6 | |
| 314(a) | 4.3; 4.4; 12.2; 12.5 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c)(1) |
12.4 | |
| (c)(2) |
12.4 | |
| (c)(3) |
不适用。 | |
| (d) |
11.5 | |
| (e) |
12.5 | |
| (f) |
不适用。 | |
| 315(a) | 7.1 | |
| (b) |
7.5; 12.2 | |
| (c) |
7.1 | |
| (d) |
7.1 | |
| (e) |
6.11 | |
| 316(A)(最后一句) | 2.9 | |
| (a)(1)(A) |
6.5 | |
| (a)(1)(B) |
6.4 | |
| (a)(2) |
不适用。 | |
| (b) |
6.7; 9.2 | |
| (c) |
2.12; 9.4 | |
| 317(a)(1) | 6.8 | |
| (a)(2) |
6.9 | |
| (b) |
2.4 | |
| 318(a) | 12.1 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c) |
12.1 |
| 1 | 不适用的意思是不适用。 |
| * | 本对照表格不是义齿的一部分。 |
i
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 定义和通过引用并入 | ||||
| 第1.1条。 | 定义 | 1 | ||
| 第1.2节。 | 其他定义 | 33 | ||
| 第1.3节。 | 《建造规则》 | 33 | ||
| 第1.4节。 | 《信托契约引用成立法》 | 34 | ||
| 第二条 | ||||
| 这些音符 | ||||
| 第2.1条。 | 形式和年代 | 34 | ||
| 第2.2条。 | 执行和身份验证 | 35 | ||
| 第2.3条。 | 登记员；付款代理 | 35 | ||
| 第2.4条。 | 付钱给代理人以信托形式持有资金 | 36 | ||
| 第2.5条。 | 持有人名单 | 36 | ||
| 第2.6条。 | 全球票据的记账准备 | 36 | ||
| 第2.7条。 | 替换票据 | 38 | ||
| 第2.8条。 | 未偿还票据 | 39 | ||
| 第2.9条。 | 国库券 | 39 | ||
| 第2.10节。 | 临时附注 | 39 | ||
| 第2.11节。 | 取消 | 39 | ||
| 第2.12节。 | 违约利息 | 39 | ||
| 第2.13节。 | 利息的计算 | 40 | ||
| 第2.14节。 | CUSIP号码和ISIN | 40 | ||
| 第2.15节。 | 初始票据的特殊分离条款。 | 40 | ||
| 第2.16节。 | 增发债券 | 40 | ||
| 第2.17节。 | 单位 | 41 | ||
| 第三条 | ||||
| 赎回和提前还款 | ||||
| 第3.1节。 | 致受托人的通知 | 41 | ||
| 第3.2节。 | 精选将赎回的债券 | 41 | ||
| 第3.3条。 | 可选择赎回通知 | 41 | ||
| 第3.4条。 | 赎回通知的效力 | 43 | ||
| 第3.5条。 | 赎回价款保证金 | 43 | ||
| 第3.6条。 | 部分赎回的票据 | 43 | ||
| 第3.7条。 | 可选的赎回 | 43 | ||
| 第四条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第4.1节。 | 支付承付票 | 44 | ||
| 第4.2节。 | 办公室或机构的维护 | 44 | ||
| 第4.3节。 | 提供财务资料 | 45 | ||
| 第4.4节。 | 合规证书 | 46 | ||
i
| 第4.5条。 | 税费 | 47 | ||
| 第4.6条。 | 居留、延期和高利贷法 | 47 | ||
| 第4.7条。 | 对受限制付款的限制 | 47 | ||
| 第4.8条。 | 对股息的限制及影响受限制附属公司的其他限制 | 49 | ||
| 第4.9条。 | 对额外负债的限制 | 51 | ||
| 第4.10节。 | 资产出售的限制 | 55 | ||
| 第4.11节。 | 对与联营公司进行交易的限制 | 61 | ||
| 第4.12节。 | 留置权的限制 | 63 | ||
| 第4.13节。 | 控制权变更时的购买要约 | 64 | ||
| 第4.14节。 | 超额现金流优惠 | 66 | ||
| 第4.15节。 | 公司存续 | 66 | ||
| 第4.16节。 | 额外担保 | 67 | ||
| 第4.17节。 | 对指定不受限制的附属公司的限制 | 67 | ||
| 第4.18节。 | 契诺的效力 | 68 | ||
| 第4.19节。 | 单位分拆前初始票据的赎回和回购限制 | 70 | ||
| 第五条 | ||||
| 接班人 | ||||
| 第5.1节。 | 合并、合并、转易、转让或租赁 | 70 | ||
| 第六条 | ||||
| 违约和补救措施 | ||||
| 第6.1节。 | 违约事件 | 72 | ||
| 第6.2节。 | 加速 | 74 | ||
| 第6.3节。 | 其他补救措施 | 75 | ||
| 第6.4节。 | 豁免以往的失责行为 | 75 | ||
| 第6.5条。 | 由多数人控制 | 75 | ||
| 第6.6条。 | 对诉讼的限制 | 75 | ||
| 第6.7条。 | 票据持有人收取款项的权利 | 76 | ||
| 第6.8条。 | 受托人提起的托收诉讼 | 76 | ||
| 第6.9节。 | 受托人可将申索债权证明表送交存档 | 76 | ||
| 第6.10节。 | 优先次序 | 77 | ||
| 第6.11节。 | 讼费承诺书 | 77 | ||
| 第七条 | ||||
| 受托人 | ||||
| 第7.1节。 | 受托人的职责 | 77 | ||
| 第7.2节。 | 受托人的权利 | 78 | ||
| 第7.3条。 | 受托人的个人权利 | 79 | ||
| 第7.4节。 | 受托人的免责声明 | 80 | ||
| 第7.5条。 | 关于失责的通知 | 80 | ||
| 第7.6条。 | 受托人致票据持有人的报告 | 80 | ||
| 第7.7条。 | 赔偿和弥偿 | 80 | ||
| 第7.8条。 | 更换受托人 | 81 | ||
| 第7.9条。 | 合并等的继任受托人 | 82 | ||
| 第7.10节。 | 资格；取消资格 | 82 | ||
| 第7.11节。 | 优先收取针对公司的索赔 | 82 | ||
II
| 第八条 | ||||
| 废止；解除本契约 | ||||
| 第8.1条。 | 使法律无效或契诺无效的选择 | 82 | ||
| 第8.2节。 | 法律上的失败 | 82 | ||
| 第8.3条。 | 圣约的失败 | 83 | ||
| 第8.4条。 | 法律或契约失效的条件 | 83 | ||
| 第8.5条。 | 以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定 | 84 | ||
| 第8.6条。 | 向出票人偿还款项 | 84 | ||
| 第8.7节。 | 复职 | 85 | ||
| 第8.8条。 | 放电 | 85 | ||
| 第九条 | ||||
| 修订、补充及豁免 | ||||
| 第9.1条。 | 未经债券持有人同意 | 86 | ||
| 第9.2节。 | 经票据持有人同意 | 89 | ||
| 第9.3节。 | 遵守《信托契约法》 | 90 | ||
| 第9.4节。 | 同意书的撤销及效力 | 90 | ||
| 第9.5条。 | 对钞票进行批注或交换 | 90 | ||
| 第9.6节。 | 受托人须签署修订等 | 90 | ||
| 第9.7节。 | 就同意书付款 | 90 | ||
| 第十条 | ||||
| 担保 | ||||
| 第10.1节。 | 担保 | 91 | ||
| 第10.2节。 | 保函的签立和交付 | 92 | ||
| 第10.3节。 | 可分割性 | 92 | ||
| 第10.4节。 | 担保人责任的限制 | 92 | ||
| 第10.5条。 | 释放 | 93 | ||
| 第10.6条。 | 已确认的好处 | 93 | ||
| 第十一条 | ||||
| 抵押品 | ||||
| 第11.1条。 | 抵押品。 | 94 | ||
| 第11.2条。 | 抵押品的维持；进一步担保 | 95 | ||
| 第11.3条。 | 事后取得的财产 | 95 | ||
| 第11.4条。 | 担保权益减值 | 96 | ||
| 第11.5条。 | 解除抵押品的留置权 | 96 | ||
| 第11.6条。 | 受托人或票据抵押品代理人根据证券文件须采取的行动授权 | 97 | ||
| 第11.7条。 | 票据抵押品帐户 | 99 | ||
| 第11.8条。 | 有关抵押品的信息 | 99 | ||
| 第11.9条。 | 消极承诺 | 99 | ||
| 第11.10条。 | 关于票据抵押品代理 | 99 | ||
| 第11.11条。 | 抵押品的完善 | 101 | ||
三、
| 第十二条 | ||||
| 其他 | ||||
| 第12.1条。 | 《信托契约法案》控制 | 102 | ||
| 第12.2条。 | 通告 | 102 | ||
| 第12.3条。 | 票据持有人与其他票据持有人的通讯 | 103 | ||
| 第12.4条。 | 关于先决条件的证明和意见 | 103 | ||
| 第12.5条。 | 证书或意见中要求的陈述 | 103 | ||
| 第12.6条。 | 受托人及代理人订立的规则 | 104 | ||
| 第12.7条。 | 董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 | 104 | ||
| 第12.8条。 | 管辖法律；同意管辖权 | 104 | ||
| 第12.9条。 | 没有对其他协议的不利解释 | 104 | ||
| 第12.10条。 | 接班人 | 104 | ||
| 第12.11条。 | 可分割性 | 104 | ||
| 第12.12条。 | 在对应方中执行 | 104 | ||
| 第12.13条。 | 目录、标题等。 | 105 | ||
| 第12.14条。 | 持有人的作为 | 105 | ||
| 第12.15条。 | 不可抗力 | 106 | ||
| 第12.16条。 | 法定节假日 | 106 | ||
| 第12.17条。 | 《美国爱国者法案》 | 106 | ||
| 第12.18条。 | 放弃陪审团审讯 | 106 | ||
| 第12.19条。 | 义齿的资格 | 107 | ||
| 第12.20条。 | 债权人间协议 | 107 | ||
| 陈列品 | ||
| 附件A | 纸币的格式 | |
| 附件B | 由随后的担保人交付的补充义齿的格式 | |
四.
本契约日期为2023年1月30日，由特拉华州一家公司Nine Energy Service， Inc.(在此更完整地定义为发行人？)，签名页上所列的担保人，以及作为受托人的美国银行信托公司(以这种身份，即受托人？)，附属品代理人(以这种身份，即票据抵押品代理？)、付款代理和登记员。
发行人、担保人及受托人为了彼此的利益及下列持有人(定义见此)的同等及应课税额利益同意如下：(I)发行人于2028年到期的13.000%高级担保票据，该票据最初构成于本协议日期发行的单位的一部分(以下简称“票据”)首页注释？)和(2)补充说明(如本文所述)：
第一条
定义 和引用并入
第1.1条。定义。
“ABL附属代理？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以ABL Credit协议下抵押品代理人的身份，或以该身份行事的任何继任代表。
“ABL信贷协议？指日期为2018年10月25日的某些信贷协议，由发行方作为美国借款方Nine Energy Canada Inc.作为加拿大借款方(以下简称为加拿大借款方)在发行日通过信贷协议第一修正案进行修订加拿大借款人 )、作为行政代理的摩根大通银行，以及若干贷款人和其他代理方，包括与其相关的任何票据、担保、抵押品和证券文件、票据和协议(包括与由此产生的债务有关的对冲义务)，在每种情况下，该协议或贷款可不时修改(包括对其的任何修改或重述)、补充或以其他方式修改，包括任何协议或契约交换、延长、再融资、续期、更换、替代或以其他方式重组，无论是在银行或债务资本市场(或其组合)(包括增加其项下的可用借款金额、更改到期日或增加或删除作为借款人或担保人的附属公司，以及不论是否与相同的代理人、贷款人、投资者或持有人)全部或任何部分 该协议或融资或任何后续或替代协议或融资项下的债务。
“ABL文档指ABL信贷协议、任何与之相关的额外信贷协议、票据购买协议、契据或其他协议，以及所有其他贷款或票据文件、抵押品或证券文件、票据、担保、票据及 管理或证明ABL信贷协议或任何同等留置权债务的协议，或就该等协议或债务签立或交付的协议，该等协议或文件可不时予以修订、补充、修改、重述、更换、续期、退款、重组、增加或再融资。
“ABL义务？指根据ABL单据或与ABL单据相关而产生或产生的所有债务、负债和义务(任何种类或性质)，这些债务、负债和义务由ABL单据定义第(17)款所述的允许留置权担保，以及出票人或任何担保人为此承担的所有其他义务。
“ABL优先抵押品？具有《债权人间协议》中赋予它的含义。
“后天负债？表示：
(1)就在发行日期后成为受限制附属公司的任何人而言，指该人及其附属公司在该人 成为受限制附属公司时已存在的债务(为免生疑问，包括在该人的业务的正常运作中为取得业务中所用或有用的资产而招致的债务)；及
(2)就发行人或任何受限制附属公司而言，除发行人或受限制附属公司外，任何人在与发行人或受限制附属公司合并或并入发行人或受限制附属公司时所存在的任何债务(为免生疑问，包括该人在正常业务运作中为获取其业务所用或有用的资产而招致的债务)，或发行人或任何受限制附属公司因从另一人收购资产或资产而明确承担的债务。
“其他备注？指根据第二条发行的票据(初始票据除外)，并在其他方面符合本契约的规定，无论它们是否带有相同的CUSIP编号或ISIN。
“附属公司- 任何人是指直接或间接控制或受其控制，或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对个人的控制是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导此人的管理和政策的权力。
“座席？是指根据本契约指定的任何注册人、付款代理人、共同登记员或其他代理人。
“修改？指修改、补充、重述、修改和重述或以其他方式修改， 包括连续修改，而修改应具有相关含义。
“适用保费？指在任何适用的赎回日期的任何票据，其中较大者：
(1)本金的1.0%；及
(2)下列各项的超额部分(如有的话)：
(A)(I)该票据于2026年2月1日的赎回价格(赎回价格载于第3.7(B)节的表内)加上(Ii)截至2026年2月1日该票据所须支付的所有利息(不包括赎回日期的应计利息及未付利息)，按贴现率计算，该贴现率相等于赎回日的库房利率加每半年赎回日期贴现50个基点(假设360天 年由12个30天月组成)；
(B)该纸币的本金金额。
“资产？指任何资产或财产，包括但不限于股权。
“资产收购？表示：
(1)发行人或发行人的任何受限制附属公司对任何其他人的投资，如果该人因该项投资而成为发行人的受限制附属公司，或与发行人或发行人的任何受限制附属公司合并或并入，或
2
(2)发行人或发行人的任何受限制附属公司收购任何其他人士(发行人的受限制附属公司除外)的全部或几乎所有资产，或任何该等其他人士的任何部门或行业(在正常业务过程中除外)。
“资产出售？表示：
(1)发行人或其任何受限制附属公司在一次交易或一系列相关交易中，将发行人或其任何受限制附属公司的任何资产在正常业务过程以外的一次交易或一系列相关交易中出售、转易、转让、租赁、转让或其他处置；或
(2)在一次交易或一系列相关交易中，向发行人或任何受限子公司以外的任何人发行受限子公司的股权(根据第4.9节发行的受限子公司的优先股除外)(就本定义而言，第(1)和(2)款所述的行为统称为转帐”).
就本定义而言，术语资产出售不应包括：
(A)转移现金或现金等价物；
(B)受第4.13节或第5.1节管辖并根据第4.13节或第5.1节进行的资产(包括股权)的转让；
(C)第4.7节允许的允许投资和限制支付；
(D)任何许可留置权的设定或变现 ，以及因强制执行或丧失抵押品赎回权而产生的任何资产处置；
(E)转让发行人合理判断不再用于发行人或其受限制子公司的业务的损坏、破旧或陈旧的设备或资产；
(F)出售或授予使用发行人或任何受限制附属公司的专利、商业秘密、专有技术及其他知识产权抵押品，以及其他资产的特许、租赁或分租的特许或再许可，但不得对发行人及受限制附属公司的业务造成重大干扰(但会对抵押品的价值或票据抵押品代理人或票据持有人变现抵押品的利益及拟由抵押品提供的利益的能力有重大不利影响的情况除外)；
(G)在正常业务过程中处置存货；
(H)与在正常业务过程中或在破产或类似程序中的妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理和类似安排；
(I)发行人或任何受限制附属公司以任何资产换取在核准业务中使用的任何一项或多于一项其他资产；提供发行人或任何受限制的子公司在这种交易或交换中收到的一项或多项资产的公平市场价值(包括任何现金或现金等价物)至少等于公平市场价值(由发行人的董事会或高管真诚地确定)或受限制的
3
发行人或任何受限制的子公司根据此类交易或交换处置的一项或多项资产(负责此类交易的子公司，其确定应为遵守本规定的确凿证据)；此外，如果在此类交易或交换中使用任何现金或现金等价物以实现等值交换，则收到的此类现金和/或现金等价物的金额应被视为资产出售的收益，但须符合以下(O)条的规定；提供, 进一步在作为交易或交换标的的资产是抵押品的范围内，收到的一项或多项资产也应是与被处置的资产具有相同优先权的抵押品，并且其获得的抵押品随即被添加到担保票据的抵押品中；
(J)在合营企业协议或任何类似的具有约束力的安排所规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业的投资；
(k) [已保留];
(L)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的资产的处置；
(M)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、免除或放弃任何种类的合同、非合同或其他索赔；
(N)处置不受限制的附属公司的股权或债务；及
(O)任何转让或一系列关连转让 若非因本条款，则于该等转让生效后，于该等交易或任何该系列关连交易中转让的资产的公平市价总额每次不超过1,500万美元 。
“自动设备分离日期？指(I)2023年10月27日或(Ii)(如果适用)根据《单元协议》条款自动分离单元的日期(以较早者为准)。
“破产法 指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、清盘、重组、审查或类似的债务人救济法。
“董事会就任何人而言，是指(I)任何公司的董事会，以及(Ii)在任何其他情况下，相当于上述机构的职能，或在任何情况下，该机构的任何正式授权的委员会。
“借款基数对于ABL信贷协议项下的借款及其以资产为基础的借款基础信贷安排形式的任何修正和/或修改或替换，是指，只要持有该协议项下承诺的至少662/3%的贷款人是受以下任何一项监管的商业银行：(A)美国货币监理署，(B)联邦存款保险公司或(C)联邦储备理事会，截至确定日期，金额等于以下金额，且不重复：(I)发行人及其受限制附属公司在该日期的应收账面净值的85.0%，以及(Ii)发行人及其受限制附属公司的存货于该日期的账面净值的60.0%，由贷款人或其下的行政代理根据美国资产借贷基础信贷安排的惯例及标准厘定。
4
账面净值应根据公认会计原则确定，并应使用反映在最近可用资产负债表上的 金额计算(不言而喻，如果收购在确定日期或之前完成，则被收购企业的应收账款和库存可以包括在内)。
“工作日？指法律授权或要求德克萨斯州休斯敦或纽约州的银行机构关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外。
“大写租赁？指根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上要求资本化的租约。尽管有上述规定，任何租约(不论是在发行日之前或之后订立)将根据有效的公认会计原则 被分类为营运租约，并于发行日适用于发行人，应被视为非资本化租赁。
“资本化租赁债务任何人的债务是指该人在资本化租赁下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，不包括因在本契约日期后变更公认会计原则而产生的负债，其规定的到期日应为承租人可在首次支付租赁费用而无需支付罚款的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额。
“现金等价物？表示：
(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的有价证券(br})(提供保证该政府的全部信用和信用为其提供支持)，在收购之日起一年内到期；
(2)任何债务工具下的任何贷款人或根据美国法律组织的任何合资格银行、其任何州或哥伦比亚特区或任何其他合资格银行的美国分行在收购之日起一年内到期的活期、定期存款和存单；
(3)任何在美国成立为法团的人发行的商业票据，其评级至少为A1或同等评级，由标普或穆迪至少给予P-1或同等评级，或由国家认可评级机构给予同等评级，如标普和穆迪普遍停止公布对商业票据发行人的评级，则每种情况下到期日期均不超过收购之日起一年；
(4)与任何符合条件的银行签订的、期限不超过一年的上述第(1)款所述标的证券的回购义务；
(5)由美国任何州、联邦或领土或任何行政区或其税务机关发行并全面担保的证券，被穆迪或标普评为至少A级，自收购之日起到期日不超过一年；
(6)对货币市场或其他共同基金的投资，其资产基本上全部包括上文第(1)至(5)款所述类型的证券；
5
(七)在正常业务过程中开立的活期存款账户；
(8)如发行人的任何附属公司在美国境外成立或其主要营业地点设在美国以外，以该附属公司所在司法管辖区的货币计价的投资或其主要营业地点与上述第(1)至(7)款所列项目相类似的投资。
“控制权的变更？指发生以下任何事件：
(1)在一项或一系列关联交易中，将发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除许可持有人以外的任何人(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的该词)；
(2)任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可持有人外，是或成为交易法下规则13d-3和13d-5所界定的实益拥有人，但就本条款而言，该个人或集团应被视为直接或间接拥有任何此等个人或集团有权获得的所有证券的实益所有权，不论此等权利可立即行使或只能在一段时间后行使)、 或控制，相当于发行人全部已发行有表决权股票总投票权的50.0%以上的有表决权股票，在每种情况下，除非是由于 在紧接交易前的发行人有表决权股票的实益拥有人在紧接交易后实益拥有继任实体或其任何母公司的有表决权股票的多数投票权的合并或合并的结果；或
(三)发行人股东通过清算计划。
就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议或类似协议完成之前，一个人不应被视为拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议约束的证券的实益所有权。
“抵押品？是指所有财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其中的留置权不时被授予或声称被授予，以根据证券文件确保票据和担保人的担保，但排除的资产除外。
“共同抵押品？指同时构成票据优先抵押品和ABL优先抵押品的所有抵押品。如果在任何时候，一个或多个ABL文件下的ABL优先权抵押品的任何部分不构成一个或多个票据文件下的票据优先权抵押品，则该ABL优先权抵押品的该部分应仅对于构成其票据优先权抵押品的票据文件构成共同 抵押品，而不应构成当时对该抵押品没有担保权益的任何票据文件的共同抵押品。如果在任何时候，一个或多个票据文件下的票据优先权抵押品的任何部分不构成一个或多个ABL文件下的ABL优先权抵押品，则该部分票据优先权抵押品应仅对构成ABL优先权抵押品的ABL文件构成共同 抵押品，而不构成当时对此类抵押品没有担保权益的任何ABL文件的共同抵押品。
“普通股就任何人而言，指任何人持有的普通股的任何及所有股份、权益或其他股份，以及该人的普通股的其他等价物(不论如何指定，不论是否有投票权)，不论是否在发行日已发行，并包括但不限于该等普通股的所有系列及类别。
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“计算机硬件和软件宣传资料？是指(A)所有计算机和其他电子数据处理硬件、集成计算机系统、中央处理单元、存储单元、显示终端、打印机、功能部件、计算机元件、读卡器、磁带驱动器、硬盘和软盘驱动器、电缆、供电硬件、发电机、功率均衡器、附件和所有外围设备及其他相关计算机硬件，包括格兰特拥有或租赁给格兰特的所有操作系统软件、实用程序和应用程序，(B)软件程序(包括源代码、目标代码和所有相关应用程序和数据文件)，(C)与上述(A)至(C)款所述硬件、软件和固件相关的所有文件(包括流程图、逻辑图、手册、指南、规范、培训材料、图表和伪代码)，以及(E)与上述所有硬件、软件和固件相关的所有权利，包括版权(包括更新权)和商业秘密权，设保人就所有或任何前述、许可证、选项、保修、服务合同、程序服务、测试权、维护权、支持权、改进权、续订 权利和赔偿以及前述任何内容的任何替换、替换、改进、错误更正、更新、添加或模型转换而享有的合同权。
“合并摊销费用-任何期间的摊销费用是指相关人士及其受限制的子公司在该期间的摊销费用，根据公认会计准则综合确定。
“合并现金流？对于任何特定的个人及其受限制的附属公司而言，任何期间都是指该期间的金额之和，且不重复：
(1)综合净收入，加上
(2)在每种情况下，只在厘定综合净收入时扣除的范围内，
(A)综合所得税支出，
(B)综合摊销费用，
(C)综合折旧费用，
(D)综合利息开支，以及
(E)减少该期间综合净收入的所有其他非现金项目(不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用)，减去
(3)按综合基准厘定的所有非现金项目的总金额，以该等项目增加该期间的综合净收入为限(正常过程中的应计收入或任何非现金项目除外，但如该等非现金项目的应计储备金因潜在现金项目而减少任何前期的综合现金流量，则该等项目的应计金额将被冲销)。
“合并折旧费用- 任何期间的折旧费用是指有关人士及其受限制附属公司在该期间的折旧费用，按公认会计原则综合计算。
“合并所得税费用？任何期间的准备金是指根据公认会计准则在综合基础上确定的有关个人及其受限制的 子公司的税项拨备。
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“综合利息覆盖率？是指在任何确定日期， 对任何人而言，最近连续四个完整会计季度(可根据公认会计原则编制的合并财务报表)的合并现金流量比率( 四季度期间？)在交易日或之前结束，因此需要计算综合利息覆盖率(？交易日期？)至(Y)合并利息 四个季度期间的支出。就本定义而言，合并现金流量和合并利息支出应在计算期间按预计基础计算后计算：
(1)发行人的任何债务或发行任何不合格的股权或任何受限制附属公司的不合格股权或优先股(及其所得款项的运用)，以及偿还、回购或赎回其他债务或其他不符合资格的股权或优先股(以及所得款项的运用)(根据任何循环信贷安排在正常业务过程中为营运资金目的而产生或偿还的债务除外)，发生在该四个季度期间内或在该四个季度期间的最后一天之后的任何时间 在交易日期当日或之前，犹如该等发生、偿还、回购、发行或赎回(视属何情况而定)(及其收益的运用)发生在该四个季度期间的第一天一样；和
(2)任何资产出售或资产收购(包括但不限于任何资产收购 ，由于发行人或任何受限制子公司(包括因该资产收购而成为受限制子公司的任何人)产生已收购债务，并包括在未来12个月内已经发生或合理预期发生的任何综合现金流)而需要进行计算的任何资产出售或资产收购 在四个季度期间内发生的每种情况下，或在交易日期或之前的任何时间 ，该等资产出售或资产收购(包括任何该等债务或已获得债务的产生、承担或负债) 发生在该四个季度期间的第一天；提供，无论美国证券交易委员会规则或准则是否允许此类备考调整，此类备考计算应由发行人的负责财务或会计官员真诚地确定。
在计算用于此合并利息的合并利息支出时 覆盖率：
(A)以波动方式厘定的截至交易日期的未偿债务的利息，以及在其后将继续如此厘定的利息，须当作已按固定年利率累算，该固定利率相等于交易日期生效的该等债务的利息；
(B)如果在交易日实际产生的任何债务的利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率的一个系数可选择地确定为利率，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间有效；和
(C)尽管有上文(A)或(B)项的规定，按浮动基础厘定的债务利息，在有关对冲责任的协议涵盖该等利息的范围内，应被视为按实施该等协议后所产生的年利率计提。
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“合并利息支出？任何期间是指有关人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支总额，按公认会计原则综合厘定，无重复，包括：
(一)资本化租赁债务的计入利息；
(2)与保证金融义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资有关的佣金、折扣和其他费用；
(3)与利率相关的套期保值义务相关的净成本；
(四)摊销债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用和费用；
(五)延期付款债务的利息部分；
(六)其他所有非现金利息支出；
(七)资本化利息；
(8) 发行人或其任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何一系列不合格股权或任何受限制附属公司的任何优先股的所有股息(但以发行人或发行人或发行人的受限制附属公司的合格股权支付的股权股息除外)；
(9)与非持续经营有关的所有应付利息；以及
(10)负债定义第(7)或(8)款所述的任何负债的所有利息。
尽管如此，非资本化租赁的任何租赁的利息部分将不会计入 综合利息支出。
“合并净收入？任何期间是指此人 及其受限制附属公司的净收入(或亏损)，在每个情况下，该期间的净收入(或亏损)是根据公认会计原则综合确定的；提供在计算此类净收益(或亏损)时，应将其排除在外，但不得重复：
(1)任何人(受限制附属公司除外)的净收益(或亏损)，而发行人和受限制附属公司以外的任何人在该人中拥有所有权权益，但发行人或其任何受限制附属公司在该期间实际收到的现金数额与该等收入相等的现金除外；
(2)任何人在(A)成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并，或(B)该人的资产被发行人或任何受限制附属公司取得之日之前应累算的净收入(或亏损)，但根据前述第(1)款可计入发行人的净收益(或亏损)的范围除外；
(3)除担保人以外的任何受限制附属公司在该期间的净收入，其范围为该受限制附属公司在该期间的章程或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施所不允许宣布或支付股息或类似分配的收入，除非有关支付股息的限制已在法律上被免除；
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(四)因停止经营而产生的损益；
(5)发行人或任何受限制子公司在此期间因发行人或任何受限制子公司出售资产而实现的任何收益(或亏损)，以及任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关拨备；
(6)根据公认会计原则，仅因币值波动和相关税收影响而产生的损益；
(7)套期保值义务方面的未实现损益；
(八)会计原则、政策发生变化的累计效果；
(九)非常损益及其税收效应；
(10)(A)与发行债务或股权有关的任何费用、开支或收费(包括顾问费、律师费及专业费用)， 与任何债务的投资、取得、处置、资本重组或发生、修订、豁免、修改、清偿或再融资有关的费用、开支或收费(不论是否已清偿)，包括与发售票据及任何债务融资有关的费用、开支或收费，(B)与再融资交易有关的任何费用、开支或收费，及(C)法律和解开支；及
(11)与授予股票期权、限制性股票或其他股权补偿奖励有关的非现金费用或费用，以及与任何可转换或可交换债务证券的股权部分有关的非现金利息支出；
(十二)资产的商誉减值或者其他非现金减值。
“合并有形资产净值？对于截至任何日期的任何人而言，是指根据《公认会计原则》在该人及其受限制子公司的综合资产负债表中按照《公认会计原则》在综合资产负债表中列示的总资产(或任何类似标题)下的金额，减去所有商誉、专利、商号名称、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用和根据《公认会计原则》分类为无形资产的任何其他金额，减去按照《公认会计原则》确定的所有商誉、专利、商号名称、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用和其他任何金额。
“合并经营现金流？任何期间的营运现金流是指此人及其受限制附属公司的营运现金流，每一种情况下的营运现金流都是根据公认会计原则在综合基础上厘定；但在计算此类营运现金流时，除以其他方式计入的范围外，不得重复：
(1)除发行人和受限制附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的营运现金流，但发行人或其任何受限制附属公司在该期间实际收到的与上述任何收入相等的现金除外；
(2)任何人在(A)成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并，或(B)该人的资产被发行人或任何受限制附属公司收购之日之前应计的营运现金流，但根据上述第(1)款可计入发行人营运现金流的范围除外；及
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(3)除担保人以外的任何受限制附属公司在上述 期间的营运现金流，只要该受限制附属公司宣布或支付该营运现金流的股息或类似分配，不受其章程或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施所允许，则属例外，除非有关支付股息的限制已在法律上撤销。
“控制票据代表就任何票据优先抵押品而言，是指适用的票据抵押品 该系列担保债务的代理人，构成任何当时未偿还的担保债务系列中最大的未偿还本金金额。
“版权附属品？是指任何设保人的所有版权，无论是注册的还是未注册的，无论是已出版还是未出版的， 现在或以后在世界各地有效的，包括设保人对在美国版权局或世界上任何其他地方登记的所有版权的所有权利、所有权和利益，及其登记和记录及其所有申请，不论是未决的还是准备的，所有版权许可，就过去、现在和未来侵犯上述任何权利而起诉的权利，与之相对应的所有权利，任何上述权利的所有延期和续订，以及上述的所有收益，包括许可证、版税、收入、付款、支付、起诉过去、现在和未来侵犯上述任何权利的权利。由该设保人拥有或许可的索赔、损害赔偿和诉讼收益。
“企业信托办公室是指受托人在任何时候主要管理其公司信托业务的办公室，截至本协议日期，该办公室位于田纳西州纳什维尔商业街333号Suite900的U.S.Bank Trust Company，National Association，Suite900，或受托人不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址)。
“习惯追索权例外对于 无追索权子公司的任何无追索权债务，是指将此类无追索权债务的免责条款排除在该无限制子公司自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况之外。
“债务工具？指提供循环信用贷款、债务证券、定期贷款、应收款融资或信用证的一个或多个债务融资或契约(可能同时未偿还，包括但不限于ABL信贷协议)，在每种情况下，此类协议可能被修订、再融资、重述、退款、替换或以其他方式重组，就该等协议或任何继承人或重置协议项下的全部或任何部分债务，而不论是由同一或任何其他代理人、贷款人、贷款人集团或机构贷款人或投资者所承担的全部或任何部分债务，不时(包括增加发行人的可用借款金额或增加发行人的附属公司作为额外的借款人或担保人)。
“默认？指(1)任何违约事件或(2)在发出通知或经过 时间或两者后将成为违约事件的任何事件、行为或条件。
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“指定非现金对价？ 指发行人或发行人的受限附属公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该资产出售根据高级人员证书规定被指定为指定非现金对价，减去因随后以该指定非现金对价出售或收集而收到的现金或现金等价物的金额 。
“托管人就 可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在本协议第2.3节中指定为全球票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人的任何和所有继承人。
“不符合条件的股权任何人的任何股权是指该人的任何类别的股权，根据其条款，或根据任何相关协议或任何可转换、可出售或可交换的证券的条款(在每种情况下，根据持有人的选择)，是或在任何事件发生或时间推移时，须由该人根据其持有人的选择赎回，或到期或强制赎回，根据偿债基金债务或 其他方式，在债券述明到期日后91天或之前；提供, 然而，根据其条款，授权该人在支付股息或到期时全额履行其义务、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式通过交付不属于不合格股权的股权，以及不能转换、出售或交换为不合格股权或债务的任何类别股权，将不被视为不合格股权，只要该人仅通过交付不符合资格的股权来履行其义务 ；提供, 进一步, 然而，，任何不会构成不合格股权的股权，如果不是因为其中的规定，而赋予 股权持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在票据声明到期日后第91天发生控制权变更或资产出售时，要求发行人回购或赎回该股权的权利，则不应构成不合格股权，前提是适用于该股权的控制权变更或资产出售条款分别不超过第4.10条和第4.13条。该等股权明确规定，在发行人购买票据之前，发行人将不会根据第4.10节和第4.13节的规定回购或赎回任何该等股权 。
“美元,” “美元” or “$？指的是美国的合法货币。
“国内子公司？指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的发行人的任何受限子公司。
“直接转矩？指存托信托公司和任何继承人。
“电子签名？指附加在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或流程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。
“符合条件的银行？ 是指拥有或是银行控股公司的主要银行子公司的任何商业银行，其资本和盈余总额超过2.5亿美元(或截至确定之日的等值外币)，且至少有一个国家认可的统计评级机构的评级为A(或其他类似的类似评级)或更高。
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“股权任何人的股权是指(1)该人的任何和所有股份或其他 股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益、信托单位和合伙企业权益)，以及(2)购买、认股权证或期权(无论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的所有权利(无论如何指定)、参与或其他等价物或权益，但不包括上述所有可转换为股权的债务证券，无论该债务 证券是否包括任何与股权一起参与的权利。
“超额现金流？对于任何 特定个人及其受限附属公司而言，是指最近结束的两个会计季度，在紧接确定日期之前可获得通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交的财务报表的这两个会计季度的金额之和，不得重复：
(1)综合经营现金流，加上
(2)在不重复的情况下，不包括根据合并经营现金流量的定义已经增加的任何金额， 行使股票期权收到的现金收益减去
(3)以下各项的款额之和不得重复：
| (i) | 与任何长期员工股权激励计划或其他以股票为基础的员工薪酬计划相关的以现金支付的任何就业税金额， |
| (Ii) | 与任何基于股票的员工薪酬相关的普通股回购， |
| (Iii) | 在许可业务中使用或有用的资本支出， |
| (Iv) | 自发行之日起，任何ABL债务的任何偿还、报废、赎回或其他回购总额不得超过3,000万美元， |
| (v) | 与资本化租赁债务或其他租赁债务有关的任何费用， |
| (Vi) | 债务发行成本，包括再融资交易的成本， |
| (Vii) | 短期债务付款和长期债务付款(债务除外)， |
| (Viii) | 因汇率影响而导致的任何现金减少(但加上因此而增加的任何现金金额)，以及 |
| (Ix) | 任何或有负债付款(包括溢价付款)和任何投资，在每种情况下，都是以现金支付的 ，并允许在本协议下进行。 |
“超额现金流金额？指超额现金流的75.0%，在紧接超额现金流要约日期之前确定。
“超额现金流要约日期？指每年5月15日和11月14日，从2023年11月14日开始。
“《交易所法案》？指修订后的《1934年美国证券交易法》。
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“不包括的资产？指不包括在票据 优先抵押品和ABL优先抵押品之外的某些财产项目，包括但不限于：
(1) 信用证权利(构成辅助义务的范围除外)；
(2)任何 政府批准、许可、许可证、授权、同意、裁决、关税、差饷、证明、豁免、豁免、备案、索赔、命令、判决和法令以及其他法律要求的范围(但仅限于) 由于设保人或该财产所受的适用法律的约束，禁止设保人授予该财产的担保权益、质押或抵押、抵押、抵押或留置权(但根据第9-406、9-407条规定，(I)此类禁止无效或随后无效的范围除外)。UCC 9-408或9-409或根据任何其他适用法律，或以其他方式不再有效或不能执行，或(Ii)适用的设保人已获得适用的政府当局的同意，在此类批准、许可、许可证、授权、同意、裁决、关税、费率、证明、豁免、豁免、备案、索赔、命令、判决和法令及其他法律要求中设立留置权和担保权益)；
(3)任何设保人在发行日是当事一方的任何合同，或设保人在发行日之后订立的任何合同(以及设保人未同意将其条款排除在根据本合同授予的留置权之外)的任何合同，只要(但仅限于)该合同根据发行日存在的该合同中的条款(除非设保人可以单方面放弃该禁止)或在发行日之后订立的合同中禁止授予担保权益的范围内，符合本契约的条款而存在的(且设保人未为将该合同排除在抵押品之外的目的而同意该契约的条款)，或(B)该设保人或该合同受其约束的任何适用法律(但 (I)此类禁令根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或根据任何其他适用法律无效或随后无效，或以其他方式不再有效或不能强制执行的范围除外)，或(2)适用的设保人已征得该合同的其他当事人同意在该合同中设定留置权和担保权益)；但任何设保人因出售、转让或以其他方式处置此类合同而获得的任何收益应构成抵押品，除非构成该等收益的任何财产本身受到上述排除或以其他方式构成除外资产；
(4)在(但仅限于)(A)该合资企业的组织文件禁止授予该等股权的留置权，或(B)该合资企业的该等股权被明确要求质押作为抵押品的情况下，任何设保人在合资企业中拥有的股权，以保证(I)对该合资企业的股权的其他持有人(发行人的附属公司除外)的义务或(Ii)该合资企业的债务对任何设保人或设保人的任何财产无追索权，在每一种情况下，设保人都没有为了将此类股权排除在抵押品之外的目的而同意其条款)；
(5)设保人现在或以后享有留置权的任何财产及其收益(包括保险收益)，以保证(为免生疑问，以购买货币债务或资本租赁的收益获得)购买货币债务或资本租赁义务的范围(且仅限于)：(A)与该留置权相关的债务是本契约所允许的， 和(B)证明此类购买资金债务或资本租赁义务的文件禁止或限制授予此类财产上的留置权(但以下情况除外)：(I)上述禁令无效，或随后根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律无效，或(Ii)此类留置权持有人同意授予以ABL抵押品代理和票据抵押品代理为受益人的留置权)；
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(6)任何境外子公司的股权，但不包括(A)境外一级子公司已发行的全部有表决权股本或其他有表决权股权的65%，以及(B)一级境外子公司发行的非有表决权股本或其他有表决权股权的100%股权。
(7)任何美国意向使用商标申请，其中的担保权益的授予将损害所述意向使用根据联邦法律提出的商标申请；但是，如果该法律不再有效，则该商标申请应不再是排除资产，并应自动受制于留置权和担保权益的授予； 如果进一步提供，任何设保人从出售、转让或以其他方式处置不包括在内的意向使用商标申请应 构成抵押品，除非构成此类收益的任何财产本身受到上述排除或以其他方式构成排除资产；
(8)所有自有和租赁的不动产(包括与之相关的所有租赁)，但第4.12节规定的除外；
(九)非限制类子公司持有的资产；
(10)上述任何和所有除外资产的收益和产品，除非该收益或产品以其他方式构成抵押品；
(11)不包括证券抵押品；提供不再是除外资产的任何股权或公司间票据 应自动接受留置权和担保权益的授予。
此外，发行人及其子公司不应被要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动，或任何非美国司法管辖区的法律要求在 采取的任何行动，以在位于美国境外或以其他方式受任何非美国司法管辖区法律管辖的抵押品上建立任何担保权益，或完善任何担保权益，也不订立任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议。截至发行日期，发行人和担保人没有位于美国以外的资产或财产，也没有在美国以外的司法管辖区设立的子公司(外国子公司除外)。
“除外证券抵押品？是指子公司的股权或公司间票据，条件是：由于对票据进行担保，此类 股权或公司间票据将要求根据证券法(或任何其他法律、规则或条例)下的规则3-16或S-X规则新规则13-02单独或合并地向美国证券交易委员会提交该子公司的单独财务报表或摘要财务信息(及其他非财务信息)。提供如果证券法下S-X规则第3-16条或新规则13-02被美国证券交易委员会修改或进一步修改、修改或解释，以允许(或被另一规则或法规取代，或采用任何其他法律、规则或法规允许)该股权或公司间票据，而无需向美国证券交易委员会提交该子公司的单独财务报表或财务摘要信息(及其他非财务信息) ，则该子公司的股权或公司间票据将不再被排除在证券抵押品之外。
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“公平市价就任何资产而言，是指在自愿卖方和自愿且有能力的买方之间进行的公平现金交易中协商的价格(在计入与该资产相关的任何负债后)，这两个价格都不是在任何强制下完成交易的，因为该价格是由发行人管理层真诚确定的。
“第一层境外子公司？指其股权由发行人直接持有的任何外国子公司或 一家全资国内子公司。
“外国子公司？指并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何受限子公司，以及该受限子公司的任何受限子公司。
“公认会计原则？指在美国被普遍接受的会计原则，这些原则不时生效。
“全球注释图例？指在附件A中确定为此类传说的传说。
“全球笔记？指以全球形式发行、包含全球票据图例、并以保管人或其代名人的名义登记的票据。
“授予人？？统称为发行者和担保人。
“担保？是指任何人对任何其他人的任何债务所作的直接或间接担保，包括该人为以任何其他方式向该债务的债权人保证偿还债务或保护该债权人免受损失(全部或部分)而承担的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务；
“担保？单独指担保人根据本契约和本契约的任何补充契约的条款对票据付款的任何保证，以及所有此类保证。
“担保人在任何情况下，都是指发行者在发行日作为本契约一方的每一家受限制的附属公司，就票据提供担保的目的，以及在发行日之后被要求或经发行者选择成为本契约条款的担保人，直至该人根据本契约的条款被解除担保为止。
“对冲义务任何人的义务是指此人根据期权、掉期、上限、领子、远期购买或类似协议或安排承担的义务，这些协议或安排旨在管理利率、货币汇率或商品价格的风险敞口(包括但不限于本定义的目的，包括但不限于在正常业务过程中使用的电费)，无论是一般性的还是在特定的或有事项下。
“保持者？指任何不时注册的票据持有人 。
“招致？是指对任何债务或债务产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对这种债务或债务直接或间接承担或有或有责任；提供(1)任何人在成为发行人的受限制附属公司时已存在的债务应被视为在该受限制附属公司成为发行人的受限制附属公司时产生，及(2)利息的应计或原始发行折扣的增加或任何股权股息的增加 均不应被视为债务的产生。
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“负债？任何人在任何日期，在不重复的情况下：
(1)该人对借入款项的所有或有或有负债(不论放贷人的追索权是否针对该人的全部资产或仅对其中一部分资产)；
(2)由债券、债权证、银行承兑汇票、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；
(3)该人对信用证、保函和类似信用交易的所有偿付义务；
(4)该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有义务，但该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而发生的递延补偿、贸易应付款项和应计费用除外，且逾期未超过180天，除非 发生善意纠纷；
(5)最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或该人关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股权或(对于非担保人的任何子公司)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有义务的主要组成部分或清算优先权中较大的一个；
(6)该人的所有资本化租赁债务(但不是资本化租赁债务的任何租赁除外)；
(7)以留置权担保的他人对该人任何资产的所有债务，不论该债务是否由该人承担；
(8)由该人担保的他人在该担保范围内的所有债务；提供发行人或其子公司担保的发行人或其子公司的债务，在合并基础上计算发行人及其子公司的负债额时，只计算一次；
(9)在本定义中未包括的范围内，该人的净对冲义务；以及
(10)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的资产有关的所有义务。
在任何日期以折扣价计入到期本金 的任何债务，应被视为已按该日期的累计价值发生。任何人在任何日期的债务数额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，该人在该日期对任何该等或有债务的最高负债，在第(7)条的情况下，以(A)任何受留置权约束的资产的公平市价以保证他人在留置权所附日期的债务的公平市价和(B)所担保的债务的金额中较小者为准。就第(5)条而言，没有固定赎回或回购价格的任何不符合资格的股权 的最高强制性赎回或回购价格应按照该等不符合条件的股权的条款计算，犹如该等不符合资格的股权是在根据本契约须厘定未偿还债务金额的任何日期赎回或购回一样。
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债务一词不包括上述 个人或其任何受限制附属公司在惯常追索权例外情况下的任何偿还或偿还义务，除非及直至发生触发该个人或该受限制附属公司对贷款人或实际欠下该等债务的其他人士的直接偿还或偿还义务(与或有或有义务相对)的事件或情况发生为止，在此情况下，该直接付款或偿还义务的金额应构成债务。
“压痕？指不时修订或补充的本契约。
“首页注释？具有本协议序言中所给出的含义。
“首字母注解已认证注解图例？指在附件A中确定为此类传说的传说。
“机构认可投资者？是指根据证券法规则第(Br)501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的经认可的投资者，但不是合格投资者的机构。
“知识产权抵押品？统称为计算机硬件和软件抵押品、版权抵押品、专利抵押品、商标抵押品和商业秘密抵押品。
“债权人间协议指由票据抵押品代理人代表票据持有人、发行者、担保人和ABL抵押品代理人代表担保当事人就ABL信贷协议签署的债权人间协议，日期为发行日期，经不时修订和补充。
“投资级评级？指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何评级机构的任何其他同等评级，在两种情况下，展望均为稳定或更好。
“投资任何人的？意味着：
(1)该人以贷款、垫款或出资或其他信用延伸的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，构成该其他人的债务，以及对任何其他人的债务的任何担保；
(2)该人对任何其他人的债务、股权或其他有价证券的所有购买(或其他为代价的收购)(构成第(2)款所述类型的限制性付款的任何此类购买除外)；
(三)按照公认会计原则编制的对他人资产负债表中归类为对该人的投资的其他项目；
(4)指定任何附属公司为非受限制附属公司。
除本定义另有明确规定外，任何投资(现金投资除外)的金额应为该投资作出之日的公平市价。根据第(4)款投资的金额应为根据第4.17节确定的指定金额。如果发行人或任何 受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该 人士不再是附属公司，则发行人于任何该等出售或其他处置的日期应被视为已作出相当于该受限制附属公司的股权及所保留的所有其他投资的公平市价的投资。尽管有上述规定，购买或赎回发行人的股权应被视为非投资。
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“发行日期？指2023年1月30日，最初发行票据的日期 。
“发行人？指特拉华州的一家公司Nine Energy Service，Inc.以及第5.1节允许的任何交易所产生的任何继承人。
“初级留置权？系指由发行人或任何担保人授予以担保初级留置权义务的抵押品上的留置权，以根据次要留置权债权人间协议同时担保任何ABL债务和担保债务的留置权。
“初级留置权文件？统称为任何契约、票据、担保文件和每项其他协议、规定或证明任何次级留置权义务的文件和文书，以及在任何时间与任何次级留置权义务相关而签立或交付的任何其他文件或文书，只要此等文件或文书在有关时间有效，在每种情况下均可被不时修订、重述、补充、修改、续期、延期、重组、替换或再融资，以及任何其他信贷协议、契据或其他协议、证明文件或文书、管辖、关于或担保任何次级留置权债务。
“初级留置权 负债指发行人或任何担保人根据其定义第(13)或(28)款所述的允许留置权由初级留置权担保的任何债务(发行人或其关联公司欠下的公司间债务除外)；但在本定义所指的任何债务的情况下：
(1)该等债务在票据到期日 日前并未到期，亦无任何强制性或预定付款或偿债基金义务(除非因惯常的控制权变更或资产出售回购要约条款所致)；
(2)在发行人或任何担保人发生第一笔债务的日期或之前，发行人应向每名有担保代表交付每一份适用的次级留置权文件的完整副本(该文件应规定，就这种债务而言，每一有担保的当事人应受次级留置权债权人间协议的约束和约束)，连同证明此类次级留置权文件和确定构成次级留置权义务的债务的高级职员证书；
(3)在发行人或任何担保人发生任何此类债务之日或之前，发行人在交付给初级留置权代表和每名有担保代表的高级船员证书中将此类债务指定为本契约项下的初级留置权债务；
(4)就此类债务指定一名初级留置权代表，并代表其本人和所有此类债务的持有人签立和交付《初级留置权债权人间协议》(如适用，包括协议的联名)；以及
(5)符合《次级留置权债权人间协议》中关于确认、授予或完善次级留置权持有人的留置权以保证该等债务或与该债务有关的义务的所有其他要求。
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“次级留置权债权人间协议指债权人间协议，其附属于次级留置权债务持有人对每个ABL债务持有人和担保债务持有人的抵押品的留置权，且其条款与市场条款(ABL抵押品代理认为，或在ABL抵押品代理已被替换的情况下，ABL债务持有人的任何其他代理认为)管理关于留置权的从属和分担的安全安排或与付款分配有关的安排(视适用情况而定)。当时，债权人之间的协议拟根据所涉债务的类型确定。
“初级留置权义务？系指次级留置权债务及与此有关的所有其他债务。
“初级留置权代表？在任何一系列次级留置权债务的情况下，是指根据管理该系列次级留置权债务的适用次级留置权文件，受托人、代理人或该系列次级留置权债务持有人的代表被任命为次级留置权债务的代表(就担保权益的管理而言)，以及以该身份的继承人和受让人。
“留置权？就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、租赁、地役权、限制、契诺、押记、担保权益或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。
“材料不动产在任何情况下，(A)对于发行者或任何担保人在发行日(截至发行之日)拥有的任何不动产而言，(B)发行者或任何担保人在发行日之后(截至收购之日)取得的任何不动产，其公平市场价值为5,000,000美元(由发行者善意确定)或更高。
“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
“可用净收益？就任何资产出售而言，指发行人或其任何受限制附属公司从资产出售中以现金或现金等价物形式收到的收益 ，净额：
(一)本次资产出售的经纪佣金和其他费用以及费用(包括法律顾问、会计师和投资银行、顾问和配售代理的费用、折扣和费用)；
(2)因出售资产而产生的应付税款拨备(包括已支付或合理估计应缴的任何预扣税款或其他税款)(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除及任何分税安排后)；
(3)需要支付给任何人(发行人或任何受限制的附属公司除外)的金额(A)对资产出售的资产拥有实益权益，或(B)对资产的留置权优先于担保票据的留置权，以及对作为资产出售标的的一项或多项资产的担保，以及根据第4.10节规定必须支付的(第4.10节规定的除外)；
(4)与出售资产时或出售后30日内出售的资产有关的未承担负债(不构成负债)的偿付；以及
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(5)发行人或任何受限附属公司(视属何情况而定)应提供的适当数额，作为根据公认会计原则要求的准备金，以备资产出售后发行人或任何受限附属公司(视属何情况而定)保留的该等资产或资产或负债的销售价格的任何调整，包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及与该等资产出售有关的任何赔偿义务项下的负债；提供, 然而，在调整、重估或清算这类准备金后的任何剩余数额应构成可用收益净额。
“无追索权债务债务是指不受限制的附属公司的债务， 发行人或任何受限制的附属公司(A)通过任何将构成债务的承诺、协议或工具提供任何类型的信贷支持，但习惯性追索权例外情况除外，或(B)作为担保人或其他方面直接或 间接承担责任。
“注意：托管人？指被指定为全球票据托管人的人，或其任何后续实体。
“备注？是指初始备注和任何 附加备注。就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注(如有)应被视为单一类别。
“票据抵押品帐户？指受托人或票据抵押品代理控制下的一个或多个存款账户或证券账户，仅持有任何票据优先抵押品的任何出售或处置的收益。
“备注： 个文档整体而言，指本契约、附注、证券文件及提供或证明任何其他有担保债务的每项其他协议、文件及文书，以及于任何时间就任何有担保债务签立或交付的任何其他文件或文书，但以该等文件或文书于有关时间有效者为限(每项均可不时修订、重述、补充、修改、续期、延长或再融资)，以及证明、管治、有关或保证任何同等票据留置权的任何其他信贷协议、契据或其他协议、文件或文书。
“票据优先抵押品？指ABL优先抵押品以外的任何抵押品。
“义务？指管理任何债务的文件项下的任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、报销、费用、费用、损害赔偿和 其他债务，以及根据任何票据文件或ABL文件或管理另一债务安排的文件(视具体情况而定)对此类债务的偿付保证。
“军官指发行人或任何担保人的下列任一人：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、总裁副行长、司库或秘书。
“高级船员证书？是指由两名官员签署的符合本契约第12.4节要求的证书。
“OID注释图例？指在 表A中确定的图例。
“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师 可以是发行人的雇员或其律师。
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“同等留置权债务？指允许 相对于抵押品的ABL债务享有同等留置权优先权且不以任何其他资产担保的任何债务；提供在每种情况下，此类债务持有人的一名授权代表应按担保文件中规定的格式与担保文件签署一份联名书。
“平价债务？指发行人或任何担保人不属于次级债务的任何债务。
“同等权益留置权杠杆率(br}指于厘定任何时间，(I)根据第4.9(B)条第(1)、(2)(A)及2(B)条产生的(X)债务本金金额，加上(Y)任何其他同等留置权债务及同等留置权票据负债与(Ii)发行人最近四个季度结束期间的综合现金流量的比率；惟该等同等留置权杠杆率须以符合综合利息覆盖率定义的方式按预计基准厘定。
“同等权利留置权优先权？指相对于特定债务和其他债务具有同等优先权的(I)票据和抵押品担保或(Ii)抵押品的ABL信贷协议的留置权。
“同等权益票据留置权债务指任何额外的票据及任何其他债务，其指定到期日等于或长于票据的指定到期日，并获准享有与票据及与抵押品有关的担保同等的留置权，且不以任何其他资产作抵押；但在每一种情况下，该等债务(任何额外票据除外)持有人的授权代表须已按票据所规定的形式与证券文件签立联名书。
“参与者就保管人而言，？是指在保管人处有账户的人。
“专利抵押品？指(A)世界各地的所有发明和发现，无论是否可申请专利，所有字母专利和字母专利申请，(B)所有补发、分割、延续、部分续集，延长、续订和重新审查第(A)款所述的任何项目，(C)所有专利许可和其他协议，使任何设保人有权使用上述(A)和(B)项中提及的任何项目，以及(D)前述各项(包括许可证、使用费收入、付款、索赔、损害赔偿和侵权诉讼的收益)的所有收益和相关权利，以及就任何专利或专利申请过去、现在或未来的侵权行为起诉第三方的权利 ，以及违反或强制执行任何专利许可证的权利。
“付款代理？指经出票人授权代表出票人支付任何票据的本金、保险费或利息的任何人。
“付款违约？ 指票据到期时的任何拖欠款项，不受任何宽限期的影响。
“允许的业务 ？指发行人及其子公司在发行日从事的招股说明书附录中所述的业务，以及与其合理相关、附带或附属或合理延伸的业务 。
“认可持有人？指L.E.Simmons&Associates和由其直接或间接控制或管理的任何基金或投资工具，在每种情况下，指其任何附属公司，但不包括上述任何投资组合公司。
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“允许的投资？表示：
(1)发行人或任何受限制附属公司在(A)任何受限制附属公司或(B)在投资后将成为受限制附属公司或将合并或合并为发行人或任何受限制附属公司的任何人士的投资，以及任何此等人士在考虑该等收购、合并或合并时所持有的任何投资；
(二)受限制子公司对发行人的投资；
(3)向发行人及其受限制子公司的董事、雇员和高级职员提供的贷款和垫款(I)在正常业务过程中(包括与薪资、旅行和娱乐相关的垫款)(不包括向任何董事或高管或高管(或其等价者)提供的违反萨班斯-奥克斯利法案第402条的任何贷款或垫款)和 (Ii)购买发行人的股权，其未偿还总额在任何时候都不超过250万美元；
(4) 在正常业务过程中为发行人或任何受限附属公司的真正对冲目的而订立的套期保值义务，而非出于投机目的；
(五)以现金、现金等价物、美国国债、投资级公司债券或以上述方式为主投资的任何基金的投资。
(6)在正常业务过程中产生或获得的应付出票人或任何受限制子公司的应收账款，并按照惯例贸易条件支付或清偿；提供, 然而，该等贸易条款可包括发行人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的减让贸易条款；
(7)根据任何重组计划或类似安排在贸易债权人或客户破产或资不抵债时收到的或通过妥协或解决与此类当事人的诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的对贸易债权人或客户的证券的投资；
(8)发行人或任何受限制的附属公司因按照第4.10节进行的资产出售或被排除在资产出售定义之外的交易而收取对价而进行的投资；
(九)在正常经营过程中的租赁、公用设施和其他类似押金；
(10)为清偿在正常业务过程中产生的、欠发行人或任何受限制附属公司的债务或为履行判决而收到的股票、债务或证券；
(11) 发行人或其任何受限制附属公司进行的准许合营投资，总额(在每项投资作出之日计算，且不影响其后的价值变动)，与根据第(11)款作出并未偿还的所有其他投资一并计算时，不超过(A)7,500万美元及(B)发行人在投资时厘定的综合有形资产净额的10.0%两者中较大者；
(12)根据第4.9条允许发行人或其任何受限子公司的债务担保；
(13)购回债券或对债券进行其他投资；
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(14)在正常业务过程中因货物或服务的销售或租赁、设备的租赁或财产的许可而产生的应收账款性质的预付款或授信，并根据习惯贸易条件予以支付或解除；提供该等贸易条款可包括发行人或适用的受限制附属公司认为在有关情况下合理的减让贸易条款；
(15) 根据发行日生效的承诺进行的投资；
(16)以发行人的股权 (不包括不合格股权)支付的投资；提供, 然而，，这种股权不会增加受限支付篮子下可用于受限支付的金额；
(17)对具有公平市场总值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)的任何人的其他投资，与自发行日期以来依据本条第(17)款作出并未偿还的所有其他投资一起，不超过在投资时确定的发行人综合有形资产净值的5,000万美元和(B)7.5%中的较大者；和
(18)在正常业务过程中对任何贸易或非金融经营合同(本身构成债务的合同除外)的履约保证。
在确定任何投资是否为许可投资时，发行人可以在本定义的条款和第4.7节的任何条款之间分配或重新分配投资的全部或任何部分。
“允许的合资企业 投资就任何指定人士的投资而言，指该指定人士对从事获准业务的任何其他人士的投资：(1)该人士在日常营运及管理方面有重大参与 ，或对重大管理决策或董事会或管理委员会代表拥有否决权，及(2)该其他人士当时直接或间接拥有至少20.0%的未偿还股权。
“允许留置权？指以下类型的留置权：
(一)尚未到期应缴或拖欠的税款、评税、政府收费或征款的留置权，或正在通过适当程序善意抗辩的留置权；提供发行人或其受限附属公司(视属何情况而定)的账面上保持与此相关的充足准备金，符合公认会计准则；
(2)对发行人或法律或合同规定的任何受限制附属公司的财产的留置权，而该等财产并非为获得借款的债务而产生或设立的，如承运人、仓库管理员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和技工留置权及其他在正常业务过程中产生的类似留置权，且该等留置权合计不会对发行人或其受限制附属公司的整体财产价值造成重大减损，亦不会对发行人及其受限制附属公司作为整体在业务运作中的使用造成重大损害；
(三)在正常经营过程中因工伤补偿、失业保险、道路运输等社会保障法规而作出的质押或者缴存；
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(4)为保证履行投标、投标、贸易合同、滞留和关税保证金、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、法定保证金、政府合同、履约保证金和退款保证金以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而在正常业务过程中产生的留置权，或(Ii)在正常业务过程中为向保险承运人承担保费责任而产生的留置权；
(5)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对银行承兑汇票的义务，该承兑汇票是为该人的账户签发或开立的，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(6)因判决或裁决而未导致违约或违约事件而产生的留置权，只要此类留置权有充分的担保，且为复核判决而正式提起的任何适当法律程序尚未最终终止或提起此类诉讼的期限尚未届满；
(7)任何不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、侵占、突出和其他类似的费用或产权负担，以及任何不动产的次要所有权缺陷，无论是现在或以后存在的，但不(I)确保负债，(Ii)总体上对发行人及其受限制的附属公司的业务经营造成重大干扰，且不会对此类不动产在此类业务中的使用造成重大损害；
(8)对商业信用证承担偿付义务的留置权，该商业信用证牵涉到与此类信用证及其产品和收益有关的单据和其他资产；
(9)为保证发行人或任何受限制的附属公司因法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而产生的押金留置权；
(10)银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅针对发行人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行为受益人，以确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的金额，包括涉及集合账户和净额结算安排的金额；
(11)发行人或任何受限制附属公司根据本契约订立的任何租约下出租人的任何权益或所有权；
(12)仅作为与经营租赁、货物寄售或账户转移有关的预防措施提交UCC融资报表，在每种情况下，都不能保证履行付款或其他义务；
(13)根据第4.9条第(B)款第(2)项的规定，对允许发生并随后发生的债务进行担保的留置权；
(14)担保对冲义务的留置权，其目的是为了发行人或任何受限附属公司的真正对冲目的，而不是为了投机目的；
(15)在正常业务过程中订立的特定现金管理协议的担保留置权；
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(十六)以出票人或者保证人为受益人的留置权；
(17)担保债务的抵押品留置权，以及根据第4.9(B)(1)节发生并随后未偿还的债务安排下的其他债务，包括但不限于贷款、与套期保值义务有关的信用证债务以及相关的具体现金管理协议；提供，任何该等债务可以是等额留置权债务或等额留置权债务；
(18)因购进款项产生的留置权 债务或资本租赁义务；提供(I)任何该等留置权所担保的债务(包括其再融资)不超过在产生该等债务时取得或租赁的财产成本的100.0，以及(Ii)任何该等留置权只附属于根据该等购入款项债务(加上与其有关的改善、附加权、收益、替换或股息或分派)而获得融资的财产，且不拖累发行人或任何受限制附属公司的任何其他财产；
(19)担保后天债务的留置权； 提供该等债务最初并非因该人成为受限制附属公司或被收购或合并为发行人或发行人的受限制附属公司而产生，且该等留置权并不延伸至在收购时不受该留置权约束的资产(加上与此有关的改进、附加权、收益、替换或股息或分派)；
(20)对在被收购、合并或合并发行人或任何受限制附属公司时存在的人的财产的留置权(并且不是在预期或预期中产生的)；提供此类留置权不适用于在取得时不受此类留置权约束的财产(加上与其有关的改进、附加权、收益、替换或分红或分配)；
(21)对发行人拥有的任何不受限制的子公司或任何合资企业或发行人的任何受限子公司的股权进行留置权和质押，以确保该不受限制的子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；
(22)为减少或消除债务而以信托形式存放资金或证券而产生的留置权，只要第4.9条允许这种资金或证券的存放以及这种减少或消除债务的做法；
(23)发行人或任何受限子公司在正常业务过程中授予的知识产权抵押品许可证，且不在任何实质性方面干扰发行人或该受限子公司正常开展业务；
(24)因发货人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
(25)对受托人以受托人身份或票据抵押品代理人以票据抵押品代理人身份持有或收取的金钱或财产，按本契约的规定以受托人或票据抵押品代理人为受益人的留置权；
(26)对任何非担保子公司的资产进行留置权，以保证该非担保子公司根据第4.9(B)(16)条发生的债务；
(27)发行日存在的留置权(担保债务融资的留置权除外)；
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(28)对债务的其他留置权，在任何时间未清偿的债务总额不超过(A)5,000万美元和(B)在债务产生时确定的发行人综合有形资产净值的7.5%中较大者；以及
(29)上文第(13)、(18)、(19)、(20)、(Br)(26)、(27)条和第(29)款所允许的任何留置权的续展、延长、再融资或退还；提供该等留置权并不延伸至任何额外资产(与该等资产有关的改进、加入、收益、置换或股息或分派除外)，且该等债务的数额不会增加，除非为支付与该等再融资有关的溢价或开支，且该等留置权所担保的该等债务的持有人与原始留置权及相关债务及其持有人相比，并无较票据及担保具有更高的优先权，而以该等留置权担保的该等债务的持有人相对于该票据及担保并无更大的债权人间权利。
“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册成立的或未注册的协会、股份公司、信托、互惠基金信托、未注册的组织或政府或其他机构或其政治分支机构或任何类型的其他法律实体。
“清算计划就任何人士而言，指规定、预期或实施(不论是否基本上同时、分阶段或以其他方式)以下各项的计划：(1)出售、租赁、转易或以其他方式处置该人士的全部或实质所有资产，而非整体或 实质作为整体；及(2)将该人士出售、租赁、转易或其他处置的全部或实质所有收益及该人士的全部或实质所有剩余资产分派予该人士的股权持有人 。
“优先股？就任何人士而言，指该人士于清盘、解散或清盘时优先派发股息的任何及所有优先股或优先股 或其他股权(不论如何指定)，不论是目前尚未发行或于发行日期后发行的。
“本金就票据而言，？指票据的本金及溢价(如有的话)。
“购货货款负债Y指发行人或任何受限制附属公司为支付发行人或任何受限制附属公司业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或其安装、建造或改善费用而产生的债务，包括资本化租赁债务； 提供, 然而，，(资本化租赁债务除外)该等债务的数额不得超过该购买价或成本。
“QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买方。
“合资格股权？任何人的股权是指该人的股权，但不符合资格的股权； 提供该等股权不得被视为售予或欠该人士的附属公司的合格股权，或直接或间接使用(1)向该人士或该人士的任何附属公司 借入的资金融资，直至该等借款得到偿还或(2)该人士或该人士的任何附属公司出资、延期、担保或垫款(包括但不限于任何员工持股或 福利计划)。除非另有说明，合格股权是指发行人的合格股权。
“合格股权发行发行和出售发行人(或发行人的任何直接或间接母公司，只要其净收益贡献给发行人的普通股股本或用于购买发行人的受限股权)的合格股权的发行和销售，但不包括(A)根据员工福利计划或以其他方式向高级管理人员、董事、受托人或雇员支付报酬的任何发行，或(B)关于发行人在 表格S-4或S-8中登记的合格股权(或与此相关的期权、认股权证或权利)的公开发行。
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“招股说明书副刊？指日期为 2023年1月19日的发行方关于各单位的招股说明书补编。
“评级机构？指穆迪和标普。
“不动产整体而言，是指任何人士以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的任何及所有不动产的所有权利、所有权及权益(包括任何租赁产业)，连同有关的所有地役权、可继承产及从属权、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其拥有权、租赁或营运的其他财产及权利。
“再融资？意味着再融资、偿还、预付、更换、续订或退款。
“债务再融资指发行人或受限制附属公司为交换而产生的债务，或其收益用于赎回、再融资、更换、失败、解除、退款或以其他方式按价值报废发行人或任何受限制附属公司的全部或部分债务(受限制附属公司)。再融资债务”); 提供那就是：
(一)再融资债务的本金(如果是折价发行的债务，则为增值)不超过再融资债务的本金加上再融资债务的应计利息和未偿利息、支付给再融资债务持有人的溢价和与再融资债务的发生有关的合理费用；
(二)再融资债务的债务人不包括不是再融资债务债务人的任何人(发行人或担保人除外)；
(3)如经再融资的债务在偿付权上排在票据或担保(视属何情况而定)之后，则按其条款，该再融资债务在偿付权上从属于票据或担保(视属何情况而定)，其程度至少与经再融资的债务相同；
(4)再融资债务的期限为(A)不早于正在偿还或修订的再融资债务或(B)不早于票据到期日后91天；
(5)预定于票据到期日或之前到期的再融资债务中的 部分，在产生该等再融资债务时的加权平均到期日，相等于或大于预定于票据到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期日；及
(6)再融资债务的收益应与其产生同时用于赎回、再融资、 替换、失败、清偿、退还或以其他方式按值报废再融资债务，除非该再融资债务当时尚未到期，且根据债务人的选择不能赎回或预付，或只能在发出通知的情况下赎回或预付，在这种情况下，应持有该收益，直至该再融资债务到期或可赎回或可提前偿还，或该通知期限届满后再用于再融资债务；提供 在任何情况下，再融资债务应在发生再融资债务后一年内赎回、再融资、替换、作废、清偿、退还或以其他方式报废。
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“再融资交易？应具有《招股说明书补编》中规定的含义。
“重置资产？指(1)与任何ABL优先权抵押品有关的使用， 流动有形资产，以及如与任何票据优先权抵押品有关使用的任何非流动有形或无形资产，在每一种情况下，将在准许业务中使用或有用的任何非流动有形或无形资产，或 (2)准许业务的全部或实质全部资产，或从事准许业务的任何人士的大部分有表决权股份，而在收购之日将成为国内附属公司(或仅限于被替换资产由外国附属公司出售的受限 附属公司)。
“负责官员在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员的人员所履行的职能，或由于该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任。
“受限支付？指以下任一项：
(1)向发行人或任何受限制附属公司的股权支付任何股息或任何其他分派(不论以现金、证券或其他财产作出)，或向发行人或任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(以其身份)支付任何款项，包括但不限于，与涉及发行人或其任何受限附属公司的任何合并或合并有关的任何支付，但不包括(A)仅以限定股权或通过增加或累积此类股权的股息而支付的股息或分配，以及(B)就受限子公司而言，应付给发行人或受限附属公司的股息或分配(如果该受限附属公司不是全资子公司，则按比例或更有利于发行人的基础向其股权的其他 持有人支付)；
(2)购买、赎回、失败或其他收购或退役，以换取发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权的价值，这些权益由发行人或受限制附属公司以外的人持有(包括但不限于与涉及发行人的任何合并或合并有关的任何付款)；
(3)许可投资以外的任何投资；或
(4)在任何预定到期日之前，或在预定偿还本金或偿债基金付款(视属何情况而定)之前，就附属债务(不包括在任何该等预定到期日或预定还款或偿债基金付款后一年内作出的任何该等付款，以及不包括发行人或根据本公司第4.9(B)节准许的许可债务定义第(6)款所准许的任何受限制附属公司欠发行人或任何受限制附属公司所欠及持有的任何附属债务)的本金付款、购买、赎回、作废、预付、减少或其他价值收购或报废。
“受限子公司？指除 非限制性子公司以外的任何子公司。
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“标普(S&P)？指标普全球评级或其评级机构业务的任何继承者。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“有担保的债务？指借入资金的所有债务，以及以留置权担保的贷款、票据、债券、债券或其他类似工具形式的所有债务。
“有担保债务在债权人间协议条款及条件的规限下，？指(I)本契约及附注项下的所有债务及(Ii)所有同等权益票据留置权债务。
“有担保的代表？表示：
(1)如属契约及票据，则为受托人；或
(2)如属任何一系列有同等存续票据的留置权债项，则在管限该系列有留置权票据的协议或文书中指定为受托人、代理人或代表的任何受托人、代理人或代表。
“安全文档指发行人或任何担保人签立及交付的所有担保协议、质押协议、按揭、信托契据、抵押协议、按揭、信托契据、抵押品转让、抵押代理协议、债权证、控制协议或其他担保转让或转让(包括但不限于有关国家的统一商业法典下的融资声明)、产生(或看来是产生)以票据抵押品代理人或其他票据留置权代理人或代表为受益人的抵押品留置权或该等质押的通知。授权书或转让按其条款及债权人间协议的条款不时予以修订、修订、续期、重述或替换。
“证券法？指修订后的1933年美国证券法。
“分开的附注？是指根据单位协议条款从单位中分离出来的票据。
“重要子公司？指根据证券法颁布的S-X法规规则1-02中所界定的重要附属公司的任何受限制附属公司，该法规于发行日期生效。
“指定的现金管理协议？指提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的任何协议，包括与发行人或任何受限制附属公司与任何贷款人之间的任何自动资金转账或任何类似交易有关的协议。
“规定的到期日就任何债务而言，是指与债务有关的协议或证书中指明的日期，即根据任何强制性赎回条款，包括根据任何强制性赎回条款，这类债务的本金最终到期和应付的固定日期，但不包括在原定还款日期之前偿还、赎回或回购任何这类本金的任何或有义务。
“从属债务 债权是指发行人或任何担保人的债务，其付款权利分别明确从属于票据或担保。
30
“子公司？对于任何人来说，是指：
(1)任何公司、有限责任公司、协会、信托或其他商业实体，其有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事会选举中投票的股权的总投票权的50.0%以上当时由该人或其一个或多个其他 子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及
(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
除非另有说明，否则子公司是指发行人的子公司。
“提亚” or “信托契约法？指自本合同生效之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国法典15编》第77aaa-77bbbb节)。
“总担保杠杆率？指在确定之日或之前的任何时间，(1)未偿还的有担保债务本金金额与(2)发行人最近四个季度期间的综合现金流量之比； 提供该等总担保杠杆率应以符合综合权益覆盖率定义的方式按预计基准厘定。
“商标抵押品？是指(A)(I)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标记、证明标记、集体标记、徽标和其他来源或商业标识，以及与之相关的企业的所有商誉，目前存在的或以后采用或获得的， 无论是否正在使用中，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，包括在美国专利和商标局或美利坚合众国任何办公室或机构的注册、记录和申请，无论正在等待或准备提交，或其任何国家或任何其他国家或其政治分区，以及与上述有关的所有普通法权利，以及(Ii)获得上述各项的所有补发、延期或续期的权利(统称为商标(B)授予任何授予人使用任何商标的任何权利的所有商标许可，(C)与使用(A)款所述项目相关并以其为象征的企业的所有商誉，在适用的范围内，(B)(D)起诉第三方过去、现在和未来侵犯(A)款和(B)款所述任何商标抵押品的权利，在适用的范围内，(B)以及(E)上述各项的所有收益和相关权利，包括任何设保人就过去、现在或将来侵犯或稀释任何商标、商标注册或商标许可，或因使用任何此类商标而对商誉造成的任何损害，或因违反或强制执行任何商标许可及其在世界各地的所有权利而向第三方提出的任何索赔。
“商业秘密 抵押品？指所有普通法和法定商业秘密，以及所有其他机密、专有或有用的信息和所有专有技术，以及任何授予人在任何时间获取、使用或打算在业务中使用的技术，以及任何准备提交的专利申请(以上所有内容统称为商业秘密？)，包括以任何方式体现、并入或提及该商业秘密的所有文件和事物、所有商业秘密许可证，并包括就实际或威胁盗用任何商业秘密以及因违反或强制执行任何商业秘密许可证而起诉、责令和收取损害赔偿金的权利。
31
“国库券利率？指截至任何赎回日期的到期收益率，即计算具有恒定到期日的美国国债时的到期日收益率(在最新的美联储统计版本H.15中汇编和公布)。统计数据发布在赎回日期前至少两个工作日(或者，如果不再发布此类统计数据，则为任何可公开获取的来源或类似的市场数据)前至少两个工作日已公开可用的)，最接近于从赎回日期到2026年2月1日的期间；提供, 然而，，如果从赎回日期到2026年2月1日的时间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到2026年2月1日的时间不到一年，则应使用调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
“受托人？具有本契约及其任何继承者序言中所述的含义。
“统一商业代码” or “UCC？指在任何适用司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。
“美国” or “美国？指的是美利坚合众国。
“单位指单位，每个单位由(1)1,000美元的票据本金和(2)5股发行人普通股组成。
“单位协议？指发行人、单位托管人和受托人之间的单位协议，日期为发行日期。
“单位受托人？指美国银行信托公司，全国协会。
“不受限子公司？指(A)在决定时应由发行人董事会根据第4.17节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。
“美国政府的义务？指美国的直接不可赎回债务，或由美国担保的、以美国的全部信用和信用作为担保的一项或多项义务。
“有表决权的股票-就任何人士而言，指该人士的任何类别股权的证券，该等人士的 持有人(不论在任何时候或仅在高级股票或其他相关股权因任何意外情况而无投票权的情况下)有权在该人士的董事会成员的选举中投票。
“加权平均寿命至成熟期在任何日期适用于任何债务时，是指通过以下方式获得的年数：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括规定到期日的付款)的金额乘以(B)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)再乘以(2)当时该债务的未偿还本金。
“全资子公司？指受限制的附属公司，其所有股权(除 董事合资格股份外)均由发行人或另一家全资附属公司拥有。
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第1.2节。其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |
| 加速声明？ | 6.2 | |
| ？？法案？？ | 12.14 | |
| ·关联交易？ | 4.11(a) | |
| ？替代优惠？ | 4.13(c) | |
| ？适用的保费赤字 | 8.8 | |
| 身份验证顺序？ | 4.10 | |
| 《CERCLA》 | 11.10(f) | |
| ·控制权变更优惠 | 4.13(b) | |
| ？控制变更付款日期？ | 4.13(b) | |
| ？控制采购价格变更？ | 4.13(a) | |
| 抵押品处置要约 | 4.10(a)(4) | |
| *《公约》的失效 | 8.3 | |
| ？覆盖率例外？ | 4.9(a) | |
| 存款托管人？ | 8.5 | |
| ？？指定？ | 4.17(a) | |
| ？指定金额？ | 4.17(a) | |
| 埃德加？ | 4.3(a) | |
| ？违约事件？ | 6.1 | |
| ？超额现金流优惠 | 4.14(a) | |
| ·超额抵押品收益 | 4.10(a)(4) | |
| 超额收益？ | 4.10(c)(2) | |
| ？初始票据经认证的票据 | 2.1 | |
| ·法律上的失败 | 8.2 | |
| ？票据金额？ | 4.10(c)(1) | |
| ·净收益报价 | 4.10(c)(1) | |
| ·净收益要约金额 | 4.10(d) | |
| ·净收益报价期 | 4.10(d) | |
| ·净收益购买日期？ | 4.10(d) | |
| *Pari Passu优惠 | 4.10(c)(2) | |
| ·允许负债？ | 4.9(b) | |
| ·重新指定？ | 4.17(b) | |
| #注册表长？ | 2.3 | |
| ？恢复日期？ | 4.18(b) | |
| ·受限支付篮子 | 4.7(a) | |
| 分开的笔记全局笔记？ | 2.1 | |
| ？后继者？ | 5.1(a) | |
| *中止《公约》 | 4.18(a) | |
| 暂停日期？ | 4.18(a) | |
| 暂停期间 | 4.18(b) |
第1.3节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：
(1)术语具有此处赋予的含义，而此处使用的术语由贸易投资协定直接或通过引用其中的参考确定的，应具有其在其中赋予的含义；
(2)本文未作其他定义的会计术语具有《公认会计原则》所赋予的含义；
33
(3)不具有排他性；
(4)单数包括复数，复数包括单数；
(5)除文意另有所指外，凡提及条款、条款或证物，均指本契约的该条款、条款或证物(视情况而定)；
(6)规定适用于相继的事件和交易；以及
(7)凡提及《证券法》、《交易法》或《保险业监管局》下的章节或规则，应视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承章节或规则。
第1.4节。通过引用信托契约法注册成立。当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。
本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：
(1)委员会指美国证券交易委员会；
(2)债券指债券；
(3)债券担保持有人是指票据持有人；
(4)“有资格的契约”指的是本契约；
(5)契约受托人或机构受托人是指受托人；以及
(6)票据和票据担保的债务人分别是指票据的出票人和担保人，以及票据和票据担保的任何继承人。
本契约中使用的所有其他术语，如由《贸易投资协定》定义、由《贸易投资协定》参考另一法规定义的、或由《贸易投资协定》项下的《美国证券交易委员会》规则定义的，均具有赋予它们的含义。
第二条
这些音符
第2.1条。形式和约会。附注应基本上采用本文件所附附件A的形式。票据可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的 批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券将以挂号式发行，不设息票，最低面额为2,000元及超出1,000元的整数倍。登记持有人在任何情况下均会被视为该票据的拥有人。
《附注》中所载的条款和规定应构成并在此明文规定为本契约的一部分，发行人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。
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初始票据最初的发行形式为：(I)代表构成单位一部分的初始票据，本金总额为300,000,000美元。首张票据经认证的票据(？)以单位受托人的名义登记并作为托管人存放在单位的(br}受托人作为托管人)；及(Ii)代表分开的票据的全球票据，初始本金总额为0美元。分开的票据全局票据)，以托管人或托管人的名义登记，并存放于票据托管人，在每种情况下，均应由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。
每份初始票据凭证式票据及独立票据全球票据应代表其内指明的未偿还票据，并须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据总额，而其所代表的未偿还票据总额可不时减少或 增加，以反映交换、赎回及权益转移。对全球票据或保证书票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或票据托管人在受托人的指示下，按照第2.6节规定的持有人发出的指示进行。
第2.2条。执行和身份验证。主管人员须以手签或传真签署方式为出票人签署该等提单。
如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。
承兑汇票须经受托人的一名负责人员以人手签署认证，方为有效。受托人负责官员的签署应为票据已根据本契约认证的确凿证据。
受托人应在收到由一名官员签署的发行人的书面命令后，指示受托人认证票据，并证明发行本票据的所有先决条件已得到遵守，并收到高级船员证书和律师的意见，认证原始发行票据的本金总额为该书面命令中规定的总额。
受托人可委任一名发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非受此类 任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人或多名代理人认证。身份验证代理与代理具有相同的 处理持有者或发行者或发行者的附属机构的权利。
第2.3条。登记员；付款代理人。 出票人应维持(I)可出示钞票以进行转让登记或兑换的办事处或代理机构注册员？)和(Ii)可以向付款代理人出示票据的办公室或机构。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册机构包括任何共同注册机构，术语支付代理机构包括任何其他支付代理机构。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。 发行人和/或任何受限子公司可以担任付款代理人或注册人。
发行人应以书面形式通知受托人，受托人应将非本契约一方的代理人的名称和地址通知持有人。发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。如果发行人未能指定或维持注册人或付款代理人，或未能发出上述通知，受托人应以上述身份行事，并有权根据第7.7条获得适当的赔偿。
35
发行人最初在其 公司信托办公室任命受托人担任注册人和付款代理人。
发行人最初委任DTC担任全球票据的保管人。
第2.4条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。发行人应要求受托人以外的每名付款代理人以书面形式同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，用于支付本金或溢价(如有)或票据利息，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人向受托人支付其为持有人或受托人的利益而以信托形式持有的所有款项。发行人可在任何时候要求付款代理人将其为持有人或受托人的利益而以信托形式持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或其任何附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其任何附属公司担任付款代理人，则发行人或其任何附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。一旦发生第6.1节规定的任何事件，受托人应担任票据的付款代理。
第2.5节。 持有人名单。受托人应在合理可行的情况下保留其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册人，发行人应在每个利息支付日期之前至少七(7)个工作日以及受托人书面要求的其他时间向受托人提供一份名单，名单的格式和日期由受托人合理要求，持有人的姓名和地址由受托人合理要求，发行人应在其他方面遵守TIA第312(A)条。
第2.6条。全球票据的记账规定。
(A)每张全球票据须(I)存放于作为DTC托管人的受托人，及(Ii)以DTC代名人CEDE&(Br)Co.的名义登记。每张全球票据的实益权益的所有权应仅限于托管的参与者或通过参与者持有权益的人。
托管人的成员或参与者在本契约项下对托管人或票据托管人代表其持有的任何全球票据或根据该等全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，在任何情况下，发行人、托管人或任何代理人及其任何代理人均可将该托管人视为该全球票据的绝对拥有者 。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、受托人或任何代理人或他们各自的代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不妨碍托管人与其参与者之间行使任何全球票据实益权益所有人权利的惯例的实施。
受托人或任何代理人均无责任或义务就托管人(或其代名人)或其任何成员或参与者的记录的准确性、债券的任何所有权权益或交付任何通知 (包括任何赎回通知)或支付任何金额或交付任何票据(或其他证券或财产)而对身为托管银行成员(或参与者)的任何持有人或任何其他人士承担任何责任或义务。受托人和任何代理人可信赖(并在信赖中受到充分保护)受托保管人提供的有关其成员、参与者和票据中任何实益拥有人的信息。
托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。
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(B)全球票据的转让应限于将该全球票据全部但不部分转让给保管人、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票据中的权益可以根据第2.15节和托管机构的规则和程序进行转移。此外，只有在下列情况下，认证票据才应转让给受益所有人，以换取他们的实益权益：(I)托管机构通知发行人它不愿意或不能继续作为全球票据的托管机构，或托管机构不再是根据《交易法》登记的结算机构，在这两种情况下，发行人在发出通知后90天内没有指定继任托管机构，(Ii)受托人责任人员实际知悉的违约事件已经发生并仍在继续，而注册处处长已收到任何全球票据持有人要求发行该等保证书票据的请求，或(Iii)发行人全权酌情通知受托人其选择安排发行保本票据。
(C)在根据第2.6(B)节将整张全球票据转让给实益所有人的情况下，该全球票据应被视为已交予受托人注销，并由发行人签立，受托人应认证并向受托保管人确定的每个 实益所有人交付等额本金总额的授权面额凭证式票据，以换取其在该全球票据的实益权益。
(D)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可透过参与者持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(E)每张全球钞票应在其面上印有全球钞票图例。首张票据保证书应注明首张票据保兑票据图例。任何出于美国联邦所得税目的而发行的原始发行贴现的票据也将在其表面上 带有OID票据图例。
(F)于全球票据的所有实益权益已兑换、赎回、购回或注销证书票据后，所有全球票据须根据第2.11节退还受托人或由受托人保留及注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何 实益权益被兑换、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或票据托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少。
(G)关于转让和交换的一般规定 。
(1)为允许转让和交换的登记，签发人应签署《全球票据和证书票据》，受托人应注册官的请求对全球票据和证书票据进行认证。
(2)不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费 ，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何文件、印花税或转让税或类似的政府费用的款项 (根据第2.10节、第3.6节、 第4.10节、第4.13节、第4.14节或第9.5节的规定，在交换或转让时应支付的任何此类文件、印花税或转让税或类似的政府费用除外)。
(3)所有在登记转让或交换全球票据或 凭证时发行的全球票据及证书票据，应为发行人的有效义务，证明与登记转让或兑换时交出的全球票据(或其权益)或证书票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。
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(4)发票人、受托人或注册处处长均无须(A)在一段期间内发行、登记转让或兑换纸币，该期间由任何选择赎回的纸币开始前15天开始起计，并于选择赎回当日的营业时间结束时结束，(B)登记全部或部分如此选择赎回的纸币的转让或兑换，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外，或(C)在记录日期 与下一个付息日期之间登记转让或交换票据。
(5)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及出票人可为收取该等票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或出票人均不受相反通知影响。
(6)受托人应根据第2.2节的规定对全球票据和认证票据进行认证。除第2.6(B)节另有规定外，受托人和注册处处长均不得通过认证或交付任何保证书票据来换取全球票据。
(7)每个持有人同意赔偿发行人和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的票据而可能产生的任何责任。
(8)受托人或任何代理人均无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的权益的参与者或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况 ，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，以及进行审查以确定是否符合本契约的明确要求，以确定符合本契约明示要求的实质 。
(9)在任何拟用保证书的票据交换全球票据的情况下，应要求发行人或保管人向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于1986年《国税法》第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。
第2.7条。替换备注。如果任何残缺不全的票据被交还给受托人，或者出票人和受托人收到了他们满意的关于任何票据被销毁、遗失或被盗的证据，出票人应签发，如果符合受托人的要求，则受托人应根据出票人签署的书面命令对补发的票据进行认证。持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保护发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证书。发票人、受托人和代理人可以收取更换钞票的费用。
每张替换票据是出票人的一项额外义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
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第2.8条。未偿还的票据。任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但经托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及 本第2.8节所述的未偿还票据除外。除第2.9节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票而停止发行。
如果根据第2.7节更换票据，则除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的票据由受保护购买人持有，否则该票据不再是未清偿票据。
如果付款代理人(出票人、附属公司或其任何关联公司除外)在任何付款日持有足以支付该日应付票据金额的资金，则在该日期及之后，该等票据应视为不再未偿还，并停止计息。
第2.9条。国库券。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应被视为未偿还，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员已书面通知如此拥有的票据才应被如此忽略。尽管有上述规定，发行人或发行人的关联公司根据交换要约、要约收购或其他协议收购的票据，在其法定所有权转移至该实体之前，不应被视为由该实体拥有。
第2.10节。临时备注。在有证书的票据准备好交付之前，签发人可以准备临时票据，受托人应根据发票人的书面命令(由发票人的一名官员签署)对临时票据进行鉴定。临时票据应基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行方认为适用于临时票据的变体。在没有不合理延误的情况下，签发人应准备，受托人在收到由一名官员签署的签发人的书面命令后，应以证书形式认证证书票据，以换取临时票据。
临时票据持有人有权享有本契约的所有利益。
第2.11节。取消。发行人可随时向受托人交付任何先前认证并根据本协议交付的票据，或发行人可能以任何方式获得的票据，以供注销，所有如此交付的票据应立即由受托人注销。所有为登记转让、交换或付款而交回的票据，如交予 受托人以外的任何人，则须交付受托人。受托人及其他人士不得注销所有为登记转让、兑换、付款、更换或注销而交回的票据。除第2.7节另有规定外，发行人不得发行新票据以取代已赎回或已支付或已交付受托人注销的票据。受托人持有的所有注销票据应按照当时有效的保留政策进行处置，并在发行人提出书面要求时向其提交处置证明。
第2.12节。拖欠利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息，该日期应为实际可行的最早日期，但在任何情况下，至少应在付款日期前五(5)个营业日支付，每种情况下均按票据和第4.1节规定的利率计算。发行人应确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期，并应在此后迅速将任何该等日期以书面通知受托人。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的要求，受托人以发行人的名义并由发行人承担费用)应向持有人邮寄或安排邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和支付利息的金额。受托人将没有任何责任决定是否应支付任何违约利息或其金额 。
39
第2.13节。利息的计算。票据的利息(如有)应 按一年360天计算，其中包括12个30天月。
第2.14节。CUSIP号码和ISIN。发行人在发行票据时可以使用CUSIP号码和ISIN， 如果这样做，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码和/或ISIN，以方便持有人；提供任何该等通知可声明，并无就通知或附注上印制的CUSIP号码及/或ISIN的正确性或准确性作出任何陈述，且只能依赖印制于附注上的其他识别号码，而任何该等赎回或交换并不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。任何CUSIP号码和/或ISIN的任何更改，发行方应立即以书面形式通知受托人。
第2.15节。初始票据的特殊分离条款。
(A)注册处处长在接获(X)按《单位协议》所设想的格式发出的适当填妥的持有人离任通知及(Y)按照《存管人协议》及注册处处长的程序发出的指示后，须在其簿册及记录上反映分开的《全球纸币》的日期及本金数额的增加，其数额相等于将予如此转让的初始《票据》经证明的票据的实益权益的本金金额，而司法常务官须在其簿册及纪录上反映该等初始票据的本金款额在其簿册及记录中的相应减少，而本金数额相等于将予如此分开的该等初始票据的实益权益的本金款额。
(B)如果根据第2.6节将全球票据兑换为经认证的登记形式的票据，则此类票据 只能按照与上文第2.15节(A)款的规定基本一致的程序以及发行人可能不时采用并以书面通知受托人的其他程序进行兑换。
(C)一般规定。通过接受带有初始票据认证票据的任何票据 图例，该票据的每个持有人承认本契约和初始票据认证票据图例中对转让该票据的限制，并同意仅按照本契约的规定转让该票据。转让一张全球票据的实益权益，但不涉及以此类权益交换一张保证书票据或另一张全球票据的实益权益的，应遵守 托管人的适用程序，但不受本契约所要求的任何程序的约束。
书记官长应保留根据本第2.15节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。
第2.16节。发行 附加票据。除发行日期、发行价、首次付息日期、首次付息日期和转让限制外，发行人有权根据本契约发行本金总额不限的额外票据，其条款与初始票据相同。提供本契约条款(包括第4.9节和第4.12节)不禁止此类发行；提供, 进一步，如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则该附加票据应作为本 契约项下的单独系列发行，并且将具有独立于初始票据的CUSIP编号和ISIN。在本契约的所有目的下，初始附注和任何附加附注应被视为单一类别。
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对于任何附加附注，出票人应在高级职员证书中列明下列信息，该证书的副本应交付受托人：
(1)根据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；
(二)该等增发票据的发行价、发行日期、发行编号、首次付息日期及首次付息日的应付利息金额及产生利息的日期；
(3)本契约不禁止此类发行。
受托人应在收到高级职员证书和律师意见后，根据本契约第2.2节的规定对附加票据进行认证。
第2.17节。单位。根据单位协议的条款，初始票据将构成单位的 部分，并可与单位分开。只要初始票据构成单位的一部分，初始票据的付款将根据单位 协议支付给单位持有人。
第三条
赎回和提前还款
第3.1节。致受托人的通知如果发行人根据第3.7节的可选择赎回条款选择赎回票据，发行人应在发出赎回通知前至少五个营业日(或受托人可接受的较短期间)向受托人提供一份高级人员证书，列明赎回债券的 (I)本契约第(I)节，(Ii)赎回日期及(Iii)赎回票据本金金额。
第3.2节。将赎回的债券精选。如果任何时候要赎回的票据少于全部，受托人应按比例在持有人中选择要赎回的票据(但全球票据所代表的任何票据将按照托管人可能要求的方法赎回)；提供, 然而，不得选择原始本金为$2,000或以下的票据进行部分赎回。
在赎回日期及之后，除非发行人 拖欠赎回价格，否则只要发行人已根据本契约向付款代理存入资金以满足适用的赎回价格(包括待赎回票据的应计及未付利息)，则须赎回的票据或部分票据将停止计息。受托人应立即书面通知发行人选择赎回的票据。受托人可选择最低面额超过2,000元的债券本金中的1,000元或其任何整数倍数(相等于1,000元或其任何整数倍)进行赎回。
第3.3条。可选赎回通知。发行人须于赎回日期前最少15天但不超过60天，根据第(Br)项第12.2条向其债券将予赎回的持有人递交或安排交付可选择赎回通知(连同副本予受托人)(但如通知是根据第VIII条就本契约的失效或解除而发出的，则通知可于赎回日期前超过60天交付)。任何赎回通知可由发行方自行决定是否受一个或多个先决条件的约束。如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件(或由发行者自行决定放弃)的时间(包括在赎回通知邮寄或交付后60天以上，包括通过电子传输)，或者，此类赎回可能不会发生，如果任何或所有此类条件未得到满足(或发行方自行决定放弃)，则此类通知可被撤销。
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赎回日期，或在赎回日期之前，或在如此延迟的赎回日期之前，或者，如果发行者真诚地确定，任何或 所有这些条件将不被满足，则该通知可由发行者酌情决定在任何时间撤销。发行人将以向受托人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人发出书面通知，说明满足或豁免该等先决条件、延迟赎回或撤销该等赎回通知，而受托人将以向持有人发出有关赎回通知的相同方式，向受托人发送该通知的副本。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。
通知应确定要赎回的票据(包括CUSIP编号和相应的ISIN，如果适用) ，并应说明：
(一)赎回日期；
(二)赎回价格(或者确定赎回价格的方法)；
(3)如部分赎回任何票据，则赎回该票据的本金部分，并在赎回日期后，在该票据交回时，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据(或将视情况对 全球票据的金额及实益权益作出适当调整)；
(四)付款代理人的名称和地址；
(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；
(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息(如有的话)在赎回日期及之后停止累算；
(7)债券要求赎回的债券及/或本契约第(Br)节所依据的段落正被赎回；
(8)没有对公告中所列或附注上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(9)赎回前的任何条件。
应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供, 然而，，发行人须在发出赎回通知日期前至少15天(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出上述通知，并列明前款规定须在通知内述明的资料。以本文规定的方式发送的通知应被视为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向任何纸币持有人发出上述通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。
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第3.4条。赎回通知的效力。当赎回通知根据第3.3节交付后，应赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，但须满足赎回通知所指明的任何条件及第3.3节第一段进一步预期的条件。
第3.5条。押金 赎回价格。上午11：00或之前(纽约时间)在赎回日，发行人应向受托人或付款代理人(发行人或发行人的关联公司除外)存入足够的款项，以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，超过支付所有待赎回票据的赎回价格所需的金额。
如已支付所有须予赎回的票据，或发行人已向受托人或付款代理缴存足够于赎回日期及之后赎回所有票据的赎回价格、未付利息及累计利息(如有)的款项，则须赎回的票据或须赎回的票据部分的利息(如有)将停止累算(不论该等证券的证书是否已实际交回)。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则任何应计和未付利息(如有)应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前款规定而不被支付，则应从赎回日起对未偿还本金支付利息(如有)，直至支付本金为止，并在合法范围内对未偿还本金支付任何利息，在每种情况下，按票据和第4.1节规定的利率 支付。
第3.6条。部分赎回的票据。当部分赎回的票据交回及注销时，出票人须签发一张本金相等于已交回及注销的未赎回部分的新票据，并在出票人的书面要求下，受托人须为持有人认证一张本金相等的新票据，费用由出票人承担；提供每张该等新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。
第3.7条。可选的赎回。
(A)债券可于2026年2月1日前任何时间或不时由发行人选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100.0%，另加适用的溢价，以及赎回日期(不包括赎回日期，但不包括赎回日期)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限)。发行人将计算库房利率和适用保费，并在赎回日期之前向受托人提供高级职员证书，列出库房利率和适用保费，并合理详细地说明各自的计算方法。
(B)在2026年2月1日或之后的任何时间或不时，发行人可选择按第3.3节所规定的通知，按下述赎回价格(以须赎回的债券本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，连同应计及未付的利息(如有的话)，赎回至适用的赎回日期(但不包括在有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息)，如果在以下指定的 期限内赎回：
| 年 |
赎回价格 | |||
| 2026年2月1日至2027年1月31日 |
106.500 | % | ||
| 2027年2月1日至2027年10月31日 |
103.250 | % | ||
| 2027年11月1日及其后 |
100.000 | % | ||
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(C)在2026年2月1日之前的任何时间，在自发行日期起计的每12个月期间内，发行人可选择赎回第3.3节所述的通知后未偿还票据本金总额的10%，购买价相当于将赎回的票据本金总额的103.0%，另加应计未付利息(如有)，赎回日期(受制于相关记录日期的记录持有人收取于有关记录日期到期的利息的权利 收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息)。
(D)在第3.3节规定的通知发出后，在任何时间或从时间 至2026年2月1日之前，发行人可选择在任何一次或多次赎回根据本契约发行的未偿还票据(包括在发行日期 之后发行的任何额外票据)本金的35.0%，现金金额不超过一个或多个合格股权发行的现金净额，赎回价格相当于要赎回的票据本金的113.0，外加应计利息和未付利息，至赎回日期，但不包括赎回日期(但须受在有关记录日期登记的持有人有权收取在赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的权利)；提供那就是：
(1)在任何该等赎回生效后，在发行日根据本契约原定发行的债券(但不包括发行人及其附属公司持有的债券)的本金总额中，至少有65.0%仍未偿还；及
(2)赎回发生在任何该等合资格股权发行结束日期后不超过180天。
(E)根据适用的证券法，发行人可以通过赎回以外的其他方式购买票据，无论是根据投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式。
第四条
圣约
第4.1节。支付票据。
(A)发行人须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。本金、保费(如有)及利息在受托人或付款代理人(如非发行人或其附属公司)于上午11：00持有之日视为已支付。(纽约市时间)在相关付款日期，发行人以即时可用资金存入的美元，用于支付当时到期的所有此类本金、保费(如果有的话)和利息。发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率向逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何诉讼程序中的请愿后利息)；应在合法范围内支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何程序中的请愿后利息)，在合法范围内按相同的利率计算。
第4.2节。办公室或机构的维护。出票人应设立一个办事处或代理机构，可将票据交回登记转让或交换，并可向出票人及担保人送达有关票据及本契约的通知及要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达。提供，受托人的任何办公室均不得为发行人和担保人提供法律程序服务。
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出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
根据第2.3节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。
第4.3节。提供财务信息 。
(A)无论美国证券交易委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，发行人将向受托人和 持有人提供，或在美国证券交易委员会允许的范围内，通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件埃德加？)(或任何后续制度)在实施《美国证券交易委员会》规则和条例中任何适用的宽限期后， 规定的时间内：
(1)如果发行人被要求提交季度和年度报告，则需要以10-Q和10-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有 报告；以及
(2)如果发行人被要求提交此类报告，则需要以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告；
提供上述信息将不需要包含(A)S-X规则3-10所预期的担保人的单独财务 信息，(B)S-X规则3-09所预期的未合并子公司或50%或以下拥有人的任何财务报表 ，(C)S-X规则3-16所预期的任何信息，(D)S-X规则所要求的任何附表，或(E)在每一种情况下，任何后续规定。如果发行人成为任何母公司的子公司， 哪家母公司为票据提供担保，则根据本公约规定发行人必须提交的报告可由该母公司代替提交。
(B)如发行人已将其任何附属公司指定为非受限附属公司，而该等非受限附属公司单独或合计将构成一间重要附属公司，则第4.3(A)节所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或其脚注中，以及在管理层的财务状况及经营业绩讨论及分析中，合理详细地列报发行人及其受限附属公司(不包括非受限附属公司)的财务状况及经营结果。
(C)只要有任何未偿还债券(除非受法律限制，包括与任何拟议的证券发行有关)，发行人还将：
(1)在向美国证券交易委员会或受托人和持有人提交或提交第4.3(A)节第(1)款所指的每一份报告的副本 后，不迟于15个工作日召开电话会议，讨论相关报告期的经营结果，并有机会提出管理问题(发行人可在第(1)款要求的时间内召开所需的电话会议，以满足第(1)款的要求，作为发行人或任何母公司任何收益电话会议的一部分)；以及
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(2)在根据本款规定举行的电话会议日期前不少于两个工作日发布新闻稿或以其他方式公开宣布，宣布电话会议的时间和日期，并包括进入电话会议所需的所有信息，或指示 持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师联系发行人的适当人员，以联系发行人的适当人员以获取此类信息。
(D)如果发卡人不需要向美国证券交易委员会提交第4.3节要求的任何报告，则发卡人应(I)维护一个公共网站，在该网站上张贴第4.3节要求的报告以及关于上述要求的电话会议的时间和日期的详细信息以及如何获得此类电话会议的信息，或(Ii)通过EDGAR(或任何后续系统)以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告。
(E) 由于未能及时提供本公约要求的任何信息或通知而产生的任何和所有违约，在提交本公约所预期的信息或通知(但不考虑该信息或通知的提交日期)后，应被视为已治愈(发卡人应被视为遵守了本公约)。
(F)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人对该等报告、资料及文件的收据并不构成对该等报告、资料及文件(包括发行人、任何担保人或任何其他人士)对本契约或票据(受托人有权完全依赖高级人员证书)任何契诺的遵守情况的实际或推定的知识或通知。受托人将无义务持续或以其他方式监督或确认发行人、任何担保人或任何其他人遵守本文所述任何公约的情况，或确定此类报告、信息或文件是否已发布在任何网站或其他在线数据系统上，或是否已通过EDGAR(或其他适用系统)提交给美国证券交易委员会或参与任何电话会议。
第4.4节。合规性 证书。发行人和每名担保人(在《税务条例》要求担保人的范围内)应在截至2023年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对发行人及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定各自是否保持、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每一高级职员说明，据其所知，每个实体都遵守、履行和履行本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件时不存在违约(或者，如果违约或违约事件发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在或打算对此采取什么行动)，据他或她所知，没有发生或仍然存在因此而支付本金、保险费(如果有)或利息(如果有)的事件在附注上是禁止的，或如果此类事件已经发生，对事件的描述以及发行人正在或打算对此采取的行动。
只要任何票据仍未清偿，发行人须在任何高级人员知悉任何失责或失责事件后30天内，向受托人及票据抵押品代理人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件，以及发行人正就此采取或拟采取的行动。
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第4.5条。税金。发行人应于拖欠前支付及安排其每一附属公司支付所有重大税项、评税及政府征费，除非该等税项、评税及政府征费是基于善意及适当的法律程序提出争议，并已根据公认会计原则(GAAP)就该等事项提取适当准备金，或未能支付该等款项对票据持有人并无重大不利影响。
第4.6条。居留法、延期法和高利贷法。发行人和每一担保人契诺(在它可以合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时间有效，可能影响契诺或本契约的履行的 ，发行人和每一担保人(在其可以合法这样做的范围内)特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，以及契诺不得诉诸任何此类法律，妨碍、延迟或妨碍本协议授予受托人和票据抵押品代理人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
第4.7条。对受限支付的限制。
(A)发行人不应、也不应允许任何受限制附属公司直接或间接进行任何受限制付款，如果在进行此类受限制付款时：
(1)付款违约或违约事件应当已经发生并仍在继续，或将因此而发生；
(2)根据保险比率例外，发行人不能产生至少1.00美元的额外债务；以及
(3)此类限制性付款的金额与签发日期后支付的所有其他限制性付款(根据第4.7(B)(2)至(12)条作出的限制性付款除外)的总金额相加，超过受限支付篮子？)的(无 复制)：
(A)发行人及其受限制附属公司自2023年1月1日开始的期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50.0%(如果该综合净收入为赤字，则减去赤字的100.0%)，加上
(B)发行人或其受限制附属公司在发行日或之后收到的现金净收益总额的100.0%，作为发行人普通股股本的出资或发行人发行或出售合格股权所得，加上
(C)对于发行人在发行日期后被视为限制性付款的任何投资的处置、偿还或回报，相当于发行人或任何受限制附属公司收到的现金或其他财产(估值为其公平市值)作为该项投资的资本回报的总额的100.0的金额(在计算综合净收入时不包括在内)，加上
(D)于将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，相当于(I)发行人在紧接重新指定后于该 附属公司的按比例权益的公平市价及(Ii)发行人于该附属公司的投资总额(如该等投资减少受限制付款篮子且以前并未偿还或 以其他方式减少)的金额(以未计入综合净收入计算的范围内)较小者。
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(B)尽管有上述规定，第4.7(A)条不会禁止：
(1)如股息、赎回或分派款项(视属何情况而定)在宣布日期本应符合本契约的规定，则在宣布日期后60天内支付或作出任何分派；
(2)为换取或从基本上同时发行和出售合格股权的收益中支付的任何限制性付款；
(3)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退出发行人或任何受限制附属公司的次级债务，以换取或从根据第4.9条和本契约其他条款允许发生的基本上同时发生的再融资债务的收益中获得；
(4)根据类似于第4.13节的规定发生控制权变更时，以不超过次级债务本金101.0的收购价格购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废发行人或任何受限附属公司(A)的次级债务价值。(B)按照与第4.10节或(C)节类似的规定，以不超过本金100.0%的购买价购买；按照与第4.14节所述的契约类似的规定，以不超过本金100.0%的购买价购买； 提供在该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或退役之前或同时，发行人已就该等票据作出该公约所规定的变更控制权要约、净收益要约、抵押品处置要约或超额现金流量要约(视何者适用而定)，并已完成就该等变更要约、净收益要约、抵押品处置要约或超额现金流量要约而有效提交付款的所有票据的回购或赎回；
(5)高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或他们的受让人、遗产或其遗产下的受益人)所持有的发行人的股权价值的赎回、回购或其他收购或退休，只要没有违约发生且仍在继续或将由此导致的，(X)上述任何个人的死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇佣或服务，或(Y)根据任何股权认购协议、股票期权协议、 股东协议或类似协议；提供在任何情况下，为所有此类赎回、回购或其他收购或退休支付的现金对价总额不得超过(A)任何日历年的500万美元(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年；提供在任何日历年，上述金额不得超过1,000万美元)加上(B)发行人于发行日期后向其高级人员、董事或雇员发行及出售的任何现金收益净额 ，而该等收益并未根据第(5)款用于支付受限制付款，加上(C)未根据第(5)条应用于支付受限制付款的任何关键人物人寿保险单的现金收益净额；提供 进一步取消发行人管理层成员或任何受限制子公司因回购发行人股权而欠发行人的债务总额不超过250万美元，不被视为就本条款4.7或本契约的任何其他规定而言的限制性付款；
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(6)(A)回购、赎回或其他收购或报废发行人的股权，其价值应视为在行使股票期权、认股权证、收购发行人股权或其他可转换证券的权利时发生，只要发行人的股权代表其行使或交换价格的一部分，以及(B)为代替与行使或交换股票期权、认股权证或类似权利有关的预扣税而进行的发行人股权价值的任何回购、赎回或其他收购或报废；
(7)只要没有发生付款违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致发行人或任何受限子公司的不合格股权或任何受限子公司的任何优先股的股息或分配，在每种情况下，都是按照第4.9节的规定发行的，范围是此类股息或分配包括在综合利息支出的定义中；
(八)以现金代替发行人的零碎股权；
(9)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配与合并、合并或转移符合第5.1条规定的资产有关的款项或分配；
(10)发行人根据分配再投资计划或股息再投资计划向发行人股权持有人进行的现金分配，只要此类支付用于直接从发行人手中购买股权；
(11) [已保留]或
(12)只要没有发生付款违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致，自发行日期以来不时支付总额不超过3,500万美元的其他限制付款；
提供根据上述第(2)或(5)(B)款，任何用于支付款项的合格股权的发行和出售均不得在此类付款的范围内增加受限支付篮子。
为确定是否符合以外币计价的任何以美元计价的限制性付款限制，此类限制性付款的美元等值金额应根据作出此类限制性付款之日生效的相关货币汇率计算。任何受限制付款(现金除外)的金额将是发行人或受限制附属公司(视情况而定)建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期(或如属股息，则为宣布日期)的公平 市值 。
第4.8条。限制派息及影响受限制附属公司的其他限制。发行人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接地制造、以其他方式导致、允许存在或生效对任何受限附属公司以下能力的自愿产权负担或自愿限制：
(A)就其股权向发行人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或向发行人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量(有一项理解，任何优先股优先收取股息或先于股息或就普通股支付清算分配，不应视为限制就股权作出分配的能力)；
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(B)向发行人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款，或支付发行人或任何其他受限制附属公司所欠的任何债务或其他债务(有一项理解是，向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司所招致的其他债务或债务之后，不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制)；或
(C)将其任何财产或资产转让给发行人或任何其他受限制的子公司(不言而喻，此类转让不包括上文(A)或(B)款所述的任何类型的转让)；
但在每种情况下，以下情况除外：
(1)《ABL信贷协议》或发行日存在的任何其他协议项下存在的产权负担或限制；
(2)本契约、票据和担保、债权人间协议和担保文件项下存在的产权负担或限制；
(3)发行人或其任何受限制的附属公司所取得的人的既得债务或股权的任何文书，而该等债务或股权的产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；
(4)发行人或其任何受限制附属公司在收购时已存在的、不适用于任何人的任何协议或其他文书，或不适用于任何人的产权负担或限制，或除该人及其附属公司外的任何人的财产或资产，或以这种方式收购的该人及其附属公司的财产或资产(包括收购后的财产)；
(5)第(1)、(2)、(3)、(4)、(10)或第(5)款所指协议的任何修订、重述、修改、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；提供, 然而，根据发行人的善意判断，该等修订、重述、修改、续展、增加、补充、退款、更换或再融资，总体上并不比该等条款所指协议中所载的产权负担和限制在发行日期或该受限制附属公司成为受限制附属公司或合并为受限制附属公司之日(以适用者为准)具有实质上更大的限制性；
(6)根据或因适用的法律、法规或命令而存在的产权负担或限制；
(7)在正常经营过程中订立的任何合同或租赁的不得转让条款；
(8)在上述(C)款的情况下，根据第4.12节 条款允许产生的留置权，该条款限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利；
(9)根据本契约允许的向任何人出售股权或资产的任何协议施加的限制，以待此类出售结束；
(10)(A)在发行日之后订立的关于债务或其他债务的任何其他协议，而该协议载有根据发行人的善意判断，对任何受限制附属公司整体而言并不比发行日生效的协议所具有的实质上更大的限制和限制。
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或本契约、票据和担保中所包含的或(B)管辖此类债务的协议或文书中包含的任何此类产权负担或限制是惯例 ，并且不禁止(除非发生违约或违约事件)支付股息，其数额由发行人真诚地确定，足以在票据到期时按计划支付现金利息和本金；
(十一)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议、股东协议以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中限制该合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司或类似人的所有权权益或资产的处置或分配的习惯规定；
(12)购买货币债务和与之有关的任何再融资债务 符合第4.9节的规定，该节对所获得的资产施加了第4.8(C)节所述的性质限制；
(13)客户、供应商或业主根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他保证金或净资产施加的限制；
(14)依据或因非限制性附属公司在该非限制性附属公司成为受限制附属公司之日之前订立的协议而对该非限制性附属公司作出的任何产权负担或限制。提供该协议不是在 预期非受限子公司成为受限子公司的情况下签订的，任何此类产权负担或限制不得延伸至发行人或任何其他受限子公司的任何资产或财产，但由此获得的资产和财产除外；
(15)就任何外国附属公司而言，任何债务或任何据以产生该等债务的协议的条款所载的任何产权负担或限制，在下列情况下适用：(A)该等产权负担或限制只适用于该等债务或协议中的付款违约或财务契诺违约的情况，或(B)发行人决定任何该等产权负担或限制将不会对发行人支付票据本金或利息的能力造成重大影响，而该等债务或限制是发行人董事会或 高级管理人员本着诚意厘定的，而该等董事会或高级管理人员的决定即为最终决定；及
(16)公司章程、章程、股东协议及类似文件和协议规定的绝对多数表决权要求。
第4.9条。对额外债务的限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接产生任何债务(包括后天债务)；提供发行人或任何担保人可能招致额外的债务(包括后天的债务)，在每种情况下，如果在形式上生效(包括对其收益的运用给予形式上的效力)，发行人的综合利息覆盖率将至少为2.00至1.00(覆盖率例外”).
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(B)尽管有上述规定，应允许发生下列每一项债务(准许负债”):
(1)发行人或任何受限制附属公司在任何时候根据一个或多个债务安排而欠下的债务，本金总额，包括签发和开立信用证和银行承兑汇票(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)，不得超过下列各项中的最大者：(A)2亿美元，(B)1.00亿美元加在发生时确定的发行人综合有形资产净额的30.0%，以及(C)发生时有效的借款基础；
(2)负债 由：
(A)初始票据(不包括任何额外票据)及有关保证；
(B)本金总额(包括当时任何其他未偿还的同等留置权债务(债券除外))的额外留置权债务不得超过某一数额，以致在落实该等产生及运用其所得款项后，同等留置权杠杆率不会超过2.0至1.0；及
(C)次级留置权债务的本金总额(包括当时任何其他未偿还的次级留置权债务) 不得超过一个数额，以便在产生并使用其收益后，总有担保杠杆率不会超过2.5至1.0；
提供, 进一步，在上文第2(B)和2(C)条的情况下，(I)发行人将能够(br}根据覆盖率例外产生1.00美元的额外债务，或(Ii)发行人及其受限制附属公司的综合利息承保比率将大于或等于紧接发生之前的综合利息 承保比率；
(3)发行人及其受限制附属公司在发行日未偿还的债务(本第4.9(B)条第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)、(7)和(9)款所指的债务除外)；
(4)(A)发行人或任何担保人根据本契约规定允许发生的债务的担保；提供如果被担保的债务是次级债务，则相关担保的偿付权应排在票据或担保(视属何情况而定)和(B)根据本契约规定非担保人的受限制子公司发生的债务担保之后；
(5)发行人或任何受限制的子公司在正常业务过程中出于真诚对冲目的而非出于投机目的而承担的套期保值义务项下的债务；提供就与利率有关的对冲义务而言，(A)此类对冲义务与本第4.9条允许发生的债务的偿付义务有关，以及(B)发生时此类对冲义务的名义本金不超过与该等对冲义务有关的债务本金；
(6)发行人欠受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司欠发行人或其他受限制附属公司的债务；提供, 然而，，那就是
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(A)如果发行人是债务债务人，而非担保人的受限制附属公司是债权人，则这种债务明显从属于优先全额现金偿付与票据有关的所有债务；
(B)如担保人是该债务的债务人，而并非担保人的受限制附属公司是债权人，则该债务的偿付权排在该担保人的担保之后；及
(C)(I)任何随后的股权发行或转让，或导致任何此类债务由发行人或任何其他受限制附属公司以外的人持有的任何其他事件；和
(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予发行人或任何其他受限制附属公司以外的人，在本条(C)的每一种情况下，均须视为构成本条第(6)款所不准许的债务的产生；
(7)与工人赔偿索赔、银行担保、仓单或类似设施、财产、意外伤害或责任保险有关的债务(包括支付任何保险费)，非要即付在正常业务过程中的供应安排义务、自我保险义务或完工、履约、投标履约、上诉或保证保函，包括与支持此类工人赔偿要求的信用证有关的担保或义务、银行担保、仓单或类似设施、财产、意外伤害或责任保险(包括任何保险费的融资)；非要即付供应方面的义务 安排、自我保险义务或完工、履约、投标履约、上诉或保证保证金；
(8)购买发行人或任何受限附属公司产生的本金总额的货币债务或资本化租赁债务，连同与其有关的再融资债务，在任何时候不得超过(A)5,000万美元和(B)发行人在产生时确定的综合有形资产净值的7.5%中较大的 ；
(九)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中无意中(白天透支除外)支取的资金不足而产生的债务；
(十)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；
(11)对根据覆盖率例外发生的债务或根据上文第(2)、(3)或(8)款、下文第(11)、(15)或(16)款发生的债务进行再融资；
(12)因收购或处置发行人或任何受限制附属公司或受限制附属公司的任何业务或资产或受限制附属公司的股权而招致或承担的赔偿、收购价调整、盈利或类似债务，但因任何人为融资或预期进行任何此类收购而收购全部或部分该等业务、资产或股权而产生的债务担保除外；
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(13)发行人或任何受限制附属公司的额外债务，本金总额与根据本条第(13)款产生并尚未偿还的所有其他债务本金一起，不会超过发行人在产生时确定的综合有形资产净值的较大者(A)5,000万美元和(B)7.5% ；
(14)在正常业务过程中签订的特定现金管理协议的债务；
(15)在发行人或任何受限制附属公司收购、或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并、或由发行人或任何受限制附属公司为任何此类收购或合并提供资金而招致或尚未偿还的人的债务 ；提供, 然而，在该等人士或资产被发行人或受限制附属公司收购，或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并时，以及 在根据本条第(15)款对该等债务及任何其他相关债务给予形式上的效力后，(A)发行人将能够根据承保比率例外产生1.00美元的额外债务；或(B)发行人及其受限制附属公司的综合利息承保比率将大于或等于紧接该项收购、合并或合并前的综合利息承保比率；及
(16)非担保人子公司的债务在任何一次未清偿时不超过5,000万美元。
(C)为了确定是否符合本第4.9条的规定，如果一项债务满足以上第(1)至(16)款所述的一种以上准许债务类别的标准，或有权根据保险比率例外发生，则发行人应自行决定：对该等债务项目进行分类，并可将该等债务划分和分类为一种以上所述的债务类型(但在发行日根据ABL信贷协议产生的债务应被视为根据上文第(B)(1)款发生的债务，不得重新分类)，并可在以后对上文第(Br)(B)(1)至(B)(16)条所述的任何债务项目进行重新分类(但在重新分类时，该债务应符合此类或多个类别中的标准)。此外，为了根据第4.9节确定任何特定的债务金额，(I)担保、留置权或信用证义务以其他方式包括在确定该特定金额时，不应包括在该特定金额的确定中；以及(Ii)以低于本金金额的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与该债务相关的负债金额。
(D)利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销以及以相同条款的额外债务形式的任何债务的利息支付，将不被视为本契约的债务产生；但在每一种情况下，其数额均应计入应计发行人的综合利息支出。
(E)为确定是否遵守任何以美元计价的外币债务限制，因此而招致的该等债务的美元等值本金数额，须按该等债务发生之日(如属定期债务)或首次发生之日(如属循环信贷债务)之较早日期有效的有关货币汇率计算；但如果这种债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而发生的，并且这种再融资 将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按
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只要该再融资债务的本金金额不超过该债务再融资的本金金额，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，以美元计价的限制应被视为未超过该再融资之日有效的相关货币汇率。为其他债务进行再融资而产生的债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资债务所在货币适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日生效。
(F)如果非限制性附属公司在任何时候成为受限附属公司，则该附属公司的任何债务应视为受限制附属公司在该日期发生的债务(如果在该日期根据第4.9条规定不允许发生此类债务，则发行人应违反该第4.9条)。
第4.10节。资产销售限制。
(a)
(1)发行人不得、也不得允许其任何受限附属公司出售抵押品的任何资产，除非：
(A)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的对价(包括任何或有负债的负债)的对价(包括减免或有责任的对价)，至少相等于受该等资产出售规限的抵押品的公平市价(该公平市价以合约形式同意该资产出售之日为准)；
(B)发行人或上述受限制附属公司(视属何情况而定)从出售资产中收取的代价中，至少有75.0%是以下形式的：(A)现金、(B)现金等价物、(C)会构成(X)票据优先权抵押品的类型的重置资产(如属票据资产出售 优先权抵押品或(Y)ABL优先权抵押品(如属ABL优先权抵押品的资产出售)(在这两种情况下，该等抵押品的取得即与作为票据担保的抵押品一并获得)或(D)上述各项的任何组合；和
(C)发行人或受限制的附属公司(视属何情况而定)从该等资产出售中收取的任何代价构成构成抵押品的证券或其他类型或类别的资产的范围内，该等证券或其他资产，包括因该 交易而成为担保人的任何人的资产，与其收购同时以本契约或任何证券文件所规定的方式加入保证票据的抵押品(作为票据优先抵押品或ABL优先抵押品，视情况而定)。
对于根据谴责、扣押、挪用或类似的接管而进行的任何抵押品资产出售，包括通过代替谴责的契约，或者任何实际或推定的全部损失或商定或折衷的全部损失，此类资产出售不应要求满足本第4.10(A)(1)(A)或 (A)(1)(B)节的要求。
(2)如果在任何时候，发行人或任何受限附属公司(视情况而定)收到的与任何资产出售抵押品相关的任何非现金代价被偿还、转换为或出售或以其他方式处置为现金(就任何此类非现金代价收到的利息除外)，则该偿还、转换或处置的日期应被视为构成本协议项下的资产出售日期，其可用净收益应按照本第4.10节的规定使用。
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(3)除《债权人间协议》的条款另有规定外，在资产出售抵押品之日起365天内，发行人或任何担保人(视属何情况而定)可(1)使用从出售ABL优先抵押品资产所得的任何可用款项净额偿还、赎回、注销、失败、替换、再融资或回购任何ABL债务，(2)使用从出售票据优先抵押品资产所收到的任何可用收益净额偿还、赎回、注销、失败、替换、再融资或回购有担保债务；提供如果发行人或受限附属公司偿还、赎回或回购票据以外的任何担保债务，则发行人或该受限附属公司必须按照第3.7节的规定，根据发行人的选择，通过公开市场购买(以本金的100%或以上的购买价加上应计和未付利息(如有))或通过向所有持有人提出以本金的100%购买票据的要约，同等和按比例赎回或回购(或要约回购)票据。加上应计和未付利息(就本第4.10节而言，此类要约应被视为使用资产出售所得收益，等于向票据持有人提供的可用净收益的总额，无论要约是否被任何或所有票据持有人接受)，或(3)将从资产出售抵押品获得的任何可用收益净额投资于将构成(X)票据优先抵押品的重置资产，以及(Y)在资产出售ABL优先抵押品的情况下构成ABL优先抵押品或在资产出售ABL优先抵押品的情况下构成票据优先抵押品的抵押品。哪些重置资产随即与其取得的资产一起加入作为票据担保的抵押品；提供就 要求而言，重置资产不应包括外国子公司的股权，除非相关的资产出售包括出售外国子公司的股权。
(4)资产出售抵押品的任何可用收益净额，如未按本款(A)的规定运用或投资，将被视为构成超额抵押品收益？当超额抵押品的总金额超过3,000万美元时，发行人将被要求提出要约(A)抵押品处置要约A)向所有票据持有人购买票据的最高本金金额(按比例计算，但全球形式的票据所代表的任何 票据将按DTC或其代名人或继承人可能要求的方法选择)，如果任何其他同等票据留置权的条款要求，则向该等同等票据持有人(按比例)购买该等票据的债务，抵押品处置要约适用于可从超额抵押品收益中购买的债务，以现金要约作价，金额相等于债券本金金额的100%及该等其他同等债券的留置权债务，另加应计及未付利息(如有)至购买日期(但不包括购买日期)，本金金额为$2,000，或其相对于债券多出$1,000的整数倍。如果根据抵押品处置要约有效投标并未适当撤回的票据的总额(如有任何其他同等票据留置权债务条款的要求，连同根据任何类似要求而投标的同等票据留置权债务数额)少于超额抵押品收益，则发行人可将任何剩余的超额抵押品收益用于一般企业用途，但须受本契约所载其他契诺规限。如果债券持有人交出的票据本金总额超过超额抵押品收益的数额，如果同等票据持有人提出要求，则任何同等票据持有人的留置权债务, 将购买的票据和同等票据留置权债务应根据投标票据本金总额和同等票据留置权债务按比例选择。抵押品处置要约完成后，超额抵押品收益金额重置为零。发行人可以在以下情况下提出抵押品处置要约：
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抵押品超额收益低于3,000万美元，且在抵押品资产出售后365天内。尽管有上述规定，如果任何可用净收益或超额抵押品收益需要用来根据ABL信贷协议提前偿还债务或其他同等连带债务，发行人可从该可用净收益或超额抵押品收益中就此类债务进行预付款，价格为现金，金额相当于此类债务本金的100%，外加应计和未付利息，但不包括：提前还款的日期(以及相应地减少与ABL信贷协议或其他同等留置权债务有关的承诺，如果该等债务是用票据优先抵押品的收益偿还的话)。
(5)在根据第4.10(A)(3)节和第(Br)(A)(4)节最终应用任何此类可用收益净额之前，发行人及其受限制子公司可以临时减少债务或以本契约未禁止的任何方式投资该等可用收益净额。
(b)
(1)发行人不得、也不得允许任何受限附属公司进行任何资产出售(抵押品资产出售除外，其应按上文第4.10(A)节规定的方式处理)，除非：
(A)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的对价(包括从任何或有或有负债或以其他方式负起全部责任的任何其他人士获得的代价)至少相等于 受该等资产出售规限的股权或资产的公平市价(该公平市价以合约协议同意该项资产出售之日为准)；
(B)(X)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产出售中收到的代价的至少75.0%是现金或现金等价物或两者的组合，或(Y)自发行日期以来所有资产出售的所有非现金代价的总和的公平市价不会超过发行人在实施该等资产出售后的综合有形资产净值的5.0%，
(I)对于根据谴责、扣押、挪用或类似的接管(包括以代替谴责的契据)进行的任何资产出售，或任何实际或推定的全部损失或商定或折衷的全部损失，该资产出售不需要满足第4.10(B)(1)(A)或(B)(1)(B)节的要求；
(Ii)如果发行人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)在任何时候收到的与任何资产出售有关的任何非现金代价被偿还、转换为或出售或以其他方式处置为现金(就任何此类非现金代价收到的利息除外)，则该偿还、转换或处置的日期应被视为构成本协议项下的资产出售的日期，其可用净收益应按照本第4.10条的规定予以运用；
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(C)在该等资产出售后365天内，发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)可运用相当于该等资产出售的可用净收益的100%的金额如下(有一项理解，第(Ii)、(Iii)或(Iv)款下的诉讼可在该365天内根据第(I)款下的诉讼前进行)：
(I)至 发行人或该受限制附属公司选择(或根据任何债务条款的规定)提前偿还、偿还或购买债务(不符合资格的股权或次级债务除外)的范围(在每种情况下，欠发行人或发行人的关联公司的债务除外，除非该关联公司仅按比例出售发行人在任何公开市场购买或根据任何购买票据的要约购买的票据)；
(Ii)在发行人或该受限制附属公司选择收购核准业务中的任何人的全部或几乎所有财产及资产的范围内，在该人成为受限制附属公司的情况下，收购该人在核准业务中的任何股本，以收购在核准业务中使用或有用的其他资产，自出售资产之日起365天内，投资于将在核准业务中使用或有用的资产，或再投资于核准业务的资产或可用于核准业务的资产(包括核准业务的股权证券)(包括通过受限制附属公司投资于此类资产，发行人或另一家受限制附属公司收到可用净收益)(提供如此取得的任何资产将成为抵押品的一部分，即(X)票据优先抵押品，或(Y)ABL优先抵押品，只要该等资产是构成ABL的优先抵押品的类型(br}保证票据的优先抵押品)；
(Iii)发行人或该受限制附属公司选择在出售资产的日期后365天内投资于在核准业务中使用或有用的资本开支；提供在该等投资属会构成抵押品的类别的范围内，该等投资随即作为(X)票据优先抵押品加入该抵押品，或(Y)该等投资是会构成该等票据优先抵押品的类型，或(Y)该等投资是会构成保证该等票据的ABL优先抵押品的类型。
(Iv)要约购买债券及任何附有类似资产出售拨备的同等债务，按100%的投标本金金额(或100%如此投标的其他同等债务的累加价值，如该等同等债务是以折扣价提供的话)，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)；及
(V)按照上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条提出申请后，在可用净收益余额的范围内，为任何公司目的提供资金(在与本契约的任何其他适用条款一致的范围内)；
提供然而，就根据上述第(I)或(Iv)款进行的任何提前还款、偿还或购买债务而言，发行人或该受限制附属公司将注销该等债务，并将导致相关的贷款承诺(如有)永久减少，数额相当于如此预付、偿还或购买的本金(资产债务安排下的债务除外，只要在该资产出售前出售的资产构成该贷款的借款基础的一部分)；提供此外，在根据第(C)款对任何该等可用款项净额作出最后运用前，发行人及其受限制附属公司可暂时减少债务或以本契约不禁止的任何方式投资该等可用款项净额。
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(2)在第4.10(A)(3)节或第4.10(B)(1)(C)节的情况下，如果在资产出售之日后的365天内，发行人或该受限制附属公司签订书面协议，承诺在该365天期间后按照第4.10(A)(3)节或第4.10(B)(1)(C)节的要求应用可用净收益，则就承诺的可用净收益金额而言，该365天期限将延长一段不超过180天的期限，直至此类可用净收益需要根据该协议(或如果更早，则为终止该协议)或已用于此类建设(视情况而定)而应用。
(C)如果资产出售需要购买票据，或发行人根据第4.10(B)(1)(C)(Iv)节选择购买票据，则发行人将被要求将超额收益用于偿还票据和任何其他未偿还的同等债务，类似的条款要求发行人提出要约，用任何资产出售的收益购买此类债务，如下所示：
(1)发行方将提出购买 (A)的报价净收益要约？)根据本契约规定的程序，在上述时间的十个工作日内，所有票据持有人按照本契约规定的程序，从可购买的最高本金金额 (票据持有者票据金额等于上述超额收益乘以分数的乘积，分数的分子是票据的未偿还本金，分母是票据的未偿还本金和等额债务的总和；以及
(2)在该等同等债务要求的范围内，发行人将提出购买或以其他方式回购或赎回该等同等债务(A)，以永久减少该等同等债务的本金。平价优惠(B)相当于超额所得款项超出票据金额的 超额部分，按购买价100%的本金额(或该等同等权益债务的100%(如该等同等权益债务以折扣价提供)，则为该等同等权益债务的累计价值)，加上根据本契约所载程序(包括在超额认购的情况下按比例计算)至购买日的应计利息及 未付利息(如有)，以及文件中有关该等同等权益权益的文件所载有关该等对等权益要约的程序 。如果根据净收益要约和同等权益要约投标的票据和同等权益债务的购买总价低于超额收益，则剩余的超额收益将可供发行人根据上文(B)(1)(C)(V)条使用。只有在以下情况下，出票人才应根据第4.10节的规定对票据提出净收益要约：可用于票据的净收益(在按照上文第(B)(1)(C)(I)、(B)(1)(C)(Ii)和(B)(1)(C)(Iii)条的规定使用收益之后)(超额收益超过3,000,000美元(任何较小的金额应结转，以确定是否需要就任何后续资产出售的可用净收益提出净收益要约)。在完成任何此类净收益要约后， 超额收益的金额应重置为零。如果超额收益低于3000万美元，发行人可以在资产出售后365天之前提出净收益要约。
(D)抵押品处置要约或净收益要约在生效后的20个工作日内保持开放， 除非适用法律要求更长的期限(？净收益要约期？)。不迟于净收益要约期终止后五个工作日(净收益购买 日期)，发行人将购买根据本第4.10节规定购买的票据本金、等额存续票据留置权债务和等额存续债务(如适用)净收益 要约金额(B)或(如少于所得款项净额要约金额已如此有效地投标但并未适当撤回)为回应 抵押品处置要约或所得款项净额要约(视乎适用而定)而有效投标的所有票据、同等权益票据留置权债务及同等权益负债。
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(E)如净收益购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息将于该净收益购买日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士，而根据抵押品处置要约或净收益要约投标票据的票据持有人将不会 获支付额外利息。
(F)在 净收益购买日或之前，发行人应在合法的范围内，在必要的范围内，按比例接受净收益要约金额的票据、同等收益票据的留置权债务和同等权益债务，或根据抵押品处置要约或净收益要约有效投标和未适当提取的部分票据、同等权益票据债务和同等权益债务，或如果低于已有效投标且未适当撤回的收益净额要约金额，则接受所有票据、同等权益票据债务和同等权益债务的部分。如适用，如此有效地投标而并未适当撤回，本金为$2,000，或本金为$1,000的整数倍，如属债券，则超出$1,000。发行人或适用的投标代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于净收益终止后五个营业日内)邮寄或交付一笔款项予每名票据投标持有人或同等票据持有人或贷款人(视属何情况而定)，并由发行人接受该等债券、同等票据留置权债务或对等票据债务的购买价，而该等债券持有人或贷款人(视属何情况而定)并接受该等债券的有效投标及未适当撤回。如果是非全球形式的票据，发行人将在收到发票人的官员签署的书面命令后，立即签发新的票据，并由受托人签发。身份验证顺序？)从出票人处， 该认证命令将认证并将该新票据邮寄或交付给该持有人，本金金额等于退回的该票据的任何未购买部分；提供每张该等新票据的最低本金为$2,000或超出$1,000的整数倍。任何未获承兑的票据将由发票人即时邮寄或递送给持有人。发行人将在净收益购买日公开宣布抵押品处置的结果 要约或净收益要约。
(G)就第4.10(A)(1)(B)条和第4.10(B)(1)(B)条而言，下列物品应视为现金：
(1)发行人或受限制附属公司的任何负债(附属债务或公司间负债除外)的数额(无重复)(如发行人或受限制附属公司最近的资产负债表所示)，而发行人或受限制附属公司的受让人根据一份书面协议明确承担该等资产的受让人根据书面协议免除发行人或受限制附属公司的进一步责任；
(2)发行人或受限制子公司在出售资产后180天内从受让人那里收到的任何证券、票据或其他债务的金额(以实际收到的现金为限)；
(3)第4.10节(B)(1)(C)(Ii)和(B)(1)(C)(Iii)所指的任何资产或股权；
(4)发行人或任何受限附属公司(视属何情况而定)在出售业务后保留的业务的应收账款，提供该等应收账款(I)逾期不超过60天，以及(Ii)付款日期自开立该等应收账款的发票之日起不超过90天；及
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(5)发行人或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据第(B)条(E)项收取的所有其他指定非现金代价，不得超过发行人综合有形资产净值的5.0%(于收到该等指定非现金代价时厘定)，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计量，并不影响其后的价值变动。
(H)尽管有上述规定，发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置，作为一个整体，将受第4.13节和/或第5.1节的管辖，而不受第4.10节的管辖。
(I)发行人应在考虑所有相关因素的情况下，凭其唯一的善意酌情决定出售资产的可用净收益是属于票据优先抵押品还是ABL优先抵押品，或投资于票据优先抵押品或ABL优先抵押品，以及可用净收益的程度。如果ABL优先抵押品和票据 优先抵押品(和/或其他不构成抵押品的资产)在单个交易或一系列相关交易中被处置，其中总销售价格或购买价格没有在ABL优先抵押品 和票据优先抵押品(和/或其他不构成抵押品的资产)之间分配，包括与拥有构成ABL优先抵押品和票据优先抵押品的资产(和/或其他不构成抵押品的资产)的担保人的出售有关，则仅出于本契约的目的，总销售价格中被视为来自ABL优先抵押品和票据优先抵押品的可用净收益的部分 (和/或其他不构成抵押品的资产的收益)，或购买价格被视为投资于ABL优先抵押品或票据优先抵押品的部分(和/或其他不构成抵押品的资产)， 应由发行人在考虑所有相关因素后，凭其唯一的善意酌情决定进行合理分配。
(J)发行人应遵守美国所有适用的证券法律和法规，包括但不限于《交易法》第14e-1条的要求，以及与根据抵押品处置要约或净收益要约购买票据有关的任何其他适用法律和法规。如果任何适用的证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。
第4.11节。对与关联公司的交易的限制。
(A)发行人不得，也不得允许其任何受限制子公司在一次交易或一系列关联交易中直接或间接地将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从任何关联公司购买任何资产，或与任何关联公司或为其利益订立任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保关联交易？)涉及就任何一笔交易或一系列关联交易向发行人或受限制附属公司支付或支付的总金额超过500万美元，除非：
(1)该等联营交易的条款：(I)对发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，并不比在与非该等联营公司的人士进行公平交易时可合理预期在可比交易中获得的优惠程度低多少；或(Ii)根据发行人董事会或高级管理层的善意判断，在其他方面对发行人或受限制附属公司在其他方面是公平的；及
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(2)发行人向受托人提交：(I)对于涉及总价值超过2,000万美元的任何 关联交易，高级职员证书证明该关联交易符合上文第(1)款的规定，以及(Ii)对于涉及总价值超过4,000万美元的任何关联交易，向受托人交付高级职员证书，证明该关联交易符合上述第(1)款的规定，并阐明并验证经发行人董事会批准的决议，其中包括发行人董事会的大多数无利害关系的成员(如果有)。
(B)上述限制不适用于：
(1)发行人与一家或多家受限制子公司或(Ii)受限制子公司之间的交易；
(2)董事、受托人、高级管理人员和雇员的合理薪酬(包括奖金) 和其他福利(包括根据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划)、对发行人员工的付款或贷款(或取消贷款)和赔偿安排，由发行人董事会或高级管理人员本着善意确定。
(3)允许投资或根据第4.7条支付的任何限制性付款；
(4)在签发日期生效的任何协议，或以任何方式加以修订或替换，而该等修订或取代的方式，整体而言，对发行人的利益并不比该协议在签发日期生效时为低；
(5)与发行人(发行人的非限制性附属公司除外)的任何交易，而该交易仅因发行人或受限制的附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成发行人的关联公司；
(6)与客户、委托人、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中及在其他方面均符合本契约的条款；提供在发行人董事会或发行人高级管理层的合理决定下，此类交易的条款对发行人或相关受限制子公司的有利程度不低于发行人或相关受限子公司在可比交易中可合理预期从发行人以外的关联方获得的条款；
(7) 发行或出售发行人的任何合格股权，并向发行人的关联公司授予登记和其他与此相关的习惯权利，或接受发行人关联公司的出资；
(8)就发行人或其任何受限制的附属公司的票据或任何其他债务向关联公司支付款项，其基础与向非关联公司同时支付或提出支付的基础相同；
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(9)发行人或其任何受限制的附属公司(视属何情况而定)向受托人递交具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的函件，说明从财务角度而言，该交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或该交易符合第4.11(A)节的规定；
(10)发行人或相关受限附属公司支付的唯一代价是发行人的合格股权的任何交易 ；
(11)发行人或任何受限子公司与任何人之间的交易，而该人的董事也是发行人或发行人的任何直接或间接母公司的董事，且该董事是该人被视为发行人或任何受限子公司的关联公司的唯一理由；提供, 然而，，该董事应 放弃以发行人董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份，就涉及该其他人的任何事宜投票；及
(12)发行人与/或一个或多个 子公司与发行人或该等附属公司必须或获准提交综合报税表的任何其他人士，或发行人或该等附属公司为税务目的而隶属于一个综合集团以供该人缴税，以及发行人及受限制附属公司所支付的税款不超过其独立应缴税款的任何其他人士之间订立的税务分成协议或据此而支付的款项。
第4.12节。留置权的限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接在其任何财产或资产(包括任何受限制附属公司的股权)上设立、产生、承担、允许或容受任何形式的留置权(准许留置权除外)，不论该等留置权是在发行日期拥有或其后取得的，而留置权以债务作为担保， 除外：
(1)如发行人或任何担保人将直接或间接对其任何财产或资产(包括任何附属公司的股权)产生、招致、承担、准许或容受任何形式的留置权，不论该等留置权是在发行日期拥有或其后取得的，(X)如属担保任何ABL债务的留置权、同等留置权债务或等额留置权票据债务，则发行人或上述担保人(视属何情况而定)应在该留置权产生的同时，根据债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，就票据担保和担保等财产或资产授予至少符合《债权人间协议》中规定的相对留置权的第一或第二优先留置权 (Y)在保证次级留置权义务的留置权的情况下，发行人或担保人(视属何情况而定)应在产生该留置权的同时，相对于受 允许留置权约束的此类次级留置权义务授予优先留置权，对于根据次级留置权债权人间协议或其他适用的债权人间协议作为票据和担保的担保的财产或资产，以及(Z)如果发行人或任何担保人就任何债务对任何重大不动产产生留置权(根据许可留置权除外)，则发行人或任何该等担保人应就票据和担保授予该重大不动产的留置权，该等担保至少与留置权具有同等优先权，并以票据抵押品代理为抵押，且抵押或信托契据(视情况而定)以票据抵押品代理为受益人, 包含惯例条款，包括说明票据抵押品代理人角色的惯例变更，并应向票据抵押品代理人提供与担保该等其他债务的抵押和信托契约有关的要求交付的其他文件；以及
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(2)根据上文第(Br)(B)款为担保财产或资产上的票据而授予的任何该等留置权(该等财产或资产除上文第(B)款所规定外，否则不会构成抵押品)应在下列情况下自动无条件地解除及解除：(I)解除及解除与该留置权有关的其他留置权(但在本契约下任何违约或违约事件悬而未决期间，在支付该留置权所担保的债务后解除及解除除外，在这种情况下，此类留置权仅应在支付票据或停止此类违约或违约事件后解除或解除)或(Ii)在以任何担保为受益人的任何此类留置权的情况下，根据本契约条款终止和解除此类担保。
尽管有上述规定，发行人和担保人不应被要求授予留置权，作为任何除外证券抵押品的票据的担保。
第4.13节。在 控制权变更时提供购买。
(A)一旦发生控制权变更，除非发行人先前或同时行使了第3.7节所述的赎回所有票据的权利，否则每个持有人将有权要求发行人以现金价格购买该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍)(以下规定除外控制购进价格的变动A)相当于将购买的票据本金的101.0%，另加截至购买之日(但不包括购买日期)的应计和未付利息(如有)。
(B)在控制权发生任何变更后的30天内，发行人将向持有人交付或安排交付通知，并将通知的副本送交受托人：
(1)描述构成控制权变更的一笔或多笔交易；
(2)根据本契约所要求的程序和通知(A)所述的要约购买控制权变更要约？)，在通知中指定的日期，即不早于通知交付之日起30天，也不迟于通知交付之日起60天之日(？更改 控制付款日期就控制权变更买入价而言，该持有人于下午5：00前根据该控制权变更要约妥为投标的所有票据。更改控制付款日期之前的第二个工作日的纽约时间；以及
(3)描述发行人确定的与本契约一致的程序， 持有人必须遵循这些程序才能接受控制权变更要约。
(C)在控制权变更付款日期或之前，发行人将在 范围内合法：
(1)向付款代理人存入一笔相当于所有已正式投标的票据或部分票据的控制收购价变动的金额；
(2)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券(面值2,000元或超出1,000元的整数倍)；及
(3)将获如此接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明发行人所购买的票据或部分票据的本金总额。
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付款代理将立即将此类票据的控制购买价格的变化 交付给已提交票据的每个持有人，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于如此投标的票据的任何未购买部分的新票据； 提供每张该等新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。
如果 控制权变更付款日期为利息记录日期或之后且相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息(如有)将于相关利息支付日期支付给在该记录日期收盘时以其名义登记票据 的人。
控制权变更要约的有效期应至少为20个工作日或法律规定的较长期限。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。
如果(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据该 控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或(Ii)与任何公开宣布的控制权变更相关或考虑到该变更，则出票人将不被要求作出控制权变更要约。替代报价？)以现金 价格等于或高于控制权变更购买价格有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约的条款适当投标的所有票据。
如果持有未偿还票据本金总额不低于90.0%的持有人有效投标且未在控制权变更要约或替代要约中撤回该等票据，而发行人或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买了上述持有人有效投标且未撤回的所有票据，则根据控制权变更要约或替代要约(视情况而定)，发行人有权在不少于30天但不超过60天的提前通知后，给予不超过30天的提前通知。赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于适用的控制权变更购买价或替代要约价(视情况而定)，并在未包括在控制权变更购买价或替代要约价(如适用)的范围内，加上至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)。
发行人应 遵守美国所有适用的证券法规，包括但不限于《交易法》第14e-1条的要求，以及与根据控制权变更要约购买票据有关的任何其他适用法律和法规。如果任何适用的证券法律或法规的规定与第4.13节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了第4.13节规定的义务。
本契约中与发行人提出控制权变更要约的义务有关的条款，经当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意，可被放弃、修改或终止。
尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更。
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第4.14节。超额现金流报价。
(A)在每个超额现金流要约日(或者，如果该日期不在营业日，则为该日之后的下一个营业日)，发行人应提出要约(即超额现金流优惠A)向所有票据持有人，以及在任何同等票据留置权债务条款所要求的情况下，向任何同等票据留置权债务持有人购买、预付或按比例赎回票据和任何该等同等票据留置权债务的最高本金(加上票据和任何该等同等票据留置权债务的所有应计利息(包括额外利息，如有的话)及与此相关产生的所有费用和开支，包括保费)。但如于该超额现金流量要约日期，发行人不能就超额现金流量要约及任何有关购买、预付或赎回票据或任何该等同等留置权票据的债务满足支付条件(定义见于发行日期生效的《ABL信贷协议》或不时生效的《ABL信贷协议》内的任何同等条款)，则发行人 无须提出超额现金流量要约。
(B)任何超额现金流量要约的要约价格将相等于债券及任何该等同等票据留置权债项的本金总额的100%(或就任何该等同等票据留置权债项而言，按该等同等票据留置权债项的条款所规定的较低价格(如有的话))，另加截至(但不包括)购买、预付或赎回日期的应计及未付利息及额外利息(如有的话)，在票据或任何该等同等票据持有人有权于有关记录日期收取于购买、预付或赎回日期或之前的付息日期应付的利息的权利下，留置权将以现金支付。如果在该超额现金流量要约中投标的票据或任何该等同等票据的留置权债务总额超过发行人在该超额现金流量要约中提出购买的票据的最高本金金额及任何该等票据的留置权债务，则受托人将选择该等票据，而发行人将按比例选择任何该等票据或任何该等同等票据的留置权债务(但全球票据所代表的任何票据或任何该等同等票据的留置权债务将按DTC或其代名人或继承人可能要求的方法选择)，基于投标金额 (经受托人认为适当的调整，将只购买最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的债券)。
(C)发行人应遵守《交易法》第14E-1条和任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据超额现金流量要约购买票据或任何此类同等票据留置权债务。如果任何证券法律或法规的规定与第4.14节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第4.14节规定的义务。
第4.15节。公司的存在。除第五条另有规定外，发行人应根据发行人或任何此类担保人各自的组织文件(可能不时修改)以及发行人和担保人的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维护和维持其公司存在和公司、合伙、有限责任公司或其他担保人的存在；提供如果发行人认为在整个发行人及其子公司的业务经营中不再适宜保留该等权利、许可证或特许经营权，或任何担保人的公司、合伙企业或其他存在，则发行人无需保留任何该等权利、许可证或特许经营权，并且其损失对持有人没有任何实质性的不利影响。
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第4.16节。额外的担保。
(A)如果发行人的任何尚未成为担保人的受限制附属公司将担保发行人或任何担保人在任何债务安排(包括ABL信贷协议，但不包括加拿大借款人与之相关的债务)下的任何债务，则发行人应在30天内促使该受限制附属公司签署并向 受托人交付一份实质上与附件B所附形式大致相同的补充契约，根据该补充契约，该受限制附属公司应成为票据的担保人，并受第X条规定的免除条款和 其他限制的约束。
(B)在发行日或之后成为担保人的每一家受限制附属公司，也应在发行日起5个工作日内成为适用的担保文件、债权人间协议的一方，并在本契约要求的范围内，在实际可行的范围内尽快签立和交付担保文件、融资报表、证书、高级职员证书和律师意见(以发行日交付的形式为限)，以将完善的第一或第二优先权担保权益(视情况而定)授予票据抵押品代理人(视情况而定)。构成抵押品的财产和资产，作为票据或担保的抵押品，并按证券文件和本契约的要求将该财产或资产 添加到适用抵押品中，因此，本契约中关于抵押品的所有规定应被视为与该等财产和资产有关，具有相同的程度和 同样的效力和效力。
(C)尽管有前述规定，外国子公司不需要成为本协议项下的担保人 如果可以合理预期该子公司加入为担保人(发行人真诚但仅凭其决定)将对发行人及其受限制的子公司造成实质性的不利税收后果，且只要持有人就本契约和票据下的义务全额付款的能力不会受到损害(不言而喻，应结合担保的增量税负来分析由该外国子公司担保票据的这种不利税收后果的重要性)。而不是该境外附属公司的最初债务担保)。
第4.17节。对指定不受限制的子公司的限制。(A)发行人董事会可指定发行人的任何子公司(包括任何新成立或新收购的子公司，或通过合并、合并或投资而成为子公司的人)为发行人不受限子公司？在本契约下(a ？名称？)仅在以下情况下：
(1)在该项指定生效之时或之后，并无任何失责发生及持续；及
(2)在上述指定之时，发行人将获准根据第4.7节作出(A)准许投资或(B)根据第4.7节进行投资，金额(金额)。指标额？)相当于发行人在该日在该附属公司所占权益的公平市价。
任何子公司均不得被指定为不受限子公司？除非：
(A)在指定之日，该附属公司及其附属公司的所有债务应由无追索权债务组成，但仅支持发行人或任何受限附属公司质押该非受限附属公司股权的担保除外，该担保不得向发行人或任何受限附属公司追索，也不包括发行人或受限附属公司对该附属公司的债务担保，而该担保是第4.7节和第4.9节所允许的债务和投资(在每种情况下，担保金额均等于如此担保的债务数额)；
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(B)除第4.11节允许的情况外，在该附属公司被指定为非限制性附属公司之日，该附属公司不是与发行人或任何受限制附属公司之间的任何协议、合同、安排或谅解(上文(A)项允许的担保除外)的一方，除非该协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或受限制附属公司的有利程度不低于在 时可合理预期从非发行人的关联方获得的条款；以及
(C)该附属公司是指发行人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(A)认购该人士的额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使 该人士达到任何指定水平的经营业绩(以上第(A)款准许的担保除外)或被视为第4.7节所准许的投资的程度的人士。
发行人董事会的任何此类指定应通过向受托人提交发行人董事会的决议和高级职员证书的方式向受托人证明，该决议和高级职员证书证明该指定符合上述条件。如果任何非限制性附属公司在任何时候未能满足作为非限制性附属公司的上述 要求，则就本契约而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务和对该附属公司资产的任何留置权应被视为在该时间由受限附属公司产生，如果根据第4.9节不允许产生债务或根据第4.12节不允许留置权发生，则发行人应违约 适用的契约。
(B)发行人董事会可将一家不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司 (a重新命名？)仅在以下情况下：
(1)在重新指定生效之时及之后，并无失责发生及持续；及
(2)该不受限制附属公司的所有留置权、债务及投资在紧接该项重新指定后仍未清偿 ，如在该时间招致或作出，将获准就本契约的所有目的招致或作出。
任何此类重新指定应通过向受托人提交高级管理人员证书来向受托人证明，证明此类重新指定符合上述条件。
第4.18节。契诺的效力。
(a) If:
(1)债券获得任何一家评级机构的投资级评级；以及
(2)未发生违约或违约事件 且仍在继续；
然后，在发卡人向受托人交付具有上述效力的高级船员证书时(任何此类高级船员证书的交付日期，停职日期？)之后，除以下规定外，发行人及其受限子公司将不受以下契约(统称为 ？)的约束暂停生效的契诺”):
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(I)第4.7条；
(Ii)第4.8条；
(Iii)第4.9条；
(Iv)第4.10条；
(V)第4.11条；
(Vi)第4.14条；
(Vii)第4.16节(但仅限于在适用的暂停日期开始之日起 之后必须成为担保人的任何人)；
(Viii)第4.17条；及
(Ix)第5.1(A)(3)条。
(B)如果在任何时候，两个评级机构将票据的信用评级从投资级下调，则暂停的 契诺将在此后恢复(复职日期？)并根据本契约的条款适用(包括进行任何计算或评估以确定是否符合本契约的条款)，除非并直至出现另一个暂停日期；提供, 然而，，任何违约、违约事件或违约不应被视为在本契约、票据或与 的担保下存在，且发行人或其任何附属公司不对暂停期间(定义见下文)期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或 事件是否会在适用的暂停期间继续有效的情况下被准许。任何暂停日期和任何恢复日期之间的时间段称为停运期.”
(C)在恢复之日，暂停期间发生的所有债务将被视为在发行之日已清偿，从而被归类为第4.09(B)(3)节，而不考虑其中的限制；在暂停期间发生的任何留置权将被视为根据允许留置权定义第(27)条发生，而不考虑其中的限制，在暂停期内签订或订立的任何其他合同或安排或投资将被视为在第4.08节和第4.11节以及允许投资的定义的发布日期生效。对于在恢复日期之后支付的限制性付款，将按照第4.7条在暂停期之前(而不是在暂停期期间)生效的方式计算限制性付款的金额。因此，在暂停期间进行的限制付款不会减少根据第4.7(A)条规定可作为限制付款支付的金额。 在任何暂停期间和在恢复日期之前，限制付款篮子中的美元金额应保持固定在开始暂停日期的可用美元金额。
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(D)在中止契诺的任何期间，发行人董事会不得根据本契约将发行人的任何附属公司指定为非限制性附属公司。
(E)在任何暂停日期或恢复日期发生后，发行人应立即向受托人提供有关该事件的高级船员证书。受托人无责任(A)监察票据的评级，(B)独立决定或核实是否已发生暂停日期或恢复日期，(C)通知持有人任何暂停日期或恢复日期，或(D)决定其后果。受托人可应要求向票据持有人提供该等高级职员证书的副本。
第4.19节。赎回限制和 从单位分离前的初始票据回购。尽管本契约有任何其他规定，未根据单位协议 与单位分开(不论自愿或自动)的初始票据应排除于(1)根据第3.7节的任何赎回(或根据第3.3节的任何赎回通知)及(2)根据第4.13节的任何控制权变更要约、根据第4.10节的净收益要约或抵押品处置要约，以及第4.14节所述的任何超额现金流量要约。
第五条
接班人
第5.1节。合并、合并、转让、转让或租赁。
(A)发行人不会直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中与另一人合并或合并或 并入另一人(无论发行人是否尚存人)，也不会将发行人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为整体)出售、租赁、转让、转让或转让给任何人，除非：
(1)以下其中一项：
(A)发出人将是尚存的人或继续留任的人；或
(B)因该项合并或合并而组成的人(如发行人除外)，或因该项合并或合并而尚存或继续存在的人，或该等出售、租赁、转让、转易或其他处置或转让须予作出的人(统称为继任者)是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，继承人通过受托人合理满意的形式和实质协议明确承担发行人在票据项下的所有义务， 本契约、担保文件和债权人间协议和继承人应在适用法律可能要求的司法管辖区内签立、存档和记录此类修订、补充文件或其他文书，以保留和保护对该继承人拥有或转让给该继承人的抵押品的留置权。连同可能需要的融资声明或类似文件，以完善此类抵押品上的任何担保权益，可通过根据《统一商法典》或相关州或司法管辖区的其他类似法规或条例提交融资声明或类似文件来完善。提供，如果继承人不是公司，则作为公司的受限附属公司明确承担发行人根据本契约和根据本契约的补充契约签立并交付给受托人的票据规定的所有义务；
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(2)在上述交易生效、承担上述第(1)(B)款所述债务、产生与此相关的任何债务、并按预计基础使用由此产生的任何净收益后，不应发生任何违约并将继续发生；
(3)在给予该项交易形式上的效力及承担上文第(1)(B)款所述的债务及产生任何与此有关的债务及按形式使用由此产生的任何净收益后，(I)发行人或其继承人(视属何情况而定)可根据承保比率例外情况或(Ii)发行人或其继任人的综合利息承保比率(视属何情况而定)而招致额外的债务1.00元，且其受限子公司在交易前将大于或等于 上述综合利息覆盖率；和
(4)发行人应向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明该合并、合并或转让以及该协议和/或补充契约(如有)符合本契约。
就本第5.1节而言，继承人的任何债务如果不是发行人在紧接交易前的债务，应被视为与该交易有关的债务。
(B)除非在 本契约规定解除第10.5节所述对担保人的担保的情况下，任何担保人将不会且发行人不会允许任何担保人直接或间接地与另一人合并或合并(不论担保人是否尚存人)，除非：
(1) (A)(I)保证人将是尚存的人或继续留任的人；或(Ii)由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如该担保人除外)是发行人或另一担保人，或以受托人合理满意的协议形式及实质承担该担保人在该担保人及本契约、担保文件及债权人间协议及后继担保人的担保下的所有义务，继任担保人应安排在适用法律所要求的司法管辖区内签立、存档及记录该等修正案、补充文件或其他文书，以保留及保护该继任担保人所拥有或转让给该担保人的抵押品的留置权。 连同可能需要的融资声明或类似文件，以完善此类抵押品上的任何担保权益，可通过提交融资声明或类似文件，根据《统一商法典》或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规进行完善；
(B)在紧接该项交易生效后 ，并无失责发生及持续；及
(C)发行人应向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师的意见，每一份均说明该合并或合并以及该等协议和/或补充契约(如有)符合本契约；或
(2)该交易不违反第4.10节。
就前述而言，以租赁、转让、出售或其他方式转让发行人的一间或多间受限制附属公司的全部或实质所有物业或资产(其股权构成发行人的全部或实质所有物业及资产)，将被视为 转让发行人的全部或实质所有物业及资产。
71
(C)出票人或担保人进行任何合并或合并，或按照前述规定将出票人的全部或几乎所有资产转移时，如出票人或该担保人并非票据或其担保(视何者适用而定)下的持续债务人，则藉该等合并或合并而组成的尚存实体或该出票人或该担保人合并而成的实体，或获作出出售、转易、租赁、移转、处置或转让的人，将继承并取代该出票人或该担保人，并可行使该等担保下的每项权利及权力，本契约、担保文件及债权人间协议(视属何情况而定)的效力犹如该尚存实体已被列名为发行人或该担保人，而除租约外，发行人或该担保人(视属何情况而定)将获解除支付票据或其担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，而发行人或该担保人根据票据或其担保(视属何情况而定)而承担的所有其他义务及契诺，或其担保(视属何情况而定)，将获免除。
(D)尽管有上述规定，(I)任何受限制附属公司可在一项或一系列交易中将其全部或几乎所有资产合并或合并，或转让、转让、出售、处置、转让或租赁予发行人或另一受限制附属公司，及(Ii)发行人或任何担保人可(I)在一项或一系列交易中将其全部或部分财产及资产转让、转让或租赁予发行人或另一担保人，或(Ii)仅与发行人的受限制附属公司合并，关于第(Ii)款，以使发行人或担保人在美国或哥伦比亚特区重新注册为公司。
第六条
默认设置和补救措施
第6.1节。违约事件。下面的每一项都是违约事件”:
(1)到期应付的票据未能支付利息，并持续30天。
(2)任何票据到期及应付时，未能支付本金或溢价(如有的话)， 不论是在指定到期日、赎回时、所需购买、加速或其他情况下；
(3)发行人或其任何受限子公司未能遵守第5.1节所述的任何协议或契诺，或发行人未能履行其根据第4.13节提出的变更控制权要约、根据第4.10节提出的净收益要约或抵押品处置要约，或第4.14节所述的超额现金流量要约；
(4)(A)除第4.3节或第6.1节第(3)款所述外，发行人或任何受限制附属公司未能遵守本契约中所载的任何其他契诺或协议，并在受托人向发行人或发行人及受托人发出不履行通知后60天内，发行人或任何受限制附属公司不遵守本契约所载的任何其他契诺或协议，或持有当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人，或(B)在受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人向发行人或发行人及受托人发出通知后180天内，发行人未能遵守第4.3节的规定；
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(5)发行人或发行人的任何受限制附属公司在任何按揭、契据或其他票据或协议下违约，而该等按揭、契据或其他文书或协议是根据该等按揭、契据或其他文书或协议而发行的，或根据该等按揭、契据或其他文书或协议为发行人或任何受限制附属公司所借入的款项提供担保或证明的债务，不论该等债务现已存在或在发行日期后产生，如属违约：
(A)因未能在适用的明示宽限期及任何延长的宽限期内，在其规定的到期日就该等债务支付本金所致，或
(B)导致这种债务在规定的到期日之前加速增加，
在每一种情况下，这种债务的本金，连同(A)或(B)款所述事件已经发生并正在继续发生的任何其他债务的本金，合计为$5,000,000或更多，而在任何这种情况下，这种债务没有得到偿还，或者这种 不付款的情况没有在30天内得到消除，或者这种加速没有被撤销、取消或以其他方式消除；
(6)对发行人或其任何重要附属公司支付总额超过5,000万美元的款项，应作出一项或多项判决(以保险范围以外的范围为限)，并在连续60天内不解除判决，在此期间不得有效中止执行；
(7)发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限附属公司合在一起，根据任何破产法或任何破产法的含义，将构成重要附属公司：
(A)展开自愿个案，
(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，
(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，
(D)为其债权人的利益作出一般转让，或
(E)以书面承认其债项在到期时一般没有清偿；或
(F)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)针对发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司的济助，而这些附属公司加在一起，在非自愿的情况下将构成重要附属公司；
(Ii)委任发行人的托管人，或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司，而这些附属公司合在一起将构成一间重要附属公司；或
(3)下令清盘发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司，这些附属公司合在一起将构成一个重要附属公司，而在每一种情况下，该命令或法令均未予搁置并连续60天有效；
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(8)任何担保不再具有完全效力和作用(根据该担保和本契约的条款除外)，或被宣布为无效和不可强制执行，或被认定为无效，或任何担保人否认其在该担保人的担保下的责任(但该担保人根据本契约的条款解除其担保责任的原因除外)；或
(9)有下列情形之一的：
(A)任何担保文件或债权人间协议项下的任何义务在任何司法程序中被视为在任何实质性方面不可强制执行或无效，或因任何原因在任何实质性方面不再具有充分效力和作用，但根据本契约、相关担保文件或债权人间协议的条款除外；但如果唯一结果是公平市场价值不超过2,000万美元的任何留置权不再可强制执行，则不构成违约；
(B)对于公平市场价值超过2,000万美元的任何抵押品，无论是单独的还是合计的，(X)担保文件项下关于该抵押品的担保权益，在任何时间，由于相关担保文件的条款和本契约或债权人间协议(视情况适用)的条款以外的任何原因，未能在任何重要方面充分发挥效力和作用，以及(Y)发行人或任何担保人在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称任何该等担保权益无效或不可强制执行；以及(Y)发行人或任何担保人在任何有管辖权的法院的诉状中声称任何该等担保权益无效或不可强制执行；但如上述情况 是受托人或票据抵押品代理人的行为或不作为所致，则不会构成失责事件；或
(C)发行人或 为担保人的任何附属公司(或任何此类担保人合在一起将构成附属公司)，或代表其中任何人行事的任何人，以书面形式否认或否认发行人或作为担保人的附属公司(或共同构成附属公司的担保人)在本契约、债权人间协议或任何担保文件项下规定或产生的任何重大义务。
第6.2节。加速。如果违约事件(第6.1(7)节规定的与发行人有关的违约事件除外)将在本契约项下发生并继续发生，受托人可通过书面通知发行人或持有当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人以书面通知发行人和受托人，宣布加速申报？)应付票据的所有本金、应计利息及未付利息(如有)。在加速申报后，未偿还票据的本金总额、应计利息和未付利息将立即到期并支付。
如果第6.1(7)节规定的违约事件发生在发行人身上，则在适用法律允许的范围内，所有未偿还票据的所有未付本金和应计及未付利息(如有)应在适用法律允许的范围内立即到期和支付，而无需任何声明、进一步行动或通知。
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在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可以在下列情况下撤销和撤销这种加速：
(1) 撤销与任何判决或法令不相抵触；
(2)除加速还本付息外，已发生的违约事件已全部治愈或免除；
(3)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；以及
(4)发行人已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人退还其合理开支、支出和垫款。
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.3节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以 收回票据的付款或强制执行票据或本契约的任何规定。
受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.4节。放弃过去的违约。在符合第9.2条的规定下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人，以书面通知受托人及票据抵押品代理人，放弃本契约下的任何现有违约及其后果，但持续拖欠利息或溢价或票据本金的情况除外。
第6.5条。由多数人控制。 当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托权力。 然而，(I)受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害没有参与发出该等指示的持有人的权利(有一项理解，受托人并无肯定责任确定任何该等指示是否不适当地损害未参与发出该等指示的票据持有人的权利)及(Ii)受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与从持有人收到的任何该等指示并无抵触。在第7.1节的约束下，受托人在根据本协议采取任何行动之前，有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失、责任和费用获得其满意的赔偿。
第6.6条。对诉讼的限制。只有在下列情况下，持有人才可就本契约或票据(受债权人间协议约束)寻求补救：
(1)持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；
(2)未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
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(3)上述持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；
(4)受托人在收到请求和赔偿要约后60天内不遵守请求；以及
(5)在该60天 期间内，持有未偿还债券本金总额过半数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。
持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权(应理解，受托人并无肯定责任确定持有人的任何使用是否损害任何其他持有人的权利或取得较该等其他持有人的优先权或优先权)。
第6.7条。票据持有人收取款项的权利。尽管本契约另有规定，任何持有人于票据所示到期日或之后收取票据本金、溢价(如有)或利息或提起诉讼以强制执行该等款项的合约权利，在未经持有人同意的情况下不得修改。
第6.8条。托管人代收诉讼。如果第6.1(1)节或第6.1(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，向发行人追回针对发行人的全部未付本金、溢价和利息以及逾期本金的利息，并在合法范围内，追讨足以支付催收费用和支出的金额，包括受托人、票据抵押品代理、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。
第6.9节。 受托人可以提交索赔证明。受托人有权提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以使受托人和票据抵押品代理(包括受托人、票据抵押品代理、其代理人和大律师)和持有人在与出票人(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许提出合理补偿、费用、支出和垫款的索赔，并有权和有权收取，接受和分发在转换或交换票据或任何此类债权时应支付或交付的任何金钱、其他证券或财产，每名持有人授权任何此类司法程序的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何 金额，以支付受托人、票据抵押品代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.7节应由受托人或票据抵押品代理人支付的任何其他款项。在以任何理由拒绝向受托人、票据抵押品代理、其代理人和律师支付任何此类补偿、开支、支出和垫款的情况下，以及在任何此类诉讼中受托人或票据抵押品代理根据第7.7节应支付的任何其他金额，应以留置权作为担保，并从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。, 无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。第6.9节的任何规定均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响任何持有人票据或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索进行表决。
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第6.10节。优先事项。受托人依照本条例第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：
第一：向受托人或票据代理人、其代理人和代理人支付根据第7.7条应支付的金额，包括支付其支付的所有合理补偿、产生的费用和债务、以及支付的所有垫款以及收取费用和费用；
第二：根据票据的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付金额，按比例向持有人支付票据的本金、溢价(如有)和利息， 无任何种类的优先或优先顺序；
第三：在不重复的情况下，向持有人支付本契约及票据项下欠持有人的任何其他债务；及
第四：发给出票人或有司法管辖权的法院所指示的当事一方。
受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在因受托人作为受托人而采取或不采取任何行动而针对受托人的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.7条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10.0%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.1节。受托人的职责
(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(1)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；以及
(2)受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为最终依据(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)；提供, 然而，，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应检查向其提供的证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。
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(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(1)本款不限制本节7.1第(B)款的效力；
(2)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对其负责人的善意判断错误不负责任；
(3)受托人不对其按照第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及
(4)本契约的任何条文均不得要求受托人动用自有资金或冒风险，或招致任何责任。
(D)受托人不对其收到的任何款项的利息或投资负责，除非受托人与发行人达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
(E)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受第7.1节的约束。
第7.2节。受托人的权利。
(A)受托人可就其相信属实并由适当人士签署或提交的任何决议案、证明书、声明、文书、意见、通知、报告、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文件(不论正本或传真形式)行事或不采取行动，并应受到充分保护。受托人不需要调查其中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。在采取、忍受或承认任何行动之前，受托人可咨询受托人自己选择的律师，受托人将因其真诚并最终依赖该律师的建议或意见而根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动而承担全部责任。
(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对任何谨慎委任的受权人或代理人的不当行为或疏忽，不负责任。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内的任何行动承担责任。
(E)除非本契约另有特别规定，发行人或担保人发出的任何要求、请求、指示或通知，如由发卡人或担保人的官员签署，即属足够。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
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(G)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权在正常营业时间内查验发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或代理人或代理人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任。
(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人以其在本条例下的每一身分、代理人及根据本条例受雇行事的其他代理人、保管人及人士，并可由受托人强制执行。
(I)受托人可要求发行人及每名担保人向受托人递交一份高级职员证书，列明发行人及每名担保人(视何者适用而定)的个人姓名及/或高级职员的职称，并获授权根据发行人的本契约、票据及担保采取特定行动，而高级职员证书可由任何获授权签署高级职员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此等证书所授权的任何人士。
(J)受托人不应被视为已知悉或知悉任何失责或违约事件，除非受托人的负责人员已实际知悉此事，或受托人已收到发行人或任何其他义务人就票据发出的书面通知，或由任何持有人按第12.2条规定的地址发出的书面通知，而该通知提及票据及本契约。在没有该等实际知情或该等通知的情况下，受托人可断定不存在该等违约或违约事件。
(K)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(L)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责而作出任何保证或担保。
(M)发行人将负责计算债券所规定的金额，包括但不限于确定赎回价格、溢价(如有)及债券的任何其他应付金额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。发行人将在适用时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需进行独立验证。
第7.3条。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。但是，如果受托人获得了《国际信托基金条例》第310(B)条所指的任何利益冲突，则受托人必须在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受第7.10节和第7.11节的约束。
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第7.4节。受托人的免责声明。受托人不对本契约、票据或任何担保的有效性或充分性负责，也不对本契约、票据或任何担保的有效性或充分性作出任何陈述，也不对票据收益或支付给发票人的任何款项的使用负责，也不对发行人根据本契约任何条款发出的指示负责。受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对本契约、票据或票据中的任何陈述、任何高级职员根据本契约向受托人交付的证书的任何陈述负责。或与出售票据有关或根据本契约的任何其他文件，但受托人在本证书下的 认证证书除外。
第7.5条。关于违约的通知。如果违约或违约事件已发生并仍在继续，且受托人的负责人知道第7.2(J)节所述的违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向持有人发出通知。除非出现违约或任何票据的本金、溢价(如有)或利息出现违约的情况，否则受托人可在董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。
第7.6条。受托人向票据持有人报告 。
(A)自2023年12月31日开始的每个12月31日之后的60天内，只要票据仍未结清，受托人应向票据持有人邮寄一份简短的报告，其日期为报告日期，符合TIA第313(A)条(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应按照TIA第313(C)条的要求邮寄所有报告。
(B)将每份报告邮寄给持有人时，应将一份副本邮寄给发行人，并将其送交美国证券交易委员会和根据《国际证券交易法》第313(D)条列出票据的每个国家证券交易所存档。如果债券在任何国家证券交易所上市或退市，发行人应立即书面通知受托人。
第7.7条。赔偿和赔偿。发行人应按书面约定，不时向受托人支付接受本契约及本契约项下提供的所有服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求，在适用的情况下，迅速向受托人补偿其服务所产生或支付的一切合理支出、垫款和开支。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
每一发行人和担保人应共同和各自赔偿、保护和保护受托人(以其个人和受托人身份)及其高级职员、董事、雇员和代理人，使其免受由此产生的任何和所有索赔、损害、损失、债务、诉讼、诉讼、费用或开支(包括但不限于其代理人和律师的费用和开支以及法院费用和税费)的损害。由受托人的收入衡量或决定)因接受或管理本契约和信托项下的职责、履行本契约项下的义务和/或行使本契约项下的权利而产生或与此相关的，包括对发行人或任何担保人强制执行本契约的成本和开支(包括第7.7节)，以及针对任何索赔(无论是发行人或任何持有人或任何其他人所主张的)或与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的责任而进行辩护的费用和开支， 但任何该等损失、索赔、损害、责任或费用应由其本身的重大疏忽或故意不当行为造成，由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定。
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判断。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本合同项下的义务。受托人可以有一名独立的大律师，发行人应为受托人支付该大律师的合理费用和开支。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。
发行人和担保人在本条款7.7项下的义务在本契约的清偿和解除、票据的支付或受托人辞职或撤职后继续有效。
为确保第7.7节规定的发行人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但受托人以信托形式持有的款项或财产用于支付特定票据的本金或利息(如果有的话)。该留置权将在本契约清偿和解除、支付票据和受托人辞职或撤职后继续存在。
当受托人在6.1(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时， 根据任何破产法，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。
受托人应在适用范围内遵守TIA第313(B)(2)条的规定。
第7.8条。更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人接受本节7.8规定的任命后才生效。
受托人可随时以书面方式辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金的多数持有人可提前30天通知受托人，以书面通知受托人和发行人，解除受托人职务。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(A)受托人未能遵守第7.9条；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即指定 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有就职，则该卸任受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还票据本金金额至少10.0%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，未能遵守第7.8条，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
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继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人；提供已支付本合同项下欠该受托人的所有款项，并受第7.5节规定的留置权的约束。尽管根据第7.8节更换了受托人，但第7.6节规定的发行人和担保人的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。
第7.9条。通过合并等方式继任受托人。如果受托人或任何代理人合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括本次交易)转让给另一公司，则继任公司应为继任受托人或任何代理人(视情况而定)，而没有任何 进一步行动。
第7.10节。资格；取消资格。本协议项下应始终有受托人，受托人是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，并接受联邦或州当局的 监督或审查。该受托人及其关联公司应始终拥有至少5,000万美元的综合资本盈余，这一点在其最近的年度条件报告中有所阐述。本契约应始终有一位符合《信托投资协定》第310(A)(1)、(A)(2)和(A)(5)条要求的受托人。受托人须遵守TIA第310(B)条。
第7.11节。优先收集针对公司的索赔。受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。
第八条
废止；解除本契约
第8.1条。可选择实施法律上的失败或公约的失败。发行人可随时通过交付高级职员证书，选择将第8.2条或第8.3条适用于所有未偿还票据，但须符合第VIII条规定的条件。
第8.2节。法律上的失败。在发行人根据适用于本第8.2节的选择权第8.1节行使时，在满足第8.4节规定的条件的前提下，发行人应被视为在满足下列条件之日解除了对所有未偿还票据的义务(以下简称？法律上的失败？)。为此目的，法律无效意味着发行人和担保人应被视为已支付并解除票据和担保所代表的全部债务，此后仅就第8.5节和下文第(Br)(A)和(B)项所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿债务，并已履行该票据、担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的书面要求并由其承担费用，应签署承认该票据、担保和本契约的文书)，而本契约对所有该等票据及担保不再具有进一步效力，但下列条文除外：(A)未清偿票据持有人有权收取该等票据的本金付款、利息及溢价(如有的话)，而该等付款须由第8.4(1)节所指的信托基金支付；(B)根据第2.2节、第2.3节、第2.4节、第2.6节、第2.7节、第2.10节和第4.2节，出票人对此类票据负有的义务；(C)受托人在第7.6节、第8.5节和第8.7节下的权利、权力、信托、责任和豁免，包括但不限于此，以及出票人和担保人与此相关的义务；和(D)本第八条的规定。在遵守本第八条的前提下，发行人可根据第8.2条行使其选择权，尽管先前已根据第8.3条行使其选择权。
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第8.3条。圣约的失败。在发行人根据适用于本8.3节的选择权的第8.1节行使权利后，在满足以下第8.4节规定的条件后，发行人应解除第4.3节、第4.7节、第4.8节、第4.9节、第4.10节、第4.11节、第4.12节、第4.13节、第4.14节下的义务；第4.16节、第4.17节和第5.1(A)(3)节在满足下列条件之日及之后(下称圣约的失败此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行动(及其任何后果)而言，该等票据应被视为并非未偿还，但就本协议项下所有其他目的而言，该等票据应继续被视为未偿还(不言而喻，就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还)。就此而言，公约失效是指，就未清偿票据而言，发行人或其任何附属公司可因本公约其他地方提及任何该等契约或本契约提及任何其他条文或因任何其他文件中提及任何其他条款而直接或间接遗漏遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且发行人或其任何附属公司不承担任何责任，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。如果出票人 行使约定无效，抵押品的留置权将被解除，此时生效的担保将自动解除
第8.4条。法律或公约失效的条件。以下是第8.2节或第8.3节适用于未偿还票据的条件：
(1)发行人 必须以信托基金的形式不可撤销地将美元、美国政府债务或其组合作为信托基金存入受托人，其数额应足以支付本金和利息(如果是美国政府债务的再投资，则应由发行人选定并交付受托人的全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所进行)，以支付本金和利息(如果有的话)。在述明的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据上，
(2)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交律师的意见，该意见可被受托人合理地接受，确认：
(A)签发人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或
(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
在任何一种情况下，律师的该意见应确认，未偿还票据的实益所有人将不会因法律上的失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与在法律上没有发生这种情况下的情况相同。
(3)在《公约》失效的情况下，发行人应 已向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未清偿票据的实益所有人将不会因《公约》失效而确认美国联邦所得税的收益、收益或损失，并将按《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，
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(4)在上述 存款的日期，并无任何违约发生和持续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约，以及任何保证该等借款的留置权的授予除外)，
(5)发行人或其任何附属公司作为当事一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书(本契约及其管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)，其法律上的无效或契诺的无效不得导致违反或违反或构成违约。
(6)发行人须已向受托人交付高级船员证书，述明 发行人作出该笔存款并非为了使持有人胜过其任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人，以及
(7)发行人应已向受托人递交一份高级船员证书和大律师的意见，表明已遵守本第8.4节第(1)至(6)款规定的先决条件。
第8.5条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。在符合第8.6节的规定下，所有美元和美国政府债务(包括其收益)存放于受托人(或其他符合资格的受托人，就本节第8.5节而言统称为受托人)。存款托管人根据第8.4节或第8.8节，未偿还票据应以信托形式持有，不得投资，并应由存款受托人根据该票据和本契约的规定直接或通过存款受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的任何附属公司)向票据持有人支付所有到期和到期的本金、溢价(如有)和利息(如有)，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。
发行人应就根据第8.4节或第8.8节存放的现金或不可赎回的美国政府债务或就其收到的本金和利息向存款受托人支付或评估的任何税收、费用或其他费用向存款受托人支付和赔偿，但根据法律应由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。
尽管本条第八条有任何相反规定，存款受托人应应发行人的书面要求，不时向发行人交付或支付，并免除第8.4节或第8.8节所规定的其持有的任何美元或不可赎回的美国政府债务的所有责任，而国家公认的独立公共会计师事务所在向存款受托人提交的书面证明(可能是根据第8.4(1)节提供的意见)中表示，超过为实现同等的法律无效或圣约无效或清偿和解除(视情况而定)而存放所需的金额。
第8.6条。向发行者偿还款项。在任何适用的遗弃物权法的规限下，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由发行人以信托形式持有的任何款项，用以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，并在两年内无人认领
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在上述本金及溢价(如有的话)或利息到期并须支付后，须应出票人的书面要求支付给出票人，或(如当时由出票人持有)获解除上述信托；此后，该票据的持有人作为无抵押的一般债权人，只可向出票人寻求付款；而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及出票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天的日期后，该等款项余额中任何无人认领的余额均须退还给发款人。
第8.7节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美国政府债务的申请的任何命令或判决而不能根据第8.2条、第8.3条或第8.8条(视属何情况而定)适用任何美元或美国政府债务，则应恢复发行人和担保人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据第8.2条发生存款一样。第8.3节或第8.8节，直至受托人或付款代理人获准根据第8.2节、第8.3节或第8.8节(视属何情况而定)使用所有该等款项为止；提供, 然而，，如出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。
第8.8条。出院。对于所有未偿还票据以及为票据和担保授予的担保，本契约和担保文件将被解除，并停止继续有效 (票据登记、转让或交换的权利除外，直至所有票据被注销，受托人和票据抵押品代理人的权利、保护和豁免除外)：
(1)所有经认证并已交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项已以信托形式存放或分开并由发行人以信托形式持有并随后偿还给发行人或从 本信托中解除)的票据，均已交付受托人注销；或
(2)(A)所有未交付受托人注销的票据 否则(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并应付，或可能被要求赎回，或(Iii)已根据第3.7条被要求赎回，且，在任何情况下，发行人已不可撤销地将信托基金、美元现金、美国政府债务或两者的组合作为信托基金存放在受托人或导致其不可撤销地存放在受托人处，在不考虑利息再投资的情况下(如果是美国政府债务的存款，国家认可的投资银行、评估公司或由发行人挑选并交付给受托人的 独立公共会计师事务所认为)利息再投资的金额足以支付和清偿尚未交付受托人的票据的全部债务(包括所有本金和应计利息，如果有)，以供注销(br})(提供如果按照第3.7(A)、(X)节的规定进行赎回，则必须不可撤销地存入的美元现金、不可赎回的政府证券或其组合的金额将使用自该存款日起计算的假设适用溢价来确定，以及(Y)储户必须在赎回日期不可撤销地在 信托中存入或导致被存入额外的资金，以支付该日期确定的适用溢价(任何该等金额，即适用的保费赤字？)(不言而喻，任何清偿和清偿应以实际支付适用的保费差额之后的条件为准)；提供那就是
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如果在本契约得到任何清偿和清偿后，受托人实际上没有支付适用的保费赤字，并且任何适用的保费赤字将在交付受托人的高级人员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，确认该适用的保费赤字将用于赎回；
(B)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有其他款项；及
(C)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存入的款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款。
此外，发卡人必须向受托人提交高级船员证书和律师意见，说明所有满足和解除债务的先决条件都已得到遵守。在本契约获得清偿和解除后，所有担保票据和担保的抵押品将自动解除(无需任何一方采取任何行动)。
票据不再未清偿后，第7.7节、第8.5节和第8.7节规定的发行人和担保人的义务应在根据本第8.8节规定的任何清偿期间继续有效。
在交付或不可撤销地存放和收到高级职员证书和律师意见后，受托人应应书面请求，以书面形式确认已履行发行人在票据和本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。
第九条
修改、补充和豁免
第9.1条。未经债券持有人同意。
(A)尽管有第9.2条的规定，但未经任何持有人同意，发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理可随时为下列任何 目的修改或补充本契约、担保、票据或根据本契约签发的任何担保文件(须遵守债权人间协议)：
(1)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；
(2)除有证明的票据外，或取代有证明的票据，另订未经核证的票据；
(3)规定发行人或担保人在合并、合并或出售发行人或担保人的全部或几乎所有资产，或根据第5.1节出售、租赁、转让、转让或其他处置或转让的情况下，承担发行人或担保人对持有人和担保文件规定的义务；
(4)增加任何担保或解除任何担保人在其担保和作为担保或本契约规定的相关担保项下的任何义务(在符合本契约的范围内)；
(5)作出将为持有人提供任何额外权利或利益或不会对持有人的权利造成重大不利影响的任何变更；
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(6)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以实现或保持该义齿在《国际牙科保护条例》下的资格；
(7)为了持有人的利益，以保证票据或任何担保或本契约项下的任何其他义务；
(8)为继任受托人或继任票据抵押品代理人接受委任提供证据和规定；
(9)使本契约、《附注》、《担保》或《担保文件》的文本符合《招股说明书》附录中《附注》说明的任何规定，只要《附注说明》中的该等规定旨在实质上逐字背诵本《附注》、《附注》、《担保》、《附注》或《担保文件》的规定，并由发行人证书证明；
(10)就按照本契约及债权人协议发行额外票据作出规定；
(11)做出、完成或确认本契约或任何担保文件允许或要求的任何抵押品的授予，或本契约或任何担保文件中规定的任何抵押品的解除、终止或解除；
(12)按照本契约及债权人间协议(及就初级留置权债务而言，任何初级留置权债权人间协议)的条款及准许，为任何未来同等留置权票据、同等留置权债务或次级留置权债务的持有人的利益而授予或准许授予任何留置权；
(13)在本契约允许的范围内，在债权人间协议中加入或增加更多的有担保当事人(或其任何授权代理人或受托人) ，以保证该等当事人所持有的债务的留置权；
(14)为受托人及票据持有人的利益而以票据抵押品代理为受益人的按揭、质押、质押或授予抵押权益，作为支付及履行发行人及任何担保人在本契约下的义务的额外保证；任何财产或资产，包括任何须予按揭、质押或质押的财产、资产或重大不动产，或其中抵押权益须按照本契约条款或其他方式授予受托人或票据抵押品代理人的财产、资产或重大不动产；或
(15) 根据本契约、债权人间协议和相关担保文件的条款，就任何协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改，规定证券文件(和其他行政或部长级修订)和债权人间协议的任何当事方的继承。
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(B)就《证券文件》和《债权人间协议》而言，票据持有人应被视为同意对《证券文件》和《债权人间协议》进行下列任何修订、豁免和其他修改：
(1)(A)加入或加入持有同等票据留置权的其他各方(或其任何授权代理人或受托人) 因遵守ABL信贷协议及票据文件而招致的债务，及(B)确立担保该等同等票据留置权的任何抵押品的留置权，应与担保本契约、票据及担保下的义务的该等抵押品的留置权同等，而控制票据代表根据债权人间协议收取的抵押品的收益，应按比例适用于按当时未偿还的担保债务本金总额计算的所有担保债务；
(2) (A)增加持有符合ABL信贷协议和票据文件而产生的同等留置权债务的其他当事人(或其任何授权代理人或受托人)，(B)确定担保该等同等留置权债务的任何抵押品的留置权应与保证ABL义务的此类抵押品的留置权同等，并优先于保证本契约、票据和担保项下任何义务的此类ABL优先抵押品的留置权，全部按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条款及(C)确立担保该等同等留置权的任何票据优先抵押品的留置权 应次于保证本契约、该等票据及担保项下的任何义务的该等票据优先抵押品的留置权，并全部按紧接该项修订前有效的债权人间协议所规定的条款而定。
(3)确立根据第4.9(B)(1)条允许发生的替代ABL信贷协议的债务的任何ABL优先抵押品的留置权，应优先于担保本契约、票据和担保项下的任何义务的该ABL优先抵押品的留置权，以及本契约、票据和担保项下的任何债务应继续以票据优先抵押品为优先担保，以ABL优先抵押品为第二优先抵押品；以及
(4)在ABL信贷协议被取消或终止而没有替换的情况下，确定ABL 优先抵押品应成为票据优先抵押品。
(C)根据第9.1(B)条、 ABL抵押品代理、受托人和票据抵押品代理增加的任何此类额外当事人应有权依赖高级人员证书，证明该等同等票据留置权债务或同等ABL留置权债务(视属何情况而定)是根据ABL信贷协议和票据文件发行或借入的。
(D)就本契约、证券文件及债权人间协议而言，票据持有人应视为已 同意受托人及票据抵押品代理签署及交付初级留置权债权人间协议，但须经ABL抵押品代理或(如ABL信贷协议已被取代)ABL债务持有人的任何其他代理批准。
(E)在根据本契约、担保文件或债权人间协议作出的修订生效后，发行人应向票据持有人递交一份简要说明该项修订的通知。但是，未能向所有 持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。在向美国证券交易委员会提交的备案文件中披露任何此类修订，应构成向票据持有人交付该通知。
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在本契约项下的修订生效后，发行人应向票据持有人递交一份简要描述该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。
第9.2节。经票据持有人同意。经当时未偿还票据本金总额不少于半数的持有人同意(包括但不限于就购买票据或就票据的投标要约或交换要约而取得的同意)，发行人、担保人、受托人及票据抵押品代理人可 修订或补充本契约、票据、任何担保或担保文件(须遵守债权人间协议)，或在符合第6.7条的规限下，放弃任何现有的违约或违约事件，或 遵守本契约、票据、担保或担保文件的任何规定；提供, 然而，，未经受此影响的每张未偿还票据的持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)，不得作出上述修订、补充或豁免：
(一)减少或更改票据本金的到期日；
(二)降低票息利率或延长票息支付期限；
(3)降低债券赎回时应支付的溢价，或更改债券的赎回日期 (通知规定除外)，或免除任何与债券赎回有关的付款；提供, 然而，，仅为免生疑问，在没有任何其他含义的情况下，任何购买或回购票据(包括根据第4.10节和第4.13节)不应被视为赎回票据；
(4)使任何票据以纸币以外的货币兑付；
(5)修改或更改本契约的任何条款或相关定义，以影响票据或任何担保的排名，从而对持有人造成不利影响；
(6)降低同意对本契约或附注进行修订或豁免所需的持有人百分比；
(7)免除拖欠任何票据的本金或溢价或利息(如有的话)(但本契约所规定的由票据持有人撤销提速及免除因提早付款而导致的欠款除外)；
(8)修改持有人在票据到期日或之后收取票据本金或利息(如有的话)的合约权利，或就强制执行票据上的任何付款提起诉讼；
(9)解除任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，但本契约允许的除外；
(10)在产生作出抵押品处置要约的义务后，修改或改变发行人根据第4.10节所述契约就任何资产出售票据优先抵押品作出和完善抵押品处置要约的义务。
(11)对这些修订和豁免条款进行任何更改。
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此外，未经当时未偿还票据本金 的至少662/3%的持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约取得的同意)，任何修订、补充或豁免不得修改任何证券文件或本契约，如果该等修订、补充或豁免具有解除本契约或任何证券文件的留置权的全部或实质所有抵押品的效果。
根据第9.2条规定，持有人无需同意批准任何拟议的修订或弃权的具体形式，但只要同意批准其实质内容，即已足够。
第9.3节。 遵守信托契约法。本契约或附注的每一项修订或补充都将在符合当时有效的《TIA》的修订或补充契约中阐明。
第9.4节。协议的撤销及效力。在一项修订、补充或豁免生效之前，票据持有人的同意即为持有人及该票据或该票据部分的每名后续持有人持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在票据上注明同意的同意。 然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对其票据的同意。当修订、补充或豁免 根据其条款生效时，该修订、补充或豁免此后对每个持有人具有约束力。在根据本第9.4条或根据证券文件或债权人间协议作出的修订、补充或豁免生效后，发行人将向受其影响的票据持有人邮寄一份简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不会以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些 持有人同意此类修改、补充或豁免。
第9.5条。注解或交换笔记。受托人可在任何其后经认证的票据上加上有关修订、补充或豁免的适当批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，而受托人将对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
第9.6节。受托人须签署修订等受托人和票据抵押品代理人应签署根据本条第九条授权的任何经修订或补充的契约，如果该等修订或补充契约不会对受托人或票据抵押品代理人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在签署或拒绝签署任何修订或补充契约时，受托人和票据抵押品代理(视情况而定)应获得并(在符合第7.1条的规定下)应得到充分保护，以依赖高级船员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，且其所有先决条件已得到满足或放弃。
第9.7节。支付同意的费用。发行人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或 间接向任何持有人或为其利益而向任何持有人支付或安排向任何持有人支付任何代价，或作为同意、放弃或修订任何契约或票据的任何条款或条文的诱因，除非该等代价已向所有持有人提出，并支付给下列所有持有人：
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同意、放弃或同意在招标文件规定的时限内对此类同意、放弃或修改予以修改。尽管有上述规定，发行人及其任何受限制附属公司可 排除(I)非QIB或机构认可投资者的任何持有人或实益拥有人，(Ii)任何非美国人，(Iii)任何司法管辖区的票据持有人或实益拥有人 (美国除外)，如纳入该等持有人或实益拥有人会要求发行人或任何该等受限制附属公司遵守该司法管辖区任何证券法的登记规定或其他类似规定，或征求该司法管辖区的持有人或实益拥有人的同意、放弃或修订，或批准该同意或豁免，或批准该等修订，则该司法管辖区的持有人或实益拥有人批准该等修订将属违法，由发行人自行决定。
第十条
担保
第10.1节。保证。
(A)每名担保人特此共同及个别、全面及无条件地担保发行人根据本协议及根据本协议承担的票据及义务，并向经受托人认证并交付予受托人的每名票据持有人保证：(I)票据的本金及溢价(如有)及利息(如有)在到期时须在合法范围内以加速赎回或其他方式全数支付，连同逾期本金(如有)的利息及任何逾期利息(如有的话)，发行人在本契约或票据项下对持有人或受托人的所有其他义务应按照本契约或票据的条款全额支付或履行；及(Ii)如任何票据或任何其他 债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在指定到期日、以加速或其他方式全额偿付。每份担保应为付款担保，而不是托收担保。
(B)每个担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、任何持有人对本附注或本契约的任何规定的放弃或同意、对出票人不利的判决的恢复、强制执行该判决的任何 行动或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。
(C)每名担保人特此放弃勤勉、提示、付款要求、在出票人破产或破产的情况下向法院提出索赔的利益、要求先向出票人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求及契诺，即担保人的担保不会因任何票据或本契约而解除，除非完全履行该票据、本契约及该担保所载的义务。每一担保人在此同意，如果任何票据的本金或溢价(如有)或利息发生违约，无论是在规定的到期日，通过加速赎回、购买或其他方式，受托人可代表该票据的持有人或由该票据的持有人直接对每一担保人提起法律诉讼，以强制执行每一担保人的担保，而无需首先对出票人或任何其他担保人提起诉讼。各担保人同意，如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，受托人或任何持有人被适用法律阻止行使其各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息、强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或救济，则该担保人应应要求向受托人支付如果该等权利和补救措施被允许由受托人或任何持有人行使，则本应到期和应付的金额以及本契约项下任何其他到期和欠受托人的金额。
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(D)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发行人或任何担保人，或任何就发行人或任何担保人行事的托管人、受托人、清盘人或其他类似官员，则他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，每名担保人的担保应恢复十足效力和作用。即使受托人或任何持有人因所需退还的款项而采取任何相反行动，本款(D)项仍属有效。本款(D)在本契约终止后继续有效。
(E)每一担保人还同意，一方面，每一担保人与持有人和受托人之间，(X)就担保人的担保而言，(X)可按照第六条的规定加速该担保人的债务的到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的债务，以及(Y)如第六条所规定的加速履行该等债务，该等债务(不论是否到期及应付)须立即由每名担保人为该担保人的担保而到期及应付。
(F)根据其担保支付分配款项的每一担保人有权在全额偿付本契约项下的所有担保债务 后，根据公认会计原则，根据所有担保人在付款时各自的净资产，按比例向其他担保人寻求出资。
第10.2节。保函的执行和交付。为证明其第10.1节规定的担保，各担保人同意，本契约或实质上与本担保人附件表格相同的补充契约应由担保人的高级职员(如果高级职员不在场，则由董事会成员或董事)代表担保人以手工或传真签名的方式代表担保人签署。各担保人在此同意，其在本协议第10.1节中规定的担保将保持完全效力和作用 ，尽管票据上没有背书该担保的任何批注。如果在本契约或补充契约(视情况而定)上签名的担保人的高级职员、董事会成员或董事在受托人认证任何票据时不再任职，则担保仍应有效。
受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。
第10.3节。可分性。如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
第10.4节。 担保人责任限制。每个担保人及其持有人在接受本协议后确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的规定而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务及其作为抵押品授予的相关担保(发行人的直接或间接母公司除外)的最高金额，在担保人的所有其他或有和固定负债(包括但不限于ABL Credit协议下的任何担保)生效后以及在担保人的任何收款生效后，收取出资的权利不得超过。
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任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保项下的义务或为其提供的相关担保而支付的款项， 导致该担保人在其担保项下的义务以及为其提供的作为担保品的相关担保构成欺诈性转让、欺诈性优惠或欺诈性转让，或根据适用法律可予审查。
第10.5条。发布。担保人在以下情况下应自动解除其担保下的任何义务以及作为担保和本契约的抵押品的相关担保(无需任何一方采取任何行动)：
(A)将担保人的全部或几乎所有资产(通过合并、合并或其他方式)出售或以其他方式处置给(在该交易生效之前或之后)发行人或受限制附属公司以外的人的任何出售或其他 处置，前提是出售或其他处置不违反本契约第4.10条；
(B)出售、交换或转让(通过合并、合并或其他方式)该担保人的股权，此后适用担保人不再是受限制附属公司，且该出售、交换或转让不违反本契约第4.10条；
(C)发行人根据本契约的条款将该担保人适当指定为不受限制的附属公司；
(D)在担保人解除《ABL信贷协议》或最初触发担保人产生该担保义务的其他债务安排下的义务时，如果该担保人当时不会被要求根据本契约担保票据；
(E)如果发行人根据第8.2节或第8.3节行使其法律无效选择权或《公约》无效选择权，或如果其在本契约项下的义务已按照第8.8节解除；或
(F)解散该担保人；提供没有发生违约，而且违约仍在继续。
在向受托人交付高级船员证书和律师的意见，表明上述解除担保人担保的条件已经满足后，受托人应执行发行人合理要求的任何文件，以证明解除担保。
任何担保人如未解除其担保义务或作为担保提供的相关担保，应继续对票据的全部本金和利息以及本条第十条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。
第10.6条。利益已获承认。每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其担保和根据其担保作出的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
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第十一条
抵押品
第11.1条。抵押品。
(A)发行人和担保人特此指定全美银行信托公司作为票据抵押品代理，每个持有人在接受任何票据及其担保的情况下，不可撤销地同意并同意这种指定。票据抵押品代理人应享有本契约和证券文件所规定的特权、权力和豁免权。第七条的规定，作必要的变通，须向票据抵押品代理申请。尽管本契约或证券文件中其他地方有任何相反的规定，票据抵押品代理的职责应是部级和行政性质的，票据抵押品代理不承担任何职责或责任，但本合同和票据抵押品代理为当事一方的证券文件中明确规定的除外，票据抵押品代理也不具有或被视为与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人有任何信托或其他受托关系，且不存在任何默示的契诺、职能、责任、责任。债务或债务应读入本契约或证券文件，或以其他方式存在于票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。自发行日起及之后，票据本金、溢价(如有)及利息的到期及按时支付及担保，不论于付息日、到期日、提速、回购、赎回或其他方式到期及应付，票据及其担保的逾期本金及利息(如有)的利息(如有)及履行本契约项下的所有其他义务，包括但不限于，本合同第7.7节和第8.5节规定的发行人的义务, 票据及其担保和担保文件应以(I)票据优先抵押品的优先留置权和担保权益以及(Ii)ABL优先权抵押品的次级留置权和担保权益(在每种情况下均受允许留置权的约束)作为担保，在担保文件规定的范围内，发行者和担保人(视情况而定)将于发行日期 订立的担保文件将根据本契约和担保文件要求或允许在此后交付的担保文件进行担保。抵押品亦将担保发行人及担保人在ABL信贷协议项下的债务、债权人间协议所规定的同等留置权债务及同等留置权债务，以及次级留置权协议所规定的任何初级留置权债务。发行人和担保人在此同意，票据抵押品代理应代表所有持有人、受托人和票据抵押品代理持有抵押品，并为所有持有人、受托人和票据抵押品代理的利益，在每个情况下，根据证券文件的条款，票据抵押品代理和受托人受持有人指示和授权签署和交付债权人间协议和其他证券文件。
(B)每名持有人在接受任何票据及其担保时，均不可撤销地同意及同意证券文件的有效条款(包括但不限于有关止赎及解除抵押品的规定)，同意委任票据抵押品代理人，并授权及指示票据抵押品代理人(I)订立证券文件(包括但不限于债权人间协议)，并履行其义务及行使其权利，根据证券文件赋予的权力及酌情权，(Ii)作出证券文件所载持有人的陈述(包括但不限于债权人间协议)，及(Iii)根据证券文件所载条款(包括但不限于债权人间协议)对持有人具约束力。
(C)受托人、票据抵押品代理及每名持有人接受票据及其担保后，确认由于证券文件已详细列明，现时或以后构成的抵押品将为所有持有人、票据抵押品代理及受托人的利益而持有，而本契约及证券文件对受托人、票据抵押品代理及持有人的留置权受证券文件及根据证券文件可采取的行动在各方面的规限及限制。
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(D)尽管本契约有任何相反规定，发行人、担保人、受托人、票据抵押品代理及持有人同意，票据在发行日之前不得以抵押品作抵押，而发行人及担保人在发行日之前无须签署任何文件，证明抵押品上的担保权益已为持有人的利益而设定或完善。
第11.2条。抵押品的维护；进一步的保证。
(A)发行人和担保人应将对开展各自业务至关重要的抵押品保持在良好、安全和可投保的操作状态、状况和维修状态(正常损耗除外)。发行人和担保人应支付所有房地产税和其他税费(出于善意和通过适当的谈判或诉讼程序提出异议的除外)，并以对发行人和担保人的业务类型和规模合理的金额维持所有实质性许可和保险，以防范损失和风险，除非在每种情况下，未能支付或维持此类许可或保险对持有人没有任何实质性的不利影响。
(B)在本契约或任何担保文件所要求的范围内，发行人及担保人应自费签署任何及所有其他文件、融资声明、协议及文书，并采取担保文件或适用法律所规定的所有进一步行动，或票据抵押品代理人或受托人可合理要求，以授予、保全、保护及完善抵押品中担保文件所设定或拟设定的担保权益及留置权的有效性及优先权。此外，在发行日期起30天内，发行人和担保人将在本契约和/或担保文件所要求的范围内，通过质押或设定，或促使质押或设定抵押品的担保权益和留置权，来保障本契约和担保文件项下的义务；提供关于通过提交UCC融资声明来完善留置权的财产担保物权的完善，UCC融资声明将被要求在发行日期提交。发行人应向受托人和票据抵押品代理人交付或安排交付所有此类票据和文件，以证明符合第11.2条的规定。发行人同意向受托人提供证据，证明每个担保物权和留置权的完备性(在证券文件要求的范围内)和优先权地位。
第11.3条。事后取得的财产。在任何发行人或担保人收购任何资产(排除资产除外)后，包括但不限于构成设备或固定装置的增加、增加或技术升级的任何设备或固定装置，或在任何此类情况下构成抵押品的一部分的任何营运资本资产，发行人或该担保人应签立并交付(在本契约和/或证券文件要求的范围内)任何必要的信息、文件、融资报表或其他证书，以将完善的担保权益授予票据抵押品代理，并具有本契约所要求的优先权。本契约、证券文件及债权人间协议中与抵押品有关的所有条文，应视为与该等后置财产的范围及效力相同，但只受准许留置权的规限。
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第11.4条。担保权益减值。发行人不得，也不得允许其任何受限制附属公司(I)采取或不采取任何行动，从而对票据抵押品代理和持有人的抵押品留置权产生重大不利影响或损害 或(Ii)授予任何人(ABL抵押品代理和票据抵押品代理除外)、任何人(ABL抵押品代理和票据抵押品代理除外)、抵押品留置权(本契约、票据、担保、担保文件和债权人间协议未禁止的留置权除外)。发行人和每位担保人将自费签署和交付所有必要的协议和文书，或托管人或票据抵押品代理 合理要求，以更全面或准确地描述拟用作抵押品的资产和财产或拟由证券文件担保的债务。
第11.5条。解除抵押品的留置权。
(A)担保票据的抵押品的留置权(但不一定是任何同等权益票据的留置权债务)将自动解除，而无需任何人采取任何进一步行动：
(1)在全数支付债券的应计及未付利息及溢价(如有的话)本金后；
(2)在以下情况下：
(A)本公约第八条所列的法律无效或《公约》无效；或
(B)第8.8节规定的本契约的清偿和清偿；
(3)对于构成抵押品的任何财产，(A)由发行人或任何担保人(发行人或其他担保人除外)在出售、转让或处置时不受本契约或证券文件禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置；(B)由已按照本契约解除担保的担保人拥有或在任何时间获得，同时解除担保(包括将担保人指定为不受限制的子公司)或(C)成为被排除在外的资产；
(4)根据第九条的规定，视情况全部或部分；
(5)部分按照《担保文件》和《债权人间协议》的适用规定；或
(6)全部或部分(视适用情况而定)被征用的抵押品的全部或任何部分、谴责或其他类似情况，
提供在根据上文第(1)、 (2)和(4)条作出的任何全部免除的情况下，根据本契约、票据、担保、证券文件和债权人间协议欠受托人和票据抵押品代理的所有金额均已全额支付。
(B)在建议的抵押品解除并非自动进行且需要受托人或票据抵押品代理采取行动的情况下，发行人及每名担保人须在每次根据证券文件及本契约建议解除抵押品前，向受托人及票据抵押品代理提交一份高级人员证书及律师的意见，证明本契约及证券文件中有关解除抵押品的所有先决条件已获遵守。
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(C)在发行人或担保人(视属何情况而定)遵守上述先例条件后，受托人或票据抵押品代理人应立即安排解除抵押品责任，并(费用由发行人或担保人承担)转给发行人或担保人(视属何情况而定)。
(D)发行人应遵守《国际保险法》第314(D)条，该条款涉及财产的解除和任何将作为抵押品质押的财产的替代。除非《交通事故登记法》第314(D)条要求由独立的工程师、评估师或其他专家出具该证书或意见，否则可由官员出具该证书或意见。即使本合同有任何相反规定，如果发行人和担保人基于律师的意见真诚地确定，根据该条款的条款和/或美国证券交易委员会及其工作人员对其含义的任何解释或指导，包括不采取任何行动信函或豁免命令(在每种情况下，无论是向发行人或任何其他人发出的)，发行人和担保人将不需要遵守《税务条例》第314(D)条的全部或任何部分。在不限制前述一般性的情况下，美国证券交易委员会发布的某些不采取行动的函件允许 根据《信托契约法》合格的契约包含条款，允许在发行人的正常业务过程中解除此类契约下的留置权的抵押品，而无需要求发行人提供证书 和《国际保险法》第314(D)条规定的其他文件。此外，根据美国证券交易委员会提供的解释，如果在未经票据持有人或受托人同意的情况下解除留置权，则《国际留置权协定》第314(D)条的规定可能不适用于该项解除。
(E)对于下列任何事项，发行人无需遵守TIA第314(D)条：
(1)在正常业务过程中或与以往惯例一致的现金支付(包括按计划偿还债务)；
(2)在正常业务过程中或按照以往惯例出售或以其他方式处置存货。
(3)在正常业务过程中或与以往惯例一致的应收账款的收款、销售或其他处置；以及
(Iv)在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何财产的出售或其他处置，而该财产的使用对发行人及其附属公司的业务处理不再有必要或不再适宜，亦不再具有重大意义。
第11.6条。受托人或票据抵押品代理人根据证券文件须采取的行动授权。
(A)在证券文件条文的规限下，每名受托人或票据抵押品代理人均可(但无义务)在未经持有人同意的情况下，全权酌情代表持有人采取其认为必要或适当的行动，以(1)执行其在证券文件项下的任何权利或持有人的任何权利，及(2)收取与抵押品有关的任何及所有应付款项，以履行发行人及担保人在本协议及本协议项下的义务。除证券文件的条文另有规定外，受托人或票据抵押品代理人有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何可能违法或违反证券文件或本契约的行为而受损，以及受托人或票据抵押品代理人认为合宜以维持或保护其权益及抵押品持有人在抵押品中的利益的诉讼及法律程序(包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则的执行或遵守的权力)。如果强制执行或遵守此类颁布、规则或命令将损害本协议项下的担保权益或损害持有人或受托人的利益，则可能违宪或以其他方式无效的规则或命令)。
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(B)除证券文件另有明文规定外，受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性负责，亦不就任何抵押品的有效性、完美性、优先权或可执行性负责，不论该留置权是否因法律的施行或因根据本条例采取的任何行动或遗漏而受损、抵押品的有效性或充分性、或其中所载的任何协议或转让、对抵押品发行人的所有权的有效性。为抵押品提供保险，或支付抵押品的税款、费用、评税或留置权，或以其他方式维持抵押品。受托人或票据担保代理人均无责任在任何时间或任何时间向任何公职人员记录、存档、重新记录或重新存档任何融资声明、续期声明、文件、票据或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据证券文件或其他方式授予其的任何担保权益的完美性。
(C)如果本契约的任何规定要求在抵押品中增加额外的财产或资产，并且在没有准备和签立附加文件的情况下，不会建立或完善与该财产或资产有关的担保权益，则发行人和每名担保人应向受托人或票据抵押品代理交付下列文件：
(一)出票人追加抵押品的请求；
(2)添加抵押品的票据的形式，根据受抵押品约束的财产的类型和位置，该抵押品应基本上采用适用的证券文件的形式，并按发行人认为适当的修改，或以发行人认为适当的其他形式；但受托人和票据抵押品代理在行政上满意任何该等更改或该等形式；以及
(3)发行人认为完善票据抵押品代理人在该抵押品上的担保权益所需的融资报表(如有)。
(D)受托人和票据抵押品代理在根据证券文件给予任何同意或批准时，或在签立任何证券文件时，有权接受发行人的请求，作为同意或批准的条件，或在要求签立证券文件的情况下，有权签立该文件，在所有情况下，高级船员证书和律师意见，表明已经满足了本契约和证券文件中规定的关于将给予同意或批准的行动或不作为的所有先决条件，或者该等未给予同意或批准的行动或不作为不违反本契约，受托人和附注代理人在根据该高级官员证书和律师意见给予此类同意或批准时应受到充分保护。
(E)即使本契约或任何证券文件提及票据抵押品代理人的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或票据抵押品代理人作出(或不作出)的其他指示或行动，或提及票据抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，票据抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动。
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本契约如未收到受托人的书面指示、建议或同意(按照持有人的指示并以其他方式按照本契约、债权人间协议和其他担保文件行事)，以及其认为适当的持有人的赔偿。本条款仅为票据抵押品代理及其继承人和允许受让人的利益而设 ，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，或授予任何一方任何权利或利益。
第11.7条。票据抵押品账户。
(A)受托人获授权接受根据及依照证券文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约、证券文件及债权人间协议的规定将该等资金进一步分配给持有人。
(B)发行人应在第一次资产出售时与票据抵押品代理建立票据抵押品账户，此后在本契约终止之前，该账户应始终由票据抵押品代理维持并由票据抵押品代理控制。任何资产出售票据优先抵押品的可用净收益应 存入该票据抵押品账户，以待根据本契约第4.10(A)节进行分配。
第11.8条。有关抵押品的信息。
(A)出票人须就出票人或任何担保人向票据抵押品代理人迅速(无论如何不得在更改后三十天内)就该人的(I)法定名称、(Ii)组织或组成的司法管辖权的任何更改，提交书面通知，(Iii)身份或公司结构或(Iv)法定识别号。 发行人和担保人将采取一切必要行动，以便根据本契约和/或担保文件完善以票据抵押品代理为受益人的留置权，其优先权与紧接变更之前的优先权相同。 本契约和/或担保文件要求的范围。如果抵押品的任何重要部分被损坏、销毁或报废，出票人还应立即通知票据抵押品代理人。
(B)每年，在上一财政年度结束后120天内，发行人应向受托人和票据抵押品代理人递交发行人的负责财务或会计官员的证书，列出本契约和/或担保文件所要求的时间表所要求的信息，或确认自上一年度认证之日起此类信息没有变化，并确认律师对继续完善的担保权益的意见。为免生疑问，受托人及票据抵押品代理人将无义务维持或监察任何留置权的完善。
第11.9条。消极誓言。根据允许留置权和第4.12节的规定，发行人和每位担保人 不得、也不得允许其任何受限子公司进一步将抵押品质押为担保或其他担保。
第11.10条。关于票据抵押品代理
(A)票据抵押品代理获授权及授权在其认为必要或适当时委任一名或多名附属代理或 共同抵押品代理。
(B)除非证券文件另有明文规定，受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)对受托人或任何持有人均无任何责任保证抵押品存在或由任何设保人拥有或受照顾、保护或承保。
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或已被抵押，或票据抵押品代理人的留置权已被适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何 特定优先权，或确定所有发行人或构成抵押品的任何担保人的财产是否已适当和完整地列出或交付(视情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使、 根据本契约或任何证券文件授予债券抵押品代理的任何权利、授权和权力，但根据受托人或债券本金总额的多数持有人的指示或证券文件中另有规定者除外。
(C)即使本契约或证券文件有任何相反规定，如票据抵押品代理人有权或被要求展开止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以取得抵押品的控制权或管有，则在票据抵押品代理人已确定票据抵押品代理人可能因抵押品或该等财产的存在或解除而招致个人法律责任的情况下，票据抵押品代理人无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对按揭下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动，任何有害物质。如果票据抵押品代理人不再合理地认为出票人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则票据抵押品代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。
(D)票据抵押品代理人对(I)其就本契约及本文或其中所述的证券文件或文书所采取或遗漏采取的任何行动概不负责，除非具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，裁定上述任何行为是由其本身的严重疏忽或故意不当行为所致，则属例外。和(Ii)除非票据抵押品代理人与发行者达成书面协议，否则其收到的任何款项的利息(以及票据抵押品代理人以信托形式持有的款项应与其他基金分开，但法律规定的范围除外)。
(E)票据抵押品代理人在保管其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入时，应 采取合理的谨慎态度。如果抵押品获得的待遇与票据抵押品代理人为自身利益而持有的类似财产的待遇基本相同，则票据抵押品代理人应被视为已对其所拥有的抵押品进行了合理的保管，并且不对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任，包括但不限于票据抵押品代理人真诚选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为。
(F)本协议双方和持有人特此同意并承认，票据抵押品代理人和受托人均不承担、不对任何类型的任何责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、惩罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用 (包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，人身伤害或财产损害，真实或个人) 承担、责任或以其他方式承担责任。根据因本契约、安全文件或根据本契约或本契约采取的任何行动而产生的任何环境法。此外，本协议双方和持有人在此同意并承认，在行使本契约和证券文件规定的权利时，票据抵押品代理或受托人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押品代理或受托人对抵押品的担保权益，而票据抵押品代理或受托人采取的任何此类行动不得解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押品代理或
100
受托人必须以任何理由取得资产的所有权，或就此采取任何形式的管理行动，而在票据抵押品代理人或受托人的唯一酌情权下，票据抵押品代理人或受托人可根据《综合环境反应、补偿及责任法》的规定被视为拥有人或经营者。CERCLA)，或以其他方式导致票据抵押品代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，票据抵押品代理人和受托人保留权利，而不是采取此类 行动，辞去票据抵押品代理人或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人或受托人不会因票据抵押品代理人或受托人根据本条例授权和指示的行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险物质有关的行为而对发行人、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或当地法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如果在任何时候，除发行人或担保人以外的任何 人(包括票据抵押品代理人或受托人)有必要或适宜由任何人(包括票据抵押品代理人或受托人)拥有、拥有、经营或管理该财产，则在符合证券文件条款的情况下，多数持有人应指示票据抵押品代理人或受托人指定一名适当的合格人士(票据抵押品代理人或受托人除外)来拥有、拥有、经营或管理该等财产(视属何情况而定)。
(G)为免生疑问，本协议赋予票据抵押品代理的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其在采取行动前获得赔偿的权利，在本契约清偿、解除或终止或受托人以此类身份提前终止、辞职或解职后，在担保文件继续有效的范围内，对ABL优先抵押品持有人或其他同等留置权义务的持有人(视情况而定)应继续有效。
第11.11条。抵押品的完美。出票人应并应促使每名担保人签署并向作为受益人的票据抵押品代理交付该等担保文件和任何与其相关的补充或修订，连同为建立有效的、完善的留置权而可能需要的所有此类担保文件在适当的记录人办公室或适当的公共记录中完成(或完成的安排)的证据(以及支付与此相关的任何税费，但不包括为票据抵押品代理的利益而就任何抵押或信托契约获得抵押权人所有权保险的任何义务)，在发行日期后30天内(在本契约和/或担保文件要求的范围内)抵押品上或抵押品上；提供，本契约将不要求通过提交UCC融资声明、记录与美国专利商标局和美国版权局的担保协议、记录抵押或信托契约、取得任何带有必要背书的质押抵押品或执行关于某些存款账户、证券账户和商品账户的控制协议来完善担保权益；提供, 进一步只要ABL抵押品代理或ABL抵押品代理的代理人或受托保管人根据控制协议通过控制该等存款账户、证券账户和商品账户为票据持有人的利益维持完善的留置权，则发行人和担保人将被免除交付控制协议的任何进一步义务。如果ABL抵押品代理或票据抵押品代理持有或代表其各自持有根据ABL文件或证券文件(如适用)对共同抵押品的实际占有或控制(定义见《统一商业法典》)，则此类占有或控制也有利于票据抵押品代理和票据持有人或ABL抵押品代理和ABL义务持有人(视情况而定)，以及ABL抵押品代理和票据抵押品代理(如适用)。应仅在完善其在此类共同抵押品中的担保权益所需的范围内担任无偿受托管理人和非受托代理人。
101
第十二条
其他
第12.1条。信托契约法案控制。本契约受TIA的条款约束，该条款必须是本契约的一部分，并将在适用的范围内受该等条款的约束。如果本契约的任何条款修改了任何可能被修改的TIA条款，则该TIA条款将被视为适用于如此修改的本契约。如果本契约的任何条款排除了可能被排除在外的任何TIA条款，则该TIA条款将被排除在本契约之外。如果本契约的任何条款限制、限定或抵触TIA第318(C)条对根据第1.4条通过引用并入本契约中的TIA部分施加的责任，则应以施加的关税为准。
第12.2条。通知。发行人、任何担保人或受托人向 其他人发出的任何通知、请求、指示、指示或通信，如果是以书面形式发出，并亲自送达或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、传真机或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到下列地址，则为正式发出：
如发给出票人或任何担保人：
九能源服务公司
2001 Kirby Drive，套房200
德克萨斯州休斯顿，邮编77019
Facsimile: (281) 605-1318
注意：总法律顾问
如果 给受托人：
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔，37201
Facsimile: (615) 251-0737
注意：沃利·琼斯
本合同各方可通过书面通知其他各方，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人和受托人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递时 ；邮寄后五(5)个工作日，如果邮寄，预付邮资；如果传真，当收到确认时；如果通过隔夜航空快递承诺下一个工作日递送，则视为已及时送达快递 。
向持有人和受托人发出的任何通知或通讯应以头等邮件或隔夜航空快递邮寄，承诺下一个营业日送达注册处登记的地址。尽管如上所述，只要票据是全球票据，应根据托管人不时生效的适用政策向托管人发出通知。任何通知或通信也将在TIA要求的范围内发送给TIA第313(C)条所述的任何人。 未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信中的任何缺陷不影响通知或通信对其他持有人的充分性。
102
就本契约而言，受托人并无责任或义务核实或 确认以电子传输方式发送指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料的人士实际上是获授权代表声称以电子方式发送该等指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料的一方发出该等指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料的人；而受托人亦不对任何一方因依赖或遵守该等指示、董事、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任。双方同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或赔偿而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。
如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式送达，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但向受托人发出的通知或通信除外，该通知或通信只有在实际收到后才有效。
如果发行人向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。
第12.3条。票据持有人与其他票据持有人的通讯。持有人可根据TIA第312(B)条与其他持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。
第12.4条。关于先例条件的证明和意见。在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应应要求向受托人提供：
(A)高级船员证书(应包括第12.4节所述的陈述)，其形式和实质令受托人合理地满意，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有的话)已得到满足；及
(B)律师的意见(应包括第12.4节中规定的陈述)，其形式和实质令受托人合理满意，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。
第12.5条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)，其必须符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读和理解该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他能就是否已符合该契诺或条件表达知情意见；及
103
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。
第12.6条。受托人和代理人的规则。受托人可以制定合理的规则，由 或在持有人会议上采取行动。每个代理人都可以制定合理的规则，对其职能提出合理的要求。
第12.7条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。董事、高级职员、雇员、发行人、股东、合伙人或发行人成员或任何担保人，对于发行人在票据或本契约、或其担保下的任何担保人、债权人间协议或证券文件(视何者适用而定)下的任何债务、义务或责任，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，概不承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据和担保的部分对价。
第12.8条。适用法律；同意 管辖权。本契约、票据和担保应由纽约州法律管辖并用于解释。本契约的每一方在此均不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院在因票据、担保或本契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，所有该等当事人在此不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决，并在其合法的最大限度内不可撤销地放弃对维持该诉讼或法律程序的不方便的抗辩。
第12.9条。不得对其他协议作出任何不利解释。本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得 用于解释本契约。
第12.10条。接班人。发行人和担保人在本契约、附注和担保中的所有协议，如适用，应对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人和票据抵押品代理在本契约中的所有协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力。
第12.11条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.12条。在对应物中执行。
(A)本契约可签署副本，每一副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。传真、PDF复印件或其他电子签名传输应构成本契约及其任何强制执行的所有目的的原始签名。
(B)本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(但发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。发行方同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。
104
(C)受托人和票据抵押品代理人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转账指示，并对其采取行动。告示通过电子传输(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)收到的通知)，并且没有义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人或票据抵押品代理相信符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人或票据抵押品代理接受的其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)在所有情况下均应视为原始签名。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人和票据抵押品代理发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人或票据抵押品代理根据未经授权的通知行事的风险和第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，受托人和票据抵押品代理人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手写签名的正本文件形式的通知交付受托人或票据抵押品代理人(视属何情况而定)，以代替或补充任何该等电子通知。
第12.13条。目录、标题等。本义齿的目录、交叉引用表、文章标题和章节仅为便于参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。
第12.14条。持票人的行为。
(A)本契约规定由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份实质相似的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式委任的代理人以书面形式签署(或就全球票据而言，以其他方式根据托管机构的规则及程序签署)作为证明；除本契约另有明确规定外，该等文书或文书在交付受托人时生效，并在此明确要求交付发行人时生效。这样的一个或多个文书(以及其中包含并由此证明的行为)在本文中有时被称为行动？持票人签署一份或多份票据。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件的证明应足以证明受托人、票据抵押品代理和发行人有利，如果以第12.14节规定的方式作出的话。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或借公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向该人员承认签立该文书或文书。如果签字人是以其个人身份以外的身份签署的，该证书或誓章也应构成该签字人权威的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。
(C)票据的所有权须由注册处处长根据本条例备存的登记册予以证明。
105
(D)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，对同一票据的每名未来持有人及在登记转让该票据时发出的每一张票据的持有人，或就受托人、票据抵押品代理或发行人所作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为交换或代替该票据，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出。
(E)如果发行人向持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可根据其选择，通过或依据发行人董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但发行人没有义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权或同意该请求、 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还票据应自该记录日期起计算；提供持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。
第12.15条。不可抗力。在任何情况下，受托人、票据抵押品代理或任何其他代理均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于：(I)任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾、(Iv)战争、(V)恐怖主义、(Vi)内乱、(Vii)意外、(Viii)劳资纠纷、(Ix)疾病、(Vi)内乱、(Vii)意外、(Viii)劳资纠纷、(Ix)疾病、(X)流行病或大流行、(Xi)检疫、(Xii)国家紧急状态、(Xiii)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障、(Xiv)通信系统故障、(XV)恶意软件或勒索软件或(Xvi)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xvii)证券结算系统不可用，票据抵押品代理和每个代理应在商业上合理的努力，并与美国银行业公认的做法保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第12.16条。法定节假日。如与票据有关的任何预定付款日期适逢非营业日，则将于该付款日期的下一个营业日付款，其效力及效力与于该付款日期相同，且不会纯粹因延迟付款而产生额外利息。
第12.17条。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每一个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。发卡人同意，它将按照受托人的合理要求向受托人提供有关发卡人的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第12.18条。放弃陪审团审判。在此，每一位发行人、任何担保人和受托人，以及每一位票据持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约引起或与之相关的任何法律程序中，票据或由此或据此预期的任何交易中由陪审团进行审判的任何权利。
106
第12.19条。义齿的资格。发行人和担保人应 使本契约符合《税务条例》的规定，并支付与此相关的所有合理成本和开支(包括律师费和发行人、担保人和受托人的开支)，包括但不限于本契约和附注的资格和费用以及印刷本契约和附注的费用。受托人有权从发行人和担保人那里获得任何证书、律师意见或其他文件，这些证书、律师意见或其他文件是受托人根据TIA合理地要求与本契约的任何资格相关的。
第12.20节。 债权人间协议。尽管本契约或任何其他票据文件有任何相反的规定，本契约及其他票据文件的条款、条件及规定须受债权人间协议的条款所规限。如本契约与债权人间协议有冲突，则以债权人间协议的条款及条件为准。
[以下页面上的签名]
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| 发行方： | ||
| 九能源服务公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| 担保人： | ||
| CDK射孔有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| CREST PUMP TECHING LLC | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| Magnum石油工具GP，LLC | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| 马格南石油工具国际有限公司 | ||
| 发信人： | Magnum Oil Tools GP，LLC，其普通合作伙伴 | |
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| Moti Holdco，LLC | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
[到 义齿的签名页]
| 九井下技术有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| 九能源服务有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| 红区盘管有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
[到 义齿的签名页]
| 美国银行信托公司，全国协会，作为受托人、抵押品代理、注册人和支付代理 | ||
| 发信人： | /s/沃利·琼斯 | |
| 姓名： | 沃利·琼斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[到 义齿的签名页]
附件A
备注的格式
[首字母注释 已证明的注释图例]
本票据构成2023年3月31日之前持有者选择不得分割的单位的一部分。本说明构成A部分的单元将在(I)2023年10月27日或(Ii)根据单元协议条款自动分离的日期(如果适用)自动分离，两者中的较早者自动分离。本票据的付款 将支付给本票据所属单位的持有人。在A单位分离之前，该票据将不会交易。A单位分离后，分离的单位将被注销，本票据将减少 该等被注销单位的相应金额，而具有单独CUSIP编号的单独票据将增加相应的金额，持有者将能够单独交易该票据。
[全球注释图例]
除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表提交给发行人或其代理人进行登记或转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或由存托信托公司的授权代表或该存托信托公司的其他代表要求的其他名称(本协议的任何付款均支付给CELDE&CO)。或托管信托公司授权代表可能要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中有利害关系。
本全球票据的转让应仅限于向CEDE&CO的代名人转让全部，而不是部分。或发给其继任者或该等继任者或被提名人。
[OID注释图例]
本票据为美国联邦所得税目的而发行的原始发行贴现(符合1986年修订的国内税法第1273节的含义)。应书面要求，发行人将立即向本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额 和(3)票据的到期收益率。持有者应联系发行人的投资者关系，电话：200200Kirby Drive Suite 200 Houston，TX 77019。
A-1
2028年到期的13.000%高级担保票据
No. $_______________
CUSIP编号：[•]2
ISIN[•]
九能源服务公司(包括其任何继任者)承诺向[赛德公司]3[美国银行信托公司，全国协会，作为本票据所属单位实益所有人的单位受托人]4或登记的 转让，本金为$[•](_美元)[(可按随附的减幅附表所列的减幅减幅)]5[(如附件增减附表所列，可增加或减少)]62028年2月1日。
付息日期：2023年8月1日开始，2月1日和8月1日
记录日期：1月15日和7月15日(无论是否为营业日)
请参考本附注背面所载的其他规定，这些进一步规定在所有目的下应具有与此地所述相同的效力。
除非本附注背面所述的受托人已以手动签署方式签署本附注的认证证书，否则本附注无权享有本附注背面所述的契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。
| 2 | 首张票据经认证的票据CUSIP：65441VAD3 |
首张票据保证书编号：US65441VAD38
分开的 笔记全局笔记CUSIP：65441VAE1
分开的票据全球票据ISIN：US65441 VAE11
| 3 | 仅适用于全局笔记。 |
| 4 | 仅适用于初始票据、经证明的票据。 |
| 5 | 仅适用于初始票据、经证明的票据。 |
| 6 | 仅适用于全局笔记。 |
A-2
| 九能源服务公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
这是《附注》内所指的其中一项附注-
提到的义齿：
日期：
| 美国银行信托公司NATIONALASSOCIATION为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | 授权签字人 | |
A-3
(与13.000%高级担保票据相反)
2028年到期的13.000%高级担保票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
(1)利息。九能源服务公司，特拉华州的一家公司，及其任何继任者(The Next Energy Service，Inc.发行人Y)承诺为2028年到期的这笔13.000%的高级担保票据的未偿还本金支付利息(a注意事项-)，年利率固定为13.000%。发行人将从2023年8月1日开始，每半年支付一次美元利息，分别于2月1日和8月1日拖欠(各一次付息日期或如任何该等日期不是营业日，则在下一个营业日以与该利息支付日期相同的效力及效力， 且不会纯粹因该延迟付款而产生额外利息。票据的利息应自最近支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自 发行之日(包括该日)起计。发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率向逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)；应在合法范围内按相同的利率向逾期利息分期付款支付利息(包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息)，而不考虑任何适用的宽限期。利息应以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
(二)支付方式。发行人将于适用的付息日期向登记持有人支付票据利息(违约利息除外)。[在音符构成部分的单位中]7于付息日前1月15日及7月15日营业结束时(不论是否为营业日)，即使该等票据于该记录日期后及于该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。如果本金金额至少为5,000,000美元的凭证票据持有人 在适用的利息支付日期前至少十天向出票人发出书面电汇指示，将该持有人在美国毗邻银行开设的美元账户电汇给出票人，则出票人将按照该指示支付该持票人票据的所有本金、溢价和利息(如有)。否则，票据的付款将在受托人或付款代理人的办公室或机构支付，除非发行人选择以支票支付利息，支票将邮寄至持有人登记册上规定的持有人地址。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
本票据在规定到期日之前的任何本金付款，对本票据及在登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人，不论是否在本票据上注明，均具约束力。于本票据到期日到期及应付的最终本金金额 须于本票据提交及交回受托人或受托人代理人为此目的而委任的办事处时支付。[有关全球票据的付款将通过将即期可用资金电汇至托管人的方式进行。]8
(3)支付代理人和注册官的费用。最初，美国银行信托公司，国家协会将担任支付代理和登记员。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人，发行人和/或任何受限制的子公司可以担任付款代理人或注册人。
| 7 | 仅适用于初始票据、经证明的票据。 |
| 8 | 仅适用于全局笔记。 |
A-4
(4)义齿。发行人以契约形式发行票据，发行日期为2023年1月30日(压痕)，在发行人、担保人和受托人之间。附注的条款包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。票据 受所有此类条款的约束，持有人可向契约和TIA了解该等条款的声明。在本附注的规定与本契约的规定相抵触的范围内，应以本契约为准。票据受所有该等条款的约束，持有人可向本契约索取该等条款的声明。在发行日发行的首批债券本金总额为300,000,000元。在符合某些条件的情况下，本契约允许发行额外的票据。
债券的本金和利息的支付以及本契约项下的所有其他 金额均由担保人以优先担保的基础上无条件地共同和个别担保。
(5) 安全。票据和担保将由票据优先抵押品的优先留置权和担保权益以及ABL优先抵押品的第二优先留置权和担保权益担保，但须符合契约和证券文件中规定的条款和条件。票据抵押品代理人将根据证券文件，为受托人及持有人的利益以信托形式持有抵押品。各持有人接受 本附注同意及同意证券文件的有效条款或根据其条款及契约不时修订的条款，并授权及指示票据抵押品代理将 载入证券文件，并据此履行其义务及行使其在证券文件下的权利。
(6)赎回和回购。票据可作选择赎回要约、净收益要约、抵押品处置要约、超额现金流量要约及控制权变更要约，详情见契约。除本契约另有规定外，发行人不应被要求就票据支付强制性赎回或偿债基金。根据契约第4.19节，未根据单位协议(不论自愿或自动) 从单位中分离的初始票据将被排除于(1)根据契约第3.7节的任何赎回(或根据其中第3.3节的任何赎回通知)及(2)根据契约第4.13节的任何控制要约、根据契约第4.10节的净收益要约或抵押要约的任何更改，以及 第4.14节所述的任何超额现金流量要约。
(7)面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不含初始最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍的息票。
票据的转让可以登记，票据可以按照契约中规定的 进行交换。注册官、受托人和发卡人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发卡人可以要求持有人支付法律要求或根据契约第2.6(G)(2)条允许的任何文件、印花或转让税款或类似的政府费用。注册处处长无须(A)于任何选择赎回的票据开始前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换票据，直至选择赎回当日的营业时间结束为止；(B)登记转让或兑换所选择赎回的票据(部分赎回的票据的未赎回部分除外)；或(C)登记票据的转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据。
(8)被当作拥有人的人。就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为其拥有人。
A-5
(9)修订、补充和豁免。契约、附注、担保或担保文件(在遵守债权人间协议的前提下)可根据契约的规定进行修订或补充，并可放弃遵守其中的规定。
(10)违约与补救。持有人在违约情况下的补救措施如本契约所述。
(十一)不得向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、发行人、股东、合伙人或发行人成员或任何担保人，均不对发行人在票据或契约项下或其担保、债权人间协议或担保文件项下的任何担保人的任何债务、义务或责任承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。在适用法律允许的范围内，豁免和免除是发行票据和担保的对价的一部分。
(12)认证。本票据只有在经受托人或认证代理手动签名认证后才有效。
(13)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(= 《未成年人统一赠与法》)。
(14)CUSIP号码和ISIN。根据统一证券识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印制CUSIP号码及/或ISIN，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码及/或ISIN，以方便持有人。本公司并无就票据上所印载或任何赎回通知所载号码的准确性作出任何陈述，只可信赖附注上的其他识别号码。
[(15)单位。本票据构成持有人在2023年3月31日之前不得选择分割的单位的一部分。 本票据所属单位将于(I)2023年10月27日或(Ii)单位根据单位协议条款自动分割的日期(如适用)自动分割。 本票据的持有人将获支付本票据所属单位的持有人。在单位分离之前，本票据将不会交易。在单位分离后，已分离的单位将被注销，本票据将被减去该等被注销单位的相应金额，而一张编号为65441VAE1的单独票据将增加相应的金额，并且持有人将能够单独交易该票据。]9
| 9 | 仅适用于初始票据、经证明的票据。 |
A-6
发行人应根据书面要求，免费向任何持有人提供一份 压痕副本。可向下列人员提出请求：
九能源服务公司
2001 Kirby Drive，套房200
德克萨斯州休斯顿，邮编77019
传真：1-281-605-1318
注意：总法律顾问
A-7
作业表
要转让本附注，请填写下表：(I)或(我们)将本附注转让并转让给
| (插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
| ||
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) | ||
| 并不可撤销地任命
| ||
| 把这张纸条转到出票人的账簿上。代理可能会替换另一名代理来 代理他。
| ||
| Date: _____________ | ||
| 您的签名： | ||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) | ||
| 签名保证： |
||
A-8
[持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.10节或第4.13节购买本票据，请选中下面的框：
[]第4.10节[]第4.13节
如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.10节或第4.13节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：$_
| Date: _____________ | ||
| 您的签名： | ||
| )请按您的姓名签名 出现在本附注的正面) | ||
| 税务识别号码： |
||
| 签名保证：]10 |
||
| 10 | 删除仅适用于初始票据、已证明票据。 |
A-9
2028年到期的优先担保票据减少13.000的时间表11
| 减少日期 |
减少的金额 本票本金金额 |
本票据本金如下： 此类减值 |
单位受托人签署 | |||
2028年到期的13.000%优先担保票据增减附表12
这张全球票据的初始未偿还本金金额为_。本全球票据已进行了以下转账：
| 转让日期 |
本金的减少额 |
增加的数额 本全球笔记 |
这笔本金 |
受托人签署 或笔记保管人 | ||||
| 11 | 仅适用于初始票据、经证明的票据。 |
| 12 | 仅适用于全局笔记。 |
A-10
附件B
[须交付的补充契据的格式
由随后的担保人提供]
本补充契约和担保，日期为[•], 20[•](这个。)补充性义齿” or “担保？)，在(？)中新担保人？)，Nine Energy Service，Inc.(连同其继任者和受让人，发行人？)，在下文所述的契约下，彼此当时已有的担保人(？？担保人和美国银行信托公司，作为该契约的受托人、付款代理和 登记人。
W I T N E S S E T H：
鉴于，到目前为止，发行人、担保人和受托人已经签署并交付了日期为2023年1月30日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改)。压痕？)，规定发行无限额本金总额13.000%的高级担保票据，2028年到期(发行人)备注”);
鉴于，《债券契约》第4.17节规定，发行人将促使发行人 的任何非担保人的受限制子公司(外国子公司除外，担保发行人或债务融资下的任何担保人的任何债务)按照与债券契约中规定的条款和条件相同的条款和条件，就票据签立和交付担保。
鉴于，根据《契约》第9.1条，受托人、发行人和担保人有权签署和交付本补充契约以修改契约，而无需任何持有人同意增加一名担保人。
因此，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，现确认已收到该对价。 新担保人、发行人、现有担保人和受托人共同订立契约，同意持有人享有同等和应得的利益如下：
第一条
定义
第1.1节定义了术语。在本补充契约中使用的，本契约或前言或其引言中定义的大写术语在本文中的定义与其定义相同。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约作为一个整体，而不是本补充契约的任何特定部分。
第二条
受约束的协议；担保
第2.1节受约束的协议。新担保人在此作为担保人成为契约的一方，因此应享有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议，包括第X条。
B-1
第三条
杂类
第3.1节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第3.2节可分割条款。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。
第3.3节批准契约；补充契约是契约的一部分；受托人不承担责任。除非在此明确修订，否则本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人均须受此约束。受托人对本补充契约或新担保人担保的有效性或充分性不作任何陈述或担保。 此外，受托人不以任何方式对本文所载的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述仅由发行人、新担保人和担保人作出，受托人对任何此类事项不作任何陈述。
第3.4节的对应部分。本补充契约可签署两份或两份以上副本，签署时构成一份相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。
第3.5节标题。本保函中条款和章节的标题仅供参考，不得被视为改变或影响本保函任何条款的含义或解释。
[以下页面上的签名]
B-2
兹证明，本补充契约已于上述第一个日期正式签署，特此声明。
| 九能源服务公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [现有担保人] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [新担保人]，作为担保人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人和票据抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3