8-K

日期：2023年2月1日

/s/西奥多·R·摩尔

西奥多·R·摩尔

高级副总裁与总法律顾问

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月30日

九能源服务公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38347

80-0759121

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

2001柯比路, 200套房

休斯敦, 德克萨斯州

77019

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(281)730-5100

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

九

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

如先前所披露，Nine Energy Service，Inc.(“本公司”)于2023年1月30日完成公开发售(“发售”)300,000个单位，总申报金额为300,000,000美元(“该等单位”)。每个单位包括1,000美元本金额的本公司2028年到期的13.000%优先担保票据(统称“票据”)和五股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(统称“股份”)。

单位、票据及股份已根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)，根据表格S-3《登记声明》(登记)登记No. 333-268999)公司及其若干附属公司于2022年12月23日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的文件。该等单位及票据的主要条款摘要如下，并载于本公司日期为2023年1月19日及于2023年1月23日提交予美国证券交易委员会的招股说明书补充文件内。

《单位协议》和《单位》

于二零二三年一月三十日，本公司与美国银行信托公司(National Association)订立一份于二零二三年一月三十日生效的单位协议(“单位协议”)，作为单位的受托人(“单位受托人”)及根据契约(定义见下文)发行的票据的受托人(“票据受托人”)，据此发行单位。根据单位协议的规定，每个单位将于2023年10月27日或(如较早)控制权变更或违约事件发生之日(如有)自动分为其组成证券(即票据及股份)(两者均按契约所界定)。

此外，根据单位协议的规定，单位持有人可选择在2023年3月31日或之后，向单位受托人递交适用的通知，将其单位全部但不是部分地拆分为其组成证券。在该日期之前，持有者不得选择拆分这些单位。一旦一个单位在持有者的选择下被分离为其组成证券，它就不能重新创建。

在分离单位之前，债券持有人将不能参与任何赎回或购回债券，而债券持有人必须在任何赎回通知或任何要约购回开始日期前将其单位分离，才能参与该等赎回或购回。

单位持有人有权享有普通股持有人的权利，包括但不限于作为股东的投票权、同意权或接收通知的权利。

单元协议的前述描述并不完整，其全文通过参考单元协议进行限定，该单元协议的副本作为附件4.1附于本文件，并通过引用结合于此。

义齿和笔记

于2023年1月30日，本公司及其若干附属公司与美国银行信托公司(National Association)签订了一份日期为2023年1月30日的契约(“契约”)，作为票据托管人及票据抵押品代理(以该身份，称为“票据抵押品代理”)，据此发行构成债券单位一部分的票据。在本“契约和附注”标题下使用但未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。

该等票据为本公司之优先担保债务，并由本公司现时各境内附属公司及若干未来附属公司(统称为“担保人”)按优先担保基准(“担保”)提供担保，在每种情况下均须遵守议定的担保及担保原则及若干例外情况。票据和担保以(I)本公司和担保人的几乎所有财产和资产(除外资产和ABL优先抵押品除外)的优先留置权，包括但不限于本公司或任何担保人直接拥有的每家子公司的股权、本公司或担保人持有的所有知识产权抵押品和重大不动产(“票据优先抵押品”)为抵押，以及(Ii)ABL优先抵押品(一般包括公司及其子公司的大部分应收账款、库存、质押存款账户和相关资产)。票据优先抵押品为公司的

循环信贷安排(“信贷安排”)以第二优先级为基础，ABL优先抵押品以第一优先级为信贷安排提供担保。票据优先抵押品及ABL优先抵押品的抵押权益的相对优先权，以及与管理该等抵押品的抵押权益有关的若干其他事宜，均受本公司、担保人、票据抵押品代理及信贷安排下的抵押品代理之间于2023年1月30日订立的债权人间协议所管限。只要ABL优先抵押品的第一优先留置权仍未偿还，票据持有人将无权根据其对ABL优先抵押品的第二优先留置权强制执行其担保权益，但某些例外情况除外。此外，债券持有人已放弃有关ABL优先抵押品的某些通常适用于破产债权人的权利。

该批债券将於二零二八年二月一日期满。该批债券的息率为年息13.000厘，由2023年8月1日开始，每半年派息一次，分别於二月一日及八月一日派息。

在2026年2月1日前，公司可在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100.0%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。此外，在2026年2月1日之前，本公司可不时赎回不超过债券本金总额35.0%的现金，赎回金额不超过某些股票发行的现金收益净额，赎回价格相当于债券本金的113.0%，另加到(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)，但条件是根据契约发行的债券本金总额中至少有65.0%在紧接赎回后仍未赎回，并且赎回须在股票发行结束日期后180天内进行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在2023年1月30日开始的每12个月内赎回债券本金总额的10%，赎回价格相当于正在赎回的债券本金总额的103.0%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在2026年2月1日及之后，公司可按以下赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如果在指定期间内赎回)：


	赎回价格
2026年2月1日至2027年1月31日		106.500	%
2027年2月1日至2027年10月31日		103.250	%
2027年11月1日及其后		100.000	%

于每个超额现金流量要约日(即每年5月15日及11月14日，自2023年11月14日起)，本公司须向所有票据持有人提出要约，如任何同等票据留置权债务条款要求，亦须向任何同等票据留置权债务持有人提出要约，以按比例购买、预付或赎回票据及任何该等票据留置权债务的最高本金金额(连同所有应累算利息(包括额外利息，如有的话))及所有费用及开支，包括保费、保费、保费及开支。可使用等同于超额现金流量金额(即在紧接超额现金流量要约日期前厘定的超额现金流量的75.0%)的现金金额(如有)购买、预付或赎回(如有)，但须受契约所载若干例外情况规限。任何超额现金流量要约的要约价格将相等于债券本金的100%和任何该等同等票据的连带债务(或就任何该等同等票据连债而言，按该等同等票据连债的条款所规定的较低价格(如有的话))，另加截至(但不包括)购买、预付或赎回日期的应计及未付利息及额外利息，除票据或任何该等同等票据持有人有权于有关记录日期收取于购买、预付或赎回当日或之前的应付利息，并将以现金支付的利息外，留置权亦须于有关记录日期收取到期利息。

如果公司的控制权发生某些变化，债券持有人可要求公司以相当于债券本金101.0%的价格回购全部或部分债券，外加回购当日(但不包括回购日期)的任何应计但未支付的利息。

在将单位分为其组成证券(即债券及股份)之前，债券持有人将不能参与任何债券的赎回或购回，而债券持有人必须在任何赎回通知或任何要约购回开始日期前将其单位分开，方可参与该等赎回或购回。

本契约载有的契诺，除其他事项外，并受某些例外情况及资格规限，限制本公司的能力及其受限制附属公司的能力：(I)招致额外债务及担保债务；(Ii)支付股息或作出其他股本分配；(Iii)预付、赎回或回购若干债务；(Iv)发行若干优先股或类似的股本证券；(V)作出贷款及投资；(Vi)出售资产；(Vii)产生留置权；(Viii)与联属公司订立交易；(Ix)订立限制附属公司支付股息能力的协议；或(X)合并、合并或出售其全部或几乎所有资产。

一旦发生违约事件，票据受托人或当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人可宣布该等票据即时到期及应付，惟因本公司、本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组构成重大附属公司的受限制附属公司的若干破产或无力偿债事件而导致的违约，将自动导致所有未偿还票据到期及应付。

前述对压痕的描述是不完整的，并通过参考压痕整体来限定，该压痕的副本作为附件4.2附于此，并通过引用结合于此。

项目1.02

终止实质性的最终协议。

一如先前所披露，本公司于2023年1月17日向2023年到期之未偿还8.750厘优先债券持有人(“2023年优先债券”)发出有条件赎回通知，通知该等持有人本公司将于2023年2月1日(“赎回日期”)赎回所有2023年优先债券，赎回价格为本金的100.000%，另加至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)，但须受本公司已发行最少3亿元单位的规限。在赎回日期(“条件”)之前，每个单位包括1,000美元的优先担保票据本金和普通股股份。于2023年1月30日完成发售符合条件，本公司于2023年1月30日将发售所得款项净额存入2023年优先票据的受托人(“2023年高级票据受托人”)，作为信托基金。连同先前存放于2023年高级债券受托人作为信托基金的款项，这笔存款足以支付及清偿所有未偿还的2023年高级债券。同样于2023年1月30日，本公司就该等按金不可撤销地指示2023年优先票据受托人将信托基金用于支付2023年优先票据，并选择解除日期为2018年10月25日的契约(“2023年优先票据契约”)，该契约管辖2023年优先票据。2023年高级票据受托人于2023年1月30日承认了这一点。因此，公司和2023年高级债券的担保人已被免除了他们在2023年高级债券契约下的剩余义务。2023年2月1日，所有未赎回的2023年优先债券均已赎回。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项所述信息通过引用并入本第2.03项。

关于2023年优先债券的赎回，公司在信贷安排下借入约3430万美元，为2023年优先债券的部分赎回价格提供资金。

项目7.01

《FD披露条例》。

2023年2月1日，公司发布了一份关于赎回所有未偿还的2023年优先债券、完成发行和ABL融资修正案(定义如下)的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。

本报告第7.01项下的信息和本报告附件99.1中的表格8-K所提供的信息，不应被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该条款的责任。本项目7.01项下的信息和本报告附件99.1中的表格8-K不得根据证券法将其纳入任何注册声明或其他文件中作为参考。

项目8.01

其他活动。

如先前所披露，于2023年1月17日，本公司及其若干附属公司与作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方订立了信贷协议第一修正案(“ABL融资修订”)，修订日期为2018年10月25日的信贷协议的若干条款，该等条款管限信贷融资。

ABL设施修正案于2023年1月30日生效。根据ABL贷款修正案等，信贷贷款的到期日已从2023年10月25日延长至2027年1月29日。欲了解有关ABL设施修正案的更多信息，请参阅该公司于2023年1月18日提交的当前8-K表格报告，其中包括作为附件10.1的ABL设施修正案的副本。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：		描述

4.1		单位协议，日期为2023年1月30日，由Nine Energy Service，Inc.和作为单位受托人的全美协会美国银行信托公司签订(包括单位证书的形式)。

4.2		契约，日期为2023年1月30日，由Nine Energy Service，Inc.作为担保方，作为受托人和票据抵押品代理(包括票据形式)，由Nine Energy Service，Inc.和作为受托人和票据抵押品代理的美国全国协会银行信托公司签订。

99.1		九能源服务公司日期为2023年2月1日的新闻稿。

104		封面交互数据文件。封面XBRL标记嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中)。