附件 99.1

股权分销协议

最高可达15,000,000美元普通股

2023年1月31日

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

DraganFly Inc.是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(以下简称《公司》)成立的公司，现与Maxim Group LLC(以下简称《管理人》)确认其《协议》(以下简称《协议》)：

1.定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有指定的含义。

“会计师” 应具有第5(N)节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第4(S)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第4(Q)节中赋予该术语的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议出售该等股份的时间。

“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书。

“董事会” 应具有第3(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第3(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约市或萨斯喀彻温省萨斯卡通的商业银行依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市和萨斯喀彻温省萨斯卡通的商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市和萨斯喀彻温省萨斯卡通的商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放使用。

“加拿大基本招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大市场”应具有第3(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

1

“加拿大招股说明书附录”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大资格审查机构”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大证券法”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司股本中无面值的普通股。

“普通股等价物”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。

“公司律师”应具有第5(M)节中赋予该术语的含义。

“CSE” 指加拿大证券交易所。

“分销” 应具有第3(B)(Xi)节中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第3(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“EDGAR” 指电子数据收集分析和检索系统。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“环境法”应具有第4(V)节中赋予该术语的含义。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“签署时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“FINRA” 应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。

“表格F-10”是指委员会根据《证券法》规定的表格F-10登记声明。

2

“表格F-X”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“免费编写招股说明书”是指规则405所界定的免费编写招股说明书。

“国际财务报告准则” 应具有第4(O)节中赋予该术语的含义。

“合并文件”是指在生效日期或之前向证监会和审查机构提交的文件或其部分，该文件或部分文件在生效日期或之前以引用方式并入注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书(视情况而定)，以及在 生效日期之后向证监会和审查机构提交的被视为以引用方式纳入注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书的任何文件或部分文件。

“知识产权”应具有第4(Y)节中赋予该术语的含义。

“发行人 自由写作招股章程”指规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，涉及(I)本公司须向证监会提交的股份，或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)、 在每种情况下均获豁免提交或须向证监会提交的表格，或(如无要求提交)根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。

“留置权” 应具有第4(A)节中赋予该术语的含义。

“损失” 应具有第8(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第4(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第4(W)节中赋予该术语的含义。

“最高金额”应具有第3节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第3(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“NI(Br)52-109”应具有第4(Bb)节中赋予该术语的含义。

“允许的自由写作说明书”应具有第5(H)节中赋予该术语的含义。

“分配计划”应具有第4(F)中赋予该术语的含义。

“程序” 应具有第4(B)节中赋予该术语的含义。

3

“招股说明书”是指加拿大招股说明书增刊和美国招股说明书增刊。

“招股说明书” 指加拿大招股说明书和美国招股说明书。

“符合资格的司法管辖区”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“收据” 应具有第2节中赋予该术语的含义。

“记录日期”应具有第3(B)(Xi)节中赋予该术语的含义。

“登记说明书”系指表格F-10上的登记说明书(档案号为333-258074)，包括证物和财务报表 以及提交给证监会并被视为此类登记说明书一部分的任何招股说明书附录， 在每个生效日期进行修订。

“陈述日期”应具有第5(L)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。

“审查机构”指不列颠哥伦比亚省证券委员会。

“销售通知”应具有第3(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有第4(N)节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“SEDAR” 指电子文件分析和检索系统。

“结算日期”应具有第3(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“股份” 应具有第3节中赋予该术语的含义。

“货架证券”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第4(A)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指“纳斯达克”资本市场(“纳斯达克”)。

“美国基础招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“美国招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“美国招股说明书附录”应具有第2节中赋予该术语的含义。

4

2.

招股说明书和注册说明书备案。本公司已编制并向不列颠哥伦比亚省各省的证券监管机构(“加拿大资格机构”)备案，萨斯喀彻温省和安大略省(“合格司法管辖区”) 根据适用的证券法和这些法律下各自适用的规则和条例，以及适用的公布的国家、多边和地方政策声明、文书、加拿大合格机构在每个合格司法管辖区(统称为《加拿大证券法》)的通知和一揽子订单， 日期为2021年6月30日的初步简短基础架子招股说明书，与分销高达200,000加元的 有关，普通股、优先股、认股权证、认购收据和/或单位，以及由普通股、优先股、认股权证和/或认购收据(统称，《货架证券》)和日期为2021年7月14日的关于货架证券不时要约和销售的最终简短基本货架招股说明书 ；审查机构已开具日期为7月15日的收据, 根据多边文书11-102，作为主要监管者的2021(“收据”)护照制度，并证明加拿大其他资格机构均被视为已根据国家政策11-202签发收据在多个司法管辖区进行招股说明书审核的流程 对于已获得收据的本协议日期或之前在符合资格的司法管辖区提交的每份简式基础搁置招股说明书(经最近修订的最终简式基础搁置招股说明书，如适用)，以下简称“加拿大基地招股说明书”)。该公司已根据国家仪器44-101的规定编制了加拿大基地说明书-简明形式的招股章程分布 and National Instrument 44-102 货架分布(统称为“搁置程序”)。

在签署本协议后，本公司将按照搁置程序，立即向审查机构提交一份或多份招股说明书补充文件，内容涉及根据本协议发行和出售的股票。

如本文所用，“加拿大招股说明书补充文件”指根据本协议发行及出售的股份的最新招股说明书补充文件，由本公司根据加拿大证券法以本公司向基金经理提供的格式提交或将于符合资格的司法管辖区提交；而“加拿大招股说明书”指与加拿大基本招股说明书一并提交的 加拿大招股说明书补充文件。

5

根据委员会和加拿大资格审查机构采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，公司还准备并向委员会提交了表格F-10(文件编号333-258074)的登记声明，其中涵盖了货架证券根据证券法和委员会的规则和条例进行的登记，以及截至本协议之日允许或要求的对登记声明的修改。此类注册声明，包括加拿大基础招股说明书(附F-10表允许或要求的删除和补充，以及证券法下的规则和委员会的规定，并包括此类注册声明的证物)，已于2021年7月29日按照证券法第467(B)条的规定以这样的形式生效。在任何给定时间，表格F-10上的该登记声明，包括对该时间、该时间的展品及其任何附表以及该时间的公司文件的修订和补充，在本文件中称为“登记声明”。加拿大基础招股说明书，包括表格F-10和证监会根据证券法的规则和条例所允许或要求的删除和添加，在此称为“美国基础招股说明书”。“美国招股说明书补充资料”指最新的加拿大招股说明书补充资料，并附有表格F-10及证监会根据证券法与股份发售有关的规则及条例所允许或要求的删除及增补。, 由公司根据表格F-10的一般指示II.L向委员会提交；“美国招股说明书”指与美国基础招股说明书一起 的美国招股说明书附录。

在提交登记说明书的同时，公司还向证监会提交了一份F-X表格(“F-X表格”)上送达法律程序文件的代理人的任命。

此处对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括公司文件，而本文中关于注册声明、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括向委员会或加拿大资格审查机构(视情况而定)提交或提供任何文件。在注册说明书生效日期或基础招股说明书、招股说明书副刊或招股说明书(视情况而定)生效之日或之后，并通过引用将其纳入或被视为纳入其中的 。

就本协议而言，对加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书附录和加拿大招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有提及应被视为包括在SEDAR上向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本。

对注册说明书、美国基础招股说明书、美国招股说明书附录和美国招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有提及应被视为包括在EDGAR上提交给委员会的任何副本。

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3.出售 和交付股票。公司建议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，通过经理或向经理 作为销售代理和/或委托人发行和出售普通股(以下简称“普通股”)，但条件是, 在任何情况下，公司通过经理发行或出售的股份数量不得超过(A)当时根据加拿大招股说明书获得资格的普通股或登记在注册声明中的普通股的美元金额，根据该注册声明进行发行 ，或(B)超过董事会(或其委员会，或董事会正式授权的公司高管)根据本协议不时发行和出售的金额((A)和(B)中较少者，最大金额)。 尽管本文包含任何相反的内容，双方同意， 遵守本条款第3款对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由公司独自负责，经理应具有不承担任何与此类合规相关的义务。 本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明 发布, 交割和出售股票。公司和经理双方同意并确认，经理作为公司的代理人进行的所有股票销售和招揽只能在美国进行，不得在任何公司的设施上或通过任何并应在其他方面遵守本协议第(Br)3(B)(Xi)节的规定。

(a)任命 经理为销售代理。本公司特此委任经理为本公司的独家代理 ，以便根据本协议出售股份，而经理 同意尽其商业上合理的努力按条款出售股份，并受本协议所述条件的规限。在使用商业上合理的努力出售股票时，基金经理作为公司的销售代理，将以符合其正常交易和销售实践以及适用的州、省和联邦法律、规则和法规以及交易市场规则的方式进行此类销售。

(b)代理 销售。在遵守条款和条件的情况下，并根据本协议中的陈述和担保，公司可不时通过经理作为销售代理发行和出售股票，经理同意使用其商业上合理的 努力进行销售，作为公司的销售代理，条款如下：

(i)股票将在(A)为交易日的任何一天按日出售，或按公司和经理商定的其他方式出售。(B)公司已通过电话(立即通过电子邮件确认)指示经理进行此类销售(“销售通知”)；及(C)公司已履行本协议第7条项下的义务。公司将指定经理每天出售的股份的最高金额(受第3(C)节规定的限制的限制)以及出售该等股份的最低价格。在本协议条款及条件的规限下， 经理应尽其商业上合理的努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据第3(B)节出售的股票的销售总价应为 经理根据第3(B)节在交易市场上出售普通股时的市场价格。

(Ii)公司确认并同意：(A)不能保证基金经理会成功出售股份，(B)经理如因任何原因而不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担责任或义务。 经理未能始终如一地使用其商业上合理的努力。 根据其正常的交易和销售做法以及适用的法律法规按照本协议的要求出售该等 股票，及(C)基金经理并无义务 根据本协议以主要方式购买股份。

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(Iii) 公司不应授权发行和销售，经理也没有义务 使用其商业上合理的努力来销售，也不得出售，低于公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或公司正式授权人员不时指定的最低价格的任何股票。并书面通知经理。 本公司或经理可在任何时间，以任何理由，通过电话通知(迅速通过电子邮件确认)，暂停股票发行；但该暂停或终止不应影响或损害 双方在发出该通知之前对本协议项下出售的股份所承担的各自义务。

(Iv)尽管 本协议有任何其他规定，但在公司持有重大非公开信息的任何期间，公司和经理同意：(I)不会出售 股票；(Ii)本公司不得要求出售任何股份，及(Iii) 经理并无责任出售或要约出售任何股份。

(v)在符合销售通知条款的情况下，基金经理可以通过法律允许的任何方式出售股票， 根据适用的证券法，该方法被视为“在市场上分配”或“在市场上发售”。受第3(B)(Ix)节的限制。如果公司在销售公告中明确授权，且在美国招股说明书的“分销计划”部分有此规定，基金经理还可以在美国以私下协商的交易方式出售股票。受制于交易市场或CSE对任何此类交易进行任何必要的预先清算。

(Vi)基金经理根据本条例第3(B)条出售股份的补偿为配售费用，最高为根据本条例第3(B)条出售的股份销售总价的3.0%的配售费用 (“经纪费”)。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得款项净额(“所得款项净额”)。

(Vii)经理应在交易市场交易结束后向公司提供书面确认(可以通过传真或电子邮件) 根据本第3(B)条规定的规定出售股票的每一天在这一天卖出的股票数量，向本公司支付的销售收入总额和净收益，以及本公司就该等销售向经理支付的补偿。

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(Viii)根据本第3(B)条出售股份的结算 将于下午2：00进行。(纽约市 时间)，或在本公司与经理双方同意的时间，于出售根据销售通知发行的股份后的第二(2) 交易日(每个该等 日，“结算日”)。在每个结算日或之前，公司 将通过托管存取款系统将基金经理在存托信托公司(“DTC”)的账户存入基金经理的账户，或将促使其转让代理以电子方式转让所出售的股票 。于每个结算日，基金经理应 将出售股份所得款项净额以当日基金形式交付本公司。如于任何结算日 并非所有股份均按销售通告的规定售出，则在本公司作出选择及发出通知后，该等股份将适用于未来的结算日或退还本公司。

(Ix)在每个适用时间、结算日期和申述日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每个陈述和保证，如同该陈述和保证是在该日期作出的一样(截至特定日期的任何此类陈述和保证除外)，根据注册说明书和截至该日期修改的招股说明书进行必要的修改。经理代表 公司使用其商业上合理的努力出售股票的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性为前提。保证公司履行其在本协议项下的义务，并继续满足本协议第7节规定的附加条件。

(x)如果 公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券的任何分配)向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配。财产或通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易进行的期权)(“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期， “记录日期”)，公司在此承诺，根据记录日期的销售通知，本公司承诺并同意本公司将于记录日期 向经理发行及交付该等股份，而记录日期将为结算日期，而本公司将支付经理于记录日期交付股份的任何额外 费用。

(Xi)每一方都向另一方承诺：(I)不会直接或间接地采取任何行动、广告、 招揽、行为或谈判来促进加拿大境内股份的出售；(Ii)它不会通过CSE的设施或任何其他加拿大交易市场(连同CSE，即“加拿大市场”)进行任何股票的要约或出售；以及(Iii)它不会向它知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买家预先安排 的任何人 进行任何股份要约或出售，或它知道或有理由相信是代表在加拿大的人行事的任何人，或它知道或有理由相信 打算重新报价的任何人，根据本协议，在每个 案例中，通过加拿大市场的设施转售或交付在加拿大的股票，或转售或交付给在加拿大的任何人或代表在加拿大的人行事。

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(c)最大共享数量 。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约 或出售任何股份后，根据本协议出售股份的总金额将超过最高金额。在任何情况下，本公司均不得根据本协议 导致或要求以低于董事会(或其委员会，或本公司高管)不时批准的最低价格的价格要约或出售任何股份。经董事会正式授权)，并以书面通知经理。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许 根据本协议出售的股份的总发售金额超过根据加拿大招股章程符合资格或根据注册声明登记的金额。

(d)规则 M通知。除非符合《交易法》规定的《条例》第101(C)(1)条关于股份的例外规定，公司应至少提前一个交易日通知经理其出售股份的意向，以便经理有时间遵守M规则。
(e)经理的陈述和契诺。管理人向本公司提交认股权证和契诺，表明其已在FINRA正式注册为经纪交易商，并根据《交易法》和 将发售和出售股票的每个州的适用法规和法规，但经理获得豁免注册或无需注册的情况除外 。在本协议期限内，管理人应继续在FINRA正式注册为经纪交易商，并根据《交易法》和将提供和出售股票的每个州适用的法规和条例，在本协议期限内，除 经理豁免注册或不需要注册的情况外。基金经理将遵守美国所有与股份出售相关的适用法律和法规，包括但不限于《交易所法案》下的法规M。经理可在根据本协议 出售普通股的同时，代表其客户进行普通股交易，前提是所有此类交易均符合所有适用的证券 法律。
(f)限制卖空和稳定活动。在本协议有效期内，基金经理及其附属公司或附属公司不得从事(I)为基金经理的账户卖空公司的任何证券，(Ii)任何交易，包括超额配售任何证券，旨在稳定或维持普通股的市场价格，或(Iii)经理不拥有的任何公司证券的任何出售，或通过交付借入的公司证券而完成的任何出售，或由经理代为支付。就第3(F)节的目的而言，经理与销售通知相关的销售不会 被视为受第3(F)节所列禁令的约束。

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4.

陈述 和担保。公司在签约时向经理 作出陈述和保证，并同意经理的意见，并在每次签署时重复或被视为根据本协议作出以下陈述和保证 ，如下所述。

(a)本公司所有直接及间接重要附属公司(个别称为“附属公司”) 均载于本公司向证监会提交的最新年度报告Form 20-F(或 该等其他适用表格)中。本公司直接或间接拥有各子公司的所有股本或其他股权，且不受任何 “留置权”(就本协议而言，“留置权”指的是留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、认购权或其他限制)、 及各附属公司所有已发行及流通股均为有效发行、缴足股款、免税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。

(b)组织 和资格。本公司及各附属公司是根据其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律而正式注册或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，拥有必要的权力和授权来拥有和使用其财产和资产，并继续其目前开展的业务。 本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程的任何规定。章程或其他组织文件或章程文件。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内信誉良好 其所从事的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格 ，除非不具备这样的资格或良好的信誉(视情况而定)不会合理地预期会导致(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对本公司及其子公司的整体经营、资产、业务、前景或财务状况的结果 产生重大不利影响, 不受注册声明和招股说明书所述的影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响((I)、 (Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)和无“诉讼”(就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或 诉讼(包括但不限于，已在任何此类司法管辖区启动非正式调查或部分程序， 如书面陈述)，无论是否已开始或据公司所知受到威胁) 已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销，限制或限制这种权力和权威或资格。

11

(c)授权 和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易已经公司采取一切必要行动正式授权，公司不需要采取进一步行动。董事会或其股东与本协议有关，但与 所需批准无关。本协议已由公司正式签署和交付 ，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履行的法律的限制 , 禁令救济或其他衡平法救济 和(Iii)赔偿和出资条款可能受到相关适用法律和公共政策的限制。

(d)没有 个冲突。公司签署、交付和履行本协议， 本公司发行和出售股份以及完成本协议中规定的其他交易不会、也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，附则 或其他组织或章程文件，或(Ii)与以下项下的违约 相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，结果 在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权， 或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(通知或不通知，时间流逝或两者兼而有之)、任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他) 或公司或任何子公司为一方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii) 收到所需的批准(定义如下)，与任何法律、规则、法规、命令、判决发生冲突或导致违反, 公司或子公司受法院或政府机关约束的禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的禁令、法令或其他限制，但第(Ii) 和第(Iii)款中的每一项除外，这类情况合理地预计不会导致实质性的不利影响。

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(e)备案、 同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、与公司签署、交付和履行本协议有关的政府(或机构或其分支机构)或任何类型的其他实体，包括交易市场)，除 (I)本协议要求的备案外，包括向审查机构提交《加拿大招股说明书》，(Ii)向委员会提交《美国招股说明书补编》，(3)按规定的时间和方式向交易市场和CSE提交将股份上市交易的通知。 和(Iv)根据适用的州证券法和 金融业监督管理局(“FINRA”)的规章制度规定必须提交的文件 (统称为, 所需审批)；但任何需要向FINRA提交的文件应由经理负责。

(f)发行股票 。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。股票是根据《注册表》发行的，公司已根据《证券法》进行了股票发行登记。且所有股份均可由其购买者根据《证券法》自由转让和交易，不受限制(但仅因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)，假设股份的购买者 不是证券法规则第144条所界定的公司的“关联公司”。根据本协议，于收到股份付款后，该等股份的购买人将对该等 股份拥有良好及可出售的所有权。

(g)资本化。 公司的资本化如招股说明书所述。本公司自最近提交的公司文件以来， 没有发行任何股本，除 (I)根据公司股份补偿计划行使员工股票期权或结算限制性股份单位，以及根据转换或行使可行使的已发行证券外，可交换或可转换为普通股 (“普通股等价物”)，或(Ii) 公司可能已根据本协议条款向经理披露。任何人均无任何 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利 参与本协议设想的交易。除(I)根据 公司的股份补偿计划及(Ii)如招股说明书所披露外， 并无任何性质的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺 与证券有关，可转换为或可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人认购或获得任何普通股或合同、承诺的任何权利, 公司或任何子公司必须或可能发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排 。股票的发行和出售不会使本公司承担向任何人发行普通股或其他证券的义务，也不会导致本公司证券的任何持有人有权调整该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估、符合所有适用证券法的发行。且这些流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司所属公司的股本，或据本公司所知，本公司股东之间或任何股东之间并无 有关本公司股本的 股东协议、表决协议或其他类似协议。

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(h)加拿大 基地简介。在公司提交加拿大基础招股说明书时，公司 有资格向审查机构提交简短的基础架子招股说明书。审查机构已就加拿大基地招股说明书签发了收据。加拿大任何资格审查机构均未 下达暂停分销本公司股份或任何其他证券的命令，也未为此目的 启动或待决任何程序，或据本公司所知，任何加拿大资格认证机构都在考虑或威胁 ，并且任何加拿大资格认证机构向本公司提出的任何额外信息请求都已得到遵守。

加拿大招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)，将在所有重要方面符合适用的加拿大证券法。经修订或补充的加拿大招股说明书，截至其日期，没有，也不会在每个和解日期 包含对重大事实的任何不真实陈述(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省) 或省略陈述重要事实(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省))是必要的，以便根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。经修订或补充的加拿大招股章程于其日期已作出并将于每个结算日期(如有)全面、真实及明确地披露与普通股及本公司有关的所有重大事实 。前两句所载陈述及保证不适用于加拿大招股章程中的陈述或遗漏，或依据 及经理以书面明确向本公司提供以供使用的有关经理的资料而作出的任何修订或补充。

向加拿大资格审查机构提交或将提交的每一份文件，并通过引用纳入加拿大招股说明书或其任何修订或补充文件，在适用的提交日期符合或将在所有实质性方面遵守适用的加拿大证券法的要求 。

(i)注册 语句。本公司符合证券法规定的使用表格F-10的要求，并已根据证券法编制并向委员会提交注册说明书，包括美国基础招股说明书，以便根据证券法发行和出售包括股票在内的搁置证券。符合表格 F-10的要求。该登记声明于本公告日期起有效，并可用于发售 股份。正如所提交的，U.S.Base招股说明书在所有材料 方面都符合证券法的适用要求和适用规则 及其下的法规。登记声明在任何生效日期、签立时间、每个申述日期、任何适用时间和任何结算日期、符合或 均应在所有重要方面符合表格F-10的适用要求以及证券法下的适用规则和条例。

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(j)公司文档的准确性 。公司文件在提交给审查机构或提交给委员会(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合加拿大证券法和《交易所法案》的要求，公司文件在提交给委员会或审查机构(如适用)时，没有一份包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏了陈述其中陈述所需的重大事实 ，根据制作它们的情况，而不是误导性；以及在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或招股说明书中以引用方式提交或提供的任何其他公司文件， 当这些文件提交或提供给适用的人时，委员会或审查机构(视情况而定)将在所有实质性方面符合适用的加拿大证券法和交易法的要求，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中的 陈述所需的重大事实, 鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

(k)不符合条件的 发行者。(I)在登记说明书提交后的最早时间，公司或其他发售参与者对股份进行了真诚的要约(根据证券法， 第164(H)(2)条的含义)，以及(Ii)截至签立时间 并在每次该等时间重复或当作作出此项陈述(就本条第(Ii)款而言，该日期 用作决定日期)，本公司并非 ，亦非不合资格的发行人(定义见证券法第405条)，且未考虑证监会根据证券法 条第405条所作的任何裁定，即本公司无须被视为不合资格的发行人。

(l)免费 撰写说明书。本公司有资格使用发行人自由写作招股说明书。 本协议项下与股票发行和出售有关的任何发行人自由写作招股说明书不包括任何与登记声明和招股说明书中包含的信息相冲突的信息。未被 取代或修改的；与本协议项下的股票发行和出售有关的每份发行人自由书面招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述 , 不是误导。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 根据经理向本公司提供的书面信息 在根据本协议发行和出售股票时使用的招股说明书特别是其中使用的 。根据证券法，公司根据规则433(D)必须提交的与本协议下的股票发行和出售有关的任何发行人自由写作招股说明书已经或将会是，根据《证券法》及其规则和条例的要求向证监会提交。公司已提交或被要求提交的与本协议项下的股票发行和销售有关的每份发行者自由写作招股说明书，根据证券法下的规则433(D) ，或由本公司编制或代表本公司或由其使用的债券在所有重要方面均符合证券法及其下的规则和条例的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考, 与本协议项下的股票发行和销售相关的任何发行人自由写作招股说明书。

15

(m)与注册声明相关的诉讼程序 。注册声明不是证券法第8(D)或8(E)条规定的待决程序或审查的标的，也不是证券法第8A条有关股票发售的待决程序的标的 。本公司尚未收到任何通知，即证监会已经或打算就注册声明发出停止令，或证监会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力。或打算或已经以书面威胁 这样做。

(n)美国证券交易委员会 报道。本公司已在所有实质性方面遵守了提交《证券法》和《交易法》规定的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件的要求，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定。在本合同日期前十二(12)个月(或法律要求本公司提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括以引用方式并入其中的展品和文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到有效的提交时间延长，并已在此之前提交任何此类美国证券交易委员会报告至任何此类延期的期满 。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。

(o)财务 报表。在注册说明书和招股说明书中以引用方式合并的公司的综合财务报表在所有重要方面都符合适用的加拿大证券法，并根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，国际财务报告准则(“IFRS”)在所涉及的 期间一致适用，除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，在所有重大方面均属公允，但在未经审计的 报表的情况下，受正常、非实质性、年终审计调整。

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(p)会计师。 公司的会计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP。据本公司所知，该等会计师，即本公司预期将以表格20-F(或其他适用表格)就公司下一年度报告中将包括的财务报表发表意见的会计师，是证券法要求的注册会计师事务所 。

(q)材料 不良事件。自美国证券交易委员会公布最新经审计财务报表之日起，除招股说明书明确披露外，(I) 未发生任何事项，已经或将合理地 导致重大不利影响的事件或发展，(Ii)除费用外，公司未产生任何 负债(或有或有)，与本协议拟进行的交易有关的费用和其他负债(A) ，(B)在正常业务过程中发生的费用和其他负债，总体上没有也不会产生重大不利影响，以及(C)根据《国际财务报告准则》，本公司的财务报表没有要求反映，或在提交给审查当局或委员会的文件中披露，(Iii)本公司没有重大改变其会计方法， (四)本公司并无向任何高级职员、董事或“附属公司” (定义为直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制 、由某人控制或与某人共同控制的任何人士)发行任何股权证券, 由于此类术语在《证券法》第144条中使用并根据《证券法》下的规则进行解释)，除非根据现有的公司股票补偿计划，且(V)本公司未宣布或向其股东作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份。

(r)[已保留].

(s)诉讼。 除美国证券交易委员会报告和本公司在本协议日期后不时提交的公司文件中可能披露的情况外，不存在任何诉讼、诉讼、查询、 违规通知、诉讼或调查(统称为，“行动”) 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、当地或外国)(I)对本协议及本协议项下股份的要约和出售的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或质疑，或(Ii)如果有不利的决定，合理地预计会产生实质性的不利影响。 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事或其高级管理人员，是否或曾经是涉及违反或承担美国联邦或州证券法责任的任何诉讼的标的，或违反受托责任的索赔 。没有，据本公司所知，没有悬而未决或考虑中的, 委员会涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

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(t)劳动关系 。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，对本公司任何员工并无重大劳资纠纷 ，而该等纠纷理应导致 重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的执行人员没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重大条款。或以任何第三方为受益人的任何其他合同或协议或任何限制性契诺，而公司或其任何附属公司对上述任何事项不承担任何责任，但以下情况除外：在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，合理地预计都不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司遵守所有有关雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的适用法律和法规，但不遵守的情况除外，无论是个别或整体，合理地 预计会产生实质性的不利影响。

(u)没有 现有默认设置。本公司或任何附属公司(I)均无违约或 违反(且未发生任何事件，即在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会导致本公司或以下任何附属公司违约)， 本公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其为当事一方或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书(无论是否已放弃该违约或违规)，(Ii)违反任何判决， 任何法院、仲裁员或政府机构的法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于与税收、环境保护、 职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项， 除非在每种情况下都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(v)环境 法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律。包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、 危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或搬运，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，根据其发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 ；及(Iii)符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，如有理由预期未能遵守该等条款及条件, 单独或综合在一起，会产生实质性的不利影响。

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(w)监管 许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展招股说明书所述各自业务所需的所有证书、授权和 许可证。除非 不具备此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响(“材料许可”)，本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知，除非该等撤销或修改不会有合理的 预期会产生重大不利影响。

(x)资产的标题 。除招股说明书所述外，本公司及附属公司 对其所拥有的所有不动产具有良好及可出售的业权，而对其所拥有的所有个人财产具有良好及可出售的业权，这对本公司及附属公司的业务 具有重大意义。在每一种情况下，除 (I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰外，所有留置权均不受影响。 和(Ii)支付联邦、州或其他税款的留置权，其支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如任何该等 不符合规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(y)知识产权 。公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、招股说明书中描述的与其各自业务相关使用所必需或要求的许可证和其他类似知识产权 ，如果不具备这些许可证和其他类似的知识产权，合理地预计将产生重大不利影响(集体，知识产权)。 本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式) 或预计将在本协议生效之日起两(2)年内到期、终止或被放弃，除非在每种情况下都不会产生重大的 不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到知识产权侵犯或侵犯任何 个人权利的书面或其他通知，但在每一种情况下除外, 不会产生实质性的不利影响 。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的(专利和商标申请除外)，并且不存在其他 人对任何知识产权的侵权行为，但在每种情况下，不会合理地 预期会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司已采取 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则合理地预期不会产生重大不利影响。

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(z)保险。 除先前向经理披露的信息外，本公司及其子公司 由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保 ，保险金额与本公司类似规模的公司在本公司及其子公司从事的业务中的审慎和惯例金额相同，包括：但不限于董事和高级管理人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，因为在不大幅增加成本的情况下， 可能是继续其业务所必需的。

(Aa)关联交易 。除招股说明书所述外，本公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的一方(作为雇员提供服务的交易除外，高级管理人员和董事)，包括任何合同、协议或其他 安排，规定向或由董事或该等员工提供服务，规定向或从该等高级管理人员 支付租金或不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事、受托人或合伙人拥有重大权益或为高管、董事、受托人或合伙人的任何实体，在每个案例中的金额均超过120,000美元，除支付(I)所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司股份补偿计划下的股份补偿协议外。

(Bb)萨班斯 奥克斯利合规。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《国家文书》52-109(发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)(“NI(Br)52-109”)及其颁布的规则和条例。本公司每名主要行政人员及主要财务人员(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务人员，(br}如适用)及本公司的每名核证人员(或本公司的每名前核证人员及每名本公司的前核证人员)，已 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条对所有报告、明细表、表格、NI 52-109要求它提交或提交给委员会的声明和其他文件。为前一句的目的，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义，而“认证官员”应具有NI 52-109中给予此类术语的含义。

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(抄送)Finder的 费用。除须支付予基金经理的款项外，本公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问、顾问、发现人、配售代理、投资银行家支付任何经纪或寻找人费用或佣金。银行或其他人士对本协议预期进行的交易。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，经理不承担任何义务 ，要求支付与本协议预期的交易有关的本节所述类型的费用。

(Dd)没有 其他销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就普通股的“按市场发售”订立任何其他销售代理 协议或其他类似安排。

(EE)遵守规则 M。本公司没有，据其所知，没有任何代表其行事的人， (I)直接或间接采取，任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进任何股份的出售或转售的行为，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何索要购买的补偿，任何股份或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿 ，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因配售股份而向经理支付的补偿 。

(FF)列表 和维护要求。本协议所述股票的发行和出售并不违反交易市场的规则和规定。普通股 根据《交易法》第12(B)条登记，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能具有以下效果的行动：终止 根据《交易法》普通股的登记，本公司亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的通知 。除招股说明书中披露的 外，本公司在招股说明书日期 前12个月内，本公司已接获普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或 维护规定。普通股目前有资格透过DTC或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司 正向DTC(或该等其他已成立结算公司)支付与该等电子转让有关的任何费用。

(GG)投资 公司。本公司不是，在收到股份付款后 也不会立即成为经修订的美国《1940年投资公司法》所指的投资公司。本公司目前打算以这样一种方式开展其业务，即不需要根据修订后的《1940年美国投资公司法》注册为“投资公司”。

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(HH)税 状态。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各子公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税申报单，并已支付或累计其应缴的所有税款。且本公司并不知悉 本公司或任何附属公司被断言或受到威胁的税款不足。

(Ii)外国 腐败行为。本公司或据本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人士均未直接或间接 采取任何会导致该等人士违反经修订的《1977年反海外腐败法》的行为。

(JJ)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术 (统称为，“IT系统和数据”)和(Y)本公司及其子公司 未接到通知，也不知道任何事件或情况可能会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害； (Ii)公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每个 情况下，单独或整体, 造成重大不利影响；(Iii) 本公司及各附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；以及(Iv)本公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(KK)FINRA 成员股东。除招股说明书所述外，本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知持有本公司任何5%(5%)或以上的 股东与任何FINRA成员公司没有关联。

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5.协议。 公司同意经理的意见：

(a) 有权审查注册说明书和招股说明书的修订和补充。在要求交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172条可满足该要求的情况下)，173或《证券法》下的任何类似规则)将根据《证券法》与股票发行或出售有关而交付，公司不会提交对注册声明或任何基本招股说明书的任何招股说明书补编的任何修订，除非公司在提交之前已向经理提供了一份供其审查的副本，并且不会提交任何此类拟议的修订或经理合理反对的补充，除非法律要求并在法律要求的范围内。公司在执行时已提交经修订或补充的美国基地招股说明书 根据表格F-10和 的指示，美国招股说明书补编将按照上文第 2节的规定及时提交。公司将立即通知经理(I)招股说明书及其任何附录应根据搁置程序提交给符合资格的司法管辖区的时间。, 并根据适用的F-10表格的指示， (2)在招股说明书交付期间(无论是实际交付还是通过遵守第172条)，173或任何类似规则)是证券法所要求的，关于股票的发售或出售，对登记声明的任何修订应已提交或生效，(Iii)委员会或其工作人员对《注册说明书》的任何修改或对美国招股说明书的任何补充或任何补充信息的任何请求，(Iv)委员会发出任何 停止令，暂停《注册声明》或任何反对使用《注册声明》或反对为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知的效力；及(V)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的通知，或为此目的而提出或威胁进行任何法律程序的通知 。公司将尽其商业上合理的努力，防止 发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的事件，并在发出此类停止令后，发生或发出反对通知, 在合理可能的情况下，尽快从此类事件或异议中撤回此类停止令或救济，包括在必要时，通过提交对注册声明的修订 声明或新的注册声明，并使用其商业上合理的努力以使该修订或新的注册声明在合理的 可行的情况下尽快宣布生效。

(b)后续 事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时间，发生任何事件，导致注册说明书或招股说明书 包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实 (在招股说明书的情况下，鉴于作出该等声明及招股章程的情况不具误导性，本公司将：(I)迅速通知经理 ，以便在修订或补充注册声明及招股章程前停止使用该等声明及招股章程；(Ii)修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按基金经理合理要求的数量，向基金经理提供任何修订或补充。

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(c)后续申请的通知 。在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可满足该要求的情况)， 任何事件的发生，而当时补充的招股说明书将包括 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 根据其情况是在这样的 时间做出的，没有误导性，或者需要修改《注册说明书》、提交新的《注册说明书》或补充《招股说明书》以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与《招股说明书》的使用或交付有关的，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第5(A)条的情况下，准备并向委员会提交一份修正案或补充或新的登记声明，以纠正该声明或遗漏 或使其符合规定, (Iii)尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快 宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订 ，以避免任何对招股章程的使用中断，及(Iv) 提供或按经理合理要求的数量向经理提交补充招股说明书。

(d)股票列表 。在美国招股说明书根据《证券法》要求经理就待售的股份提交《招股说明书》的任何期间内(包括根据《证券法》第172条规则可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力， 促使该等股份获准在中交所上市，并向交易市场发出通知，以及根据下列司法管辖区的证券法，使该等股份符合出售资格。经理人合理地指定并延续该等资格，直至股份分派所需为止。但是，该公司不应因此而被要求具有外国公司或证券交易商的资格，或者在其目前没有资格的任何司法管辖区内开展业务。, 在它不受此约束的任何司法管辖区接受征税，或采取任何行动，使其在诉讼中接受法律程序文件的送达 (因发行或出售股票而产生的诉讼除外)，或提交一般诉讼文件 同意在任何司法管辖区送达法律程序文件，而该司法管辖区现时并不受法律程序文件的规限。

(e)收益 报表。本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及经理提供一份或多份符合证券法第11(A)节及第158条规定的本公司及其附属公司的一份或多份盈利报表。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应视为满足本节第 5(E)节的要求。

(f)交付基本招股说明书、注册说明书、F-X表格和招股说明书补充资料。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的律师提供或提供加拿大基地招股说明书、注册声明、F-X表格、《加拿大招股说明书补编》(包括任何证物和修正案)，且只要《证券法》要求经理或交易商交付招股说明书(包括根据第172条可能满足该要求的情况)，173或证券法下的任何类似规则)，招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何副刊的副本，按经理合理要求的数量 。本公司将支付印刷或其他 制作与发售有关的所有文件的费用。

24

(g)[已保留].

(h)免费 撰写说明书。公司同意，除非公司已经或将获得经理的事先书面同意，并且经理同意公司的意见，除非经理已经或将获得(视属何情况而定)公司、公司或经理(视情况而定)的事先书面同意，已经或将提出与股票有关的任何要约，而这些要约将构成发行人自由写作招股说明书 或以其他方式构成需要的“自由写作招股说明书”(如证券法下的规则405所界定)由公司向委员会提交，或由公司根据证券法第433条保留。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已视情况而定，并将视情况而定， 视情况而定，将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书 及(Ii)其已遵守并将视情况而定，适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则 164和433的要求，包括及时向委员会提交文件、图例和记录保存方面的要求。

(i)后续 股票发行。本公司不会直接或间接提供、出售、发行、签订销售合同、签订发行合同或以其他方式处置：本协议期限内的任何其他普通股或任何普通股等价物(股票除外)，且未向经理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知，说明拟议交易的性质和拟议交易的日期，经理应随即暂停根据本协议行事，时间为公司要求的或经理根据拟议交易认为适当的时间。但条件是，本公司可根据(I)本公司不时生效的股份补偿计划至 时间，在不发出通知的情况下发行及出售普通股。(Ii)根据公司的股份补偿计划行使购股权或归属限制性股份单位；。(Iii)收购、合并或出售或购买资产。(Iv)转换或行使尚未偿还的普通股等价物 及(V)与现有协议、安排或文书有关的任何责任。

(j)操纵市场 。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理地预期根据《交易法》或以其他方式导致或导致稳定或操纵的行为 违反《证券法》，交易所法案或其下的规则和法规 本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售 或以其他方式违反交易所法案下与此相关的M法规的任何规定。

25

(k)通知 证书不正确。本公司将在本协议期限内的任何时间，在收到 通知或获得相关信息后，立即将任何信息或事实告知经理，该信息或事实将导致在任何意见、证明、根据本协议第7节向经理提供的信件和其他文件在作出该声明之日起存在重大不准确或不真实之处。

(l)披露准确性证明 。在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止或暂停出售股份并持续超过30个交易日后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)以公司文件以外的方式修订或补充注册说明书或招股章程时，(Ii)公司根据《交易法》以Form 40-F或Form 20-F提交其年度报告(包括任何Form 40-F/A 或Form 20-F/A，其中包括经修订的经审计财务信息)，(Iii)公司根据《交易法》提供其未经审计的财务报表和管理层对表格6-K的讨论和分析，或(Iv)本公司提交载有经修订的财务资料(已提供及未提交的资料除外)的6-K表格报告，如果经理 合理地确定该表格6-K中的信息是重要的，并将该信息通知 公司(上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的开始或重新开始日期及每个该等日期，代表日期)，除非经理放弃 , 公司应在该陈述日期的一个营业日内，无论如何在该陈述日期之后的第一份销售通知(以及在此之前和之后生效的任何销售通知)交付之前，向经理提供或安排提供。申述日期应由公司暂停(并向经理发出书面通知)，直至遵守本规定)、日期为 并于申述日期交付的证书，以令经理合理满意的格式，表明本协议第7节所指证书中所包含的、最后向经理提供的陈述在陈述日期是真实和正确的，一如在该日期及截至该日期作出(但该等陈述须被视为与该日期经修订及补充的注册说明书及招股章程有关)，或代替该证明书，与上述第7节所指证书具有相同期限的证书, 根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并在该证书交付之日予以修订和补充。 根据本第5(L)条的规定提供或安排提供证书的要求应为于本公司并无根据本协议向经理发出出售股份指示的 日期或尚待处理的 日期内的任何陈述日期，概不适用。尽管如上所述，如果公司 随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而公司依据该豁免 ，并且没有根据本第5(L)条向经理提供证书，则 在公司有权根据本协议向经理递交销售通知以出售股份 之前，公司应向经理提供该证书。

26

(m)推翻意见；消极保证。在每个陈述日期，除非经理另有放弃，公司应立即向经理提供或安排向经理提供(I)Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的书面意见和负面保证函，公司的美国法律顾问(“美国公司律师”)和(Ii)DLA Piper(加拿大)LLP、公司的加拿大法律顾问 的书面意见(“加拿大公司律师”和，与美国 公司法律顾问(以下简称“公司法律顾问”)共同签署)，在每一种情况下，均以经理满意的形式 和实质内容向经理致送，并注明提交意见的日期。不是在本协议项下股份发售开始后的陈述日期发表该等意见 或该等意见, 公司律师可以向经理提供一封信，表明经理可以依赖根据第7(B)节或 第5(M)节事先提交的意见，其程度与该信的日期相同(但 除外该先前意见中的陈述应被视为与注册说明书和自随后陈述日起修订或补充的招股说明书有关)。 根据本节提交或安排提交一份或多份意见的要求 5(M)将于本公司并无根据本协议向经理发出出售股份指示的任何陈述日期 或尚未发出指示之日起豁免 。尽管有上述规定，如果公司 随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而公司依赖于该豁免，并且没有向经理提供或导致向经理提供本第5(M)节中预期的意见，则：在公司有权根据本协议向经理交付销售通知以出售股份之前，公司应向经理提供或安排向经理提供该意见。

(n)审计师 写下“安慰”信。在每个陈述日期，除非经理放弃，否则公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)、 或经理满意的其他独立会计师立即向经理 提交信函，和(2)公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每一份证书的日期均为该申述日期，格式应合理地令经理满意。与本协议第7(D)节中提及的信件和证书具有相同的期限，但针对注册声明和招股说明书进行了修改， 在该信件和证书的日期进行了修订和补充。第 节第5(N)款规定的交付或安排交付一封或多封信件和证书的要求应在任何陈述日期 在没有指示经理根据以下条件出售股票的日期起免除本协议 已由公司交付或正在等待交付。尽管如此，, 如果公司 随后决定在公司依据该豁免的任何陈述日期之后出售股票，并且没有向经理提供或导致向经理提供本第5(N)条所述的信件或证书，则：在公司有权根据本协议向经理递交销售通知以出售股份之前，公司应 向经理提供或安排向经理提供该等信件和证书。

27

(o)尽职 尽职调查。在本协议项下的股份发售开始时 (以及本协议项下的股份发售在终止或暂停销售超过30个交易日后重新开始发售时)和 在每个申报日，除非经理放弃，公司将在形式和实质上合理地令经理满意的尽职调查会议，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时合理地配合 经理或其代理人就本协议预期的交易而不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于，在美国和加拿大的正常工作时间内提供信息和可用的文件，并与适当的公司管理人员和公司代理进行接触。

(p)披露已售出的股票。本公司将在其年度和临时管理层根据加拿大证券法(适用)准备和提交的讨论和分析中披露根据本协议通过经理出售的股份数量，本公司在相关季度根据本协议 向本公司支付的净收益和就出售股份支付的补偿；如果委员会政策或请求有任何后续更改，则更频繁地通过表格6-K或其他适用表格 提交报告。

(q)撤销 对。如果在经理根据销售通知 征求购买要约而同意从公司购买股票的时间 当日或之后，但在相关结算日期之前的任何时间，本公司或经理人 意识到：(I)在该等出售的日期包括的注册声明或美国招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 在其中作出陈述(在美国招股说明书的情况下，鉴于(br}作出该等股份的情况)不具误导性或(Ii)该等股份的出售未符合第(Br)节所述的条件，本公司 将于该等股份的相关结算日期前，向该人提供拒绝购买和支付此类股份的权利。

(r)取消 代表和保证。本公司每次接受购买本协议项下股份的要约，应被视为对经理的肯定，即本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述和担保完全真实和正确。在接受之日的实质性尊重，如同在该日期作出的(br}在该日期作出的声明和保证除外)，并保证该等陈述及保证在结算日期与该承诺有关的股份在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但截至某一特定日期的任何该等陈述及保证除外)，但该等陈述及保证 应视为与在该日期经修订及补充的注册说明书及招股章程有关。

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(s)预留 个股份。本公司将尽其商业上合理的努力，促使股票 在交易市场挂牌交易，并维持该上市。

(t)交易法规定的义务 。在根据证券法规定需要交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可以满足该要求的情况)，公司 将在《交易所法》及其规定的规定所要求的期限内，向委员会提交根据《交易所法》必须提交的所有文件(如适用，根据《交易所法》进行任何延期均应生效)。

(u)DTC 设施。本公司应与基金经理合作，并以其商业上合理的 努力，允许股份通过DTC的设施获得清算和结算资格 。

(v)使用收益的 。本公司将按招股说明书所述方式运用出售股份所得款项净额。

(w)其他 考虑事项。尽管有第3(B)(Vi)节规定的条款，公司和经理同意，公司应向经理支付相当于根据本协议出售的所有股票销售总价的2.5%的经纪费。除非 公司和经理另有约定。

(x)附加的 注册声明。在登记声明不能用于本协议所设想的股份出售的范围内，本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的 登记说明书，并应在切实可行范围内尽快使该登记说明书生效 。在任何此类注册声明生效后，本协议中所包括的所有 对“注册声明”的引用应被视为包括该新注册声明，包括根据表格F-10通过引用并入其中的所有文件。本协议中所包括的所有对美国基地招股说明书的提及应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在任何此类注册声明生效时以引用方式并入其中的所有文件 。

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6.支付 费用。本公司同意支付因履行本协议项下义务而产生的成本和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、打印或复制注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充，并向加拿大资格审查机构或委员会(如适用)备案。(二)《注册说明书》、《招股说明书》和每份免费发行招股说明书的印制(或复制)和递送(包括邮资、空运费用、计数和包装费用)；以及经理在每种情况下可合理地要求在与股份发售和出售有关的情况下使用的对其中任何一项的所有修订或补充。(Iii)准备、印刷、认证、发行和交付股票证书，包括与股票原始发行和出售有关的任何印花税或转让税 ；(Iv)印刷(或复制) 和交付本协议, 任何蓝天备忘录(其副本应提供给本公司)以及与股票发行有关的印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；(V)股票在交易市场和CSE的上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对股票进行的任何登记或要约出售的资格 (包括申请费以及与此类登记和资格有关的经理人律师的合理费用和开支)；(Vii)公司 代表或其代表因向 股票的潜在买家介绍(如有)而产生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支，以及公司律师(包括当地律师和特别律师)的费用和费用；(Ix)根据FINRA规则5110规定的任何备案费用；(X)经理律师的合理费用和开支， 不超过50,000美元，应在执行时支付加 经理的美国和加拿大律师的额外费用为7,500美元，以及与下文后续代表日期相关的任何定期 尽职调查费用 ；以及(Xi)与公司履行本协议项下义务相关的所有其他合理且有文件记录的成本和费用。

7.条件 为经理的义务。经理在本协议项下的义务应以(I)本协议所载的陈述和保证的准确性为前提。 截至执行时间、每个陈述日期、截至 每个适用时间和每个结算日期(截至特定日期的任何陈述和保证除外)，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

(a)提交 招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录和美国招股说明书附录均应按本协议规定的方式提交；加拿大证券法或证券法或其下的规则和法规要求的任何其他招股说明书补充文件应及时提交；根据证券法第433(D)条规定公司必须提交的任何其他材料，应在证券法第433条规定的适用期限内向委员会提交；不应发布暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

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(b)发表意见 。公司应促使美国公司律师和加拿大公司律师根据第5(M)节向经理提供其各自的意见，并在美国公司律师的情况下，根据适用情况，提供负面保证声明，日期为 此要求的交货日期，并以经理可接受的形式和实质以经理为收件人。

(c)交付高级船员证书。本公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由首席执行官或总裁与公司主要财务或会计官签署的公司证书，该证书的日期为 要求的交付日期。该证书的签字人已仔细 审阅注册说明书、招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入其中的任何文件，以及其任何补充或修订和本协议，并且：

(i)公司在本协议中的陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同(对于任何该等陈述和保证除外)特定日期)，且公司 已在所有实质性方面遵守所有协议，并满足公司在该日期或之前应履行或满足的所有条件。

(Ii)没有发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此目的提起诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(Iii)自 注册说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新财务报表的日期起，对公司及其子公司的财务状况、收益、业务或财产没有重大不利影响。 作为整体，不论是否由正常业务过程中的交易引起， ，但注册说明书和招股说明书中所载或预期的除外。

(d)会计师的“慰问信”的送达。公司应要求 并促使会计师以经理合理满意的格式和内容向经理提交信件(可能指之前交付经理的信件)，日期为所要求的交付日期。确认他们是证券法和交易法以及证监会据此通过的适用规则和条例所指的独立会计师 ，并确认他们已对公司任何未经审计的中期财务信息进行了 审查在注册说明书及招股章程中以引用方式纳入或纳入 ，并就该等审核的形式及实质内容令基金经理合理地满意而提供惯常的“安慰” 。

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(e)未发生重大不良事件。由于在注册说明书和招股说明书中披露信息的日期 ，除招股说明书中另有说明外， 不应有任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，或 影响财务状况、收益、本公司及其 附属公司作为整体的业务或财产，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册说明书及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况除外，在上述任何情况下，根据经理的唯一判断，重大及不利的 以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括其后对其作出的任何修订)及招股章程(不包括其后对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付 股份。

(f)支付 所有费用。本公司应已在表格F-10规定的时间内支付与股份有关的所需佣金备案费用。

(g)无 FINRA异议。FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h)在交易市场上市的股票 。根据本 协议要约及出售股份的通知应已提交交易市场，而该 通知的令人满意的证据应已提供予基金经理。

(i)其他 保证。在每个结算日之前，公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 本协议规定的第7条中规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的法律顾问合理满意，经理可在任何结算日期或之前的任何时间取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或电话、电子邮件或以书面确认的传真方式通知本公司。

第7条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理律师事务所Ellenoff Grossman&Schole LLP，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，Email：capmkts@egsllp.com；但通过电子邮件或类似方式交付给Ellenoff Grossman&Schole LLP的代表应被视为本协议项下的有效交付。

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8.赔偿和贡献 。

(a)按公司赔偿 。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及在证券法或交易法所指的范围内控制经理的每个人，使其免受任何和所有损失、索赔和索赔。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，他们或他们中的任何一人可能受到损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于最初提交的股份登记说明书或其任何修订或基本招股说明书中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述。 任何招股说明书、招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书，或其任何 修订或补充，或因遗漏或被指称遗漏或 遗漏须在招股章程内述明的重要事实或在招股章程内作出陈述所需的 (如属基本招股章程、任何招股章程补编、 招股章程)而引起或基于该等遗漏或指称的遗漏, 任何发行者自由写作招股说明书，或对其进行的任何修改或补充 ，根据其作出的情况)不会误导或导致 任何违反任何陈述、保证或与之相关的行为，公司在本协议中订立的契诺或协议，并同意赔偿每一受补偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用。但是，如果在任何此类情况下，公司不承担任何责任， 损害或责任产生于或基于任何该等不真实的陈述或被指控的不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏，其依据和符合经理提供给公司的书面信息，以供纳入 其中。本赔偿协议将是本公司可能 承担的任何责任之外的补充。

(b)经理赔偿 。经理同意赔偿公司、公司的每一位董事、签署《注册声明》的每一位高级职员以及《证券法》或《交易法》所指的每一位控制公司的人，并使其不受损害。 与公司向经理提供上述赔偿的程度相同，但只是 经理向公司提供的与经理有关的书面信息的引用， 经理专门提供给公司，以包括在上述赔偿文件中；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何 金额负责。本赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

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(c)赔偿程序 。第8条规定的受赔偿方收到诉讼开始通知后，如果根据第8条向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即提出索赔。以书面形式通知赔偿方开始进行赔偿；但未能通知赔偿一方(I)并不解除其在上述(A)或(B)项下的责任，除非和 在它没有以其他方式获悉这种行为的范围内，而这种不通知将导致没收 由补偿方提供实质性权利和抗辩，并且(Ii)不会，在任何情况下，除上述(A)或(B)款规定的赔偿义务外， 解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务, 以及下文(D)段规定的缴费义务。在要求赔偿的任何诉讼中，赔偿方有权指定由赔偿方选择的辩护律师，费用由赔偿方承担(在这种情况下，赔偿方不得此后，负责受赔偿一方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支(以下规定除外)；但条件是，该律师应合理地令受补偿方满意。尽管 被补偿方选择指定律师在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方有权聘请一名单独的律师 (包括当地律师)，并承担合理的费用。在下列情况下，此类单独律师的费用和费用：(I)由赔付一方选择的律师来代表受赔方会给该律师带来利益冲突， (Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，被补偿方应合理地 作出, 在律师的建议下，它和/或其他受保障方可能有不同于或附加于受赔偿方的法律抗辩，(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，赔偿方不得合理地 聘请令被赔偿方满意的律师代表被赔偿方，或(Iv)赔偿方应 授权受补偿方聘请单独的律师，费用由受补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼、可根据本协议寻求赔偿或分担的诉讼或法律程序(无论受保障方是实际当事人还是该索赔或诉讼的潜在当事人)，除非达成此类和解，妥协或同意 包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。未经被补偿方事先 书面同意，受补偿方不得无理扣留, 就任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解或妥协或同意输入任何判决， 可根据本协议寻求赔偿或分担。

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(d)赔偿。 如果本条款第8条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和管理人同意对合计损失作出赔偿。索赔，损害赔偿和 责任(包括因调查或辩护而合理产生的法律或其他费用)(统称为“损失”)，公司和 经理可按适当的比例承担反映公司和经理从发售股份中获得的相对利益 ；然而，在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果 前一句提供的分配因任何原因不可用, 公司和经理应按适当的比例分别出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和经理在报表方面的相对过错。或导致此类损失的遗漏 以及任何其他相关的公平考虑。本公司收到的利益 应被视为等于其收到的发售 (扣除费用前)的净收益总额，基金经理收到的利益应被视为等于适用于股份并根据本协议支付的经纪费 。除其他事项外，应参考 重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏是否涉及公司或经理提供的信息来确定相对过失。当事人的意图和他们的相关知识, 获取信息并有机会更正或防止此类不真实陈述或遗漏 。本公司及经理同意，若以按比例分配或任何其他分配方法厘定缴款，而 未考虑上述公平考虑因素，则不公平及不公平。尽管有 本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)条的含义范围内)无权获得 任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人的出资。就本第8节而言，控制《证券法》或《交易法》所指经理的每个人以及经理的每个董事、高级管理人员、员工和代理人应 享有与经理相同的出资权利，并且《证券法》或《交易法》所指的控制本公司的每个人、应签署《登记声明》的本公司的每名高级管理人员和本公司的每个董事 都享有与本公司相同的出资权利，在每种情况下，均须遵守本款(D)项适用的条款和条件。

9.终止。

(a)本公司有权按照下文的规定发出书面通知，在五(5)个工作日的事先书面通知后的任何时间，自行决定终止 本协议中与征求购买股份要约有关的条款。 任何此类终止均不承担任何责任任何其他方，但(Br)(I)关于任何未决销售，通过公司经理，公司的义务，包括关于经理薪酬的义务，应保持完全有效，尽管终止和(Ii)第6、8、9、10、12条的规定，14第二句，即使终止，本协议的第15条和第16条仍应完全有效。

(b) 经理人有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求收购股份要约有关的条款。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第6、8、9、10、12条、第14、15和16条的第二句的规定应保持完全效力和作用，尽管 终止。

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(c)本协议将一直完全有效，直至2023年8月15日。 除非本协议依据上文第9(A)或(B)条终止，或经双方共同同意终止，否则在所有情况下，共同协议终止应被视为规定第5、6、7、8、9、10条，12、第14、15和16的第二句 继续具有全部效力和作用。

(d)本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效；但终止应在经理或本公司(视属何情况而定)收到通知之日的营业结束前生效。 如果终止发生在终止前已完成的股份出售的结算日之前 ，此类出售应根据本协议第(Br)3(B)节的规定进行结算。

10.申述和赔偿以求生存。根据本协议，公司或其高级管理人员和经理各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持完全有效，无论经理或公司或任何高级管理人员进行任何调查 。董事、员工、代理人或第8节所述的控制人，并将在股份交付和支付后继续有效。

11.通知。 除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，并将邮寄、交付、通过电子邮件发送或传真至本协议签名页上规定的相应地址。

12.继任者。 本协议将有利于本协议双方及其各自的继任者以及第8节所指的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力。其他任何人都不享有本协议项下的任何权利或义务。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。

13.没有 信托责任。本公司在此确认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与经理及经理可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易，(B)经理仅担任与公司证券买卖有关的销售代理和/或委托人 ，而不是公司的受托人 ；及(C)公司聘请经理参与 产品和产品之前的流程是作为独立承包商进行的，而不是以任何其他身份。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发售作出其本身的判断(不论经理 是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。公司 同意不会声称经理已就此类交易或导致交易的流程提供任何性质的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任。

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14.整合。 本协议取代公司与经理之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的) 。尽管本协议有任何相反规定，本公司与经理之间于2022年9月1日签订的书面协议将继续有效，其中的条款将继续有效，经理可根据其条款继续执行，但条件是： 如果书面协议的条款与本协议的条款发生冲突，则仅就本协议的主题以本协议的条款为准。

15.修正案； 豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订 ，除非以书面形式签署(如有修订，则由公司和经理签署)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求， 任何一方在以任何方式行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，都不会影响任何此类权利的未来行使。

16.适用的 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的法律解释。本公司和经理：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州纽约州最高法院提起，或在美国纽约南区地区法院，(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中拥有专属管辖权。公司的每一位和经理还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件在纽约州纽约州最高法院的送达。, 或纽约南区美国地区法院，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何此类诉讼中，在各方面均视为向公司有效送达法律程序文件。以挂号信邮寄至管理人地址的诉讼或法律程序，以及向管理人送达法律程序文件，在任何此类诉讼中，应视为向管理人有效的送达程序。诉讼或诉讼。 如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和调查所产生的其他费用和开支。 此类诉讼或诉讼的准备和起诉。

17.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

18.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份原件，所有副本一起构成一个相同的协议，可通过传真或通过电子邮件以.pdf文件形式交付。

19.标题。 本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们。 因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

蜻蜓 Inc.
发信人： /s/卡梅隆·切尔
名称： 卡梅隆·切尔
标题： 首席执行官兼董事

通知地址 ：

蜻蜓 Inc.

圣乔治大道2108号，

加拿大S7M0K7 SK萨斯卡通

注意： 保罗·孙

电子邮件： paul.sun@draganfly.com

Facsimile: 1-306-955-9906

The foregoing Agreement is hereby confirmed and accepted as of the date first written above.

MAXIM GROUP LLC
By: /s/ Cliff Teller
Name: Cliff Teller
Title: Co-President

Address for Notice:

300 Park Avenue, 16th Floor
New York, New York 10022

Phone: (212) 895-3500

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