附件10.1

Digi International Inc.

2021年综合激励计划

1. 目的。Digi International Inc.2021年综合激励计划(“计划”)的目的是通过向公司及其关联公司的主要人员和非雇员董事提供机会，获得公司的所有权权益，从而形成更强的激励，为公司及其关联公司的持续成功和增长做出最大努力，从而促进公司及其股东的利益。此外，收购本公司所有权权益的机会将有助于 吸引和留住杰出能力的关键人员和非雇员董事。

(I)如果股票随后可以在已建立的证券市场上随时交易(根据守则第409a节确定)，则公平市值将是股票在该日期在其交易的主要证券市场上的收盘价，或如果在该日期没有股票出售，则为发生股票出售的前一个日期的 ，如中所述华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；

(Ii)如果第(I)款不适用，则公平市场价值将由委员会通过合理应用符合规范第409a节要求的合理估值方法而确定。

在奖励股票期权的情况下，如果公平市价的确定 与当时财政部长的现行规定不一致，则应根据这些规定确定公平市价。公平市价的确定应根据《计划》第17节的规定进行调整。

2.2性别和人数。除非上下文另有说明，否则所指的男性在使用时应包括女性，单数 中使用的任何术语也应包括复数。

3.1 行政部门。

(A)委员会应管理该计划。委员会拥有专有权力(I)颁发奖项，(Ii)决定何时授予谁，每个奖项的形式，每个奖项的金额，以及每个奖项与本计划一致的任何其他条款或条件，以及 (Iii)决定是否在何种程度和在何种情况下，以现金、股票或其他奖励、或其他财产或取消、没收或暂停的方式结算、支付或行使奖项。每个奖项均应遵守委员会授权的协议。委员会任何一次会议的法定人数应为委员会成员的过半数，出席任何会议的成员过半数的行为或委员会全体成员一致书面批准的行为应为委员会的行为。即使在采取行动时，委员会的任何成员后来被确定不符合第2.1(H)节第(I)和(Ii)款中的所有成员资格标准，委员会的任何此类行动仍应有效。尽管有上述规定，董事会将拥有关于授予非雇员董事的奖励计划的唯一和排他性 管理权力。

(B)仅为确定和管理非内部人士参与者的奖励，委员会可将其在本计划下的全部或任何部分权力委托给非雇员董事以外的一人或多人。

(C)委员会可在其自由裁量权范围内，在符合计划第16、17和19节的情况下，修改任何未决裁决的条款和条件。

(D)本计划和根据本计划授予的所有奖励应由委员会管理，以允许本计划和奖励符合交易所法案规则16b-3， ，但委员会酌情规定的情况除外。如果本计划或任何裁决中的任何条款将会 与本3.1(D)节中所表达的意图相抵触或受挫，则应尽可能地解释该条款，并按照委员会确定的方式将其视为已修改，以避免冲突。如果与本意向有任何剩余的不可调和的冲突，则在法律允许的范围内，以委员会认为适宜的方式，该规定应被视为适用于内部人士。

(E)委员会对本计划和根据本计划作出的任何裁决或协议的解释，以及董事会或委员会的所有相关决定或决议，均为最终决定，并对所有与此有利害关系的各方具有约束力。根据其条款，委员会有权制定、修订或放弃管理本计划的条例 。在履行其任何职责时，委员会应拥有解释本计划条款和根据本计划作出的任何裁决或协议的酌处权。

(F)委员会可按委员会判断为遵守适用的外国法律和法规要求以及促进实现计划目的而必需或适宜的条款和条件，向外籍、位于美国境外或未从在美国保存的工资单 获得补偿的员工和其他 合格服务提供者，或以其他方式受(或可能导致公司受制于)美国以外国家的法律或法规要求的员工和其他服务提供者颁发奖励。与此相关，委员会可制定此类子计划，并在认为必要或适宜的范围内修改执行程序和其他计划规则和程序，并可采取其认为有利于获得当地监管批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免的任何其他行动。

3.2 赔偿。每一名或 曾经是委员会成员或董事会成员的人，以及委员会根据本计划授权的任何其他人，在法律允许的范围内，公司应赔偿并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害， 这些损失、费用、责任或费用可能会强加于该人或因该人可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼 ，或该人可能因采取或未采取任何行动而牵涉其中，根据本计划以善意 方式针对该人士支付的任何及所有款项作出和解，并经公司批准，或由该人士支付以履行针对该人士的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何判决，但该人士 须在该人士承诺以该人的名义处理及抗辩该等案件之前，给予本公司机会处理及抗辩，费用由公司承担。上述弥偿权利不排除该人士或该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、作为法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其无害的任何权力。

4.1 可供授予的股份数量。 根据本计划第4.1(A)节和第17节的规定进行调整后，根据本计划可授予参与者奖励的股份数量应为2,400,000股，但根据本计划为发行而保留的2,400,000股股份中，不得超过1,100,000股以全额奖励的形式授予。生效日期之后，不能根据 之前的计划授予其他奖励。根据本计划授予奖励的每股股份应计入最高股份限额作为一股， 但接受替代奖励的股份不得计入该最高股份限额，也不得减少任何历年授权授予参与者的股份数量。根据该计划将交付的股份将从授权但未发行的股份或公司金库持有的已发行股份中获得。

(A)根据本计划获得奖励的任何股份，或根据先前计划之一授予的于生效日期仍未完成的奖励(“先前计划奖励”)到期、 因未能满足归属要求而被没收、注销、退还给本公司、以现金结算或以其他方式终止而未根据本计划支付的任何股份，在到期、没收、取消、退还、现金结算或终止的范围内， 应再次可根据该计划授予。根据前一句话再次可供授予的每股股票应 将剩余可供奖励的股票总数增加一股。但是，以下股票将继续按照前述最高股票限额收取费用，并且将不再可用于授予：(I)参与者提交的股票或公司为支付根据本计划或先前计划之一发行的股票期权的购买价格而扣留的股票，(Ii)参与者为履行与奖励或先前计划 奖励有关的任何预扣税款义务而提交或扣缴的股票。(Iii)根据本计划或先前计划之一发行的须获授予股票增值权的股份，而该等股份并未因行使股票增值权时的结算而发行 ；及(Iv)本公司以行使根据本计划或先前计划之一发行的认股权所得款项回购的股份。

(B)如果同时向参与者授予两种或两种以上类型的奖励(所有奖励均以股票形式支付)，以致就 数量的股份行使一种奖励时，至少取消了另一种类型奖励的股份数量，则计入最大份额限制的股票数量应为两种奖励中较大者下可获得的最大股票数量。

(C)如本公司或任何附属公司收购的公司或本公司或与其合并的任何附属公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供转让的股份，而并非在考虑该项收购或合并时采用 ，则根据该先前存在的计划的条款 剩余可供授予的股份数目(经适当调整后，使用交换比率或其他调整或估值比率或在该等收购或合并中使用的公式以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价(br}参与该等收购或合并的一方)可用于该计划下的奖励，且不得减少该计划下授权授予的股份数目。在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励或授予不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或非雇员董事的个人作出。

(D)委员会可在其认为必要或适宜的情况下，制定确定根据《计划》授予的股份数量的补充规则。

(E)不得根据本计划发行任何零碎股份；然而，在裁决结算时，应支付现金以代替任何零碎股份。

5. 资格。 参与该计划的人员应仅限于雇员、非雇员董事以及为本公司或任何关联公司提供服务的自然人 的任何顾问或顾问(不包括与(I)在融资交易中提供或出售 证券或(Ii)直接或间接促进或维持公司的市场 证券)有关的任何顾问或顾问。奖励的授予完全由委员会自行决定，但奖励股票期权只能授予员工。本文中提及的“受雇”、“受雇”或类似术语(“雇员”除外)应包括作为非雇员的董事顾问或顾问向公司或附属公司提供服务。就本计划而言，参与者在公司或其附属公司之间的调动，或给予该参与者并经委员会批准的休假，均不应被视为终止雇佣关系。

6.1 判给的款额。每份协议应 列明受协议约束的限制性股票、股票或股票单位的股份数量，或受协议约束的期权适用的股份数量或在行使股票增值权时支付的股份数量(受协议约束)，以及由委员会全权酌情决定的适用于奖励的其他条款和条件。

6.2 归属和期限。完全基于参与者对基于服务的授予条件的满意度而授予的奖励，其归属期限应不少于自适用授予日期起计的 一年；授予或授予的奖励应取决于绩效期限 内绩效目标的满足情况，绩效期限应不少于一年。然而，上述最低归属和履约期不适用于：(I)控制权变更，(Ii)因死亡或残疾而终止服务，(Iii)不减少被替换奖励的归属期限的替代奖励，(Iv)支付或交换已赚取和应付的其他补偿的奖励，以及(V)涉及股份总数不超过第4.1节规定的计划股份储备5%的奖励。就奖励非雇员董事而言，如由本公司股东周年大会日期起至本公司股东下一次股东周年大会日期 止，则归属期间将视为一年。除仅与无限制的股票奖励有关的协议外，每个协议均应规定奖励的期限或任何基于绩效的奖励的绩效周期，视情况而定 。根据 协议中规定的条款和条件，允许加速适用期限的到期，该协议可以但不限于参与者死亡或退休时的加速。 任何基于绩效的奖励的绩效周期的加速应受制于计划6.6节。授予参与者的每个奖项的期限应由委员会在授予时确定；但, 任何此类期限不得超过七(7)年。

6.3 可转让性。除本节规定外，在获奖参与者的有生之年，只有该参与者(或该参与者的法定代表)可以行使期权或股票增值权，或接受有关股票单位或任何其他奖励的付款。 不得出售、转让、转让限制性股票奖励(在限制到期前)、期权、股票增值权利或股票单位或其他奖励 在参与者死亡的情况下，或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的法典或第1章或其下的规则中定义的合格家庭关系令，交换或以其他方式对继承人以外的继承人进行交换或以其他方式担保；违反本第6.3条的任何转让企图应 无效。尽管有前一句话，委员会可以在协议中或在其他方面酌情规定，如果参与者没有收到任何转让的对价，奖励(激励性股票期权除外)可以转让给受让人。受让人持有的任何奖项应继续遵守在紧接该奖项转让给受让人之前适用于该奖项的相同条款和条件。就本计划中有关通知参与者或因参与者死亡、残疾或终止雇用而加速或终止奖励的任何条款而言，所提及的“参与者”应指获奖者的原始受赠人，而不是任何受让人。

6.4 终止雇佣关系。除委员会另有决定或委员会在协议中另有规定外，参与者终止雇用(包括第5节规定的其他服务关系)时，应适用下列规定：

(I)如果参与者在 公司及其附属公司的雇佣因参与者的死亡而终止，则如果参与者在授予期权或股票增值权之日至该参与者去世之日之间连续受雇，则未到期或被终止的任何期权或股票增值权应可全部行使，并可由 参与者的继承人在参与者死亡之日起一年内随时或不时行使。

(Ii)如果参与者因残疾(《守则》第22(E)(3)条所指)而终止受雇于本公司及其附属公司，则任何尚未到期或终止的 期权或股票增值权，如果在授予该期权或股票增值权之日至该残疾之日之间一直持续，则可全部行使，且该参与者或该参与者的继承人可随时或不时行使该期权或股票增值权。在参与者终止雇佣之日起一年内。

(Iii)如果参与者因除原因(定义见第20.1节)、死亡或残疾以外的其他原因终止雇佣关系，则未到期或被终止的任何期权或股票增值权在参与者雇佣关系终止后的三个月内仍可行使，但除非协议另有规定，仅限于该期权或股票增值权在紧接该参与者终止雇佣关系之前可行使的范围内；然而，倘参与者为非雇员董事，则有关购股权或股票增值权将继续可予行使，直至该非雇员董事 不再为本公司董事的年期届满为止，但除非协议另有规定，否则有关购股权或股票增值权仅可于紧接该非雇员董事不再为董事之前行使。

(Iv)尽管有上述计划第6.4(A)(I)、(Br)(Ii)及(Iii)条的规定，在任何情况下，购股权或股票增值权均不得于该 奖励期满后行使。除非委员会在协议中另有规定，否则在计划第6.4(A)(I)、(Ii)和 (Iii)节规定的期限内未行使的任何期权或股票增值权，应在该等 节所述期限结束时终止。

(b) 基于绩效的全价值奖励。 如果参与者在履约周期内因死亡或残疾或委员会在协议中或以其他方式酌情规定的其他情况而终止受雇于公司及其附属公司，则除非委员会在协议中另有规定，否则参与者应有权在绩效周期结束时根据绩效目标的实现程度(在绩效周期结束时确定)获得绩效全额奖励，并按绩效周期受雇于本公司或其附属公司的绩效周期部分按比例分配。除第6.4(B)节或本协议另有规定外，如果参与者与公司及其附属公司的雇佣关系或其他服务关系在绩效周期内终止，则该参与者 无权获得与该绩效周期相关的任何报酬。

(c) 时间授予的限制性股票和股票单位奖。 除非协议另有规定，如果参与者因死亡或伤残而终止受雇于本公司及其关联公司，参与者有权在终止受雇后获得若干股份 股份或若干未偿还奖励项下的股份单位，但须受服务归属所规限，而该等股份或股份单位的所有限制将失效。前一句中未归属且限制 未失效的任何限制性股票或股份单位的股份将于参与者终止雇佣之日终止，该等限制性股票或股份制单位的股份 将没收归本公司所有。

6.5 股东的权利。除第6.7节和第7.4节另有规定外，每项协议均应规定，参与者无权作为股东 持有奖励所涵盖的任何证券，直到参与者成为奖励所涉股票的记录持有人为止。

6.6 基于表现的奖项。如果委员会对必须达到的公司、子公司、业务单位或个人绩效建立了一项或多项衡量标准，并且规定的绩效要达到的绩效周期，作为该奖项的归属、可行使性、限制失效和/或以现金或股票结算的条件，则可授予任何基于绩效的奖项。 对于任何此类奖项，委员会应确定达到绩效目标的程度和满足其他适用条款和条件，以及归属、可行使性、限制失效和/或已获得此类奖励的现金或股票结算。对于以业绩为基础的奖励，委员会还应有权在协议中或其他情况下，在某些事件发生时规定加速业绩周期和调整或放弃实现业绩目标，这些事项可以但不限于根本性的改变、资本重组、公司会计惯例的改变、参与者头衔或雇佣责任的改变、参与者的死亡或退休，或者关于与奖励有关的股票结算、重新分类、股票分红、第17节规定的股票拆分或股票组合。协议还可以对参与者可能获得的奖励的价值进行限制。

6.7 股息和股息等价物。与受限制性股票奖励未归属部分限制的股份有关的任何应付股息或分派将 受到与该等股息或分派相关的股份相同的限制和没收风险。委员会可酌情在股票单位奖励协议或其他以股票为基础的奖励协议中规定，参与者将有权根据已发行股票实际宣布的股息， 获得奖励单位或其他股票等价物的股息等价物。任何股息等价物的条款将如适用的奖励协议所述，包括支付时间和形式 以及此类股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于其他单位或股票等价物。 就股票单位奖励或其他基于股票的奖励的未归属部分支付的任何股息等价物将 受到与此类股息等价物相关的单位或其他股票等价物相同的限制和没收风险。 委员会可酌情决定，除第6.7节中规定的限制外，还在奖励协议中规定对股息和股息等价物的限制。由于股息再投资或股息等价物被视为与奖励或先前计划奖励相关的再投资而在本计划期限内发行或可发行的任何股票，应计入， 并在随后的任何没收时补充第4节所规定的本计划的股份储备。

7.1 奖项的性质。本计划下的限制性股票奖励应包括受转让限制和没收条件限制的股票，这些限制和条件应包括在适用的协议中。委员会可根据委员会全权酌情决定的因素或准则，就任何该等限制或条件的失效或豁免以及股份的归属作出规定。

7.2 股票凭证。除适用协议另有规定外，就受限制股票奖励而发出的每张股票，须交存本公司或其指定人，连同一份与证书分开的空白转让文件，由参与者签署，或附有适用协议所规定的有关受限制股票受限制性质的说明。

7.3 判给的归属。该协议应 说明授予限制性股票的限制和没收条件失效以及股份归属的条款和条件。在限制和条件失效后，不含与该等限制有关的限制性图例的股票(如有)应发行给参与者或继承人或受让人。

7.4 股东的权利。除本计划或委员会另有规定外，获得限制性股票奖励的参与者或受让人享有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权。

8.1 其他基于股票的奖励。委员会 可不时授予参照本计划的全部或部分股份而估值的股票和其他奖励 。委员会应自行决定此类奖励的条款和条件，但此类奖励不得与本计划的条款和目的相抵触。委员会可全权酌情指示本公司发行符合与股份有关的奖励条款及条件的股份 ，但须遵守限制性图例及/或停止转让指示。

8.2 现金奖励奖。现金奖励 应被视为符合第6.6节的绩效奖励，其支付取决于在指定的绩效周期内一个或多个指定绩效目标的实现程度。 任何参与者均可获得现金奖励，其金额、条款和时间由委员会决定。在完成适用的绩效周期并授予现金奖励后，应在计划项下以现金或其他形式奖励的形式向参与者支付结算金额 (为此目的，奖励在授予日期的公允价值为 )或现金和委员会确定的其他形式奖励的组合以及适用协议中规定的 。如果现金奖励根据其条款不受代码第409a节的要求豁免，则适用的协议应包含旨在避免代码第409a节规定的不利税收后果的条款和条件。

9.1 所有选项的条款。

(A)期权应根据协议授予 作为激励性股票期权或非法定股票期权。受购股权规限的每股股份的收购价应由委员会厘定，并载于协议内，但不得低于购股权授出日期股份的公平市价 ，但替代奖励除外。

(B)获行使购股权的股份的买入价应于行使时全数支付，惟在法律许可的范围内，协议可 容许部分或所有参与者同时行使购股权及出售根据经纪或类似关系购入的股份，并将出售所得款项用作支付股份收购价。收购价格可以现金 或委员会允许的其他方式支付，包括向本公司交付参与者已拥有的股份(通过实际交付或认证) 或本公司扣留在行使购股权时可向参与者发行的股份 (在这两种情况下，交付或扣留的股份在行使购股权之日具有相当于根据购股权购买的股份的公平市价)，或委员会决定的两者的组合，但不会发行或接受任何零碎的 股份。

(C)每项期权均可按协议规定的条款全部或部分行使 。在任何情况下，任何期权均不得在其期满后的任何时间行使。当期权不再可行使时，应视为失效或终止。

(D)授予参与者的每项期权应在授予时委员会确定的时间终止；但不得迟于授予之日起行使期权。

9.2 激励股票期权。除 适用于所有选项的其他条款和条件外：

(A)在行使激励性股票期权时，可发行的最大股票数量应等于第4.1节第一句中规定的可作为奖励标的并根据 计划发行的最大股票数量。

(B)在任何日历年(根据本计划及本公司及其关联公司的所有其他奖励股票期权计划)个人持有的奖励股票期权首次可行使的股份的公平总市值(截至授予该期权之日确定)不得超过$100,000(或守则可能要求的其他限制)，以使该期权有资格成为奖励股票期权。 如果授予参与者的一项或多项期权超过这一限制，该期权应视为非法定股票 期权。

(C)关于奖励股票期权的协议应 载有委员会认为将该期权定为奖励股票期权所必需的其他条款和规定。

(D)尽管本计划的任何其他规定与 相反，如果在奖励授予时，参与者拥有 公司或其子公司所有类别股票的总投票权超过10%的股份(在适用守则第424(D)节所载规则或其后续条款后)，则任何参与者都不能获得该计划下的激励股票期权，除非(I)受该激励性股票购股权约束的所有 股份的行使价至少为股份于授出日期的公平市价的110%，及(Ii)该 购股权自授出激励性股票购股权日期起计五年后不得行使。

10. 股票增值权。 授予股票增值权应赋予参与者(或继承人或受让人)权利，但须遵守委员会确定的条款和条件。于行使股份增值权时，收取超过(I)特定数目股份于行使股份增值权当日之公平市价超过(Ii)不低于该股份于授予股份增值权日期之公平市价100%之指定 价格之全部或部分。 股份增值权可连同部分或全部、附加于或完全独立于本计划项下之购股权或 任何其他奖励而授出。如果与先前或同时授予的期权一起发行，委员会可施加一个条件，即行使股票增值权将按比例取消与其相关的期权部分，反之亦然。每项股票增值权可按协议规定的条款全部或部分行使。期满后不得随时行使股票增值权。股票增值权不再行使时，视为失效或者终止。在行使股票增值权时，应在委员会确定的协议规定的一个或多个时间以现金、股票或现金和股票的组合的形式向参与者或继承人或受让人支付款项。本协议可规定在行使股票增值权的情况下可支付(现金和/或股票)的增值总额的金额或百分比的限制。 根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定, 但期限不得超过七(7)年。

11.1 归属和对价。股票单位 包括以现金及/或股份形式收取一股或多股股份的公平市价的权利， 任何股票单位奖励均受归属条件规限，以及相应的没收条件失效及其他限制， 根据委员会酌情厘定的有关因素及在有关期间内发生。委员会可提供 公司或任何关联公司是否必须收到服务以外的任何其他对价，作为解决股票单位奖励的先决条件 。

11.2 裁断的支付。在授予股票单位奖后，奖励的结算和向参与者的付款应在委员会决定的时间以现金、股票(根据计划本身可能被视为受限股票，但受转让和没收条件的限制) 或现金和股票的组合的形式进行。如果股票单位奖励根据其条款不受代码第409a节的要求 豁免，则适用的协议应包含旨在避免代码第409a节规定的不利税收后果的条款和条件 。

12.1在基于绩效的奖励的情况下，其限制的解除以及相应的现金、股票或其他财产的分配(视情况而定)应以基于第12.2节规定的一项或多项绩效衡量标准的一个或多个绩效目标在适用的绩效周期内的实现情况为条件。委员会将选择适用的绩效衡量标准，并根据这些绩效衡量标准为任何绩效周期确定绩效目标，以公式或标准的形式具体说明在绩效目标实现的情况下应支付给参与者的金额的计算方法，并证明适用的绩效目标已实现的程度以及符合本第12条规定的与奖励相关的任何金额。在明确适用于任何绩效期间的绩效目标时，委员会可规定，应对业绩目标所依据的业绩衡量标准作出一项或多项调整，其中可包括调整，使这些措施被视为证券交易委员会颁布的规则G下规则101所指的“非公认会计准则财务措施”。委员会还可以调整与第17节所述事件相关的绩效周期的绩效目标，以防止 淡化或扩大参与者在绩效薪酬方面的权利。委员会可调整 以其他方式确定应支付的与此类裁决有关的任何金额。委员会还可在协议或其他协议中规定，在参与者死亡或残疾时或在任何其他情况下，可放弃实现与受本第12条约束的奖项相关的特定绩效目标。

12.2 绩效衡量标准。根据第12条的规定，对于被视为基于绩效的薪酬的任何全价值奖或现金激励奖，应采用以下两项或两项以上的绩效衡量标准：收入或净销售额；毛利；营业利润；净收入；扣除一项或多项利息、税项、折旧、摊销和其他调整前的收益；盈利能力以回报率(包括但不限于资产回报率、股本回报率、投资回报率和收入回报率或毛利)或上述任何盈利指标超过收入或毛利的百分比；现金流；市场份额；利润率(包括毛利率、营业利润率和净利润率中的一个或多个)；股票价格；股东总回报；资产质量；不良资产；运营资产；运营费用；现金、现金等价物和有价证券的余额来衡量。费用水平或成本节约的改善或实现；运营资产周转率；应收账款水平(包括以未偿还销售天数衡量)；经济附加值；营运资金水平的改善或达到；员工留任；客户满意度 ；关键项目的实施或完成；客户基础的增长；或委员会批准的任何其他财务、运营或战略衡量标准。根据一项或多项前述业绩衡量标准制定的任何业绩目标，可根据委员会的自由裁量权，以绝对量表示，以每股(基本或稀释)为基础，相对于一项或多项其他业绩衡量指标， 作为增长率或较前几个时期的变化，或与指定公司的业绩或已公布的或特殊的 指数(包括股市指数)或其他外部衡量标准进行比较。, 可能与公司、附属公司、业务 单位或个人绩效中的一个或任何组合有关，并可能以不同的绩效级别来表示，如门槛、目标和最高 绩效级别。

13.1 生效日期。本计划自生效之日起 生效，也就是本公司股东首次批准之日。对该计划的重大修订最后一次获得公司股东批准是在修订日期，根据《财务条例》第1.422-2(B)(2)(I)款，该日期应视为最近一次采用该计划的日期。如本公司股东未能在董事会批准修订及重述计划后12个月内批准修订及重述，则修订及重述将不再具有效力或效力，而计划将按其原有条款继续执行。

13.2 计划的持续时间。本计划 将一直有效，直至受其约束的所有股票均已分发、所有奖励均已到期或失效、本计划根据第16条终止、或修改日期十周年(以先发生者为准)(“终止日期”)。在终止日期之前作出的裁决可在终止日期 之后行使、授予或以其他方式生效，除非本协议或其他方面有限制。奖励股票期权不得在修订日期(或守则可能要求的其他限制)后10年以上授予，如果该限制是使期权符合 奖励股票期权资格所必需的。颁发或授予奖项的日期和时间应为委员会批准授予该奖项的日期和时间，或委员会在批准该奖项时规定的较晚的日期和时间。

14.1 没有获奖的权利。作为 合格员工或其他服务提供商的身份不应被解释为承诺根据本计划向该 合格员工或服务提供商或一般合格个人颁发任何奖励。

14.2 无权继续受雇。本计划或任何协议或相关文件中的任何内容均不授予任何参与者继续受雇于 公司或任何关联公司的任何权利，或订立任何雇佣合同，或影响公司或任何关联公司可能不得不更改 该人员的薪酬、其他福利、工作职责或头衔，或无故终止该人员的雇用的任何权利。

15. 预扣税金。 公司有权从本计划项下的任何现金支付或欠参与者或其他 个人(包括继承人或受让人)的任何其他补偿中扣留足够的金额，以支付与授予、归属、行使或结算奖励或先前计划奖励有关的任何所需预扣税款。本公司有权要求根据本计划获得 股票的参与者或其他人在实际收到这些 股票之前向本公司支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。委员会可透过减少参与者 或其他人士所持股份交付予本公司的股份数目，或向本公司交付或向本公司提交其他人士持有的股份，以代替根据本计划收取股份的人士的全部或任何部分现金支付(但不得超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率)，在每种情况下，其估值方式与根据适用法律计算预扣税项时所用的方式相同。

16.1 图则的修订、修改及终止。 董事会可随时、不时终止、暂停或修改本计划。本计划的终止、暂停或修改不得对任何参与者、继承人或受让人在终止、暂停或修改之日之前授予的奖励项下获得的任何权利产生重大不利影响，除非(I)协议参与者另有约定或以其他方式， 或(Ii)此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。将最终推定，计划第6.6节或第17节规定的对资本化变化的任何 调整不会对这些权利产生不利影响。

16.2 协议的修订。在第19条的约束下，委员会可以单方面修改之前授予的任何协议的条款，但未经参与者同意，此类修改不得对适用奖励项下的任何参与者的权利产生实质性不利影响，除非此类修改是遵守适用法律或证券交易所规则或第20.3节规定的任何补偿追回政策所必需的。

17. 根据 大小写变化进行调整。如果发生任何股权重组(在财务会计准则委员会发布的有关股票薪酬的权威指导范围内)，导致股票每股价值发生变化，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组， 委员会应促使对(I)根据该计划可能发行的股票的数量和种类，以及(Ii)股票的数量和种类，或，根据计划第6.6节，股票单位，受期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或与股票有关的任何其他奖励的任何当时未完成奖励、股票增值权、限制性股票、股票单位或与股票有关的任何其他奖励的 行使价(如果适用)的约束(以其他方式不会在股权重组中自动调整的范围内)；但在任何情况下，就奖励股票期权而言，如该等调整会导致该等期权违反守则第422(B)节或任何后续条文，则不得授权作出该等调整 ；此外，就所有奖励而言，如该等调整会导致该等奖励受守则第409a条所指的不利税务后果影响，则不得授权作出该等调整。如果 公司资本发生任何其他变化，如合并、合并、任何重组(不论该等重组是否符合守则第368节对该词的定义)，包括根本改变(须受计划第18条规限)，或本公司的任何 部分或全部清盘，委员会可在委员会确定为适当及公平的情况下作出上述公平调整，以防止权利被稀释或扩大。在任何一种情况下, 对于本计划的所有目的而言，任何此类调整都应是决定性的并具有约束力。除非委员会另有决定，否则接受奖励的 股票数量应始终为整数。在任何情况下，不得仅为降低行权价或授予价而修改尚未行使的期权或股票增值权。

(A)如根本的改变是合并或合并或法定的股份交换，应作出适当的规定以保障尚未行使的期权和股票增值权，以取代在任何合并或合并中幸存的公司的期权、股票增值权和适当的有投票权的普通股，或在适当的情况下，取代本公司的母公司或该尚存的公司；或

(B)在基本变化发生前至少十天，向声明中的期权或股票增值权的每一持有人声明并提供书面通知，即在基本变化发生时或紧接基本变化发生 之前，取消每一尚未偿还的期权或股票增值权，无论当时是否可行使，以换取在基本变化后十天内向每一期权或股票增值权持有人支付的现金，相当于(I)被取消的期权所涵盖的每股股票的金额，如有任何股份的公平市价(定义见本章节)超过该购股权所涵盖的每股行使价或(Ii)每股股票增值权的价格，则根据第10条厘定的价格(如计划第10条第(I)款所使用的股份于行使股票增值权当日的公平市价除外)，将被视为按本节下文所述方式计算股票增值权所涉及的每股股份的公平市价 。于前一句规定的宣布时间 ，每项股票增值权及每项购股权将立即可全面行使，而持有购股权或股票增值权的每名人士均有权在购股权或股票增值权取消前的 期间，就其所涵盖的全部或任何部分股份或股票增值权(视乎情况而定)全部或部分行使购股权。如根据计划第18(B)条作出申报, 根据本计划授予的每一项未行使的认购权和股票增值权，如在基本变更之前未行使 ，应在基本变更时或紧接基本变更之前注销，如声明所规定。

尽管有上述规定，如果期权或股票增值权已终止、到期或取消，则持有该期权或股票增值权的任何人均无权获得本第18(B)条规定的付款。仅就本第18条而言，“每股公平市价” 是指现金加上委员会真诚确定的公司股东在发生根本变化时每股将收到的非现金对价的公平市价。

19. 禁止重新定价。 除非根据本计划第17条与股权重组有关，或根据本计划第18条与根本改变有关，在任何一种情况下，为防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益，本公司或任何关联公司不得修改根据本计划授予的任何购股权或股票增值权以降低其行使价或授出价格，取消任何新的购股权或股票增值权，以换取较低的行使或授出价格或任何新的全额奖励，否则将受到根据会计规则或其他方式视为该期权或股票增值权的“重新定价”的任何行动的影响，除非该行动首先得到公司股东的批准。

20.1 因事由没收财产。尽管有 本计划或协议的任何其他规定，如果参与者的雇佣因本条款20.1中定义的原因而终止，则自终止之日起，参与者尚未授予或行使的任何奖励将被没收给公司。就本条款第20.1节而言，“事由”是指参与者：(I)在受雇于公司或关联公司的过程中，因公司或关联公司实施了涉及道德败坏的重罪或犯罪，或实施了涉及欺诈、挪用公款或任何其他不诚实行为的任何其他作为或不作为；(Ii)严重 并多次未能按照公司或关联公司的合理指示履行参与者的职责；(Iii)对公司或关联公司实施了重大疏忽或故意不当行为；(Iv)实质性违反参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议，但在收到公司或关联公司的书面通知后十(10)天内未得到纠正；(V)参与者在收到本公司或联营公司的书面通知后十(10)天内，未能纠正、停止或以其他方式更改任何未能遵守指示的行为或其他行动或不作为，而董事会合理地相信该等行为或不作为会或可能对本公司或联营公司的业务或营运造成重大或不利影响；(Vi)所犯的不当行为性质严重或重大，以致有合理可能会对本公司或联营公司的声誉造成重大损害 ；(Vii)骚扰或歧视本公司或附属公司的员工 , 客户或供应商违反公司关于此类事项的政策；(Viii)挪用公司或附属公司的资金或资产供个人使用，或故意违反董事会善意确定的公司政策或商业行为标准；(Ix)由于参与者的某些行为或不作为 ，未能获得允许参与者在美国的 公司或附属公司保持全职工作的移民身份，以遵守所有适用的移民法；或(X)泄露公司或关联公司的商业机密。委员会或董事会关于任何此类事项的调查结果和决定(如适用)，包括与参与者的行为和对公司造成的损害有关的调查结果和决定，在任何情况下均为最终决定。然而，委员会的任何决定都不会影响公司或关联公司解雇该个人的最终决定。

20.2 没收事件。委员会可 在协议中明确规定，在发生某些特定事件时，除适用于奖励的任何其他归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：因任何其他原因终止雇佣关系、因任何其他原因终止雇佣关系、违反公司及其关联公司的重大政策、违反竞业禁止、保密、 或其他适用于参与者的限制性公约，或参与者的其他有损公司及其关联公司业务或声誉的行为。

20.3 赔偿追讨政策。本公司可根据董事会或委员会在任何时间采纳的任何赔偿政策(包括回应交易所法令第10D节及根据该等规定实施的任何规则及规例的要求，或按法律另有规定)作出没收、追讨或采取其他行动，以作出赔偿及任何与此相关的赔偿。委员会可对任何协议进行单方面修订，以遵守任何此类赔偿追回政策。

21. 企业合并、收购、 等委员会亦可根据本计划授予替代奖励，以取代或与假设 由另一公司授出、授予或发行的现有期权、股票增值权、限制性股票或其他奖励，以及 根据或因涉及公司合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清盘(本公司或附属公司为其中一方)的交易而假设或以其他方式同意由本公司提供。替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但以董事会在授予时可能认为适当的程度为限，以完全或部分符合替代奖励的规定 。

22. 资金不足的计划。该计划应 无资金支持，并且公司不需要分离任何可能在任何时候由该计划下的奖励所代表的资产。本公司、其联属公司、委员会或董事会均不得被视为根据本计划应支付的任何金额的受托人，本计划或根据其规定采取的任何行动不得创建或被解释为在本公司和/或其关联公司与参与者或继承人或受让人之间建立受托关系。在任何人根据本计划获得获得奖励的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。

23.1 仅合同责任。公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划和 奖励协议产生的合同义务。

23.2 责任限额。除法律另有规定外，本公司或董事会或委员会的任何成员，或参与本计划项下任何问题的任何决定，或参与本计划的解释、管理或应用的任何其他人士，均不会因根据本计划真诚采取或不真诚采取的任何行动而对任何一方 承担任何责任。

24. 遵守适用的 法律要求。根据本计划可分配的股票不得发行和交付，除非证书的发行符合所有适用的法律要求，包括但不限于遵守适用的州证券法、经不时修订和生效的1933年证券法或任何后续法规、交易所法和当时公司股票可能上市的交易所的要求。

25. 延期和结算。 委员会可要求或允许参与者根据其根据《计划》制定的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖金。它还可以规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息。

26. 其他福利和补偿计划 。参与者根据本计划获得的报酬和其他福利不应被视为参与者根据任何国家/地区的解雇、赔偿或遣散费法律规定的定期经常性补偿的一部分，并且不应包括在公司或附属公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，除非该等其他计划、合同或安排有明确规定， 或除非委员会明确决定应包括奖励或奖励的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法，或承认已作出奖励以代替竞争性现金薪酬的一部分。

27. 受益人在参与者死亡后 。在协议允许参与者去世时转让奖金的范围内， 参与者的奖金在去世时可转让给遗产或通过遗赠或继承获得奖金继承权的人。

28.1 治国理政法。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受明尼苏达州法律 管辖，不考虑其法律冲突原则，并应据此进行解释。

28.2 可分割性。如果计划中的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法或无效不应影响计划的其余部分，并且应将非法或无效条款视为未包括在内来解释和执行计划。

29. 代号第409A节。本计划的目的是：(I)本计划下的所有期权、股票增值权和限制性股票奖励将不会规定代码第409a节所指的延迟补偿，因此不受代码第409a节的约束，并且 (Ii)本计划下的所有其他奖励将不会规定代码 第409a节所指的延迟补偿，或者将遵守代码第409a节的要求，委员会应努力根据此意图构建奖励的结构以及管理和解释本计划。本计划及任何协议可由本公司以委员会或董事会认为必要或适宜的任何方式作出 单方面修订，以维持该等豁免或遵守守则第409a条，而任何此等修订应最终推定为遵守适用法律所必需。尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，对于构成赔偿延期的任何裁决，受规范第409a条的约束：

(A)如果在终止雇用时根据此种奖励应支付任何金额，则只有在参与者经历了为守则第409a节的目的而定义的“离职 ”时，才被视为终止雇用；以及

(B)如果参赛者是守则第409a节所指的“指定雇员”，则在(I)参赛者离职后六个月或(Ii)参赛者去世后的第一个营业日之后的第一个营业日之前，除守则第409a节所允许的外，任何因参赛者“离职”而需支付的金额不得支付。除非委员会已采用《守则》第409a节所设想的特定员工身份识别政策，否则将按照《守则》第409a节规定的默认规定识别特定员工。

公司、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不以任何方式负责确保任何奖项豁免或任何奖项遵守守则第409a节的要求。通过接受本计划下的奖励，每个参与者承认公司 没有责任或义务设计或管理本计划或根据本计划授予的奖励，以最大限度地减少参与者的 税收责任，包括避免代码第409a节规定的任何额外税收责任。