执行版本

修订和重述的遣散费协议

本协议(“协议”)于2020年9月30日由特拉华州有限责任公司Allegro MicroSystems LLC与Allegro运营与质量高级副总裁Thomas Teebagy(“高管”)签署。

鉴于，如果Allegro MicroSystems，Inc.或任何新成立的公司或任何新成立的公司或其资产或所有权权益被合并或重组的其他商业实体进行注册首次公开募股(IPO)，Allegro希望确保Allegro高管将继续为公司的成功尽最大努力，并继续在Allegro工作，而不会过度担心他们的就业保障。

因此，现在，根据2021年3月31日或之前进行IPO的情况，双方同意如下：

1.    [已保留]

2.某些定义。

就本协议而言，某些术语应具有以下含义：

2.1“原因”是指Allegro MicroSystems，Inc.(“AMI”)董事会对下列任何一项或多项做出的善意决定：(A)高管的(X)持续或反复的失败或拒绝(在AMI董事会事先发出书面通知后，且高管未能在该书面通知的十(10)个日历日内解决(如果可以治愈)；以及(Y)未能或拒绝遵守AMI董事会的合法指示；或(Y)未能或拒绝遵守AMI董事会的合法指示；(B)高管的严重疏忽或故意不当行为(包括未经授权披露重大专有信息)，导致对AMI或其任何子公司造成重大损害；(C)高管(由具有司法管辖权的法院判定或承认犯有涉及欺诈或道德败坏的重罪，或针对AMI或其任何子公司、其各自业务或其各自的任何资产、财产或人员所犯的重罪)；或(D)高管重大违反限制性契诺、本协议或高管与本公司达成的任何其他书面协议。

2.2术语“公司”是指Allegro MicroSystems、LLC或Allegro的任何继承者，包括但不限于收购Allegro的全部或几乎所有资产的任何实体或Allegro合并到的任何实体。

2.3“公司管治机构”一词指AMI的董事会(如果本公司当时是AMI的附属公司)；如果不是，则指本公司的董事会(如果本公司当时是公司)；如果本公司当时是有限责任公司，则指适用的有限责任法案所指的管理委员会或本公司的管理成员；或者，如果不是前述两种情况，则指适用法律或其组成文件下的公司管治机构。

2.4“充分理由”一词系指未经行政人员事先书面同意而发生下列任何情况：(A)公司及/或其任何附属公司支付或应付的行政人员基本工资大幅减少；或(B)行政人员目标奖金大幅减少；(C)与行政人员受雇于本公司有关的行政人员的权力、职责、责任或汇报关系大幅减少；(D)公司将高管的主要工作地点迁移至距离高管目前主要工作地点超过三十五(35)英里的设施或地点；或(E)公司严重违反本协议，包括但不限于未能遵守第9节中关于转让给继任者的要求。

2.5    [已保留]

2.6“限制性契约”一词系指SKNA与行政人员于2017年10月3日订立的行政人员L类普通股授予协议所载的限制性契约。

2.7“目标奖金”一词是指根据Allegro的年度激励计划或公司维持的任何后续年度奖金计划为高管指定的一个会计年度的目标奖金。如果某一会计年度由于尚未采取行动批准年度奖金计划目标池和目标奖金而未建立目标奖金，则目标奖金应与上一会计年度的高管目标奖金相同。

3.无故解雇后的遣散费和健康照护续期津贴。

3.1如果公司无故终止对高管的聘用，高管有权享受本第3节所述的“离职福利”。

3.2    [已保留]

3.3在无故终止的情况下，遣散费应等于下列款项的总和(“遣散费”)：

(A)终止日行政人员年基本工资的100%；

(B)终止日经理目标奖金的100%；及

(C)发生解雇的财政年度的按比例发放的奖金，方法是将解雇日的目标奖金乘以等于解雇日之前的财政年度(包括该财政年度)的就业天数除以该财政年度的总天数的比率。

3.4如果第7条所述的解除生效，适用的离职金应在终止日期后十五(15)天内一次性支付给高管。如果第7条所述的免责条款在终止日期后15天内仍未生效，应在免责条款生效后五(5)天内支付离职金。

3.5支付离职金应扣除适用的预扣税。

3.6除离职福利外，如果高管在终止日是受第601条及以下条款约束的公司团体健康计划的参与者。根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》或类似的州医疗保险持续承保法(“COBRA”)，高管有权在终止日期后长达十八(18)个月内向公司支付高管及其受保家属的COBRA医疗保险持续保险的全部费用，但须符合以下条件。公司应通知高管根据COBRA继续高管健康保险的权利。在高管及时选择接受COBRA下的持续健康保险的范围内，公司应向高管支付或偿还高管眼镜蛇保险的全额月度费用。如果高管在获得其他健康保险的资格后，希望继续承保COBRA下的医疗保险，则高管可在适用的COBRA期间的剩余时间内这样做，费用由高管承担，费用与COBRA的要求一致。尽管有上述规定，如果按照ACA或其下的任何后续法律或法规向公司施加处罚或其他不利后果，则公司不应被要求向高管提供本第3.6节中规定的医疗保健延续保险福利。根据本第3.6节的规定支付医疗保健延续保险福利的条件是：执行人及时执行第7节中所述的发布，且发布的条款在执行终止后第六十(60)天或之前生效。

3.7如本公司在发出终止通知时指定或要求终止日期迟于通知日期，则执行董事无须接受迟于终止通知日期两周后的终止日期，而未能同意较后的终止日期不得被解释为执行人员自愿终止。就本第3节而言，与上一句一致的终止日期应为公司聘用高管的最后一天。

4.    [已保留]

5.阿美公司的股权。

高管在终止时可能拥有或有条件拥有的关于AMI股票奖励、股票期权、股票增值权和/或股票单位的权利应根据AMI的公司注册证书、Allegro MicroSystems，Inc.2020综合激励薪酬计划、高管获得此类权利所依据的适用授予协议和任何其他适用的管理文件确定，任何此类文件均可不时修订。尽管任何该等文件中有任何相反的规定，为确定行政人员被赋予任何该等权利的程度，根据本协议第6条以充分理由终止行政人员应被视为公司无故终止。

6.出于正当理由或其他原因自愿终止。

在下列条件下，高管有权终止与公司的雇佣关系，并获得第3节和第5节规定的离职福利、医疗保健延续福利和股权，前提是高管应及时执行第7节所述的解除，并且解除在终止后第六十(60)天或之前按其条款生效：

6.1如果发生构成正当理由的事件，并且高管在正当理由事件发生后六十(60)天内向公司发出书面通知，详细说明高管为何相信正当理由事件已经发生，则公司应在收到书面通知后三十(30)天内补救或补救该事件。如果公司在该期限内未对事件进行补救或补救，并且该事件构成本协议所定义的正当理由，则在该30天补救期限结束时，应视为有正当理由终止对高管的雇用。主管通知应提交给公司的管理机构。

6.2第6.1节所述的终止日期，如早于第6.1节所述的30天治疗期届满，则应为本公司向行政人员发出书面通知，表明本公司不打算在有充分理由的情况下进行补救的日期。

6.3如果有充分理由的事件是(或包括)第2.4(B)节所述的年度基本工资或目标奖金大幅减少，则适用的遣散费福利应以紧接在削减之前存在的年度基本工资和目标奖金为基础计算。

6.4在没有充分理由的情况下，如本公司管治机构根据本公司管治机构的薪酬委员会的建议批准支付本协议项下的利益，则主管人员可因个人原因终止本公司的合约。

7.释放要求；遵守限制性公约。

7.1作为公司支付本协议所述福利和付款的先决条件，高管应已签署并向公司提交了一份全面的债权免除(“免除”)，该免除应在高管终止后的第六十(60)天或之前，根据本第7条规定的条款生效。该新闻稿应基本上采用附件A所示的形式。公司可根据附件A所附表格对新闻稿进行修改，以具体说明遣散费或其他福利的金额，遵守法律的变化，或反映相关事实(如公司名称)的变化。然而，公司不得在新闻稿中包括任何额外要求或条款，包括但不限于任何关于未经高管事先书面同意的高管离职后活动的限制性契诺。

7.2公司应在终止之日或之前将释放表交付给高管。执行机构应至少有二十一(21)天的时间考虑放行。执行机构在执行和交付豁免后最多有七(7)天的时间来撤销豁免。在撤销期限到期之前，在执行机构未撤销该豁免之前，该豁免不得生效。

7.3第3.6节所述的健康保险延续福利应在终止日期后按月向高管提供，前提是解除生效的假设是，如果解除在终止日期后六十(60)天内未生效，则享有此类福利的权利将失效，在这种情况下，高管应被要求立即将代表其支付的金额退还给公司。

7.4行政人员获得及保留本协议所述利益及付款的权利，须以行政人员遵守限制性契诺为条件，该等限制性契诺于此完整并入，犹如本协议完全载述，而该等限制性契诺在SKNA与行政人员于2017年10月3日终止《行政人员L类普通股授予协议》后仍继续有效。

8.排他性救济。

高管收到遣散费和本协议规定的其他对价，将取代Allegro和高管之间先前的任何遣散费协议规定的任何福利、公司维持的任何其他遣散费政策、高管与公司之间关于终止雇佣的任何其他协议或谅解所规定的任何福利，以及发生终止的会计年度的公司年度激励计划或其继任者的任何福利。然而，本协议不应剥夺高管从Allegro的高管递延补偿计划中获得分配的权利，或根据公司福利计划的条款获得既得利益的任何权利，在终止日期前支付应计工资和假期，或根据公司的费用报销政策获得适当证实的业务费用的报销。

9.继承人和受让人。

本协议对本公司及其继承人和受让人(包括任何通过合并、合并或转让本公司全部或几乎所有资产的继承实体)的利益有效，并对其具有约束力。公司应要求并促使收购公司全部或几乎所有资产的任何个人、集团或实体接受公司对本协议的书面转让，并在该文件中确认收购人接受转让并承诺按照其条款履行本协议。

10.经修订或继承的协议。

如本公司提出要求，行政人员将真诚地考虑及协商经修订或继任的协议，以处理经修订的情况(例如，或Allegro集团公司的重组)，前提是行政人员在本协议项下可获得的福利水平不会减少。

11.杂项条文。

11.1仲裁。因本协议、本协议的解释、有效性或可执行性或因涉嫌违反本协议而产生的任何索赔、争议或争议应通过具有约束力的仲裁解决。仲裁应根据美国仲裁协会在波士顿、马萨诸塞州或其他地方的规则进行，由双方

协议。公司应承担仲裁的所有费用，并应向行政人员报销合理的律师费。可以在任何有管辖权的法院对仲裁裁决作出判决。

11.2适用法律。本协议应按照新罕布夏州的法律解释并受其管辖。

11.3整个协议。本协议构成高管和公司之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之前就该事项进行的所有谈判或谅解，无论是书面或口头的，包括聘用邀请函。

11.4随意就业。主管人员在本公司的工作仍应随意进行。本协议的任何条款均不得赋予高管在任何特定时间段内继续受雇于公司的任何权利，也不得干扰或限制高管或公司随时终止聘用高管的权利。

11.5第409A条的适用范围。本协议计划支付的款项旨在免除或遵守修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条的要求，本协议应据此解释。尽管如上所述，本协议项下的应付金额和福利的税务处理不作保证或保证，本公司或其任何成员、股东、员工、董事、高级管理人员、代理人或关联公司均不对高管或任何其他纳税人因本协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额承担责任，包括第409A条或任何类似的州法规。即使本协议有任何相反规定，如果在高管离职时，高管是以下定义的“特定雇员”，则本协议下因高管离职而应在离职之日起六(6)个月内支付的任何和所有款项，应在该六(6)个月期满后的下一个工作日支付，或在高管死亡后的下一个工作日支付；除非(A)不构成财务条例第1.409A-1(B)节所指的递延补偿的金额(包括但不限于本公司以合理善意酌情决定的第1.409A-1(B)(9)(Iii)节所载的安全港)；(B)根据财务条例第1.409A-1(A)(5)条符合例外福利资格的福利；或(C)不受守则第409A条要求的其他金额或福利。就本协议而言, 对于受第409A条约束并在高管终止雇佣时或与之相关而应支付的款项，所有提及“终止雇佣”及相关短语应被解释为要求从本公司离职(如财务条例第1.409A-1(H)节所定义，在其中的推定生效后)，而“指定雇员”一词是指由本公司根据财务条例第1.409A-1(I)条确定为本公司指定雇员的个人。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在第409a条要求的范围内，如果执行和不撤销免责声明的期限跨越两个纳税年度，则应在第二个纳税年度支付离职金。本协议项下的税款总额，应在有关税款汇回有关税务机关的公历年度后的下一历年年底前，或在《税务条例》许可的其他指定时间或时间表内缴交。注册第1.409A-3(I)(1)(V)条。

11.6    [已保留]

11.7专有信息。本协议或新闻稿中的任何内容均不得解释为取消或放弃高管不向第三方披露机密或专有信息的义务，该义务符合公司政策以及高管在受雇于公司期间与高管之间签署的任何协议。

11.8豁免；修订。对任何违反本协议的行为的放弃不得解释为对任何其他违反本协议的行为的放弃。对本协议的任何放弃或修改，除非在公司管理机构授权的公司高管和公司高管签署的书面文件中规定，否则无效。

11.9通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并可通过个人递送、快递服务或电子邮件发送，前提是接收方已确认收到此类电子邮件。通知应寄往收件人的主要营业所。

9.10协议视IPO情况而定。除非在2021年3月31日或之前注册首次公开发行AMI或任何新成立的公司或任何新成立的公司或其他商业实体的证券，否则本协议不会生效。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

Allegro MicroSystems，LLC

附件A

申索的一般发放

This GENERAL RELEASE OF CLAIMS (“Release”) is made by

(“行政人员”)、居住于新罕布夏州曼彻斯特的Allegro MicroSystems LLC(“本公司”)及本公司的所有相关实体、法团、合伙企业及附属公司，以及彼等的每一位现任及前任董事、保险人、高级管理人员、受托人、合作伙伴、权益继承人、代表及代理人。

鉴于本公司对高管的雇用已于或将于(“终止日期”)终止；以及

鉴于，行政人员希望向本公司提供全面豁免，以换取本公司根据行政人员与本公司于二零二零年订立的若干协议(“该协议”)向行政人员提供代价。

因此，考虑到本文件所载的承诺和相互承诺，现商定如下：

第一：这一释放将构成对执行机构已经或可能提出的任何和所有索赔的完全同意和满足，以及不起诉的契约(如下文第三段所述)。

第二：作为根据本新闻稿对高管的释放的回报，Allegro应向高管提供以下“考虑”：

(A)遣散费协议中界定的遣散费利益，其数额应等于。

(B)公司在《服务协议》规定的一段时间内支付眼镜蛇医疗保险。

(C)本公司在分期付款协议中所载的其他承诺。

第三：作为公司向高管提供的对价的回报，高管代表高管及其继承人、受益人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、律师、遗产代理人和受让人，承诺不起诉公司或其任何现任或前任子公司、关联公司、母公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、福利计划、受托人或代表，或他们的继任者或受让人，并放弃他/她对公司或其任何现有或前任子公司、关联公司、母公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、福利计划、受托人或代表、或其继任者或受让人的任何索赔。包括但不限于从开始到本新闻稿签署之日为止，根据联邦、州或当地法律提出的与高管受雇于公司或终止雇用有关的任何索赔，包括但不限于违反明示或默示合同或任何诚实信用和公平交易契约的任何和所有索赔；所有对报复或违反公共政策的索赔；根据马萨诸塞州工资法或相应的新罕布夏州法律提出的所有拖欠工资的索赔；根据马萨诸塞州和新罕布夏州反就业歧视法律、马萨诸塞州民权法案、1964年民权法案第七章、就业年龄歧视法案、美国残疾人法案、萨班斯-奥克斯利法案、爱国者法案、家庭和医疗休假法或任何其他联邦、州或地方法律提出的与就业或与就业有关的福利的所有索赔；精神痛苦、精神痛苦、人身伤害、财团损失的索赔，以及其他人可能代表高管提出的任何和所有索赔；任何在高管任职期间支付或未支付的工资、补偿和费用索赔；以及任何补偿性、惩罚性或违约性损害赔偿、利息、律师费、费用的索赔, 也不是付款。行政人员保留行政人员根据

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)，适用于任何退休计划下的任何应计既得利益，包括高管的就业或强制执行本新闻稿条款的权利。

第四：本声明中包含的任何内容均不得解释为禁止高管向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与其进行的任何调查或诉讼，但前提是高管在此同意放弃在高管或任何其他人代表其提起的任何指控、申诉或诉讼中追回金钱损害赔偿或其他个人救济的权利。

高管还承认、理解并同意已向高管支付了高管因受雇于公司而有权或曾经有权获得的所有工资(包括所有基本工资和应计假期工资)，且高管不知道有任何事实或情况表明高管可能有拖欠工资的未决索赔。

第五：本新闻稿，包括但不限于全面豁免和不起诉的契约，适用于在执行签署本新闻稿之前因任何事情而产生的所有索赔，甚至包括那些目前不为执行部门所知的索赔。

第六条：本新闻稿阐述了双方之间关于这一主题的全部谅解，但《离婚协议》除外。没有任何其他口头或书面协议对本新闻稿或Severance协议进行增减或以其他方式对其进行修改。如果本新闻稿的任何条款被任何有管辖权的机构或法院裁定为非法或无效，其余条款的有效性不应受到影响；非法或无效条款应尽可能进行改革，以与本新闻稿的其他条款一致；如果不能如此改革，则无效条款应被视为不是本新闻稿的一部分。

第七条：本新闻稿将根据新罕布夏州的法律进行解释。

八：高管承认高管在以下日期收到此新闻稿：

高管已被告知，高管有二十一(21)天的时间审查和考虑本新闻稿，并承认高管已被告知有权就本新闻稿咨询高管选择的法律顾问。对本新闻稿条款的任何修改都不会延长高管审查新闻稿的二十一(21)天期限。行政部门可在上述二十一(21)天期限届满前签署本新闻稿，行政部门确认，如果行政部门在该日期之前签署，则是根据行政部门自己的自由意愿。行政人员理解，行政人员可在行政人员签署本新闻稿之日起七(7)天内，在七(7)天撤销权利届满或之前，通过快递服务向公司人力资源部总裁副经理或总裁发送意向的书面通知，以撤销本新闻稿。高管承认，本新闻稿只能全部撤销，一旦撤销，本新闻稿的任何条款都不能强制执行。在高管签署本新闻稿后的第八(8)天之前，本公司在本新闻稿下不承担任何义务。

第九条：高管承认，高管已经仔细阅读并理解了这份由三页组成的新闻稿。行政人员还承认，行政人员在充分了解其重要性且没有压力或胁迫的情况下，自愿参与本豁免。Execute还承认，Execute在签署本新闻稿之前有机会咨询律师。

特此证明，执行部门已于下列日期签署了本新闻稿。

[名字]

Dated: