布林克国际公司。
1999年股票期权和激励计划
针对非雇员董事和顾问
(经修订)
第1节
一般信息
1.1目的。Brinker International，Inc.1999年面向非雇员董事和顾问的股票期权和激励计划(“计划”)由Brinker International，Inc.(“本公司”)制定，旨在提供一种手段，通过该计划，公司可以吸引有能力的人进入董事会并担任顾问或顾问，并向这些个人提供与公司福利相关的利益，并激励他们继续为公司服务。
1.2参与。根据本计划的条款和条件，非本公司或其子公司雇员的本公司董事和某些顾问有资格成为本计划的“参与者”。委员会可酌情授予参赛者本计划规定允许的任何奖项，并可授予参赛者一个以上的奖项。奖励可作为根据本计划或本公司或关连公司的任何其他计划或安排(包括由本公司或关连公司收购的全部或部分业务或实体的计划或安排)下尚未完成的奖励的替代或替代而授予。
1.3操作、管理和定义。本计划的运作和管理，包括根据本计划作出的奖励，应遵守第4节(与运作和管理有关)的规定。本计划中的大写术语应按照本计划中的规定进行定义(包括本计划第7节的定义规定)。
第2节
期权与SARS
2.1定义。
(A)授予“选择权”使参与者有权以委员会确定的行使价购买股票。根据此第2节授予的期权将是非限定股票期权。“非限制性股票期权”指的是一种期权，该期权的本意并不是守则第422(B)节所描述的“激励性股票期权”。
(B)股票增值权(“特区”)使参与者有权获得现金或股票(根据第2.5节确定)的价值，其价值等于：(A)行使时特定数量的股票的公平市价；(B)委员会确定的行使价。
2.2行使价。根据本条款第2条授予的每个期权和特别行政区的“行使价”应由委员会确定，或应由委员会在授予该期权或特别行政区时确定的方法确定，但行使价格不得低于股票在定价日期的公平市价的100%。就前一句而言，“定价日期”应为授予期权或特别提款权的日期。
2.3锻炼。一项选择权和一个特别行政区应按照委员会可能确定的条款和条件以及在委员会确定的期限内行使。
2.4期权行权价的支付。根据本条款第2款授予的期权的行权价的支付应符合下列条件：
(A)除本款第2.4款以下条文另有规定外，因行使任何购股权而购买的股份的全部行权价，须于行使时支付(但如属委员会批准及第2.4(C)段所述的行权安排，则可于行使后在切实可行范围内尽快支付)。
(B)行使价应以现金或以发行股份的方式支付(以实际交付股份或以核签方式支付，该等股份于行使当日按公平市价估值)，或由委员会厘定的任何组合。
(C)委员会可允许参与者选择在行使购股权时支付行使价，方法是授权第三方出售在行使该购股权时获得的股票(或足够部分的股份)，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司，以支付全部行使价和因行使该等行使而产生的任何预扣税款。
2.5裁决的和解。行使期权或特别行政区后的分配，以及根据该行使而分配的股票，应遵守委员会可能确定的条件、限制和或有事项。严重急性呼吸系统综合症的结算可按委员会酌情决定的方式，以股票(按行使时的公平市价估值)、现金或两者的组合进行。委员会可酌情对根据行使期权或特别行政区获得的股票施加委员会认为适宜的条件、限制和或有事项。
第3节
其他股票奖励
3.1定义。股票奖励是授予股票或未来获得股票(或其现金等价物或两者的组合)的权利。未来接受股票(或其现金等价物或两者的组合)的权利可按委员会确定的形式进行，包括但不限于履约股票或限制性股票单位。
3.2股票奖励的限制。每项股票奖励应受委员会决定的条件、限制和或有事项的约束。如果根据第3条授予的股票奖励的归属权利的条件是在本公司和相关公司完成指定的服务期，则归属所需的服务期应不少于一年(在参与者死亡、残疾、控制权变更或非自愿终止的情况下，在委员会允许的范围内，加速归属)。
第4节
经营管理
4.1生效日期。本计划自1999年9月2日(“生效日期”)起生效。该计划的期限不受限制，在计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励悬而未决，该计划都将继续有效。
4.2股份以计划为准。
(A)(I)除本款第4.2款的下列规定另有规定外，根据本计划可向参与者及其受益人交付的最高股票数量为1,775,000股。
(Ii)根据本计划授予的任何股票，如因未能满足奖励或意外情况或条件而被没收，应可根据根据本计划授予的新奖励再次交付。如果奖励所涵盖的任何股票因奖励被没收或取消而未交付给参与者或受益人，或由于奖励以现金结算而未交付股票，则该等股票不应被视为已交付，以确定根据本计划可交付的股票的最大数量。
(Iii)因结算、承担或取代另一实体的计划或安排下的未完成奖励(或授予未来奖励的义务)而根据本计划交付的股票股份，不得减少根据该计划可供交付的最高股票数量，惟因本公司或关连公司收购另一实体(或另一实体的权益)而产生的该等结算、承担或替代不得减少。
(Iv)尽管有上述规定，下列股票不得根据本计划发行：
(I)参与者在行使根据该计划授予的期权时作为全部或部分付款向本公司提供的股份；
(Ii)根据本计划授予的每个特别行政区预留供发行的股份，但预留股份的数量超过每个该等特别行政区行使时实际发行的股份数目；及
(Iii)于股票奖励限制失效或行使根据本计划授出的任何购股权或特别提款权时，或在根据本计划支付或发行任何其他股份时，本公司为履行参与者的预缴税款而扣留或以其他方式转交予本公司的股份。
(B)除第4.2(C)段另有规定外，行使任何选择权的最长期限应为授予之日起10年。
(C)在不抵触本章程第6节条文的情况下，如发生涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或换股)，委员会可调整奖励以保留奖励的利益或潜在利益。委员会的行动可包括调整：(I)根据该计划可交付的股份数目及种类；(Ii)须予授予流通股的股份数目及种类；及(Iii)已行使购股权的行使价及SARS，以及委员会认为公平的任何其他调整。
4.3分销限制。本计划下股票或其他金额的分配应符合下列条件：
(A)尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划交付任何股票或根据本计划进行任何其他利益分配的责任，除非此类交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于1933年证券法的要求)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
(B)在本计划规定发行股票以反映股票发行的范围内，可在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行发行。
4.4预提税金。当公司提议或被要求根据本计划分配股票时，公司可要求收款人在交付任何股票证书之前向公司汇出一笔足以满足任何联邦、州和地方税预扣要求的金额，或在委员会的酌情决定下，公司可从将交付的股票中扣留足以满足全部或部分此类预扣税款要求的股份。根据本计划，只要以现金支付，此类支付可扣除足以满足任何联邦、州和地方税预扣要求的金额。
4.5支付股份。在符合根据本计划可交付的股份数目的整体限制下，委员会可使用现有股份作为支付本公司或关连公司的任何其他补偿计划或安排(包括本公司或关连公司收购另一实体(或另一实体的权益)的计划及安排)项下的补偿、授予或权利所赚取或应付的形式。
4.6股息及股息等价物。奖励可以使参与者有权获得与股票有关的股息或股息等值付款，这些股息或股息等价物可以是当前支付的，也可以记入参与者的账户，并可以由委员会决定以现金或股票结算。任何此类和解，以及任何此类股息或股息等价物的入账
对股票或对股票的再投资，可受委员会规定的条件、限制和或有事项的限制，包括将贷记金额再投资于股票等价物。
4.7付款。奖励可通过现金支付、股票交付、授予替换奖励或由委员会决定的组合来解决。任何赔偿和解，包括延期付款，都可能受到委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。委员会可允许或要求延期支付任何奖金，但须遵守委员会制定的规则和程序，这些规则和程序可能包括支付或贷记利息或股息等价物的规定，包括将此类贷方转换为递延股票等价物。
4.8可转让性。除委员会另有规定外，本计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。然而，在任何情况下，未经本公司股东批准，不得以货币价值或货币代价转让奖励。
4.9选举的形式和时间。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他有权根据本计划获得利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间、形式以及不与计划条款相抵触的约束和限制下，以书面形式向委员会提交。
4.10与公司的协议。在根据本计划向参与者颁奖时，委员会可要求参与者以委员会指定的形式与公司达成协议(“协议”)，同意本计划的条款和条件，以及委员会可自行决定规定的不与本计划相抵触的附加条款和条件。
4.11默示权利的限制。
(A)任何参与者或任何其他人士不得因本计划而取得本公司或任何关连公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何关连公司可凭其全权酌情决定权于预期本计划下的负债而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参保人只有合同权利获得根据本计划应支付的股票或金额(如果有)，而不以本公司或任何相关公司的任何资产作担保。该计划中的任何内容都不构成对这些公司的资产足以向任何人支付任何福利的保证。
(B)本计划不赋予任何参与者在本计划下享有任何福利的权利或要求，除非该权利或要求已根据本计划的条款具体产生。除本计划另有规定外，本计划下的任何奖励不得授予其持有人在个人满足获得此类权利的所有条件之日之前作为公司股东的任何权利。
4.12证据。根据本计划要求任何人提供的证据，可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，由执行该计划的人认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。
4.13公司或关联公司采取的行动。本公司或任何关连公司须采取或准许采取的任何行动，须由其董事会通过决议，或由获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止)由公司正式授权的高级人员采取行动。
4.14性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
第5条
委员会
5.1行政管理。根据本第5条的规定，控制和管理本计划的运作和行政的权力应授予治理和提名委员会(“委员会”)。该委员会应由董事会选出，并由两名或两名以上的董事会成员组成。
5.2委员会的权力。管理和控制本计划的运作和行政的权力应授予委员会，但须遵守下列条件：
(A)在符合《计划》规定的情况下，委员会将有权和酌情挑选获奖者。决定收到奖励的时间或次数，决定奖励的类型和奖励所涵盖的股份数量，确定奖励的条款、条件、表现标准、限制和其他规定，以及(受第6条施加的限制的约束)取消或暂停奖励。在作出这样的奖项决定时，委员会可考虑个人所提供服务的性质、个人目前和潜在对公司成功的贡献，以及委员会认为相关的其他因素。
(B)在符合《计划》规定的情况下，委员会将有权酌情制定委员会认为必要或适当的奖励条款和条件，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。
(C)委员会将有权和酌情解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，确定根据本计划达成的任何协议的条款和规定，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。
(D)委员会对《计划》的任何解释及其根据《计划》作出的任何决定都是最终的和具有约束力的。
(E)除《计划》另有明确规定外，如果委员会被授权就任何裁决作出决定，则该项决定应在作出裁决时作出，但委员会可保留今后由委员会作出此类决定的权力(但只有在授予裁决时作出保留，并在反映该裁决的协定中有明确说明的情况下)。
(F)在控制和管理《计划》的运作和管理时，委员会应由当时的多数成员召开会议或不召开会议以书面形式采取行动。委员会应按委员会决定的形式和细节，保存和保存有关该计划及其议事程序和行动的充分记录。
5.3由委员会转授权力。除适用法律或证券交易所适用规则所禁止及经董事会事先批准外，委员会可将其全部或任何部分的责任及权力分配予任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
5.4须向委员会提供的资料。本公司及相关公司应向委员会提供履行其职责所需的数据和信息。参加者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。
第6条
提高能效的速度
及在某些情况下转归
尽管本计划中有任何相反的规定，对于任何参与者的任何期权、SARS和股票奖励，除非特定授予协议另有规定，否则在该期权、SARS和股票奖励或此类奖励被没收之前发生下列任何事件时，所有奖励将立即可行使和全部归属：
(A)以综合方式出售、移转或以其他方式转易公司的全部或实质上所有资产；或
(B)公司以外的任何“人”直接或间接取得实益拥有权(该词在根据《交易所法》颁布的第13d-3条规则中定义)(该词在《交易所法》第13(D)和14(D)条中使用)，取得相当于本公司董事选举投票总数50%或以上的证券；或
(C)在根据交易所法令颁布的规则第14a-6条所界定的“征求反对意见”后的三年期间内举行的任何公司股东年会或特别会议上，未能获得公司管理层邮寄给股东以赢得董事会席位的委托书中所提名的过半数人士(该过半数根据本公司提名的当选董事总数除以截至该三年期间开始时的董事会成员总数计算)，只不包括去世、自愿退休的人士，在他们被提名到会议日期之间的这段时间内，残疾或以其他方式被取消资格。
第7条
修订及终止
委员会可随时修订或终止本计划，惟在符合第4.2款(有关股份的若干调整)及本章程第6条(有关某些事件的即时归属)的规限下，在未经受影响参与者(或如参与者当时并不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修订或终止不得对任何参与者或受益人在董事会通过该等修订日期前根据该计划授予的任何奖励的权利造成不利影响。尽管本协议有任何相反规定，未经本公司股东批准，不得通过本计划的任何修正案，这将：(A)大幅增加本计划下的可用股票数量(仅为反映重组、股票拆分、合并、剥离或类似交易而增加的股份除外)，(B)改变本计划下可用奖励的类型，(C)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励或以其他方式参与的人员类别，(D)大幅延长本计划的期限，(E)大幅改变确定本计划下期权的执行价格的方法，(F)允许重新定价期权或特别提款权，或(G)允许为取消或放弃根据计划授予的具有较高期权或行权价的期权、特别提款权或股票奖励或与取消或退还相关的期权或特别提款权而授予期权或特别提款权。
第8条
定义的术语
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)奖励。“奖励”一词是指根据本计划授予任何参与者的任何奖励或利益，包括但不限于授予期权、SARS和股票奖励。
(B)董事会。“董事会”是指公司的董事会。
(C)守则。“税法”一词系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的任何条文，应包括提及守则的任何后续条文。
(D)公平市价。为确定股票的“公平市价”，应适用下列规则：
(I)如联交所当时在任何证券交易所上市或获准买卖，则“公平市价”应为联交所当时上市或获准买卖的主要交易所收市价之间的平均数。
(Ii)如联交所当时并非于证券交易所上市或获准买卖，则“公平市价”应为该股份于有关日期于场外交易市场报出的最低买入价与报出的最高询价之间的平均数，因该等价格已于委员会选定的一般发行量刊物上公布，并定期公布该等市场的股份市价。
(Iii)如该证券并非在任何证券交易所上市或获准买卖，或在场外交易市场买卖，则“公平市价”应由委员会真诚厘定。
(F)《交换法》。“交易法”一词系指修订后的1934年证券交易法。
(G)关联公司。“关连公司”一词是指在任何期间内对本公司而言为“母公司”(该词的定义见守则第424(E)节)，或对本公司而言为“附属公司”(该词的定义见守则第424(F)节)的任何公司。
(H)存货。“股票”一词是指公司普通股。
[批准于2022年11月17日]