美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D/A

(Rule 13d-101)

根据§240.13d-1(A)提交的声明及其修正案中应包括的信息

根据第240.13d-2(A)节

根据1934年的《证券交易法》

(修订第3号)*

维珍轨道控股公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

92771A 101

(CUSIP号码)

詹姆斯·卡希兰
维珍管理美国公司

布利克街65号， 6^这是地板,

纽约州纽约市，邮编：10012

(212) 497-9050

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2023年1月30日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。☐

注意事项：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于收到副本的其他当事方，见规则13d-7(B)。

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

本修正案第3号(“第三修正案”)代表(I)维珍投资有限公司(“VIL”)、(Ii)Corvina Holdings Limited、(Iii)维珍集团控股有限公司及(Iv)Richard Branson爵士，修订于2022年1月10日提交美国证券交易委员会的附表13D，经于2022年11月8日提交的第1号修正案及于2022年12月19日提交的第2号修正案(“最初的附表13D”及经本第三修正案修订的附表13D)。本附表13D涉及维珍轨道控股公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，维珍轨道控股公司是特拉华州的一家公司(“发行人”)，其主要执行办公室位于加利福尼亚州90808，长滩，科南特大街4022号。

除非下文所述，否则初始附表13D中列出的所有先前项目均保持不变。此处使用但未定义的所有大写术语的含义应与最初的附表13D中规定的含义相同。

现对第3项进行修正和补充，增加如下内容：

于2023年1月30日，根据认购协议(定义见下文)，VIL向发行人购买本金总额为12.00%、2024年到期的高级担保可换股票据10,000,000美元，代价为10,000,000美元。认购协议使用的资金来源(定义见下文)为VIL的营运资金。

本条款3中披露的信息并不声称是完整的 ，而是通过参考《认购协议》(定义见下文)确定其全部内容，该协议的副本作为附件12附于本协议，并通过引用将其全文并入本文。

现对第5项进行修正和补充，增加如下内容：

截至本报告日期，任何报告人均不应被视为可转换票据(定义见下文)转换后可发行普通股的实益拥有人，因为可转换票据(定义见下文)目前不能在六十(60)天内转换，除非报告人满足 报告人无法控制的条件。因此，于转换可换股票据时可能会发行的普通股股份(定义见下文)均未计入报告人士于附表13D报告为实益拥有的标的股份数目内。

现对第6项进行修正和补充 ，增加如下内容：

于2023年1月30日(“生效日期”)， 发行人向VIL出售及发行本金为1,000万美元的高级担保可换股票据(“可换股票据”)，该票据可转换为发行人普通股或其他合资格证券(定义见下文)的股份，但须受可换股票据所载的若干条件及限制所规限。发行人根据一份日期为生效日期的认购协议(“认购协议”)出售及发行可换股票据(“认购协议”)，该认购协议由发行人、VIL及其内列名的发行人的 境内附属公司(“担保人”)共同及个别担保发行人在可换股票据项下的责任。

可换股票据载有惯常的违约事件 ，按年利率12.0%计息(或于违约事件发生及持续期间计息 )，每半年以现金支付，到期日为2024年11月4日(“到期日”)， ，除非在该日期之前根据其条款较早回购、转换或赎回。受纳斯达克规则 的任何限制

如果在到期日、任何重大变更生效日期 和任何合并事件的生效日期(定义见下文)之前发生，可转换票据将自动 转换为合格证券(定义见下文)，转换价格等于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格。发行人完成其普通股或可转换为发行人普通股或可兑换为发行人普通股的证券的真正第三方融资，以换取至少5,000万美元的总现金收益(不包括VIL或其关联公司购买的任何证券)，在一个或多个相关且基本上相似和同时进行的交易中以相同价格完成(“合格融资”和在该等合格融资中出售的证券，“合格 证券”)。VIL将有权根据发行人融资中的条款转换全部或部分可转换票据 若不是此类融资中的现金收益总额低于5,000,000美元，则该融资将是一种合格融资， 如上所述进行此类转换，如同该融资是一种合格融资一样。此外，在2024年10月15日或之后，VIL有权将全部或任何部分可转换票据转换为普通股，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金345.5425股普通股(受可转换票据 “固定转换率”规定的调整)。

如果发生重大变化、合并 事件(定义见可转换票据)或发行人赎回可转换票据，或者如果与合格融资相关的任何自动转换 将受到纳斯达克证券市场相关规则所载限制的限制，则VIL 有权按固定转换率转换可转换票据。在到期日之前，发行人可按赎回价格赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相当于待赎回可转换票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)。可转换票据包含一项契约，限制发行人和担保人在未经VIL同意的情况下对发行人和担保人的资产和财产产生留置权的能力。如果发行人经历了基本变更(如可转换票据的定义)，则在符合某些 条件的情况下，VIL可要求发行人以现金方式回购全部或部分可转换票据，回购价格等于待购回可转换票据本金的100%，外加基本变更回购日(但不包括基本变更回购日)的应计和未付利息(如果有)。最初，按固定转换率转换可换股票据时，最多可发行3,455,425股普通股，但须受可换股票据所载调整条款的规限，并须受视为符合资格的融资而进行的转换。

就可换股票据而言，发行人及担保人亦与VIL订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，发行人及担保人对其各自的几乎所有资产，包括所有飞机、 飞机引擎(包括飞机零件)及相关资产(可换股票据所述的若干惯常除外资产及准许留置权除外)授予优先担保权益。于可换股票据项下违约事件发生及持续时，VIL有权(其中包括)取消抵押品权益标的资产的赎回权。担保协议亦授权VIL 于2022年11月4日向VIL出售及发行本金为2,500万美元的可换股票据或于2022年12月19日向VIL出售及发行的本金为2,000万美元的可换股票据项下的违约事件发生及持续时，行使该等权利。

认购协议包含双方惯常的注册权、陈述、保证、契诺和赔偿义务。认购协议所载的陈述、保证及契诺仅为认购协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为该协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。

本项目6所披露的信息，包括认购协议、可转换票据和担保协议的前述描述，均通过参考认购协议、可转换票据和担保协议的全文而有所保留，这些全文分别作为附件12、13和14附于本附表13D，并通过引用并入本文。

现对第7项进行修正和补充 ，增加如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。