根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-267393

年度股东大会委托书
的
Legato合并公司。第二部分：

招股说明书 最多44,137,931股普通股

于2022年5月25日，位于特拉华州的Legato Merge Corp.II(“Legato II”)与Legato II的全资附属公司、特拉华州的Legato Merger Sub Inc.(“合并”)及德克萨斯州的有限责任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，合并子公司将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato II的全资子公司继续存在(“合并”)。 合并协议预期的交易在本文中统称为“业务合并”。 关于业务合并，Legato II将更名为“Southland Holdings，Inc.”。在业务合并完成后，我们将Legato II称为“新南地”。

南地 是北美最大的建筑公司之一。总部设在得克萨斯州格雷佩文的Southland是约翰逊兄弟公司(Johnson Bros.Corporation)的母公司，该公司是南方公司(“Johnson Bros.Corporation”)、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南方承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料有限责任公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为规模最大、最多元化的行业领先者之一。Southland是北美地区专业基础设施建设服务的领先提供商，包括桥梁、隧道、运输、海运、设施和输水管道。

根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间 前已发行及尚未发行的每一股Southland 会员权益(以百分比表示)(“现有Southland会员权益”)将转换为并有权收取(I)若干股新Southland普通股，每股面值0.0001美元(“New Southland普通股”及该等新Southland普通股股份， “合并股份代价”)，但须预扣税款。等于(A)(I)3.43亿元除以(ii) $10.15, 乘以(br}(B)该南地成员(“南地成员”)在紧接生效日期前已发行并尚未发行的所有南地成员权益的百分比(即100%)，(Ii)获得若干新南地普通股股份的权利(“合并溢价”))等于(A)(I)1.05亿元除以(ii) $10.15, 将 乘以(B)该Southland成员在紧接生效时间之前已发行及尚未偿还的所有现有Southland成员权益的百分比 ，于根据合并协议达成若干经调整的EBITDA目标及(Iii)一笔现金(“合并现金代价”及连同合并股份代价及合并溢价，即“合并代价”)后 等于(A)5,000万元乘以(B)该南地成员在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有南地成员权益中所占的百分比(即100%)；提供, 然而，， 如果(1)信托账户(定义见下文)中没有足够的资金以现金支付该金额，可将Southland或其子公司持有的最多5,000万美元现金分配给Southland成员或Southland 成员指示的其他人(定义如下)，以代替收到全部或部分合并现金对价，或(2)Southland 自行决定，在企业合并结束时或之前派发股息。 为免生疑问，如果信托账户中没有足够的资金以现金支付合并现金对价，Southland可自行决定将Southland 或其子公司持有的任何现金分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人士，最高可达5,000万美元。根据该条款于成交当日或之前支付的任何现金作为股息 将在成交时支付给Southland成员的合并现金对价中减去同等金额。

在生效时间后，在不实施因Legato II的已发行认股权证而发行的新南地普通股股份的情况下，Legato II的现有股东(包括Legato II的现任高级管理人员、董事和顾问)将持有约11.9%的已发行和已发行新南地普通股，合并前的南地成员将持有约48.5%的已发行和已发行新南地普通股。形式所有权假设：(I)在Legato II的首次公开发行中发行的Legato II普通股(“公开股票”)的持有者 没有行使赎回权 ；(Ii)向Southland成员发行33,793,103股新Southland普通股作为合并股份代价；及 (Iii)完成业务合并后，已发行的新Southland普通股有69,704,103股。 如果赎回最高数目的公开股份，使Legato II能够满足本文所述其现有 宪章所要求的最低现金条件，则该等百分比将分别约为19.7%和80.3%。见标题为“”的部分提案 第1号-企业合并提案-企业合并结构了解更多信息。

批准合并协议的提案 以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式提交给定于2023年2月14日举行的Legato II股东年度会议 。

联想II的单位、普通股和认股权证在纳斯达克全球市场公开交易，代码分别为“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”。LEGATO II拟申请上市新南地普通股及新南地认股权证(定义见下文)。完成业务合并后，新南州将不会有单位在纳斯达克交易。新南方普通股获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅限于正式发行通知和轮盘持有人要求)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该上市条件，合并将不会完成 ，除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件。

LEGATO II是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

此 委托书/招股说明书为您提供有关拟议业务合并的详细信息。它还包含或引用了有关Legato II和Southland以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。 您尤其应阅读“风险因素“第28页开始的章节，讨论您 在评估拟议的业务合并时应考虑的风险及其对您的影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准 业务合并、发行与业务合并相关的新南方普通股股票或本委托书/招股说明书中所述的其他交易 ，或以本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性为依据。 任何相反的陈述均属刑事罪行。

这份委托书/招股说明书的日期为2023年2月1日，并于2023年2月3日左右首次邮寄给Legato II的股东。

Legato 合并公司。第二部分：

股东周年大会通知

将于2023年2月14日举行

致 Legato Merge Corp.的股东。II：

兹通知，特拉华州公司Legato Merger Corp.II(“Legato II”)的股东2023年年会(“年会”)将于2023年2月14日上午10：00举行。东部时间，通过一次虚拟会议。鉴于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行，并为了支持Legato II的股东的福祉，年度会议将完全虚拟。您可以参加年会，并在会议期间通过音频网络直播 以电子方式投票您的股票，访问Https://web.lumiagm.com/220909525(密码：Legato2023)。您需要在您的代理卡上打印 控制号码才能进入年会。EMC II建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席年会。

如 先前披露，Legato II于2022年5月25日与Legato II、Legato II的特拉华州公司及全资附属公司Legato Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)及德克萨斯州有限责任公司(“Southland”)订立合并协议及计划(经不时修订及/或重述，为“合并协议”)， 据此，合并附属公司将与Southland合并及并入Southland，Southland将于合并后继续存在(“合并”)。由于合并的结果，以及于完成合并及合并协议预期的其他交易后(统称为“业务合并”)，Southland将成为Legato II的全资附属公司，而Southland的成员(“Southland 成员”)将成为Legato II的股东。

在 年会上，Legato II的股东将审议和表决以下提案(“提案”) 以及在年会或其任何延续、延期或休会之前适当进行的任何和所有其他事务：

只有在2023年1月24日营业时间收盘时持有Legato II普通股(每股面值0.0001美元)的 持有者才有权获得股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会及年会的任何延期或延期 上投票。有权在股东周年大会上投票的Legato II股东的完整名单将于股东周年大会召开前10天于Legato II的主要执行办事处供股东查阅，供股东于任何与股东周年大会有关的目的查阅。届时，还将在 年会网站上提供符合资格的Legato II股东名单，供出席年会的任何股东通过现场音频网络直播查看。

Legato II的初始股东(“初始股东”)和其他高级管理人员、董事和Legato II的顾问(统称为“Legato II内部人士”)已同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，支持业务合并提议 。于股东周年大会记录日期，该等持有人合共实益拥有并有权投票共7,933,000股Legato II普通股，目前约占Legato II普通股已发行股份的22.1% 。除了Legato II内部人士持有的此类股份外，Legato II需要10,022,501股，或Legato II首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股普通股中约36.3%的股份 才能获得批准，假设所有流通股都就此类提议和EarlyBirdCapital持有的Legato II普通股进行了投票，Inc.(首次公开募股的承销商代表(“EBC”)) 及其指定人没有投票赞成企业合并提案。如果出席股东周年大会的Legato II普通股只有法定人数，Legato II只需要约1,044,751股或Legato II普通股约3.8%的股份，除了Legato II内部人士外，只需投票赞成业务合并建议即可获得批准 (前提是完成业务合并须以批准《宪章》建议和 纳斯达克建议以及Legato II拥有至少5000美元的有形资产净额为条件)。, 紧接业务合并完成之前或之后的001)。Legato II内部人士还表示，他们打算投票支持Legato II的普通股，支持Legato II在年会上提出的所有其他提议。

根据现有章程，Legato II将向首次公开募股(IPO)中出售的Legato II普通股(“公众股份”)的持有人(“公众股东”)提供机会，赎回其公开股份，其现金相当于其在信托账户(“信托账户”)存款总额中按比例持有的股份。在业务合并完成前两个工作日持有IPO和同时私下配售认股权证的收益(包括在业务合并结束时从信托账户持有的资金中赚取的利息，而不是之前发放给Legato II用于纳税的利息)。 Legato II将分配给适当赎回其股票的公众股东的每股金额不会因Legato II需要支付给EarlyBirdCapital，Inc.和其他FINRA成员的递延承销佣金而减少。为便于说明， 根据记录日期信托账户中约2.84亿美元的资金计算，预计每股赎回价格约为10.29美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们投票赞成或反对企业合并提案，或者根本不投票，或者在记录日期不是记录的持有者。这意味着任何持有公众股票的公众股东都可以行使赎回权，无论他们是否有权对企业合并提案进行投票 ，也不管他们是否投票。在首次公开招股时，作为他们购买Legato II普通股的条件，Legato II内部人士同意放弃他们可能持有的任何Legato II普通股股份与完成业务合并相关的赎回权。

批准业务合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议将需要持有Legato II普通股多数流通股的持有人在记录日期 亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席并有权在股东周年大会上投票的 赞成票。批准《宪章》的每一项提议将需要在记录日期获得Legato II普通股多数流通股持有人的赞成票。董事选举提案中提名的七名董事的选举需要在年会上获得多数票才能获得通过。Legato II董事会已经批准了每一项提议。

截至记录日期，信托账户中约有2.84亿美元，Legato II打算将其用于完成本委托书/招股说明书中描述的业务合并，并向EBC 和其他FINRA成员支付9,660,000美元的递延承销佣金。每次赎回公开股票将减少信托账户中的金额。若公开赎回公众股份将导致Legato II未能在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的 有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1))(或任何后续规则)，则Legato II将不会完成业务合并。

合并的完成取决于每个提案的批准。如果其中任何一项提案未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。 激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。 随附本通知的委托书/招股说明书解释合并协议及拟进行的交易，以及将于股东周年大会上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

Legato II董事会已将2023年1月24日定为年度会议的创纪录日期。只有在2023年1月24日收盘时拥有Legato II普通股股票记录的股东才有权在股东周年大会及任何延期或延期会议上获得通知并投票。任何有权出席股东周年大会并于会上投票的股东均可实际出席会议，并有权委任一名代表代表该股东出席及投票。此类代表不必是Legato II普通股的持有者。

无论您持有多少LEGATO II普通股，您的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加 年会，请尽快将随附的代理卡填写、签名、注明日期并邮寄到已付邮资的信封中。 您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有您的股票，您应根据从您的经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示表格 指示您的股票的投票。

Legato II董事会已批准合并协议和拟进行的交易，并建议您投票 支持“企业合并建议”、“每个宪章建议”、“ 选举董事建议中提名的七位董事”、“纳斯达克建议”、“激励计划建议”和“休会建议(如果提出)”。

如果您对投票有任何疑问或需要帮助，请联系Legato II的代理律师MacKenzie Partners Inc.，电话：800-322-2885，或发送电子邮件至dsullivan@mackenziepartners.com。

如果您计划参加年会，并且您是通过银行或经纪商拥有您投资的受益投资者，则您需要 联系American Stock Transfer&Trust Company以获得控制号码。请仔细阅读委托书/招股说明书 中有关出席股东周年大会及投票的章节，以确保阁下遵守此等规定。

目录表

演示文稿和词汇的基础

本委托书/招股说明书中使用的 ，除非另有说明或上下文另有要求：

本委托书/招股说明书中包含的财务报表中定义的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

除非 另有说明，否则本委托书/招股说明书中关于紧随生效时间之后的新南地股东的股份计算和持股比例仅用于说明目的，并假定不会行使企业合并后仍未发行的13,800,000份公开认股权证或585,500份私募认股权证， 这些认股权证将在企业合并结束后30天内以每股11.50美元的行使价行使。前提是Legato II根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的新南地普通股的股份，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书，Legato II已同意尽合理的 最大努力提交招股说明书，并已宣布在完成本文所述的业务合并后90天内生效。

本委托书/招股说明书中有关新南威尔士州股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

关于企业合并和年会的问题和答案

以下是您可能对业务合并和年会提出的某些问题的解答。我们敦促您 仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息 。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。

现要求Legato II的股东审议将在年会上审议的事项并进行表决，这些事项包括 企业合并提案、宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案 以及如有必要，休会提案(统称为《提案》)：

合并的完成取决于每个提案的批准。如果其中任何一项提案未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。 激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

本 委托书/招股说明书包含有关业务合并和将在 年会上采取行动的其他事项的重要信息。Legato II的股东应该仔细阅读它。

Legato II股东的投票非常重要。我们鼓励Legato II股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

于2021年11月24日，Legato II以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位的首次公开募股，产生了2.76亿美元的毛收入。 在IPO结束的同时，Legato II以每个私募单位10.00美元的价格完成了对1,171,000个私募单位的初始股东和EBC的私募，产生了1,170万美元的毛收入。首次公开发售及私募完成后，出售单位及私募所得款项净额中的2.801亿美元存入信托账户。

与大多数空白支票公司的章程一样，现有章程规定，如果在某个日期或之前没有符合条件的企业合并完成(在Legato II的案例中，2023年5月24日)，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。自首次公开募股以来，Legato II的活动仅限于评估业务组合候选人 。

基于对Southland及其经营行业的尽职调查，包括Southland在谈判过程中提供的财务和其他信息，Legato II相信，业务合并将为Legato II股东 提供参与具有重大增长潜力的公司的机会。见本委托书/招股说明书中题为“提案1-企业合并提案-Legato II董事会批准企业合并的理由 ” and “风险因素.”

根据现有章程，只有在紧接业务合并之前或完成业务合并后，Legato II拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，才可完成业务合并，并计入已适当行使赎回权的公众股份持有人。

公开股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至该等股份实际赎回为止。如果您将要赎回的股票交付给转移代理，但后来决定不选择赎回，您可以要求 转移代理(以物理或电子方式)退还股票。您可以通过拨打本节末尾列出的电话号码或地址与转移代理联系，从而提出此类请求。

如果 公开股份持有人如上所述要求赎回股份，那么，如果业务合并完成，Legato II将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，则 您将以所持Legato II普通股换取现金，在完成业务合并后，您将不再是Legato II的股东。

如果您是公开发行股票的持有者，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。

因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公开赎回而大幅减少，业务合并仍有可能完成。由于公众股票和公众股东较少，业务合并完成后的新南地普通股交易市场的流动性可能低于业务合并前的普通股市场，新南地可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。

记录在册的股份 。如果您是记录保持者，并且希望参加虚拟会议，请访问Https://web.lumiagm.com/220909525(密码：Legato2023)，输入您在代理卡或 会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。在年会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录会议站点。您必须在 会议开始前注册。

以街道名称持有的股票 。如果您以“Street”的名义持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、 银行或代理人持有，而您希望参加虚拟会议，您必须从记录的股东那里获得合法的委托书，并通过电子邮件将您的委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送给American Stock Transfer&Trust Company。持有人应联系其 银行、经纪人或其他被指定人，以获取有关获取委托书的说明。通过电子邮件发送有效法律委托书的持有者将获得会议 控制号码，该号码将允许他们注册出席和参与年会。您将在 会议之前收到一封电子邮件，其中包含有关参加年会的链接和说明。“街道”名称持有人应在2023年2月10日或之前联系美国证券转让与信托公司。

您 将无法投票或提交问题，除非您如上所述注册并登录年会网络广播。

如果 您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应 联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面， 您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加虚拟会议，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。

休会提案被视为例行提案。因此，您的经纪人、银行或被指定人可以在不收到投票指示的情况下，就此类提案对您的股票进行投票。

企业合并提案、各宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案 均为非常规提案。因此，除非 您提供投票指示，否则您的经纪人、银行或被指定人不得就这些建议投票您的股票。

Legato 合并公司

第三大道777号，37号^这是地板

纽约，邮编：10017

收信人：首席执行官格雷戈里·莫纳汉

Telephone: (212) 319-7676

或

麦肯齐 合作伙伴公司

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约，邮编：10018

Telephone: (800) 322-2885

您 还可以按照标题为“美国证券交易委员会”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获取有关Legato II的更多信息。在那里您可以找到更多信息“如果您持有 公开发行的股票，并且您打算赎回您的股票，您需要在不迟于 年会召开前两个工作日，将此类 股票(实物或电子形式)交付至以下地址的转让代理，从而要求赎回您的股票。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

Felix Orihuela美国股票转让与信托公司
6201 15^这是大道
布鲁克林，纽约11219
电子邮件：forihuela@astfinial.com

委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含 可能对您很重要的所有信息。在决定如何投票之前，您应该阅读整个文件及其附件以及我们参考的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。

企业合并的参与方

有关Legato II的信息

LEGATO II是一家特殊目的的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Legato II的单位股、普通股和认股权证目前在纳斯达克上分别以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代码上市。 Legato II的主要执行办公室的邮寄地址是第三大道777号37号^这是纽约邮编：10017，Legato II主要执行办公室的电话号码是(212319-7676)。

有关Legato II的更多信息，请参阅标题为“关于Legato II的信息。”

有关南国的信息

南地 是北美最大的建筑公司之一。南地公司总部设在得克萨斯州格雷佩文，是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南地承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料有限责任公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为规模最大、最多元化的行业领先者之一。Southland是北美地区专业基础设施建设服务的领先提供商，包括桥梁、隧道施工、运输、海运、设施和输水管道。Southland首席执行官办公室的邮寄地址是德克萨斯州格雷佩文Kubota Drive 1100号，邮编是76051，电话号码是(817) 293-4263。

有关南地的更多信息，请参阅标题为“关于南国的信息。”

合并和合并协议

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A。 我们建议您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

如业务合并建议获批准及采纳，而合并随后根据合并协议条款完成，合并附属公司将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato II的全资附属公司继续存在。

合并 考虑因素

根据合并协议，于生效时间，凭借合并事项及合并协议订约方无须采取任何进一步行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每项南地现有会员权益(以百分比表示)将转换为并有权收取：(I)若干股LEGATO II普通股的合并股份代价等于(A)(I)3.43亿元除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland会员在紧接生效时间前已发行及尚未偿还的所有现有Southland会员权益中的百分比(即100%)； (Ii)合并后若干Legato II普通股的对价相当于(A)(I)1.05亿美元除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland会员在紧接生效时间之前已发行和尚未偿还的所有现有Southland会员权益中的百分比 ，在实现下述某些目标时；及(Iii)合并现金代价 等于(A)5,000万美元乘以(B)该南地成员在所有现有南地成员权益中所占的百分比(即100%)；提供, 然而，，除收到全部或部分现金对价外，Southland或其子公司持有的至多5,000万美元现金可分配给Southland 成员或以下其他人

如果(1)信托账户没有足够的资金 以现金支付该金额，或(2)Southland选择在交易结束时或之前支付股息，Southland将根据其指示 支付股息。为免生疑问，如果信托账户中没有足够的资金以现金支付合并现金对价，Southland可自行决定(但无义务)将Southland或其子公司持有的任何现金 分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人士，最高为 5,000,000美元。在交易结束时或之前根据该条款支付的任何作为股息的现金 将在交易结束时支付给Southland 成员的合并现金代价减少相同的金额。

相关的 协议

某些附加协议是在执行合并协议的同时签订的，而某些附加协议将与业务合并的完成同时签订，我们称之为“与合并协议相关的 协议”。合并协议相关协议包括锁定协议、支持协议和A&R登记权协议 。有关每个与合并协议相关的协议的详细信息，请参阅标题为“建议1-业务合并建议-合并协议相关协议“敦促股东和其他感兴趣的各方在对年会上提交的提案进行投票之前阅读这些协议的全文。

年度股东大会

年会将于2023年2月14日上午10：00举行。东部时间，通过一次虚拟会议。在年会上，Legato II的股东将被要求批准业务合并提案、宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如有必要)。可以使用以下 信息访问虚拟会议：

网络直播 网址：https://web.lumiagm.com/220909525

参与者 密码：LEGATO2023

投票权；记录日期

Legato II董事会已将2023年1月24日的收盘日期(“记录日期”)定为确定 Legato II普通股持有者有权收到年度会议通知并在年会上投票的记录日期。截至记录日期，有35,911,000股普通股已发行，并有权在年会上投票。每股Legato II普通股股份让 持有人在股东周年大会上就将于股东周年大会上审议的每项建议投一票。截至记录日期，Legato II内部人士拥有并有权投票持有Legato II普通股7,933,000股，约占该日已发行Legato II普通股的22.1%。Legato II内部人士已同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，支持业务合并提议。因此，除了Legato II内部人士持有的股份外，Legato II需要10,022,501股，或在IPO中出售的27,600,000股普通股中约36.3%的股份，才能获得批准，假设所有流通股都就企业合并建议进行了投票，而EBC及其指定人持有的Legato II普通股 股票没有投票赞成企业合并建议。如果年度大会上只有Legato II普通股的法定人数，Legato II只需要大约1,044,751股或Legato II普通股的约3.8%，除Legato II内部人士外，还需要投票赞成业务合并建议，才能获得批准(前提是业务合并的完成是有条件的, 除其他事项外， 批准《宪章》建议和纳斯达克建议，以及要求Legato II在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值)。Legato II内部人士还表示，他们打算 投票支持Legato II在年会上提出的所有其他提议。截至记录日期，Southland并未实益持有Legato II普通股的任何股份。

Legato II股东的法定人数和投票权

召开有效的会议需要达到Legato II股东的法定人数。如果有权在股东周年大会上投票的股东代表出席股东大会或委托代表出席股东大会，则出席股东大会的法定人数为 于记录日期有权在股东大会上投票的Legato II普通股的大多数已发行及流通股。弃权将计入法定人数要求。经纪人非投票 不计入法定人数要求。如未达到法定人数，出席股东周年大会的多数票可将年会延期。

在年会上提交的 提案需要以下投票：

根据合并协议，业务合并提案、宪章各项提案和纳斯达克提案的批准是业务合并完成的条件 。如果这些提案中的任何一项未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。激励计划提案 和董事提案以企业合并提案、每个章程提案和纳斯达克提案获得批准为条件。 休会提案不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他提案获得批准为条件。

赎回 权利

根据现有章程，如完成业务合并，公众股份持有人可要求Legato II按比例赎回该等股份 ；但如Legato II在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值少于5,000,001美元，则Legato II不得完成业务合并。只有在不迟于 年会前两个工作日向转让代理交付股票的情况下，公开股票持有人才有权 获得这些股票的现金。自记录日期起，公开发行股票的持有人无需对企业合并提案进行赞成性投票，也无需成为该等公开发行股票的持有人即可行使赎回权。如果业务合并没有完成，这些股票将不会被赎回为现金。如果公开股份持有人适当地要求赎回，如上所述将其股份交付给转让代理 ，并且业务合并完成，Legato II将按信托账户的全部比例赎回每股公开股份，按预期业务合并完成前两个工作日计算。预计这将达到每股约10.29美元。如果公众股票持有人行使赎回权，则它将 将其持有的Legato II普通股换成现金，不再拥有这些股票。见本委托书/招股说明书中题为“股东周年大会--赎回权“有关程序的详细说明，请 如果您希望赎回股票换取现金，请遵循。

目前尚未发行的14,385,500份认股权证的持有人 将不享有该等认股权证的赎回权。然而，公共 股票的持有者将保留其认股权证，即使他们对其公共股票行使赎回权。因此，他们可以在公开市场上自由出售权证。截至记录日期，该等认股权证的最后售价为每份认股权证0.47美元， 代表该等认股权证的总价值约为6,760,950美元。然而，Legato II无法向权证持有人保证他们将能够在公开市场上出售其权证，因为当权证持有人希望出售其权证时，此类证券可能没有足够的流动性。此外，尽管公众股份的赎回水平不会直接改变认股权证的价值，因为无论赎回程度如何，认股权证仍将保持流通性，但随着公众股份的赎回增加，行使该等认股权证的认股权证持有人最终将拥有更大的新南地权益，因为整体已发行股份将会较少。请参阅“风险因素--合并后新南地公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致新南地公司普通股的市场价格下跌。“

Legato II董事会的建议

Legato II董事会已确定，根据合并协议所载条款及条件，本次业务合并是可取的，且符合Legato II及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书所载建议于本委托书/招股说明书所载 日期、时间及地点提交其股东于股东周年大会上批准。Legato II董事会建议Legato II的股东投票支持“业务合并提案”、“每个宪章提案”、“选举董事选举提案中提名的七名董事中的每一位董事”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案(如果提交)”。请参阅“股东年度会议 -Legato II董事会的建议和业务合并的原因“从第60页开始。

Legato II的董事和高管在业务合并中拥有财务利益

Legato II的某些高管和董事在业务合并中拥有的权益可能不同于Legato II的股东的利益，或除了这些利益之外。这些利益可能影响了Legato II董事和高级管理人员批准业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑Legato II董事会投票支持该业务的建议时

结合 方案和其他方案，其股东应该考虑这些利益。Legato II董事会成员在批准合并协议及建议Legato II股东批准实施业务合并所需的建议时，已知悉并考虑这些权益及其他事项。这些利益包括：

参见 “建议1-合并协议-业务合并中若干人士的权益“从第67页 开始。

新南地的所有权

截至本委托书/招股说明书的日期，已发行和已发行的Legato II普通股共有35,911,000股。截至本委托书/招股说明书的日期，共有13,800,000份公开认股权证和585,500份私募认股权证 。每份认股权证持有人有权从业务合并结束后30天起购买一股普通股 。

下表说明了在业务合并完成后，新南地的不同受益所有权水平 假设公众股东的赎回水平：

承销费 扣除赎回后占IPO募集资金的百分比

如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公开股票数量，则应向EBC支付递延佣金。下表列出了递延佣金在无赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案的IPO净额中占总收益的百分比：

赎回和承销费对每股账面价值的影响

敏感性分析

为了说明Legato II现有股东的所有潜在稀释来源，我们在下表中列出了说明业务合并产生的潜在稀释来源的情景 ：

组织结构

业务合并后，Southland将成为New Southland的全资子公司，Southland成员和Legato II的证券持有人都将是New Southland的证券持有人。

企业合并需要监管部门的批准

根据修订后的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(以下简称《高铁法案》)，企业合并的完成将受到等待期的限制。Legato II和Southland同意尽其合理的最大努力获得所有所需的监管批准，Southland同意根据高铁法案要求提前终止任何等待期。2022年7月12日，Legato II和Southland根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部反垄断司(“反垄断司”)提交了有关业务合并的必要表格，适用的 等待期已于2022年8月11日到期。完成合并所需的监管部门批准在本委托书/招股说明书题为“提案1-企业合并提案 -监管事项”.

评估 权利

LEGATO II股东将不拥有与DGCL项下拟议业务合并相关的评估权。

上市

Legato II的单位、普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上以“LGTOU”和“LGTOW”的代码上市。新南地普通股 获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅受其发行的正式通知和轮盘持有人要求的限制)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该等上市条件，业务合并将不会完成， 除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件。

风险 因素和风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时， 您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，尤其要考虑本节中讨论的重大风险的讨论。阅读此重大风险摘要时，应结合“风险因素“ 以下部分，不应将其作为我们的业务和拟议业务组合面临的重大风险的详尽摘要。 。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是南地、Legato II或新南地，视上下文而定。发生下列一项或多项事件或情况：“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类重大风险包括但不限于：

与南州工商业有关的风险

与业务合并相关的风险

企业合并后与新的Southland普通股所有权相关的额外风险

税收 考虑因素

有关美国联邦所得税对公开发行股票持有者的重要考虑事项的讨论，请参阅标题为“美国 联邦所得税考虑“建议您就行使赎回权的税务后果咨询税务顾问。

会计处理

预计该业务合并将按照美国公认的会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Legato II将被视为被收购公司，Southland 将被视为收购方，以进行财务报告。

摘要 未经审计的备考简明合并财务信息

以下摘要未经审核备考简明综合财务资料乃源自截至2022年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表，包括于“未经审计的形式简明的综合财务信息。”

未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表及相关附注一并阅读。此外，未经审核的简明合并备考财务资料以Southland和Legato II的历史财务报表(包括相关附注)为依据，并应与其一并阅读，该等财务报表包括相关附注，该等财务报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。

由于Legato II在会计上并不代表企业，而其主要资产是以信托形式持有的现金及现金等价物，因此，合并将按反向资本化入账，而Southland将为会计上的收购实体。南地的股权主要用于发行Legato II普通股。Southland的净资产将按 历史成本列账，并无与合并有关的商誉或其他无形资产入账。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关Legato II普通股可能赎回为现金的假设编制的：

下表列出了Legato II未经审计的预计总股东权益、已发行股份和每股账面价值 ，假设合并于2022年9月30日完成。

未经审计的 历史比较和

PRO 合并的每股格式信息

下表列出了以下内容：

预计账面价值信息反映了合并，就好像它发生在2022年9月30日。预计净(亏损)收益 信息反映了合并，就像它发生在2021年1月1日一样。

此 信息仅为摘要，应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的选定历史财务信息摘要，以及委托书/招股说明书中其他部分 中包含的南地和Legato II的历史财务报表及相关附注一起阅读。Southland及Legato II的未经审核备考合并每股资料源自未经审核备考简明合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关附注 ，并应一并阅读。

以下未经审计的备考合并每股净收益信息并不表示如果两家公司在所述期间内合并将会产生的每股净收益，也不代表未来任何日期或期间的每股净收益。 以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在表示如果这两家公司在所述期间内合并将会产生的每股净收益。

下表列出了Southland和Legato II于2022年9月30日的每股账面价值(如适用)的计算方法，以及Legato II在三种赎回情况下的预计每股账面价值，就好像合并发生在2022年9月30日 。

前瞻性陈述

本委托书/招股说明书包括有关Legato II和Southland在业务合并前以及在业务合并完成后的计划、战略和财务前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Legato II和Southland管理层的合理信念和假设。 前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似表述之前、之后或包括在内。 本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，但不限于，关于Legato II和Southland在业务合并之前以及在业务合并后的New Southland的能力的声明：

前瞻性 声明并不是对业绩的保证，仅代表本文发布之日的情况。虽然Legato II和Southland认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证New Southland将实现或实现这些计划、意图或期望。 除了标题下讨论的因素外，您还应该了解以下重要因素风险因素” and “建议1--企业合并建议“在本委托书/招股说明书的其他地方， 可能会影响Legato II和Southland在业务合并之前以及New Southland在业务合并后的未来业绩 ，并可能导致这些结果或其他结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同：

这些 和其他可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素 在标题“风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。标题下描述的风险 风险因素“并不是包罗万象。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对Legato II和Southland在业务合并前以及New Southland在业务合并后的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现， 无法预测所有此类风险因素，Legato II或Southland也无法评估所有此类风险因素对Legato II和Southland在业务合并前的业务以及在业务合并后的New Southland的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。所有可归因于Legato II或Southland或代表其行事的人士的前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。业务合并前的Legato II和Southland以及业务合并后的New Southland 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，信仰声明和类似声明反映了Legato II或Southland(视情况而定)对相关主题的合理信念和意见。该等陈述以Legato II或Southland(视乎适用而定)于本委托书/招股说明书日期 所得的资料为依据，虽然该等当事人认为该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等 资料可能是有限或不完整的，因此不应阅读该等陈述以表示Legato II或Southland(视何者适用)已对所有可能获得的相关资料进行详尽的查询或审核。这些陈述本质上是不确定的， 涉及风险，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素“风险因素，《第1号提案--企业合并提案-Legato II董事会批准企业合并的理由--若干预测财务信息》和《南地管理层讨论及财务状况和经营结果分析》在本委托书/招股说明书中。

风险因素

除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，包括“前瞻性陈述”和“第1号提案-企业合并提案-Legato II董事会批准业务合并的原因-某些预测财务信息”标题下涉及的事项，您在决定如何对本委托书/招股说明书中的提案进行表决时应仔细考虑 以下风险因素。本 节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指南地、Legato II或新南地 根据上下文需要。

与南州工商业有关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情给公司、我们的客户、分包商和供应商以及我们开展业务的市场带来了动荡、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行的范围和影响不断演变，出现了新的新冠肺炎病毒株。由于新冠肺炎疫情，我们在某些招标活动中以及在我们向项目业主或客户索赔的法律程序和和解讨论中也遇到了延误。因此，我们解决这些类型索赔的能力已经并可能继续推迟，这可能会对我们的流动性和财务 业绩产生不利影响。仍然很难评估新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的全面影响，包括可能继续采取的应对行动的影响，以及大流行将对我们的员工、我们的运营部门和做法、我们的客户、分包商和供应商以及我们所服务的地区产生的影响，或者对我们的财务状况和整体运营结果的影响。全面影响取决于许多因素，这些因素仍然不确定，受到持续波动的影响，或者 还无法识别，在许多情况下不在我们的控制范围之内。新冠肺炎疫情和由疫情引发的动荡的经济状况，以及对未来疫情或新冠肺炎死灰复燃的反应，也可能加剧或增加我们在此确定的其他风险因素构成的风险 ，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。新冠肺炎的传播可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他目前未知或尚未显现的不利影响。结果, 我们无法提供任何保证 如果新冠肺炎疫情持续，不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响 。

我们 可能会通过竞争性投标流程将业务输给竞争对手。

我们 从事竞争激烈的业务，其中大多数客户合同是通过基于价格和 接受某些风险以及其他因素的投标过程授予的。我们与其他一般和专业承包商、地区、国家和国际承包商以及小型本地承包商竞争。我们市场的激烈竞争要求留住技术人员和投资于技术，同时也对利润率构成压力。我们不能从所有投标中获得合同，我们无法以可接受的利润率赢得投标可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 积压可能会发生意外的调整和取消。

我们的 积压通常包括我们与客户已执行的合同或承诺的项目，并反映我们从合同或承诺中获得的预期 收入，这通常会随着时间的推移而修订。我们不能保证我们的积压订单中预计的收入 将实现或盈利，或不会受到延迟或暂停的影响。项目取消、范围调整 或延期或外汇波动可能与我们的积压中反映的合同有关，这可能会减少我们积压的美元金额以及我们实际赚取的收入和利润，或者导致我们对积压的执行速度下降。 此外，项目可能会在我们的积压中保留较长一段时间。在经济放缓期间，项目被暂停、推迟或取消的风险普遍增加。最后，糟糕的项目或合同执行也可能影响我们的积压工作 和利润。这样的发展可能会对我们的业务和利润产生实质性的不利影响。

失去一个或多个客户可能会对我们产生不利影响。

包括美国政府、州和地方政府以及政府机构在内的少数客户占我们收入的很大一部分。我们的客户可以随时单方面减少、不续签或终止与我们的合同。我们的某些合同 中可能包含“为方便而终止”的条款。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新合同开始的时间，包括延迟、取消和范围变更，可能会导致我们的 业务出现不可预测的波动。

我们很大一部分收入来自基于项目的工作，这些工作是通过竞争性投标过程授予的。通常很难预测我们将获奖的项目的时间和地理分布。选择、选择或未能 获得项目、延迟授予项目、因预算超支而重新招标或终止项目、取消项目 或延迟完成合同可能会导致我们的资产未得到充分利用，并减少我们的现金流。即使我们获得了 合同，我们也面临着额外的风险，这些风险可能会影响是否或何时开始工作。例如，我们的一些合同受到融资、许可和其他意外情况的影响，这些情况可能会推迟或导致项目终止。我们可能难以将员工规模和设备位置与合同需求相匹配。在某些情况下，我们可能需要承担准备就绪的员工和 设备的成本，这会导致我们的现金流、费用和盈利能力出现不可预测的情况。如果任何预期的 合同授予，或相关工作发布被推迟或未收到，我们可能会产生大量成本，而无法保证收到 任何相应的收入。最后，如果不更换重要项目，重要项目的收尾或完成可能会减少我们的收入和收益 。

我们 容易受到我们所服务的市场的周期性的影响。

对我们服务的需求取决于是否存在有建设需求的项目。我们的客户对批准新项目、资本支出预算以及对我们服务的需求的兴趣可能会受到经济状况不佳的不利影响，包括经济衰退、低油价、政治不确定性和货币贬值等。客户在如何分配和使用资本方面可能会有选择性 ，这可能会减少我们可能竞标和赢得的项目数量。我们服务的许多行业都容易受到普遍低迷的影响，这反过来又可能对我们的服务需求产生实质性的不利影响。

在经济衰退或经济周期波动期间，对我们服务的需求可能会增加或减少，而终端市场需求的减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们很大一部分收入和利润来自建筑项目，我们不能直接控制这些项目的授予。 工程和建筑行业历来经历过财务业绩的周期性波动，原因是经济衰退、我们客户的商业周期低迷、材料短缺、分包商涨价、利率波动和其他我们无法控制的经济因素。当总体经济活动水平恶化时，我们的客户可能会推迟或取消对其系统的升级、扩建和/或维护和维修。许多因素，包括行业的财务状况， 可能会对我们的客户及其未来为资本支出提供资金的意愿产生不利影响。影响我们特定最终市场的经济、监管和市场条件可能会对我们的服务需求产生不利影响，导致某些项目延迟、减少或取消，这些条件可能会在未来继续对我们造成不利影响。我们还依赖于我们的客户外包的工作量。在经济放缓的情况下，我们的客户可能会决定外包较少的基础设施服务，从而减少对我们服务的需求。此外，我们所服务行业的整合、竞争或资本限制可能会导致我们客户的支出减少。

不利的信贷和金融市场状况可能会损害我们、我们客户和我们合作伙伴的借款能力，这可能会对我们产生负面影响。

我们 产生现金的能力对于我们的业务融资、投资企业、偿还债务、支付股息和进行收购非常重要。如果现有现金余额和经营现金流，以及我们信贷安排下的借款能力 不足以进行投资或

收购 或提供所需营运资金时，我们可能需要从其他来源获得额外资金。我们获得此类额外融资的能力 将取决于当前的资本市场状况，包括由于我们行业发生的事件而产生的状况，以及我们业务和经营业绩的状况；这些因素可能会影响我们就我们可以接受的条款进行谈判的努力。此外， 如果全球经济、行业、政治或其他市场状况对向我们提供信贷的金融机构产生不利影响，我们建立或使用我们信贷安排的能力可能会受到影响。此外，下调我们的信用评级可能会增加我们借款或再融资的成本，限制融资来源，或导致其他不利的 后果。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款提供，我们可能无法进行未来投资， 利用收购或其他机会或应对竞争挑战。此外，不利的信贷和金融 市场状况也会对我们客户和我们合作伙伴的借款能力产生不利影响，这可能会导致我们的客户取消或暂停合同 、项目授予和执行延迟、付款延迟或违约。这些中断可能会 对我们的积压和利润造成实质性影响。如果我们向特定地理区域或行业的客户或项目提供很大一部分信贷，如果这些客户受到特定于其地理行业或区域的因素的影响，我们可能会遇到更高级别的收款风险或不付款。

我们合同的性质使我们面临与延误和成本超支相关的风险，这些风险可能无法收回，并可能导致 利润减少或亏损，这可能对我们产生实质性影响。

由于我们的项目往往技术复杂，需要数年时间才能完成多个阶段，因此我们的项目执行活动存在风险。 这些风险可能导致项目延误、成本超支或其他问题，并可能包括以下方面：

这些 和其他风险可能导致我们无法实现合同成本或进度承诺、安全性能、总体客户满意度或其他性能标准。因此，我们可能会获得更低的费用，或者失去赚取奖励费用的能力。在其他情况下，我们的费用不会改变，但我们将不得不继续执行工作，不收取额外费用，直到达到绩效标准。 如果我们未能如期完成项目，我们还可能被要求支付违约金。此外，如果我们或代表我们工作或为我们提供设备或材料的第三方未能达到保证的性能或质量标准，根据我们合同的保证或保修条款，我们 可能要为客户的成本影响承担责任，通常是以合同约定的违约金或重新执行工作的义务的形式。在这些事件发生的情况下，项目的总成本(包括我们有责任支付的任何违约金)可能是实质性的，在某些情况下，可能等于或超过合同的全部价值。在这种情况下，我们的财务状况或经营结果可能会受到实质性的负面影响 。

如果我们无法准确估计合同风险、收入或成本、通货膨胀等经济因素、新授标的时间或项目执行速度，我们可能会蒙受损失或实现低于预期的利润。

对与合同相关的收入和成本进行会计处理 需要管理层做出重大估计和假设，这些估计和假设可能会在整个项目生命周期中发生重大变化 ，这可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。此外，成本 超支，包括固定价格合同的意外成本增加，可能导致利润或亏损减少。经济因素，包括通货膨胀，也可能使我们面临更高的成本，我们可能无法在我们正在竞标的未来项目中完全收回这些成本，还可能减少我们现有合同的利润，特别是固定价格合同。法律、政策或法规的变化，包括关税和税收，可能会影响材料或设备的价格。此外，我们的运营结果在历史上一直波动，可能会继续波动，季度和每年都会根据新的奖励发生的时间以及已经授予的项目的开始和工作进度而变化。

我们 在租赁、获取和维护运营所需的设备时可能会产生更高的成本。

由于缺乏可用资金或市场设备短缺，我们无法购买或租赁项目所需的设备。 我们可能被迫短期租用设备，或寻找替代方法来执行工作，而不使用最适合该工作的设备，这可能会增加完成项目的成本。如果租赁设备的市场价格 增加，我们对该项目的利润率可能会降低。此外，我们的设备需要持续维护， 我们通常通过自己的维修设施提供维护。如果我们无法继续维护我们机队中的设备，我们 可能会被迫以更高的成本获得额外的第三方维修服务，或者无法竞标合同。

我们 使用的某些商品受价格大幅波动的影响。

我们 使用的某些商品受价格大幅波动的影响。我们面临各种大宗商品价格风险，包括但不限于柴油、天然气、丙烷、钢铁、水泥和液体沥青在正常业务过程中进行的交易所产生的风险。我们使用以石油为基础的产品，如燃料、润滑剂和液体沥青，为我们的设备提供动力或润滑，并作为我们生产的沥青混凝土的重要成分出售给第三方，用于我们的沥青铺路建设项目。我们还在我们的建筑项目中使用钢铁和其他大宗商品，这些商品可能会受到价格大幅波动的影响。为了管理或降低商品价格风险，我们在投标时监控这些商品的成本，并相应地将它们计入我们的合同中。此外，我们的一些合同可能包括部分 保护我们免受涨价影响的商品价格上涨条款。我们可以签订供应协议或预购商品以确保定价，并可能使用金融 合同来进一步管理价格风险。价格大幅波动可能会对财务状况、运营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响

供应链中断，包括材料、产品或设备的可用性，可能会对我们完成 项目的能力产生负面影响。

我们完成项目的能力可能会受到供应链中断的影响。我们从国内供应商和其他地区的供应商那里采购投入材料，包括原材料、产品和/或设备。在某些情况下，供应链问题的下游影响将因延迟影响我们的供应商而雪上加霜。

我们的一些合同有延迟完成的处罚。

在 某些情况下，我们保证在某个日期之前完成项目。如果我们随后未能按计划完成项目，我们可能需要对延误所导致的成本负责，通常是以合同约定的违约金的形式。 如果发生这些事件，项目的总成本可能会超过我们最初的估计，我们可能会遇到利润减少 或项目亏损，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成实质性的不利影响。

天气 会显著影响我们的收入和盈利能力。

我们执行工作和满足客户日程安排的能力可能会受到天气条件的影响，例如高温、风、雪、冰和雨。天气 可能会影响我们高效工作的能力，并可能导致项目延误和额外成本。我们协商变更单以了解天气对项目的影响的能力可能会影响我们的盈利能力。此外，天气的影响可能会导致我们的季度收入和盈利能力出现重大变化 。

气候变化和相关的环境问题可能会对我们产生实质性的不利影响。

与气候变化相关的事件，如风暴、洪水、野火、干旱、飓风、冰冻条件和其他自然灾害的频率和严重性增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期影响。虽然我们寻求 降低与气候变化相关的业务风险，但我们认识到，无论我们在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。例如，一场灾难性的自然灾害可能会对我们的任何办公地点 和我们客户的位置造成负面影响，有可能扰乱我们和我们客户的业务，并可能导致我们经历 工作中断、供应链中断、项目延误、财务损失和恢复运营的额外成本，包括增加的 保险成本或保险损失、法律责任和声誉损失。此外，气候变化造成的风险横跨我们所服务的所有行业。气候变化通过长期环境变化带来的直接物理风险，如海平面和气温上升，以及飓风、干旱和野火等急性事件，在这些 行业中都是常见的。我们的客户可能面临更高的资产维护成本，这可能会导致盈利能力下降，用于战略投资的资源也会减少。这些类型的物质风险又可能导致过渡性风险(即社会对气候变化威胁的反应程度)。例如，对气候变化的日益关注可能导致立法、国际议定书或条约、法规或其他对温室气体排放的限制，或者以其他方式寻求应对气候变化，这可能会影响我们的客户，包括那些(A)参与化石燃料勘探、生产或提炼的客户, (B)通过燃烧化石燃料排放温室气体，或(C)通过采矿、制造、利用或生产材料或货物排放温室气体。此类立法或限制可能会增加我们和我们客户的项目成本，或者在某些情况下阻止项目继续进行，从而潜在地减少对我们服务的需求，这反过来又会对我们产生实质性的不利影响。我们无法预测这些立法提案何时或是否会成为法律，或者 将对我们和我们的客户产生什么影响。

如果我们无法吸引和留住合格的经理和熟练员工，我们的运营成本可能会增加。

我们的业务是劳动密集型业务，我们保持生产效率和盈利能力的能力可能会受到我们雇用、培训和留住满足我们要求所需的技术人员的能力的限制。我们可能无法保持足够熟练的劳动力 以高效运营并支持我们的增长战略。我们不时会遇到某些类型的合格人员短缺的情况，将来也可能会遇到这种情况。例如，工程师、项目经理、现场主管和其他能够从事和监督建筑项目以及提供工程服务的熟练工人经常出现短缺。经验丰富的工程师、项目经理、现场主管、熟练工和其他熟练工人的供应可能不足以满足当前或预期的需求。新的大型基础设施项目的开始，或者对我们目前可用的工人的竞争加剧，可能会影响我们的业务，即使我们没有获得此类项目。劳动力短缺和/或劳动力成本增加可能会 削弱我们维持业务或增加收入的能力。如果我们无法聘用具备所需技能的员工，我们还可能被迫 产生巨额培训费用。

我们 依赖于关键人员，如果我们失去任何关键人员的服务或无法在未来吸引合格和熟练的人员，我们可能无法有效地运营和发展我们的业务。

我们 依赖于我们关键人员的努力，以及我们留住他们和聘用其他合格员工的能力。我们 高管或其他关键人员的流失可能会影响我们有效运营业务的能力。高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的人员。如果失去任何关键人员，则剩余的关键人员需要立即将大量注意力转移到寻找替代人员以及履行离任人员的职责上，直到 找到替代人员。此外，随着一些关键人物接近退休年龄，我们需要为平稳过渡做好准备。如果 我们未能及时为任何即将离职的高管或高级管理人员找到合适的继任者，这种离职可能会对我们的运营和业务增长能力产生不利的 影响。

我们的 员工在本质上危险的项目上工作，在存在高安全风险的地方工作，如果不能维护 一个安全的工作场所，可能会造成重大损失。

我们 经常从事复杂的项目，经常在地理位置偏远或高风险的地方工作，这些地方受到政治、社会或经济风险或内乱的影响。在我们有员工或运营的地点，我们可能会花费大量精力和大量的安全成本来维护安全。此外，我们的项目现场可以将我们的员工和其他人安置在大型设备、危险工艺或物质或严格监管的材料附近，并置于具有挑战性的环境中。安全是我们业务的首要关注点， 对我们的声誉和业绩至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准才有资格投标合同 ，我们的一些合同费用或利润必须满足安全标准。不安全的工作条件还有可能增加员工流动率、增加项目成本和提高我们的运营成本。如果我们未能实施适当的安全程序和/或如果我们的程序失败，我们的员工或其他人可能会受伤或生命损失，项目可能会推迟完成 ，我们可能会经历调查或诉讼。虽然我们有在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序的安全职能，但不遵守这些程序、客户合同或适用的 法规可能会使我们蒙受损失并承担责任。尽管有这些活动，我们不能保证我们人员的安全，也不能保证我们的工作、设备或用品不会受到损害。

我们 可能会承担与健康和安全相关的责任或遭受负面财务或声誉影响。

我们的运营受到与维护工作场所安全条件相关的广泛法律法规的约束。虽然我们已经并将继续在我们的环境、健康和安全项目上投入大量资源，但我们的行业涉及高度的运营风险，不能保证我们将避免重大责任风险。严重事故，包括死亡，可能会受到重罚、民事诉讼或刑事起诉。对人身损害的索赔，包括对人身伤害或生命损失的索赔，可能会导致巨额成本和负债，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性和不利的影响。此外，如果我们的安全记录随着时间的推移大幅恶化，或者我们因违反健康和安全法规而受到重大处罚或刑事起诉，我们的客户 可以取消我们的合同，并且不授予我们未来的业务。

我们 依赖供应商和分包商来完成许多合同。

根据我们的合同，某些工作由第三方分包商完成。我们还依赖第三方供应商提供项目所需的某些设备和材料。如果我们无法聘请合格的分包商或找到合格的供应商，我们成功或及时完成项目的能力可能会受到影响。如果我们需要为分包商或设备和用品支付的金额超过我们估计的金额，我们可能会在这些合同上蒙受损失。如果供应商或分包商未能按照合同的要求向我们、我们的合资伙伴、我们的客户或参与项目的任何其他 方提供 供应、技术、设备或服务，或者提供的供应、技术、设备或服务质量不合格，则我们可能被要求以延迟的方式或以高于预期的价格采购这些供应、技术、设备或服务，这 可能会影响我们的盈利能力。此外，工艺、设备或材料的缺陷可能会影响项目，导致我们因未能满足要求的项目规格而提出索赔。在经济低迷期间，如果这些供应商或分包商遇到财务困难，或发现难以获得足够的资金为其运营提供资金，或难以获得担保，而无法提供我们业务所需的服务或供应，则这些风险可能会加剧。此外，在我们依赖有限数量的供应商或分包商的情况下，

可能无法及时或以我们预期的成本提供可用的替代技术、设备、材料或服务。如果第三方分包商或供应商未能遵守适用的法律、规则或法规，可能会对我们的业务和声誉 造成负面影响，并可能导致罚款、处罚或停职。

我们参与合资企业会使我们因合作伙伴的失败而承担责任和/或损害我们的声誉。

作为我们业务的一部分，我们达成合资安排，通常是联合竞标和执行特定项目，从而 降低我们的风险状况，同时增强执行能力和担保担保能力。这些联合项目的成功在很大程度上取决于我们的合资伙伴是否履行了合同义务。一般来说，我们和我们的合资伙伴 对我们合资企业的所有责任和义务承担连带责任。如果合资伙伴未能 履行或在财务上无法承担其所需的出资额或其他义务，包括因诉讼而产生的责任，我们可能被要求进行额外的投资、提供额外的服务或支付超过我们按比例分担的责任的 ，以弥补合作伙伴的不足。此外，如果我们无法充分解决合作伙伴的绩效问题，客户可能会终止项目，这可能会导致我们承担法律责任、损害我们的声誉、减少我们在项目上的利润或导致亏损。

员工、代理或合作伙伴的不当行为或我们完全不遵守法律或法规可能会削弱我们竞争合同的能力。

我们的一名员工、代理或合作伙伴的不当行为、 欺诈、不遵守适用的法律法规或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为可能包括未能遵守反腐败、出口管制和环境法规、联邦采购法规、政府合同中关于劳动力和其他成本定价的法规、有关保护政府敏感信息的法规、关于游说或类似活动的法规、与财务报告内部控制有关的法规以及各种其他适用的法律或法规。我们为防止和发现欺诈、不当行为或未能遵守适用法律法规而采取的预防措施可能无效。 我们可能面临未知的风险或损失。不遵守适用的法律或法规或欺诈或不当行为可能会 使我们受到罚款和处罚、失去安全许可以及暂停或取消与政府机构的合同， 这可能会削弱我们赢得合同的能力，并对我们的收入和利润产生实质性的不利影响。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会导致罚款、禁令救济或类似的补救措施，这可能会让我们付出高昂的代价或限制我们的运营能力。

我们 可能会因违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律而受到不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向官员或其他人支付不当款项。虽然我们的政策要求我们遵守这些反贿赂法律，但我们在世界上许多经历过一定程度腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们对我们的人员进行反贿赂法律和问题方面的培训，我们还通知我们的合作伙伴、分包商、供应商、代理商和为我们工作或代表我们工作的其他人 他们必须遵守反贿赂法律要求。我们还制定了监督合规的程序和控制措施。然而， 不能保证我们的内部控制将始终保护我们免受员工或代理人可能犯下的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们被发现对违反反贿赂法的行为负责(由于我们自己的行为或我们的疏忽，或者由于包括我们的合作伙伴、代理、分包商或供应商在内的其他人的行为或疏忽)，我们可能遭受刑事或民事处罚 或其他制裁，包括合同取消或取消资格，以及声誉受损，任何这些都可能产生实质性的不利影响。

对我们业务的影响 。与涉嫌或涉嫌违反反贿赂法律有关的诉讼或调查，即使最终证明我们没有违反反贿赂法律，也可能代价高昂，并可能分散管理层的注意力。

在我们正常的业务过程中，我们可能会受到重大诉讼或索赔。

在我们正常的业务过程中，我们 过去在诉讼、索赔和其他法律程序中被列为被告，未来也可能被列为被告。除其他事项外，这些行动可能寻求对指称的人身伤害、工人赔偿、就业歧视、违约、网络安全和相关事件、财产损失、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失或禁令或声明救济进行赔偿。此外，我们通常会赔偿客户与我们提供的服务相关的索赔以及我们根据与他们的合同采取的行动，在某些情况下，我们可能会因客户或其他第三方的行动而通过合同条款向我们分摊风险。由于我们的服务在某些情况下可能是客户基础设施运行和性能的组成部分 ，我们可能会因我们所使用的系统的任何故障而受到诉讼或索赔， 即使我们的服务不是此类故障的原因，如果我们的服务导致任何财产损失、人身伤害或系统故障，我们可能会承担民事和刑事责任。任何这些诉讼、索赔或法律诉讼的结果都可能导致巨额成本，并转移管理层对业务的注意力。支付大量的 金额，即使是预留的，也可能对我们的声誉、现金流和业务产生不利影响。

系统和信息技术中断以及数据安全和/或隐私方面的漏洞可能会对我们的运营能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们 依赖计算机、信息和通信技术及其他相关系统，其中一些系统由第三方提供商托管， 用于各种业务流程和活动，包括项目管理、会计、财务报告和业务开发。 这些系统已经并可能在未来受到各种因素的中断或损坏，包括但不限于网络攻击、自然灾害、断电、电信故障、战争行为、计算机病毒、电子邮件钓鱼、企业间谍活动、陈旧和身体上的损害。此类中断可能导致关键数据丢失、运营延迟、损害我们的声誉或无意中泄露客户机密或个人身份信息，其中任何一项都可能对我们和我们的运营结果产生重大不利影响。网络安全风险包括对我们的信息 技术基础设施和第三方(内部和云中)的潜在攻击，这些第三方试图未经授权访问我们的 机密或其他专有信息、机密信息或与我们的员工、客户和其他第三方有关的信息 。我们在保护我们的信息技术系统方面投入了相当多的关注和资源。然而，由于网络攻击的演变性质、持续性、复杂性和数量，我们可能无法成功保护我们的系统免受所有此类攻击 。因此，我们已经并可能需要继续使用大量资源来补救此类攻击的影响或进一步降低风险。任何成功的网络攻击都可能导致机密数据的犯罪或非法使用, 包括我们的数据或我们有责任保管的第三方数据。此外，此类 攻击可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生重大不利影响。此外，要求我们保护敏感和机密信息不被泄露的各种隐私和安全法律法规也在继续发展，并构成了 日益复杂的合规挑战。遵守不断变化的数据隐私法律和法规可能会导致我们产生额外的 成本，任何违规行为都可能损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、支付损害赔偿金、诉讼和限制我们使用数据的 ，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 无法针对项目业主或分包商的付款或绩效在合同修改时进行赔偿，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们 定期向我们的客户和分包商提交合同修改，以更改合同规格或要求。 我们将未经批准的更改单视为客户未就范围和价格达成一致的合同修改。我们将 索赔视为合同修改，我们寻求或将寻求从客户或其他人那里收集客户对合同规格或设计的更改，或其他与客户相关的、与客户未达成 协议的意外额外合同成本的原因。索赔也可能是由非客户造成的变化引起的，如下雨或其他天气延误。在某些情况下， 合同修改的结算可能要在合同项下的工作完成后才会发生。一个

如果 未能及时记录和协商合同修改的恢复，可能会对我们的现金流产生负面影响，而无法全面恢复合同修改可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

对于我们向项目所有者或其他项目参与者提出的额外 合同成本的肯定索赔，我们的 未能充分收回可能会对我们的流动性和未来的运营产生负面影响。

在 某些情况下，我们向项目业主、工程师、顾问、分包商或参与项目的其他人员提出我们认为本公司有权获得的肯定索赔，要求支付超出合同价格的额外费用或原始合同价格中未包括的金额。发生此类肯定索赔的原因包括但不限于项目初始范围的延误或变更，或现场条件不同，不完整或不准确的平面图和图纸，这些都可能导致额外的成本。通常，这些肯定的索赔可能会成为漫长的仲裁或诉讼程序的主题，而且很难准确地预测它们将在何时以及以什么条件得到完全解决。肯定债权的回收对毛利的潜在影响可能是重大的 在未来期间，当这些债权或部分债权成为可能和可评估的或得到解决时。当此类事件发生时，我们 在相关肯定索赔得到解决之前使用营运资本来支付成本超支，并在 寻求此类潜在回收时可能产生额外成本。如果不能及时和充分地追回这些类型的肯定索赔，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生负面影响。此外，虽然客户和分包商可能有义务赔偿我们的某些责任，但这些第三方可能拒绝或无法向我们付款。

我们 可能会遇到客户付款延迟和违约的情况，我们可能会在收到客户的相关服务付款 之前向供应商和分包商付款，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们使用分包商和材料供应商完成某些工作的一部分，我们的客户向我们支付相关服务的费用。如果我们向供应商和分包商支付为未向我们付款的客户购买的材料和完成的工作，或者此类客户延迟 向我们支付相关工作或材料的费用，我们可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。 此外，如果客户没有为我们所做的工作向我们付款，我们可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性的不利影响。

在收购或资产剥离方面，我们可能会承担债务。

对于任何收购，我们可能获得法律索赔等责任或缺陷，包括但不限于第三方责任和其他侵权索赔、违约索赔、雇佣相关索赔、环境责任、条件或损害、 许可、监管或其他合规法律问题或税务责任。如果我们收购了这些债务中的任何一项，但保险、可强制执行的赔偿或信誉良好的交易对手的类似协议没有为这些债务提供足够的保险，我们可能要承担 重大的自付费用。对于任何资产剥离，我们可能会因违反任何资产剥离协议下的陈述和保修或未能遵守运营契约而承担责任。我们还可能保留被剥离业务的财务或业绩担保、合同、雇佣、养老金和遣散费义务或其他债务的风险敞口，以及因收购处置或随后失败而根据法律可能产生的潜在责任。因此，剥离的业务或我们无法控制的其他条件的表现 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能会就被剥离的业务或受剥离交易影响的运营的某些负债向剥离交易中的交易对手进行赔偿。这些负债如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们未能成功整合收购，我们可能会遇到运营挑战和风险，这可能会对我们的业务产生不利影响 。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购扩大、补充或多样化我们的业务的公司。收购可能使我们面临运营挑战和风险，其中包括：

如果未能有效管理整合流程，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

我们的财务结果基于可能与实际结果不同的估计和假设。

在按照公认会计原则编制我们的合并财务报表时，许多估计和假设 用于确定列报期间确认的已报告收入、成本和费用，以及截至财务报表日期已知存在的或有资产和负债的披露。必须做出这些估计和假设，因为在编制财务报表时使用的某些信息无法根据现有数据进行高精度计算 ，依赖于未来的事件，或者无法根据公认的会计原则进行计算 。通常情况下，这些估计特别难以确定，我们必须做出重大判断。估计 可用于评估坏账准备、财产和设备的使用寿命、分析商誉和长期资产减值时的公允价值假设、自我保险索赔负债、计入随时间确认的收入 以及所得税拨备。实际结果可能与我们使用的估计和假设有很大不同。

由于商誉、其他可识别无形资产或投资的减值，我们的 报告的经营业绩可能会受到不利影响。

当我们收购一家企业时，我们为我们为该企业支付的超出我们所收购企业的有形和可识别无形资产的公允净值 的金额记录一项名为“商誉”的资产。根据现行会计准则，商誉和其他使用年限不确定的可识别无形资产不能摊销，而必须至少每年进行减值测试，而使用寿命有限的可识别无形资产则在其使用年限内摊销。完成这些测试需要重大判断 。与此相关而记录的商誉或可识别无形资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们还可以进行各种类型的投资安排，例如我们在企业实体中持有的股权。对股权投资进行减值审查的方法是评估投资的公允价值低于其账面价值的任何下降是否是暂时的。在作出这项决定时，会评估收回投资账面金额的能力及被投资人是否有能力维持未来盈利能力等因素，以决定是否应确认减值。

新南地的财务状况可能会受到合并的影响。

新南地的财务状况可能会受到合并的负面影响。正如《未经审计的形式简明合并财务报表“由于合并，新南地的资产负债表可能会有某些额外的资产和负债。某些资产或负债的实际金额在合并前是未知的。选择赎回其公开股票以换取现金的Legato II现有股东的金额也可能对新南地的财务状况产生负面影响 ，并可能对新南地履行未来债务的能力产生负面影响。

我们对随着时间推移确认的收入进行会计处理可能会导致以前报告的收入和利润减少或取消。

对于范围已充分定义的合同，因此我们可以合理地估计合同总价值，我们会在工作完成时确认在 时间内的收入。对长期合同进行会计处理涉及到使用各种技术来估算总交易价格和成本。对于长期合同，使用交易价格、完工时的预计成本和迄今产生的总成本来计算获得的收入。不可预见的事件和情况可能会改变与特定合同相关的成本和潜在利润的估计。总估计成本以及合同收入和收入可能会受到生产率、进度、单位人工成本、分包合同、材料和设备成本变化的影响。此外，天气、客户需求、客户在提供许可和审批方面的延误、劳动力供应、政府监管和政治等外部因素可能会影响项目完成的进度，从而影响收入确认的时间。实际结果可能与估计金额不同，并可能导致以前确认的收益减少 或取消。此类调整可能非常重大，并可能对我们的业务产生不利的 影响。

我们的债务可能会导致不良后果或对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行此类债务下的义务 ，任何债务的再融资都可能以高得多的利率进行。

我们的债务可能会产生重要后果，包括但不限于：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务结果，这可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济、财务和商业状况。如果我们没有足够的现金流来偿还债务， 我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资，借入更多资金或出售证券或资产，其中一些或全部可能无法以可接受的条款 提供给我们，或者根本无法获得。此外，我们可能需要在未来的正常业务过程中产生额外的债务 。我们目前的债务和未来可能产生的任何额外债务可能会对我们施加重大的运营和财务限制 。违反这些限制中的任何一项都可能导致违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择加速 到期付款。如果我们的经营业绩下降，或者如果我们无法遵守任何限制，我们可能需要从贷款人那里获得对我们的信贷协议的修订或豁免，以避免违约。这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的 担保要求可能会限制我们产生债务的能力，这可能会限制我们为现有信贷安排再融资或执行我们的业务计划的能力 。

我们获得担保债券的能力取决于各种因素，包括我们的资本、营运资本、有形净值和我们的债务金额。为了获得所需的债券，我们产生额外债务的能力可能受到限制，这些债务可能需要 在到期时为我们现有的信贷安排进行再融资，完成收购和执行我们的业务计划。

如果我们不能向客户提供信用证、履约或其他保证金，我们 可能无法赢得新的合同。

对于我们的许多客户，担保债券提供了一种适当的担保形式，但对于某些客户来说，可能需要信用证形式的担保。如果客户要求不提供保证金或信用证，可能会导致我们无法 竞争、赢得或保留项目。

要获得我们的业务运营所需的保险可能会非常困难和昂贵。

我们 将保险作为一种风险管理策略并满足我们许多合同的要求。尽管我们通常能够满足我们的保险需求，但不能保证我们能做到

确保未来所有必要或适当的保险，或此类保险在经济上是有保障的。例如，灾难性事件 可能导致承保范围降低、承保范围更有限或保费成本或免赔额增加。我们还监控我们保险的财务状况。如果我们的任何第三方保险公司倒闭、突然取消承保范围或以其他方式无法履行对我们的义务 ，则我们的总体风险敞口和运营费用可能会增加，我们的业务运营可能会中断。

我们的国际业务受到外国经济和政治不确定性和风险的影响。在我们开展业务的外国发生的意外和不利变化 可能导致项目中断、成本增加和潜在损失。

我们的业务受到国际经济和政治条件的影响，这些情况可能会因为我们无法控制的原因而发生变化。在国际市场上运营使我们面临许多风险，包括：

我们对这些风险的暴露程度可能因每个项目而异，具体取决于项目的位置及其完成阶段。对于我们的国际业务受到意外和不利的外国经济、政治环境和风险影响的程度，我们可能会遇到项目中断和损失。

外国货币风险可能会对收入、收益和/或积压产生不利影响。

我们的 合同可能会使我们面临外币风险，特别是当项目收入以不同于预期成本的货币计价时。随着项目的进展，项目可以在不同的时间点以不同的货币计价。我们可以尝试 通过获得保护我们不受外币波动影响的合同条款和/或实施利用衍生品的对冲策略，将我们面临的外币风险降至最低。但是，这些措施并不一定能消除所有外币风险，因此，我们的盈利能力可能会受到影响。此外，由于外币波动，我们的积压订单的美元价值可能会不时增加或大幅减少。我们在将一个国家/地区的业务收益 用于为我们在其他国家/地区的业务提供资金的能力方面也可能受到限制。

如果我们不遵守国内和国际进出口法律，我们 可能会受到不利影响。

我们的国际业务需要定期跨国界进出口商品和技术。我们的政策要求严格遵守美国和外国的国际贸易法。就我们向美国以外出口技术服务、数据和产品而言，我们受管理国际贸易和出口的法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会受到民事或刑事制裁，包括罚款、剥夺出口特权以及暂停或禁止参与美国政府合同。

遵守税法和更改税法可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们 受到多个司法管辖区(包括联邦、州、地方和国际司法管辖区)施加的广泛税收责任。 新的税收法律法规以及对现有税收法律法规的修改正在不断地颁布或提出，可能会导致我们收入的税率 不同，这可能会对我们的收入和运营现金流产生实质性影响。此外，在确定我们的所得税拨备时， 需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有一些交易和计算的最终税收决定是不确定的。我们定期接受税务机关的审计，我们的税务估计和税务状况可能会受到许多因素的重大影响，包括税务审计的最终结果和相关的 诉讼、引入新的税务会计准则、法律、法规和相关解释、我们的收益组合、 递延税项资产的变现以及不确定税收状况的变化。大幅提高我们的税率可能会对我们的盈利能力和流动性产生实质性的不利影响。

与业务合并相关的风险

如果Legato II的股东未能正确要求赎回权，他们将无权按信托账户的比例赎回其公开发行的股票。

持有公开股票的Legato II股东可以按比例赎回信托账户中的股份，按预期业务合并完成前两个交易日计算。要要求赎回权，Legato II股东必须在年会前两个工作日内将其股票(使用DWAC系统以实物或电子方式)交付给Legato II的转让代理。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和Legato II的转让代理需要采取行动促进这一请求。Legato II的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于Legato II无法 控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书可能需要两周以上的时间 。虽然Legato II被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但它无法向您保证这一事实。因此，如果Legato II的股东交付股份的时间超过预期，希望赎回其公开股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前完成赎回。任何Legato II股东 若未能通过交付他/她或其公开股份来适当要求赎回权，将无权按信托账户的比例赎回其股份。见本委托书/招股说明书题为“股东年度会议-赎回权“如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，应遵循的程序 。

在完成业务合并后，预计Legato II的某些高管和董事将继续在新南地担任此类职务。

完成业务合并后，预计布莱恩·普拉特和格雷戈里·莫纳汉将分别成为新南州的董事公司的一员。因此， 这些人士可能有经济诱因与Southland订立业务合并，包括有能力获得新Southland董事会可能决定在业务合并完成后支付予非执行董事的现金费用、股票期权或股票奖励。

Legato II的现任董事、高管、顾问及其关联公司拥有Legato II普通股和私募单位的股份，如果业务合并未获批准，这些股份将一文不值。这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定 。

Legato II的高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司实益拥有他们在IPO之前或同时购买的Legato II普通股和私募单位的股份。LEGATO II的执行人员、董事及其附属公司 对其持有的LEGATO II普通股没有赎回权，其私募认股权证将于 如果业务合并或与另一目标的业务合并未在要求的时间段内完成的情况下到期，将一文不值。这些 财务利益可能影响了Legato II董事和高级管理人员批准业务合并的决定 并继续寻求此类业务合并。在考虑Legato II董事会投票赞成企业合并提案和其他提案的建议时，其股东应考虑这些利益。见本 委托书/招股说明书中题为“建议1-合并协议-业务合并中某些人士的权益 .”

Legato II的现任董事、高管、顾问及其关联公司将从他们拥有的Legato II普通股股份中获得可观利润，即使新南地普通股随后价值下降或对公众股东无利可图， 这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定。

Legato II的初始股东，包括但不限于Legato II的现任董事、高管、顾问及其关联公司，为其5,750,000股Legato II普通股的初始股票支付了总计25,000美元，约合每股0.003美元。由于该等股份的收购成本低，即使新南地的普通股随后价值下跌或在业务合并后对公众股东无利可图，董事及高级职员仍可赚取可观利润。这些利益 可能影响了他们批准业务合并的决定。

合并协议中使用的Legato II普通股的股份价值可能不能反映该等股份的实际价值。

合并协议各方将向Southland成员发行的股票价值定为每股10.15美元。合并协议中采用的每股估值为10.15美元，仅用于确定在业务合并中发行多少股份的目的，并不反映业务合并后股份可能的实际估值。由于Legato II的初始股东以总计25,000美元的价格购买了6,900,000股Legato II普通股而造成的摊薄 业务合并中发行的股份的实际价值可能远低于每股10.15美元。

在业务合并未完成的情况下，与Legato II高级管理人员和董事有关联的实体有责任确保信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了管理层进行业务合并的决定和董事会批准合并的决定。

如果Legato II未能在规定的时间内完成业务合并或其他业务合并，则Legato II首席SPAC官Eric Rosenfeld所属的实体Cresendo I将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体就Legato II提供或签约的服务或出售给Legato II的产品而欠 钱的索赔而减少，但前提是此类供应商或目标企业 尚未签署豁免协议。另一方面，如果Legato II完成业务合并，Legato II将对所有此类索赔负责。

Cresendo I的这些义务可能影响了管理层进行业务合并，或者影响了董事董事会批准业务合并的决定。在考虑Legato II董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，Legato II的股东应考虑这些利益。见本委托书/招股说明书的第 节建议1-合并协议-某些人士在业务合并中的权益 .”

LEGATO II的董事可能决定不执行Cresendo I的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给LEGATO II的公众股东的资金减少。

如果 Legato II没有在规定的时间内完成业务合并或其他业务合并，如果信托账户中的收益因某些索赔而降至每股10.15美元以下，而Cresendo I声称它无法 履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，Legato II的独立 董事将决定是否对Cresendo I采取法律行动以履行Cresendo I的赔偿义务。 虽然Legato II目前预计其独立董事将代表Legato II对Cresendo I采取法律行动以履行其对Legato II的赔偿义务，但Legato II的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Legato II的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给Legato II的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

Legato II的董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或豁免时 行使酌情权，在确定此类业务合并条款的变更或豁免条件是否适当且符合Legato II股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在业务合并结束前的 期间，可能会发生根据合并协议要求Legato II同意修订合并协议、同意Southland采取的某些行动或放弃Legato II根据合并协议有权享有的权利的事件。该等事件可能是由于Southland的业务改变、Southland 要求采取合并协议条款所禁止的行动或发生其他事件而对Southland的业务产生重大不利影响并使Legato II有权终止合并协议所致。在任何此类情况下，Legato II将由Legato II通过其董事会酌情批准或放弃这些权利。上述高管和董事的财务和个人利益的存在 风险因素可能会导致一名或多名高管或董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对Legato II最有利的事情和他或他们认为对自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，Legato II不相信Legato II的董事和高级管理人员在获得股东批准业务合并方案后可能会做出任何 更改或豁免。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但Legato II将分发新的 或经修订的委托书/招股说明书，并与Legato II的股东达成协议，如果交易条款的变更将对其股东产生重大影响，或代表正在表决的提案发生根本变化。

如果Legato II无法在2023年5月24日或Legato II股东可能批准的较晚日期前完成业务合并或其他业务合并，Legato II将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开发行股票，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能对Legato II提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.15美元。

根据现有宪章的条款，Legato II必须在2023年5月24日之前完成业务合并或另一项业务合并，否则Legato II必须停止所有业务，但以清盘、赎回100%已发行的公开股份为目的，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可 向Legato II提出索赔。虽然Legato II已从其聘用的某些供应商和服务提供商 处获得豁免协议，并欠其资金，并与其谈判的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们在信托账户中或对其持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外， 不能保证法院会维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以 优先于Legato II的公共股东的索赔。如果Legato II无法在要求的时间内完成业务合并，Cresendo I已同意，如果供应商 就向其提供的服务或销售给它的产品或与其讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 将信托账户中的资金金额降至每股10.15美元以下，它将对Legato II负责。除签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，以及根据Legato对IPO承销商的某些债务的赔偿而提出的任何索赔除外, 包括《证券法》规定的责任。此外， 如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，Cresendo I将不对此类第三方索赔承担任何责任。此外，Cresendo I将不对公众股东承担责任，而是只对Legato II负责。Legato II尚未独立核实Cresendo I是否有足够的资金来履行其赔偿义务 因此，Cresendo I可能无法履行这些义务。Legato II尚未要求Cresendo I保留 以备不时之需。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分派可能低于年会日期前两个工作日信托账户估计的约10.15美元。

此外， 如果Legato II被迫申请破产或非自愿破产案未被驳回，或者如果Legato II以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响 。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，Legato II可能无法向其公众股东返还估计为每股10.29美元的公开股票。

如果拟议的企业合并未获批准，提交赎回股份的公众股东可能无法在他们愿意的时候出售他们的股份。

如果建议的业务合并没有完成，Legato II将立即将寻求赎回其股票的公众股东的证书返还给该等公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在企业合并失败后可能无法出售其股票，直到Legato II将其股票返还给他们。在此期间，普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的股票，即使其他未寻求赎回的 股东可能能够出售其股票。

LEGATO II的股东可能要对第三方向LEGATO II提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果Legato II无法在要求的时间内完成业务合并或其他业务合并，Legato II将 (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，赎回金额相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，赎回时间不得超过10天。减去向Legato II支付Legato II特许经营权和所得税的任何利息，以及用于支付清算费用的高达100,000美元的利息，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后，在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算。但(就上文第(2)和(3)项而言)须遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。Legato II不能向您保证 它将正确评估可能对Legato II提出的所有索赔。因此，Legato II的股东可能对他们收到的任何索赔负责(但不会超过)，其股东的任何责任可能会延长 远远超过分发之日的三周年。因此，Legato II不能向您保证第三方不会寻求从其股东那里追回Legato II欠股东的款项。

如果Legato II被迫提交破产申请或针对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Legato II股东收到的所有金额。此外，由于Legato II打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面给予其公共股东优先 。此外，Legato II的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Legato II面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。LEGATO II不能向您保证，不会因为这些原因而对其提出索赔。

现有Legato II股东为减少与业务合并相关而提交赎回的公开股票数量而采取的行动 可能会对普通股产生抑制作用。

在股东周年大会之前的任何时间，在他们当时不知道有关Legato II或其证券的任何重大非公开信息的期间，Legato II的初始股东、高级管理人员、董事、Southland成员、高级管理人员和董事和/或他们各自的关联公司可以从投票反对企业合并提议或表示打算投票反对企业合并提议的机构投资者和其他投资者手中购买普通股，或执行协议以在未来从该等投资者购买此类股票。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供购买普通股或不寻求赎回与企业合并相关的公开股票的激励。此类股票购买和其他交易的目的将是减少赎回现金的公开股票数量。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排 ，包括授予认沽期权和以面值向该等投资者转让Legato普通股或初始股东拥有的证券。达成任何此类安排都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成合并。此外，这种 安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人 可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在股东周年大会之前或之后出售其持有的股份 。

业务合并可能会因宣布业务合并、行业范围的变化和其他原因而产生重大不利影响，但仍可能完成合并。

一般来说，如果在合并协议签署之日至计划完成之日之间对另一方造成重大不利影响，Legato II或Southland均可拒绝完成业务合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成业务合并，即使此类变更可能会对Southland 或Legato II产生重大不利影响，包括以下情况(除非在某些情况下，变更对一方产生不成比例的影响)：

此外，Legato II或Southland可以免除影响另一方的实质性不利影响的发生。如果发生重大不利影响，且双方仍完成业务合并，Legato II的股价可能会受到影响。

即使大多数公众股票不投票支持企业合并提议，业务合并也可以完成。

正如本文之前指出的，在首次公开募股时，作为他们购买Legato II普通股的条件，初始股东和Legato II的高级管理人员和董事同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，支持Business 合并提议。因此，只有10,022,501股公开股份(约占公开股份的36.3%)必须投赞成票 才能批准企业合并建议，假设所有已发行的Legato II普通股都出席了股东周年大会，且EBC及其指定人持有的Legato II普通股股份没有投票赞成企业合并建议。如果只有法定人数的Legato II普通股 出席股东周年大会，Legato II将只需要约1,044,751股，或Legato II普通股的约3.8%，即可在Legato II内部人士之外投下赞成票 ，企业合并建议才能获得批准(条件包括：批准宪章建议和纳斯达克建议，以及要求Legato II在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值)。

完成业务合并的延迟 可能会大大降低业务合并的预期收益。

满足业务合并的条件并完成合并可能需要比Legato II预期更长的时间和更高的成本。完成业务合并的任何 延迟或为完成业务合并而附加的任何附加条件可能会对Legato II预期从业务合并中获得的好处产生重大不利影响。

LEGATO II是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低新南地普通股对投资者的吸引力。

LEGATO II是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，完成业务合并后，新南州将成为一家新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，Legato II和New Southland只需提供两年的经审计财务报表和仅两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。此外，他们不需要获得审计师对其关于财务报告内部控制的报告的证明，减少了关于高管薪酬的披露义务，也不需要 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计制度

准则。 这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们适用于非上市公司 。Legato II选择利用这种延长的过渡期。Legato II无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现新南地普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现新南地普通股的吸引力下降，则新南地普通股的交易市场可能不那么活跃，新南地普通股的价格可能会比Legato II的当前交易市场和价格更不稳定。

在业务合并后，新南地仍将是一家新兴的成长型公司，直至：(I)新南地年度总收入超过10.7亿美元的财政年度结束；(Ii)新南地财政年度的最后一天 在Legato II完成IPO之日(或2026年12月31日)五周年之后；(Iii)新南地在之前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的New Southland普通股市值等于或超过7亿美元的财政 年度结束。New Southland预计在2023年6月的衡量日期之后不会成为新兴的成长型公司。

此外， 不能保证根据《就业法案》提供的豁免将带来显著的节省。如果新南州 选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本，这 可能会影响新南州的财务状况。

现有宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性的 法庭，这可能限制股东在与Legato II或其董事、高级职员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

现有宪章规定，在法律允许的最大范围内，以Legato II的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件；但Legato II的股东不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此可以在任何适当的法院就违反这些条款提出索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外，排他性法庭条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼，对于这些诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得Legato II股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意Legato II章程中的论坛条款。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Legato II或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼 。或者，如果法院发现Legato II宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Legato II可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这 可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

反收购 我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

新南州拟议章程及修订和重述章程中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，这些条款的形式作为本委托书/招股说明书的附件C，并将在紧接合并协议条款(“修订和重新修订的章程”)生效前通过。包括 那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。

除其他事项外，这些 规定：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购新南州，即使第三方的要约 可能被新南州的许多股东认为是有益的。因此，新南州的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

如果Legato II对Southland的尽职调查不充分，则Legato II的股东在完成业务合并 后可能会损失部分或全部投资。

即使 虽然Legato II对Southland进行了它认为合理的尽职调查，但它不能确保此 尽职调查发现Southland或其业务内部可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现 所有重大问题，或者Southland及其业务和其控制之外的因素不会在以后出现 。

由于新南地将通过传统承销IPO以外的方式成为一家公开报告公司，新南地的股东可能面临额外的风险和不确定性。

由于新南地将通过完善业务组合而不是传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售新南地的普通股 股票，因此，新南地的股东可能无法受益于对公开证券发行中通常由独立承销商进行的 类型的独立审查和调查。尽职调查审查通常 包括对公司背景、任何顾问及其各自的关联公司的独立调查、对发售文件的审查 以及对业务计划和任何基本财务假设的独立分析。由于没有独立的第三方承销商出售新南州普通股的股票，Legato II的股东必须依赖本委托书中包含的信息 。虽然Legato II就其认为合理的业务合并对Southland进行了尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了在New Southland的投资风险 因为这项尽职调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实 。

此外，由于New Southland不会通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司， 证券或行业分析师可能不会或不太可能提供对New Southland的报道。与新南地通过传统的承销首次公开募股成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能 同意代表新南地承销后续或二次发行，因为它们可能不太熟悉新南地，因为它们在首次公开募股过程中没有进行类似的工作，或者因为分析师和媒体的报道更有限 。未能在市场上获得对新南州普通股的研究报道或支持，可能会对新南州为其普通股发展流动性市场的能力产生不利影响。请参阅“- 与合并相关的风险-如果证券分析师没有发布关于新南州业务的研究或报告，或者 如果他们下调了新南州的股票或新南州的行业评级，新南州的股价和交易量可能会 下降。”

主动收购提案、治理变更提案、委托书竞争以及维权投资者的某些提案/行动可能会给我们的财务状况、运营、战略和管理带来额外的风险和不确定性，并可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。

任何感知到的不确定性都可能影响我们证券的市场价格和波动性。如果第三方，如竞争对手、私募股权公司或维权投资者主动提出收购建议，或提议改变我们的治理政策或董事会，或提出与我们的所有权结构或运营有关的其他建议，我们对这些建议的审查和考虑可能会严重分散我们管理层和员工的注意力，并可能需要我们花费大量时间和资源来远离我们的主要运营 。此类建议可能会给我们的员工带来不确定性、额外的风险和不确定因素

对我们的财务状况、运营、战略和管理造成不利影响，并可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。 有关我们未来方向的任何感知不确定性也可能对我们证券的市场价格和波动性产生不利影响。

合并后与新的Southland普通股所有权相关的额外风险

在业务合并完成后，我们证券的既定市场可能不会发展。

活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，如下文进一步 所述，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一种交易商间自动报价系统，针对未在国家交易所上市的股权证券)进行报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家交易所上市的情况更有限 。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

业务合并完成后，我们证券的价格可能会因各种原因而差异很大，这些原因包括但不限于经济衰退、我们物业使用的耐用和硬商品短缺、为Southland开发的知识产权提供动力的设备中使用的半导体、利率变化、自然灾害和一般市场或经济状况。 此外，在业务合并完成后，Southland的Legato II内部人士、前管理层和高管将控制我们的大部分股份，其中很大一部分股票将受到锁定，这将最初导致我们证券的流动性有限 。这可能会使我们的证券受到额外的波动。

纳斯达克 可能会将新南地的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力 ，并使新南地受到额外的交易限制。

目前，Legato II的单位、普通股和权证在纳斯达克公开交易。在业务合并结束后，新南地将不会有单位交易。新南地将被要求满足其证券在纳斯达克上市的初始上市要求 。除了新南地普通股的上市要求外，纳斯达克还对认股权证实施上市标准。 我们不能向您保证新南地将能够满足这些初始上市要求。即使新南地的证券 这样上市，新南地未来也可能无法维持其证券的上市。为了在业务合并后继续在纳斯达克上市其证券，新南地将被要求保持一定的财务、分销和 股价水平。

如果 纳斯达克将新南地的证券从其交易所退市，而新南地无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于Legato II的单位、普通股和 权证在纳斯达克上市，因此它们是承保证券。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。某些国家证券监管机构 可能会对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司的证券销售

在他们的状态下。此外，如果Legato II不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管，包括与最初的业务合并有关的监管。

虽然 上市，但随着业务合并的完成，新南地普通股的交易市场流动性可能会大幅低于在纳斯达克上市的股票的平均交易市场 ，而这种低成交量可能会 对新南岸普通股的价格产生不利影响。

Legato II普通股在纳斯达克资本市场交易。由于Legato II的公众股东有权赎回与业务合并相关的 公开发行的股票以换取现金，因此与纳斯达克上市的其他公司相比，业务合并后的新南地普通股的交易量可能会大幅下降。交易量有限将使 新南地普通股面临更大的价格波动，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的新南地普通股，而新南地可能无法达到纳斯达克的上市标准。

新的 合并后，Southland的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资 。

新南地普通股的交易价格可能会波动。股市最近经历了极端的波动。 这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法 以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括以下几个因素：“-与南国商业和工业有关的风险 “及以下事项：

这些广泛的市场和行业波动可能会对新南地普通股的市场价格产生不利影响，无论新南地的实际经营业绩如何。此外，如果新南地股票的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果新南州卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从新南州的业务上分流出来，而无论此类诉讼的结果如何。

合并后，新南地或其股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能导致新南地普通股的市场价格下跌。

如果新南州的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，新南州普通股的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属协议和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算(视情况适用)，任何未偿还期权和受限股票单位的相关股票将有资格出售。根据其股权激励计划为发行而保留的所有普通股股票预计将根据证券法在表格S-8中注册，并且这些股票有资格在公开市场出售， 受适用于关联公司的第144条限制的限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场上出售，新南州普通股的交易价格可能会下降。

尽管新南地的初始股东和某些成员在企业合并后转让新南地的普通股方面将受到某些限制 ，但这些股份可以在各自的锁定期期满后出售。New Southland 打算在业务合并结束之前或之后不久提交一份或多份登记声明，以规定 不时转售该等股份。由于对转售端和注册声明的限制可供使用，如果当前受限股份的持有人出售普通股或被市场认为有意出售，新南地普通股的市场价格可能会下跌。

如果证券分析师不发表关于新南州业务的研究或报告，或者如果他们下调新南州的股票或新南州板块的评级，新南州的股价和交易量可能会下降。

新南地普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于新南地或其业务的研究和报告。新南国不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对Southland的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪调查新南州的分析师下调了其股票或行业或任何竞争对手的股票评级，或发表了对其业务不准确或不利的研究报告，新南州的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道新南州或未能定期发布有关报告，新南州可能会失去在市场上的可见度，进而可能导致其股价或交易量 下降。

当投资者希望行使公共认股权证时， 注册声明可能不到位，从而使该投资者无法 以无现金基础以外的方式行使其公共认股权证，并有可能导致此类公共认股权证到期一文不值。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法 提交一份涵盖认股权证相关股份的登记声明，并维持一份有关新南地普通股的现行招股说明书，该招股说明书可于认股权证 行使时发行，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们无法 向您保证，如果出现任何事实或事件，表明该注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，任何公共认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务发行任何股票

对于寻求行使其公共认股权证的持有人，除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或具有资格，或可获得豁免登记。如因行使公共认股权证而发行的股份未获如此注册或符合资格或获豁免注册或资格，则该公共认股权证持有人无权行使该公共认股权证，而该公共认股权证可能没有价值及 期满一文不值。在这种情况下，作为购买公共单位的一部分而获得其公共认股权证的持有人将仅为公共单位中包括的Legato II普通股的股票支付全部单位购买价。如果公开认股权证 可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售新的 南地普通股的相关股票的资格。

我们在任何给定时期的实际运营和财务结果可能与我们向公众提供的指导或非指导的可用预测财务信息不同，包括本申报文件中包含的预测财务信息。

关于业务合并，Legato II在新闻报道、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和其他背景下向公众提供了关于合并后我们未来财务业绩预期的 信息，包括本委托书/招股说明书中提供的预测财务信息。New Southland预计它将在未来定期提供指导。 此类指导是并将基于许多假设、预期和估计，这些假设、预期和估计本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是New Southland所能控制的。在提供指导时，新南州还将对其未来的业务决策做出各种假设，其中一些将发生变化。因此，由于无法满足指导所依据的假设以及这些风险因素和新南州提交给美国证券交易委员会的公开文件中描述的各种风险和不确定性对其业务的影响，新南州的实际财务结果可能与本文和任何未来指导中包含的预测有所不同。新南州的实际结果与新南州的指导之间的差异可能很大。如果新南国的实际财务业绩未达到或超过其指引，新南国证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。因此，您将完全依靠我们 证券的增值来实现投资回报。

除 根据合并协议可能由Southland支付的5,000万美元股息外，New Southland打算在可预见的未来保留其所有 收益，为其业务的运营和扩张提供资金，并且预计不会就New Southland普通股支付现金股息 。因此，只有当股票的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才有望获得回报。

如果休会提案未获批准，将面临风险

如果休会提案未获批准，Legato II董事会将无权将年会延期 。

如果， 在股东周年大会上，主持股东周年大会的行政人员认为将股东周年大会延期将符合Legato II的最佳利益，让Legato II有更多时间完成业务合并(例如，如果业务合并建议未获批准，Legato II在紧接业务合并完成之前或完成后的有形资产净值将少于5,000,001美元 ，或其他关闭业务合并的条件未获满足)，Legato II董事会 将寻求批准将股东周年大会延期至一个或多个较后日期。如果休会提案未获批准， Legato II董事会将无权将年会延期。在这种情况下，业务合并 将无法完成。

未经审计 形式简明合并财务报表

提供以下未经审计的形式简明的合并财务信息，以帮助您分析合并的财务方面，包括：

未经审核的备考简明合并财务资料乃结合Southland及Legato的财务资料而编制，并已作出调整以使合并生效。未经审核的备考简明综合财务信息已根据S-X法规第11条编制，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，使合并生效，犹如合并已于2022年9月30日完成；截至2021年12月31日和2022年9月30日的年度和9个月的未经审计备考简明综合经营报表，使合并生效 ，犹如合并分别发生在2021年1月1日和2022年9月30日。

未经审计的备考简明合并财务信息源自以下内容，应结合以下内容阅读：

合并实质上是一项资本交易，而不是ASC 805下的业务合并。因此，Southland将被视为会计收购方，Legato II将被视为被收购公司，根据ASC 805进行财务报告。因此， 出于会计目的，合并将被视为类似于股权出资，以换取发行Legato II普通股和一定数额的现金，如本委托书/招股说明书的其他部分所披露。Legato II的净资产主要由现金组成，将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。这一决定 主要基于以下几点：

因此，就会计目的而言，新南地的财务报表将代表南地财务报表的延续，而新南地的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

于2022年5月25日，Legato与Merge Sub及Southland订立合并协议。根据合并协议，合并子公司 将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato的全资子公司继续存在。

根据合并协议，于生效日期，Southland的100%未偿还股权将转换为Legato II普通股。南地1%的股权转换为337,931.0345股Legato II普通股。

根据合并协议，于生效时间，Southland会员将有权收取5,000万美元，或于生效时间 或生效日期前，Southland可按比例将该等款项分配予Southland会员。如果没有足够的资金 支付该金额，则该金额将作为负债计入新南兰的资产负债表中，以备日后偿还。

合并所得将用于资助新南地的有机增长计划、营运资金要求和新南地的需求。

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设Legato II普通股赎回为现金的三种可选水平的情况下编制的：

合并完成后，Southland将成为Legato II的全资子公司，Legato II将更名为Southland Holdings，Inc.。Southland和Legato II的前股权和股东将成为New Southland的证券持有人。合并后新南地普通股的所有权将由Legato II股东承担不同程度的赎回 如下。

合并完成后，将立即发行13,800,000份Legato II公开认股权证和585,500份Legato II私募认股权证 。如果所有这些认股权证都被行使，新南地普通股在合并后的所有权将由Legato II股东承担不同水平的赎回如下。

未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用。反映合并完成的未经审核简明合并备考调整乃基于若干估计及假设。这些估计和假设 基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期的信息，并可能在获得更多信息时进行修订 。因此，实际调整很可能与预计调整不同， 差异可能很大。未经审核的备考简明合并财务信息不会影响任何可能与合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息作为指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后实体将经历的未来结果的信息。

未经审计的 形式简明

合并资产负债表

截至2022年9月30日

(单位为 千，每股数据除外)

未经审计的 形式简明

合并资产负债表-(续)

截至2022年9月30日

(单位为 千，每股数据除外)

未经审计的 形式简明

综合操作报表

截至2022年9月30日的9个月

(单位为 千，每股数据除外)