招股说明书副刊

有待完成，日期为2月 1, 2023

MDxHealth SA

$40,000,000

代表普通股的美国存托股份

我们将发行40,000,000美元的美国存托股票(“ADS”)，每股相当于10股普通股。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易，代码为“MDXH”。2023年1月31日，据纳斯达克资本市场报道，我们的美国存托凭证的最后售价为每美国存托股份6.67美元。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。这些风险在S页开始的标题“风险因素”下描述。-7在通过引用并入本招股说明书附录的文件中。

____________

(1)有关须付给承保人的补偿的说明，请参阅“承保”一节。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内以公开发行价减去承销佣金最多额外购买美国存托凭证的权利。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年2月左右向买家交付美国存托凭证。

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联合图书-正在运行经理

销售线索经理

BTIG

公司-经理

KBC证券美国

本招股说明书的日期为2023年2月

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于这份招股说明书

本行对本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载资料负责。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都不允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本次美国存托凭证的发售以及在美国境外分发本招股说明书或随附的招股说明书有关的任何限制。

我们是一家根据比利时法律注册成立的有限责任公司(Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume)。本招股说明书中提到的某些董事和高级管理人员不是美国公民或居民，本招股说明书中提到的董事和高级管理人员的部分资产和我们的部分资产位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院强制执行针对他们或针对我们的判决。在比利时，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，根据美国联邦证券法确定的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。

我们在比利时注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-3表格(文件编号333-268885)的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次美国存托凭证发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，但如果其中一个文件中的任何陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书附录中通过引用纳入的文件中的陈述，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

阁下只应倚赖本招股说明书增补件及本公司向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买代表我们普通股的美国存托凭证。本招股说明书副刊的分发和美国存托凭证在某些司法管辖区的发售可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。本招股说明书附录以及本文或其中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，我们可以引用本招股说明书附录中包含或并入的我们的商标，或任何没有TM或®符号的自由编写的招股说明书，但任何此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书附录或任何相关免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“MDxHealth”、“公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指MDxHealth SA及其全资子公司。

在本招股说明书中，凡提及美国存托凭证，均指该等美国存托凭证所代表的美国存托凭证或普通股(视情况而定)。在本招股说明书中，所有提及“$”的均为美元，所有提及“欧元”的均为欧元。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书副刊、基础招股说明书和财务报表等以引用方式并入本招股说明书副刊的文件可能含有前瞻性陈述。除本招股说明书副刊、基本招股说明书和财务报表以及本招股说明书附录中引用的财务报表和其他文件中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过搜索本招股说明书中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。我们定期报告中的章节，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，标题为“风险因素”、“关于公司的信息”和“经营和财务回顾与展望”，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•        我们与产品和服务商业化有关的计划(统称为“解决方案”)以及市场对我们产品的接受率和程度；

•        我们的年终财务结算和审查程序，包括管理层和审计委员会的审查，不会导致对本报告所列初步估计财务结果进行重大调整；

•        我们目前的测试和我们可能开发的未来测试的市场机会的大小；

•        我们有能力为我们目前的测试和我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持足够的覆盖或报销水平；

•        我们关于进一步开发产品的计划；

•        美国、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；

•        我们研发计划的时间、进度和结果；

•        我们估计我们的现有现金将足以支付未来的运营费用和资本支出需求的期间；

•        我们对此次发行所得资金的预期用途；

•        我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•        我们能够为我们的产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•        我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；

•        我们成功整合我们可能收购的企业的人员、技术和运营的能力；

•        与知识产权侵权、产品责任和其他索赔相关的费用；

•        持续的全球新冠肺炎大流行或美国或世界范围内任何其他传染病的大流行、流行或爆发对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响；以及

•        其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

这些陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书补充之日之后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。阁下应完整地阅读本招股章程副刊、基本招股章程及本招股章程副刊所参考并作为注册说明书证物存档的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。我们促请阁下仔细考虑本招股说明书内所载或以参考方式并入本招股说明书内的所有资料，包括本公司于20号表格的年报中“风险因素”项下所述的风险。-F。本招股说明书增刊亦载有远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。请阅读《关于转发的特别说明》-看起来声明。“我们的实际结果可能与预期的大不相同。-看起来由于某些因素，包括在本招股说明书其他地方和通过引用并入本招股说明书附录的文件中所述的风险，这些陈述可能会产生负面影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，因此，美国存托股份持有者获得投资回报的能力将取决于美国存托凭证价格的升值。

我们从未宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何现金股息，我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。此外，我们与Innovatus Capital Partners，LLC的贷款协议限制了我们支付任何此类股息的能力。因此，在可预见的未来，美国存托股份持有者不太可能从他们的美国存托凭证中获得任何股息，而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分美国存托凭证，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们投资者购买时的价格。寻求现金股息的投资者不应购买美国存托凭证。

此外，如果我们选择在未来支付股息，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们申报并以欧元支付的现金股息或其他分配支付时，我们股东收到的美元金额。任何股息通常都要缴纳比利时预扣税。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用所得资金。

我们没有指定我们将用于任何特定目的的净收益数额。因此，我们的管理层将对净收益的应用拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会增加我们的盈利能力或市场价值的公司目的。有关我们管理层对此次发行所得资金的预期用途的说明，请参阅“收益的使用”。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。

如果阁下在本次发售中购买美国存托凭证，阁下将立即感受到阁下的美国存托凭证经调整后的有形账面净值大幅摊薄，因为阁下支付的价格将显著高于您所收购的美国存托凭证的每股有形账面净值。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多资本，我们未来可能会以与此次发行中美国存托股份的价格不同的价格提供更多美国存托凭证。我们可能会在任何其他产品中以低于投资者在此次发行中支付的每美国存托股份价格的价格出售美国存托凭证。我们在未来交易中出售额外美国存托凭证的每美国存托股份价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每美国存托股份美国存托凭证价格。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的销售或发行，或人们对此类销售的看法，可能会压低我们的美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或其他股权相关证券，或认为此类出售可能会发生，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时大量出售我们的美国存托凭证，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来美国存托凭证或其他股权相关证券的销售将对我们美国存托凭证的市场价格产生的影响。

本次发行的美国存托凭证的购买者将不会直接持有我们的普通股。

我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利，除非撤回作为美国存托凭证的普通股。比利时法律管辖我们的股东权利。托管人通过托管人或托管人的指定人，将成为本次发行中美国存托凭证购买者持有的美国存托凭证相关普通股的持有人。此次发行的美国存托凭证的购买者将拥有美国存托股份持有者权利。本公司、本次发行的美国存托凭证的存托人及购买人(作为美国存托股份持有人)与所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存管协议列明美国存托股份持有人的权利，以及吾等与托管人的权利及义务。

您可能在转让您的美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求或根据存款协议的任何条款，或者出于任何其他原因，或者出于您注销您的美国存托凭证和提取相关普通股的权利的任何其他原因，托管人可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当您欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法注销您的美国存托凭证并提取相关普通股。最后，只要普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市交易, 相关的美国存托凭证只能注销和撤回，并以登记形式交换为尚未获准在泛欧交易所布鲁塞尔上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使美国存托凭证相关普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。见所附基本招股说明书标题为“美国存托股份说明”一节。

其他风险

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

根据美国证券法和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须履行报告义务。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。如果我们未能实施和保持足够的披露控制和程序，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。这一结论可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。

于编制本公司截至2022年9月30日止九个月之财务报表(“中期财务报表”)时，吾等发现于2022年9月30日对财务报告之内部控制存在重大弱点，与中期财务结算及报告控制之设计及运作不力有关。更具体地说，我们在2022年10月27日发布的新闻稿中报告的与编制财务信息有关的财务报告程序的内部控制未能发现一些截止性错误。这些截断错误已经被

已在中期财务报表中更正。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们正在采取行动补救这些问题，包括聘请外部国际财务报告准则咨询公司协助我们的临时结束进程，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的重大弱点。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救成本。在我们无法补救这一重大弱点或无法识别未来重大弱点的情况下，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性或完整性失去信心，这可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。未能对财务报告实施或保持有效的内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会，并使我们每个人、我们的董事和我们的高级职员承担重大的金钱和刑事责任。

我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们产生大量会计费用，花费大量的管理工作，我们可能需要雇用更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。

我们的贷款安排包含限制我们经营业务灵活性的限制，如果我们未能遵守贷款协议下的契诺和其他义务，贷款人可能能够加快贷款安排下的欠款，并可能取消担保我们债务的资产的抵押品赎回权。

2022年8月，我们与Innovatus Capital Partners LLC(“Innovatus”)的一家附属公司签订了一项3500万美元的贷款和担保协议。根据这项协议，根据该公司的选择，Innovatus可以额外提取3500万美元，其中包括2000万美元的B期贷款和1500万美元的C期贷款，这两笔贷款可以分别在2024年和2025年提取，但必须满足某些条件。

这些贷款以公司的几乎所有资产为抵押，包括与我们的确认MDX、精选MDX和GPS测试相关的知识产权。贷款协议还要求我们遵守某些肯定和消极的公约，包括对我们转移或处置资产、与其他公司合并或收购、进行投资、支付股息、产生额外债务和留置权以及与关联公司进行交易的能力的限制。作为这些公约的结果，我们在开展业务的方式上有一定的限制，我们可能会受到限制，不能从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金，直到我们目前的债务得到全额偿还或我们获得Innovatus的同意，而我们可能无法获得同意。我们不能肯定我们是否能够产生足够的现金流或收入来履行财务契约或支付债务的本金和应计利息。

此外，一旦发生违约事件或强制性预付款事件，Innovatus除其他事项外，可以立即宣布所有到期和应付的债务，这将对流动性产生不利影响，并减少用于支付营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途的现金流。违约事件或强制性提前还款事件包括但不限于：我们未能支付根据贷款协议到期和应付的任何金额、违反贷款协议中的任何陈述或担保、违反贷款协议中的任何契约(在某些情况下受治疗期的限制)、贷款协议中界定的控制权变更、与第三方的某些贷款协议违约以及破产事件和诉讼程序。如果发生违约或强制性预付款事件，而我们无法偿还贷款协议规定的到期金额，Innovatus可以取消我们几乎所有资产的抵押品赎回权，包括知识产权。我们不能确定未来的营运资金、借款或股权融资是否可用于偿还或再融资我们欠Innovatus的债务或我们未来可能产生的任何其他债务。

收益的使用

我们估计，在扣除承销佣金和我们应支付的估计发售费用后，本次发行我们的美国存托凭证给我们带来的净收益约为100万美元，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为100万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的产品开发努力和扩大我们的商业化活动提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益，这代表了我们目前的意图。截至本招股说明书附录日期，我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期或中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

•        在实际基础上；以及

•        在经调整的基础上，反映吾等以每美国存托股份$的初始发行价出售美国存托凭证，扣除承销佣金和吾等应支付的估计发售开支以及吾等收到该等出售的预期净收益后。

以下资料应与综合财务报表及相关附注一并阅读，该等综合财务报表及相关附注以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。阁下应连同本公司的综合财务报表及相关附注，以及本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中名为“营运及财务回顾及展望”的章节，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入的其他财务资料一并阅读。有关如何获取本招股说明书中以引用方式并入的文件的更多详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。

本次发行后将发行的普通股(包括美国存托凭证相关普通股)的数量以截至2022年9月30日的162,880,936股流通股为基础，不包括：

•        12,423,655股普通股，可在根据我们的权证计划授予的已发行认股权证行使后发行，加权平均行权价为每股0.7585欧元；

•        在转换我们与Innovatus的贷款和担保协议中的可转换贷款部分后，可以发行普通股，转换价格为每股美国存托股份11.21美元(每股1.12美元)；

•        向Kreos Capital支付的630,000欧元未偿还提款费用转换后可发行的普通股，转换价格为每股0.85欧元；

•        根据收购基因前列腺癌Score(前身为Oncotype DX GPS)前列腺癌业务的协议，我们可能会发行与美国存托凭证相关的普通股，作为到期收益的一部分。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的美国存托股份价格与发售后美国存托股份的有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为(5450万美元)，或每股普通股((按10股普通股对1股美国存托股份的比率计算，每股美国存托股份3.35美元)，基于当时已发行的162,880,936股普通股。每股普通股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括商誉和其他无形资产，除以截至2022年9月30日我们已发行的普通股总数，或基于10：1的股份与美国存托股份比率计算的美国存托凭证总数。

在我们以每股美国存托股份$的公开发行价出售美国存托凭证后，扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用，我们于2022年9月30日的有形账面净值为百万美元，或每股普通股(每股美国存托股份$)。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股$(美国存托股份$)，对此次发行的投资者立即稀释每股普通股$($美国存托股份)。下表说明了美国存托股份稀释的这一假设。调整后的信息仅为说明性信息。

如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，截至2022年9月30日此次发行后，美国存托股份/普通股的调整后有形账面净值将为每股美国存托股份美元，对现有股东的调整后有形账面净值的增加将为每股美国存托股份/普通股，对参与此次发行的新投资者的摊薄将为每股美国存托股份美元。

本次发行后将发行的普通股(包括美国存托凭证相关普通股)的数量以截至2022年9月30日的162,880,936股流通股为基础，不包括：

•        12,423,655股普通股，可在根据我们的权证计划授予的已发行认股权证行使后发行，加权平均行权价为每股0.7585欧元；

•        在转换我们与Innovatus的贷款和担保协议中的可转换贷款部分后，可以发行普通股，转换价格为每股美国存托股份11.21美元(每股1.12美元)；

•        向Kreos Capital支付的630,000欧元未偿还提款费用转换后可发行的普通股，转换价格为每股0.85欧元；

•        根据收购基因前列腺癌Score(前身为Oncotype DX GPS)前列腺癌业务的协议，我们可能会发行与美国存托凭证相关的普通股，作为到期收益的一部分。

承销

本公司与下列承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议。在符合承保协议的条款及条件下，各承销商已各自同意向吾等购买下列名称相对其名称所载数目的美国存托凭证。考恩公司和威廉·布莱尔公司是承销商的代表。

包销协议规定，承销商的责任须受若干先决条件的规限，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有美国存托凭证，以供配售予最终认购人(如购买任何该等美国存托凭证)，下述期权所涵盖的美国存托凭证除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商将向最终认购人配售美国存托凭证，但须经其律师批准法律事宜及承销协议规定的其他条件，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

Cowen and Company，LLC的地址是纽约列克星敦大道599号，New York 10022，William Blair&Company，L.L.C.的地址是150N.Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606。

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商在此次美国存托凭证发行中以公开发行价购买最多额外美国存托凭证的选择权。这项选择权可在分配之日起30天内行使。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例向我们购买额外的美国存托凭证。

承销佣金及开支

下表显示了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。

我们估计，此次发行美国存托凭证的总费用(不包括承销佣金)约为100万美元，由我们支付。我们还同意偿还承销商在承销协议中规定的某些费用，包括在金融监管局(FINRA)对此次发行进行资格审查时产生的法律费用，金额最高可达$，该金额被视为FINRA的承销补偿。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证。承销商可以公开发行价减去不超过每美国存托股份1美元的优惠，向证券交易商提供美国存托凭证。如果所有美国存托凭证没有以公开发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。在美国境外销售的美国存托凭证可能由某些承销商的关联公司进行。某些承销商可能会通过其一个或多个附属公司作为销售代理向公众销售美国存托凭证。

纳斯达克全球精选市场上市

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MDXH”。

美国存托凭证的公开发行价是由我们与代表之间的谈判决定的，并部分基于我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的交易价格。除现行市况外，厘定公开招股价时所考虑的因素包括：

•        我们公司和我们竞争的行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务信息；

•        对我们的管理层、过去和现在的运营以及我们未来收入的前景和时机进行评估；

•        我们目前的发展状况；以及

•        上述因素与从事与我们类似活动的其他公司的市值和各种估值措施有关。

一个活跃的美国存托凭证交易市场在纳斯达克资本市场上可能无法持续。也有可能的是，在此次发行之后，美国存托凭证将不会在公开市场上以公开发行价或高于公开发行价进行交易。

上市

我们的普通股(美国存托股份相关股票除外)在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌上市，代码为“MDXH.BR”。只要本次发售的美国存托凭证相关普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关美国存托凭证只能被注销和撤回，并以登记形式交换为尚未获准在泛欧交易所布鲁塞尔上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使美国存托凭证相关普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MDXH”。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与此次美国存托凭证的发行相关，承销商可以从事稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

•        稳定交易允许出价购买美国存托凭证，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且参与的目的是在本次发售期间防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。

•        辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证，以回补辛迪加空头头寸。在厘定平仓美国存托凭证的来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的美国存托凭证价格，以及他们可透过行使购买额外美国存托凭证选择权而购买美国存托凭证的价格。如果承销商出售的美国存托凭证超过行使购买额外美国存托凭证的选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        惩罚性出价允许代表在购买辛迪加成员最初出售的美国存托凭证时从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以稳定或辛迪加回补交易以回补辛迪加空头。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。因此，公开市场上的美国存托凭证的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。吾等或承销商均不会就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。它们不一定会发生，如果开始，可能会随时停止。

稳定交易只能在分配之日后的30天内完成。其价格不得高于公开发行价格。Cowen and Company，LLC将担任稳定剂。

禁售协议

吾等及吾等每名董事、吾等所有行政人员及某些联营股东均须遵守禁售协议，禁止吾等及彼等在未经考恩及公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书公布日期起至少90天内，提供、承诺、宣布有意出售、出售、签订出售任何期权或合约、购买任何期权、权利或认股权证、授予任何期权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的普通股、美国存托凭证或任何证券。和威廉·布莱尔公司，L.L.C.

锁定协议并不禁止我们的董事及行政人员将普通股作为真正的礼物或出于真正的遗产或税务筹划的目的转让普通股，但须符合某些要求，包括受让人须遵守相同的锁定条款。锁定条款并不禁止我们在行使或转换在本招股说明书日期已发行的证券时发行股票。锁定条款并不阻止本公司根据承销协议向承销商出售美国存托凭证，或授予根据我们现有股票期权计划收购证券的期权，或在本招股说明书日期行使或转换已发行证券时发行股份。

美国存托凭证的电子报价、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

其他关系

某些承销商及其联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。

销售限制

除美国外，任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发售美国存托凭证，或在任何司法管辖区内持有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他资料，而该等司法管辖区须为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发售或出售美国存托凭证，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售资料或广告。

加拿大

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国

我们没有授权向英国公众提供任何美国存托凭证。就联合王国而言，尚未或将不会采取任何行动向公众提出ADS要约，要求根据欧洲议会和2017年6月14日理事会第2017/1129号法规在联合王国刊登招股说明书，并废除经修订的第2003/71/EC号指令，因为该指令根据《2018年欧洲联盟(撤回)法》(“招股说明书规例”)构成联合王国国内法律的一部分。因此，根据英国招股说明书法规的以下豁免，美国存托凭证只能在英国提供：

•        根据《英国招股说明书条例》第2条，在英国为合格投资者的任何法人实体；

•        向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的英国合格投资者除外)出售；或

•        适用于经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《英国金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况；

但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或承销商根据英国FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条刊登招股说明书的附录。

本文件仅针对英国招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者，他们亦(I)在英国金融市场管理局经修订的2005年(金融促进)令(“该命令”)第19(5)条所指的投资事宜上具有专业经验，或(Ii)属高净值实体及在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可获合法传达的其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。非相关人士不得以本招股章程为依据或依赖本招股章程。与本通讯有关的任何投资或投资活动只向相关人士提供，并将只与相关人士进行。分发本通信的人必须确信这样做是合法的。

英国不得公开发行美国存托凭证。

就本段而言，联合王国美国存托凭证的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就发售条款及拟要约的美国存托凭证作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何该等美国存托凭证。

瑞士

美国存托凭证将不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

以色列

在以色列国，本招股说明书不得被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众发出的购买美国存托凭证股票的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)在某些条件下，向不超过35名投资者提出、分发或定向收购要约(“面向投资者”)；或(2)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接提出认购美国存托凭证的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个增编中的定义。特别是，作为提供美国存托凭证的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于将发行的美国存托凭证的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的美国存托凭证：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)除按照第5728-1968号以色列证券法的规定外，不得在以色列境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

欧洲经济区

我们没有授权在欧洲经济区的任何成员国(每个成员国)向公众提供任何ADS。美国存托凭证尚未或将采取任何行动向公众发出要约，要求根据欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日的第2017/1129号条例，在任何成员国发布招股说明书，规定当证券向公众发售或获准在受监管市场交易时，应公布招股说明书，并废除经修订的第2003/71/EC号指令(“招股说明书规则”)。因此，根据招股说明书条例的下列豁免，美国存托凭证只能在成员国提供：

•        根据招股章程第1条第(4)款(A)项，向招股章程第2(E)条所界定的欧洲经济区合格投资者的任何法人实体；

•        根据《招股章程规例》第1(4)(B)条向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2(E)条所界定的欧洲经济区的合资格投资者除外)出售股份；或

•        招股章程第1条第(4)款规定适用的其他情形；

但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3(1)条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条刊登招股章程副刊。

课税

以下讨论仅供一般资料参考，并不是，亦不应被解释为向任何美国存托凭证持有人提供税务建议。美国存托凭证的持有者或潜在持有者应咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大后果

一般信息

以下是关于美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者的重大影响的讨论，定义如下：截至本报告日期，美国存托凭证的所有权和处置。本讨论基于1986年修订后的《国税法》或《国税法》的规定、司法裁决以及当前的行政裁决和指导意见，所有这些规定都可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅适用于阁下在本次发售中收购美国存托凭证，并持有该等美国存托凭证作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有)的情况。美国国税局或“美国国税局”可能会对下文所述的税收后果提出质疑，我们没有也不会要求美国国税局就收购、持有或处置美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果作出裁决或征求律师意见。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国存托凭证的所有权有关。特别是，讨论不涉及取决于投资者特定税收情况的税收后果，也不涉及任何州、当地或外国法律、美国联邦遗产税或赠与税法律的可能适用。建议您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及因美国存托凭证的所有权和处置而产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产税和赠与税后果。此外，本讨论没有考虑适用于特定类别的美国存托凭证持有人的特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下规定：

•        选择使用市值计价会计方法的证券交易商、经纪商或交易商；

•        银行、储蓄机构或其他金融机构；

•        个人退休账户或递延纳税账户；

•        保险公司；

•        免税组织；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        持有美国存托凭证的人，作为美国联邦所得税的对冲、跨境或转换交易的一部分；

•        根据《准则》第451节的规定，美国联邦所得税的个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•        美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        拥有或按投票权或价值持有我们已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)10%或以上的人；

•        某些已移居国外的前美国公民和居民；或

•        根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证的人。

美国持有者

就下面的讨论而言，如果您是美国存托凭证的实益所有人，即：

•        美国个人公民或居住在美国的外国人(根据美国联邦所得税的具体定义)；

•        以美国联邦所得税为目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他实体；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(X)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Y)如果信托在1996年8月20日存在，则在该日期之前被视为美国人，并根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有美国存托凭证，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有美国存托凭证的合伙企业或该合伙企业的合伙人，您应就合伙企业拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

一般信息

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些存托凭证所代表的标的股票。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的标的股票，则不会确认任何收益或损失。美国财政部担心，在股票交付给托管机构(“预发行”)之前向其发放美国存托凭证的各方，或美国存托凭证持有人和相关证券发行商之间的所有权链中的中间人，可能正在采取与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述的适用于某些非公司美国持有人收到的股息的优惠税率的申领不符。因此，比利时税收的可信度以及某些非公司美国持有人获得股息的优惠税率的可用性，如下所述，可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。

分配

根据下文讨论的“被动型外国投资公司”或PFIC规则，您收到的与ADS有关的任何现金分派(清算除外)的金额，包括从中实际扣缴的任何比利时税额(在下文“重大比利时税收后果”中描述)，一般将作为股息收入向美国持有者征税，只要此类分配不超过我们为美国联邦所得税计算的当前或累计收益和利润，或E&P。这类收入将作为普通收入计入您的毛收入中，在托管机构收到之日。个人和某些其他非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息按0%、15%或20%的税率征税，税率取决于特定纳税人的美国联邦所得税税级；前提是接受者-股东在从股票除息日期前60天开始的121天内作为实益所有者持有他或她的股票超过60天。如果外国公司支付股息的股票在美国成熟的证券市场上交易，只要该外国公司不是私人投资公司，该外国公司就是“合格外国公司”。

美国存托凭证在美国一个成熟的证券市场交易，尽管我们不能保证美国存托凭证在未来会如此交易。如果我们不是PFIC，并且我们被视为合格的外国公司，我们就ADS支付的股息将有资格享受本段所述的减税税率。我们预计在本课税年度不会被视为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。不能保证国税局不会持不同意见，并试图将我们视为PFIC。如果我们是针对特定美国持有者的PFIC，

从我们那里收到的股息将按正常的普通所得税税率征税，某些其他规则也将适用。见下文“被动外国投资公司(PFIC)”。公司美国存托凭证持有人应根据其自身的具体情况，就降低股息税税率的可能性咨询其自己的税务顾问。

如果任何分派超过我们的E&P，该分派将首先被视为在您在美国存托凭证中调整的纳税基础范围内的免税资本回报，并将在美元对美元的基础上应用和减少该基础(从而增加收益金额并减少在随后处置该等美国存托凭证时确认的损失金额)。如果此类分配超过您调整后的税基，则该分配将作为出售或交换美国存托凭证时确认的收益征税。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的E&P进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。由于我们不是一家美国公司，公司将不允许就我们支付的股息进行股息扣除。

出于美国外国税收抵免限制的目的，从美国存托凭证获得的股息将被视为外国来源收入，通常将构成“被动类别收入”，或在某些持有人的情况下，构成“一般类别收入”。在一系列复杂限制的限制下，您可能有资格就比利时因美国存托凭证支付的股息而实际扣缴的税款申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请。然而，如果我们是一家“美国拥有的外国公司”，完全出于外国税收抵免的目的，那么可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或更多股份的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润来自美国境内的来源低于10%。尽管我们不认为我们目前是一家“美国拥有的外国公司”，但我们未来可能会成为一家。在这种情况下，如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，则可分配给我们的美国来源收益和利润的美国存托凭证所支付的部分股息将被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵销作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何外国税。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们建议您就此类规则对您的适用性咨询您的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据下文讨论的关于出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的一般规则，

•        您将确认资本收益或损失，其等于该等出售、交换或其他处置的变现金额与您在该等美国存托凭证中经调整的课税基础之间的差额(如有)；

•        如果您在出售或其他处置时持有该等美国存托凭证的期间超过一年，则该等损益将为长期资本收益或亏损；

•        此类收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源；以及

•        你扣除资本损失的能力是有限制的。

个人和某些其他非公司纳税人确认的长期资本利得按优惠税率征税。如果出售美国存托凭证或其他应税处置所收到的对价是以外币支付的，则实现的金额将是收到的付款的美元价值，按应税处置日的即期汇率换算。如果美国存托凭证被视为在现有证券市场交易，现金收付制美国持有者和权责发生制美国持有者做出特别选择(必须每年始终如一地适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。未进行特别选择的权责发生制美国持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异的汇兑损益，这种汇兑损益一般将构成普通收入或损失。

被动型外国投资公司(PFIC)

一般而言，就美国联邦所得税而言，一家非美国公司在任何课税年度是指在以下任何课税年度内的个人私募股权投资公司：(I)50%或以上的资产价值(基于该课税年度内资产的季度价值平均值)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入构成。必须在每个财政年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。如果商誉价值与产生活跃收入的商业活动相关，则通常将其视为活跃资产。

根据我们目前对收入和资产价值(包括商誉)的估计和预期的未来构成，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。确定我们是否为PFIC是事实密集型的，适用的法律受到不同的解释。不能保证国税局会同意我们的立场，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位，包括我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值。

如果我们被视为PFIC，出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，这些收益将按比例在您的美国存托凭证持有期内分配。分配给销售、交换或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该年度的最高税率缴税，并须就每一课税年度的应占税项征收利息。如果在美国持有者持有美国存托凭证期间的任何一年，我们是美国存托凭证持有人，在该美国持有者持有美国存托凭证期间的所有后续年度，我们一般将继续被视为美国存托凭证持有人。从美国存托凭证收到的股息将不符合适用于某些非公司美国持有人的合格股息收入的特别税率，如果我们被视为相对于美国持有人的PFIC，无论是在分配的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都将按适用于普通收入的税率征税。此外，任何与美国存托凭证有关的分派超过美国持有者在之前三年或该美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证平均年分派的125%，将在美国持有者的美国存托凭证持有期内按比例分配，并须按上述销售、交换或其他处置所述课税。可能会出现某些选举，从而产生替代治疗方法，如按市价处理抗兴奋剂药物。

对“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税

某些身为个人、遗产和信托基金的美国持有者须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括与其美国存托凭证有关的任何已实现收益或收到的金额，但其净投资收入与其他修改后的调整后总收入相加时，对单一纳税人(或合资格的户主)超过20万美元，对提交联合报税表的已婚纳税人(或合资格的鳏夫)超过25万美元，或对提交单独报税表的已婚纳税人超过12.5万美元。美国持有者应就净投资所得税的适用性咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

除公司或其他豁免持有人外，除非美国持有人提供准确的纳税人识别码，并遵守某些证明程序或以其他方式豁免备用扣缴，否则美国持有人收到的与公司就美国存托凭证及出售、交换或以其他方式处置的美国存托凭证所得的分派(如有)有关的款项，可能须受美国信息报告要求及备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税，预扣金额可作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局。

作为个人(根据拟议的法规，某些实体)并在纳税年度最后一天拥有总价值超过50,000美元(或在纳税年度内任何时候超过75,000美元)的“特定外国金融资产”的美国持有者，通常被要求与他们的纳税申报单一起提交关于此类资产的信息声明，目前为美国国税局表格8938。除某些例外情况外(包括在美国金融机构的托管账户中持有的股票的例外情况)，“指定的外国金融资产”包括由非美国发行人发行的证券(包括美国存托凭证)，这些证券不在金融机构的托管账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。未上报所需信息的个人可能会受到重大处罚，这些个人应就这些规则在其美国存托凭证投资中的应用咨询自己的税务顾问。

税务问题可能会很复杂。上述对美国联邦所得税重大后果的讨论并不是对美国存托凭证所有权和处置的所有美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，讨论没有涉及取决于个别情况的税收后果。本讨论不涉及所得税以外的任何美国联邦税收后果或任何外国、州或地方税考虑因素，也不涉及除美国存托凭证的所有权和处置以外的任何交易的任何税收后果。因此，强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定特定的美国联邦、州、地方或外国收入或对您拥有和处置美国存托凭证的其他税收后果。

非美国持有者

就本讨论而言，如果您不是美国持有者(如上定义)，则您是“非美国持有者”。

美国存托凭证上的分布

您一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣在美国存托凭证上进行的分配，除非：

•        您在美国进行贸易或业务，并且

•        分配与该贸易或企业的行为有效相关(或者，根据某些所得税条约，此类分配可归因于您在美国维持的常设机构)。

如上所述，如果您符合上述两项标准，您通常将按照与美国持有者相同的方式就此类分配缴纳税款。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联分配也可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

一般来说，您将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益，除非：

•        您的收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(或者，根据某些所得税条约，此类收益可归因于您在美国维持的永久机构)，或

•        您是个人非美国持有者，并且在销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国至少停留183天，并且存在某些其他条件。

如果您符合上述两项测试中的任何一项，您将按照与美国持有者相同的方式，就与您在美国进行贸易或业务有关的任何收益缴纳税款，如上所述。在某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

备份扣缴和信息报告

付款，包括在美国或由与美国相关的金融中介进行的与美国存托凭证有关的销售、交换或其他处置的分配和收益，将受美国信息报告规则的约束。此外，此类付款可能需要美国联邦政府的支持才能扣留。如果符合以下条件，您将不会受到备份扣缴的约束：

•        您是公司或其他获得豁免的收件人，或

•        您提供正确的美国联邦纳税人识别码，并证明在伪证处罚下，您不会受到备用扣缴的约束。

根据备份预扣规则扣缴的金额可以从您的美国联邦所得税中扣除，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给外国金融机构(根据本规则特别定义)的美国存托凭证的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(如本规则特别定义)的美国存托凭证的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些主要直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA规定的扣缴义务一般适用于支付美国存托凭证的股息(包括推定股息)。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

此外，FATCA可能会对出售、交换或赎回产生美国来源股息或利息的财产的毛收入支付30%的预扣税，包括美国存托凭证。美国国税局最近发布了拟议中的财政部法规，取消了对毛收入支付的预扣。根据拟议的财政部条例，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖这一拟议的FATCA预扣变化，直到最终条例发布为止。鼓励非美国持有者与他们自己的税务顾问就FATCA可能适用于他们拥有的美国存托凭证进行磋商。

物质比利时的税收后果

一般信息

以下各段概述了投资者拥有美国存托凭证对比利时的重大税收影响。摘要依据的是自本文件发布之日起在比利时生效的法律、条约和规章解释，所有这些法律、条约和规章解释都可能发生变化，包括可能具有追溯效力的变化。

摘要仅讨论与美国存托凭证持有者(“持有者”)有关的比利时税收问题。本摘要不涉及比利时税收方面的问题，这些方面与身为比利时居民或通过在比利时的常设机构或固定基地在比利时从事贸易或商业活动的人有关。本摘要并不是对拥有美国存托凭证的所有税务后果的描述，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些情况可能受到特别规则的约束，或者比利时以外的任何国家的税法。本摘要不描述受特殊规则约束的投资者的税务待遇，如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将持有美国存托凭证的人、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易。投资者应根据其特定情况，包括任何州、地方或其他国家法律、条约及其监管解释的影响，就投资美国存托凭证的税收后果咨询其自己的顾问。

除上述假设外，本次讨论还假设，就比利时国内税法而言，美国存托凭证的所有人将被视为该等美国存托凭证所代表的普通股的所有人。然而，这一假设尚未得到比利时税务局的确认或核实。

就本摘要而言，美国存托凭证或普通股是指美国存托凭证所代表的普通股。这两个术语可以互换使用。

股息预提税金

作为一般规则，根据比利时现行法律，对美国存托凭证所代表的普通股支付或归因于普通股的股息总额征收30%的预扣税，但受适用的国内或税收条约条款可能提供的减免的限制。须缴交预扣股息税的股息包括归属于美国存托凭证所代表的普通股的所有利益，不论其形式为何。根据《比利时公司和协会法》偿还的财政资本部分被认为是对现有征税准备金(无论是否并入资本)和/或并入资本的免税准备金的分配。这一比例是根据纳入资本的某些应税储备与免税储备之间的比率，以及这些储备与财政资本的总和之间的比率来确定的。财政资本原则上包括已缴足法定股本，在一定条件下，已缴足发行保费和发行利润分享证时认购的现金金额。

如果吾等赎回美国存托凭证所代表的本身股份，赎回分派(扣除赎回股份所代表的财政资本部分后)将被视为股息，在某些情况下可能须缴交30%的预扣税，但须受适用的国内或税务条约条文所提供的宽免所规限。在本公司清算的情况下，任何超过财政资本的分派金额将被征收30%的预扣税，并受适用的国内或税务条约条款可能提供的减免的限制。

对于非居民，股息预扣税将是比利时唯一的股息税，除非非居民通过比利时的固定基地或比利时常设机构持有与在比利时开展的业务相关的美国存托凭证。

减免比利时股息预扣税

根据比利时-美国税收条约(“条约”)，我们向实益拥有股息并有权根据条约中的利益限制条款要求享受条约利益的美国居民(“符合资格的持有人”)支付股息的比利时预扣税率为15%。如果该合格持有人是一家直接拥有我们至少10%有表决权股票的公司，比利时的预扣税率将进一步降至5%。然而，在以下情况下，预扣税不适用：(I)是美国居民的公司，在截至股息宣布之日的12个月期间直接拥有至少占我们资本10%的美国存托凭证，或(Ii)是美国居民的养老基金，前提是此类股息不是来自养老基金或关联企业的业务经营。

根据正常程序，我们或我们的付款代理人必须预扣比利时的全部预扣税(不考虑条约汇率)。有资格的持票人可以要求补偿超过条约规定的扣缴金额。报销表格(276分部-辅助表格)可从KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429,1000布鲁塞尔，比利时或比利时税务当局的网站上在线获得。符合条件的持有人还可以在符合某些条件的情况下，从源头上获得降低的条约费率。合资格的持有人应递交一份填妥的276分部表格。不迟于股息支付或归属之日起十日内。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格在支付或归因于股息时获得预扣税减免，以及在支付股息时获得减少的预扣税或提出报销申请的程序要求。

根据比利时国内税法，预扣税也不适用于支付给某些美国养老基金的股息，只要美国养老基金(I)有资格作为比利时预扣税目的的非居民储户(即，它在比利时以外具有单独的法人资格和财政居住地，并且在比利时没有永久机构或固定基地)，(Ii)具有完全在于管理的公司目的

为支付法定或补充养老金而筹集的资金和投资资金，(Iii)其活动仅限于投资于行使其法定目的而筹集的资金，没有任何盈利活动，以及(Iv)在美国免征所得税。此外，根据合同，这种养恤基金可能没有义务将股息重新分配给它将为其管理美国存托凭证的任何这种股息的实益所有人，也没有义务根据证券借贷交易(比利时法律所述的某些特定情况除外)并遵守某些程序手续，就美国存托凭证支付人为的股息。养老基金没有连续持有产生股息的股票60天的全部所有权，相当于一种可推翻的推定，即与股息分配有关的安排或一系列安排不是真实的。在这种情况下，除非OFP提供反证证明该安排或一系列安排是真实的，否则预扣税豁免将被拒绝。

根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东的股息(位于欧盟成员国或比利时与之签订了包括充分信息交换条款的双重征税条约的国家)可获得预扣税豁免，条件是：(I)在股息支付或归属之日，它持有我们公司至少10%的股本；(Ii)这种持股至少在不间断的一年内以完全所有权方式持有，(Iii)该非居民公司股东是根据该国税法及双边税务条约设立的国家的税务居民；(Iv)该非居民公司股东须遵守与比利时公司所得税制度相类似的公司所得税制度，而不受惠于减损普通税制的税收制度；及(V)其法律形式(类似于其中一种法律形式)列于1990年7月23日的欧盟指令(90/435/EC)附件，并经2003年12月22日的指令(2003/123/EC)修订。只要遵守某些程序手续，这项减少的预扣税将适用。

最后，根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东的股息(位于欧洲经济区或比利时与其签订了包括充分信息交换条款的双重征税条约的国家)可获得预扣税豁免，条件是在股息支付或归属之日，该股东持有我们公司的股份，占我们公司股本的10%以下，但收购价值至少为250万欧元，并满足某些其他条件，即，(I)持有或将以完全所有权持有至少一年；(Ii)非居民公司股东须缴纳类似于比利时公司所得税制度的企业所得税制度，但不受益于减损普通税制的税收制度；(Iii)其法律形式(类似于法律形式之一)列于2011年11月30日的欧盟指令(2011/96/EU)附件一A部分，并经2014年7月8日的指令(2014/86/EU)修订。只有在比利时普通预扣税不能贷记或偿还给上文提到的非居民公司股东并符合某些程序手续的情况下，这项减少的预扣税才适用。

资本损益

根据该条约，有资格的持有者通过出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证而实现的资本收益和/或损失不属于比利时国内税法的适用范围。

公司持有人在美国存托凭证上实现的资本收益，如无权根据《条约》所载的《限制利益条款》要求享有《条约》的利益，一般不应在比利时纳税，除非该公司持有人是通过比利时常设机构或比利时与美国存托凭证有效相连的固定地点行事。资本损失是不可扣除的。

根据《条约》所载限制利益条款无权要求《条约》利益的私人个人持有者，如将美国存托凭证作为私人投资持有，一般不需就出售美国存托凭证产生的任何资本收益征税。在比利时，损失通常是不能扣除的。然而，如果这些个人持有者在美国存托凭证上实现的收益被认为是在该个人私人财产的正常管理范围之外实现的，并且资本收益是在比利时获得或接收的，则该收益原则上将按33%的税率征税。国际贸易中心1992年的正式评注规定，证券交易所偶尔发生的有关美国存托凭证的交易不应被视为在个人私人财产正常管理范围之外实现的交易。

这些个人持有者在出售美国存托凭证以供考虑时实现的资本收益，在专业活动之外，出售给非居民公司(或以类似法律形式组成的机构)，外国政府(或其一个政治区或地方当局)，或在外国境外设立的非居民法律实体

如果在出售前五年的任何时间，这些个人持有人单独或与其配偶或某些亲属直接或间接持有我们的大量股份(即持有超过我们股份的25%)，则原则上该等个人持有人应按16.5%的税率纳税。

持有者在赎回美国存托凭证或我们的清算时实现的资本收益通常将作为股息征税。请参阅“预提股息税”一节。

遗产税和赠与税

比利时非居民去世后转让美国存托凭证不征收比利时遗产税。

在比利时进行的美国存托凭证的捐赠可能在比利时缴纳赠与税，也可能不缴纳赠与税，具体取决于捐赠的方式。

比利时对证券交易所的交易征税

在下列情况下，比利时居民投资者通过专业中介机构在二级市场上进行的买卖以及任何其他以换取现有美国存托凭证为代价的收购和转让交易(股票交易所交易税(Taxe sur les opédphse/taks op de beursverrichtingen))一般是征税的，条件是(I)通过专业中介机构在比利时签立，或(Ii)被视为在比利时签立，如果订单是直接或间接向比利时境外设立的专业中介机构作出的，则订单是由其通常居住在比利时的个人或其在比利时的办事处或机构的法人实体直接或间接作出的。

适用的税率为支付对价的0.35%，但每笔交易和每一方的上限为1,600欧元。任何此类交易的每一方，即卖方(转让方)和买方(受让方)，都应分别缴纳由专业中介收取的税款。

但是，如果中介机构设在比利时境外，则原则上应由订货的私人个人或法人实体缴纳税款，除非该个人或实体能够证明已缴纳税款。在比利时境外设立的专业中介人，在符合某些条件和手续的情况下，可为税务目的委任一名比利时代表，负责就透过该专业中介人进行的交易而进行的证券交易所交易缴税。

比利时非居民通过专业中介机构购买或以其他方式获取或转让比利时境内的美国存托凭证，以供考虑，如果他们向比利时中介机构提交宣誓誓章，确认其非居民身份，则可免除证券交易所交易的税收。

以下机构无需缴纳证券交易所税：(I)2002年8月2日比利时法案第2、9和10条所述的专业中介机构；(Ii)1975年7月9日比利时法案第2条第1节所述的保险公司；(Iii)2006年10月27日比利时法案第2条第1节所述的专业退休机构；(Iv)为自己账户行事的集体投资机构；或(V)受监管的房地产公司(仅限于证券交易所税)。

因此，如果持有者是为自己的账户行事，则持有者在认购、购买或出售美国存托凭证时无需缴纳证券交易税。为了从这项豁免中受益，持有者必须向比利时的专业中介机构提交一份宣誓宣誓书，证明他们是比利时税收方面的非居民。

比利时证券账户年税

根据比利时2021年2月17日的法案，对通过中介持有的证券账户到期的证券账户，如果该证券账户持有的应税金融工具的平均价值在连续12个月的参照期内超过100万欧元，将对该账户征收新的年度税。引入这一新的证券账户年度税是因为比利时宪法法院废除了之前的证券账户税。

无论证券账户的持有人是自然人还是法人，都应缴纳证券账户的年税。如果证券账户的持有人是比利时居民，证券账户的年税将适用于在比利时持有的证券账户以及在国外持有的证券账户。对于非居民，只有在比利时持有的证券账户属于证券账户年税的范围。双重征税条约可能会阻止比利时对证券账户征收年度税。

存在某些豁免，以减轻证券账户年度税对金融部门的影响。因此，某些金融机构持有的证券账户可获豁免。

在证券账户上持有的所有证券都是针对的，如股票、债券、参与投资基金和投资公司，但也有衍生产品，如指数跟踪器、涡轮增压、房地产证书和现金。在连续12个月的参考期内，证券账户的平均价值超过100万欧元的证券账户的年税率为0.15%。为了避免缴纳税款会导致平均价值低于100万欧元的门槛，在这种情况下，税率限制在应税基数与100万欧元之间差额的10%。参照期是指随后12个月的期间，从10月1日开始至下一年9月30日结束，或(1)账户关闭的任何较早日期；或(2)账户持有人成为与比利时缔结税收条约的国家的居民，而税收条约将征税权利分配给另一国的时刻。平均值是取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的证券账户价值的平均值计算出来的。

税款必须由证券账户所在的比利时居民中介申报和缴纳。如果证券账户是由非居民中介机构持有的，证券账户持有人自己负责申报和缴纳证券账户的年税。或者，外国中介机构也可以自愿指定在比利时的一名公认的负责代表申报和缴纳税款。

如果没有申报、逾期、不准确或不完整的申报，以及不缴纳或逾期缴纳，可以处以10%至200%的罚款。证券账户的每个持有人都有连带责任支付这些罚金。该法还包括一项禁止滥用的一般性规定：(1)在不同的证券账户上分配应税金融工具，以避免个人账户100万欧元的门槛；(2)将应税金融工具转换为记名证券(后者不在征税范围之内)；(3)将证券账户转移到外国法律实体，然后将证券转移到外国证券账户，等等。然而，该法还包括存在无可辩驳的滥用推定的情况(具体的反滥用条款)。因此，自2020年10月30日起进行的下列交易将被视为滥用：(I)将一个证券账户拆分成由同一中间人持有的多个证券账户；以及(Ii)将证券账户中持有的应税金融工具转换为名义金融工具。然而，比利时宪法法院在其2022年10月27日的判决中，宣布具体的反滥用条款以及一般反滥用条款的追溯效力至2020年10月30日无效。因此，只有一般的反滥用条款仍然可以有效适用，而且只有到2021年2月26日才能有效适用。

未来的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否需要缴纳新的证券账户年税。

拟议的金融交易税

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份关于比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、爱沙尼亚和斯洛伐克(统称为“参与成员国”)的共同金融交易税(FTT)指令的提案。2015年12月8日，爱沙尼亚宣布不再支持FTT。

拟议的FTT具有非常广泛的范围，如果以目前的形式引入，可能适用于某些情况下的某些美国存托凭证交易。在某些情况下，《自由贸易协定》可适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国设立的某些美国存托凭证交易。

在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括通过与在参与成员国设立的人进行交易。

目前，拟议的FTT仍有待参与成员国(不包括爱沙尼亚)之间的进一步谈判。因此，它可能会在任何实施之前进行调整，但实施的时机和命运尚不清楚。此外，更多的欧盟成员国可以决定参与或退出谈判。建议有意持有美国存托凭证的人士寻求有关FTT的专业意见。

法律事务

本招股说明书所提供的证券的有效性以及与此次发行有关的其他与比利时法律相关的法律事宜将由贝克·麦肯锡CVBA律师事务所为我们传递。与此次发行有关的某些法律问题将由与比利时法律有关的DLA Piper UK LLP和与美国联邦法律有关的DLA Piper LLP(美国)转交给承销商。

专家

MDxHealth SA于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度各年度的综合财务报表(以参考方式并入本招股说明书及注册说明书)乃依据独立注册公共会计师事务所BDO Réviseur d‘Entreeses SRL的报告而如此纳入本招股说明书及注册说明书内，BDO Réviseur d’Entertainment SRL是一间独立注册会计师事务所，在本招股说明书及注册说明书中以会计及审计专家的身分提供授权。BDO Réviseur d‘Entertainment SRL的注册营业地址是比利时扎芬特姆1930年达文西兰9号。

MDxHealth SA于2022年12月19日提交的6-K表格中的附件99.1中包含的经审计的DX前列腺癌评分®测试的历史特殊用途综合财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所的报告合并而成的，该报告是根据独立会计师事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。

民事责任的强制执行

我们是一家根据比利时法律组建的公司。我们的某些董事是美国以外国家的公民和居民，我们的某些资产位于美国以外。因此，投资者可能很难做到：

•        在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，在美国法院获得对我们或我们的非美国常驻官员和董事的管辖权；

•        执行针对我们或我们的非美国常驻官员和董事的此类诉讼中获得的判决；

•        向比利时法院提起原创诉讼，以根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事执行责任；以及

•        在非美国法院(包括比利时法院)针对我们或我们的董事执行美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

美国目前没有与比利时签订条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国任何联邦或州法院做出的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，都不会自动在比利时强制执行。承认和执行美国法院判决的行动由2004年《比利时国际私法法典》第22至25条规定。承认或强制执行并不意味着审查案件的是非曲直，也与任何互惠要求无关。然而，美国的判决将不会在比利时得到承认或宣布可执行，除非(除遵守某些技术规定外)比利时法院对以下事项感到满意：

•        承认或执行判决的效果与(比利时)公共秩序并不明显不相容。

•        该判决并未侵犯被告的权利。

•        判决不是在当事各方不能自由处分其权利的情况下作出的，唯一的目的是避免适用根据比利时国际法适用的法律。

•        根据美国法律，该判决不受进一步追索权的限制。

•        该判决与在比利时作出的判决或在国外作出的可能在比利时得到承认的先前判决并不矛盾。

•        在比利时提出索赔之后，如果在比利时提出的索赔涉及相同的当事人和相同的主题，并且仍在待决，则索赔没有在比利时境外提出。

•        比利时法院对此事没有专属管辖权。

•        美国法院并不仅仅根据原告的在场或与美国争端没有直接联系的货物的位置来接受其管辖权。

•        该判决不涉及根据国际条约在比利时请求、进行或本应进行的知识产权保存或登记的保存或有效性。

•        该判决与在美国法院提出申诉时其主要所在地在比利时的法律实体的有效性、运作、解散或清算无关。

•        如果判决涉及破产程序的启动、进展或结束，则根据《欧洲破产条例》(2000年5月29日欧洲委员会第1346/2000号条例)作出，如果不是，(A)主要程序中的决定是由债务人最重要的营业所所在地国家的法官作出的，或(B)领土程序中的决定是由债务人在其最重要营业所之外的另一个营业所所在国的法官作出的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书补编是对基本招股说明书的补充，基本招股说明书是表格F-3登记说明的一部分，并不包含登记说明中所载的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以了解关于我们和本招股说明书附录所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，请您参考已提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

我们将向托管人发送一份所有股东大会通知和其他报告、通讯和信息的副本，这些报告、通信和信息通常可以向股东提供。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们维护着一个公司网站www.mdxHealth.com。本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，而本招股说明书所载本公司网站地址仅作为非活跃的文本参考。

招股说明书

MDxHealth SA

US$150,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

吾等可不时于一项或多项发售中发售总额高达150,000,000美元的无面值本公司普通股及美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于10股本公司无面值普通股(统称为“证券”)。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。我们可能不时提出以公开或私下交易的方式，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克资本市场上或网下，以当时的市场价格或私人协商的价格出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用或佣金。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“MDXH”。2022年12月16日，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每美国存托股份7.03美元。

我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌上市，代码为“MDXH.BR”。在适当的时候，在需要和适用的情况下，我们将承诺尽最大努力，在新发行的美国存托凭证发行后，在可行的情况下尽快让普通股在泛欧交易所布鲁塞尔上市。2022年12月16日，我们普通股在布鲁塞尔泛欧交易所最后一次公布的出售价格为每股普通股0.627欧元，相当于每股美国存托股份6.66美元，假设汇率为1欧元=1.0619美元，这是欧洲央行2022年12月16日公布的汇率。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。有关更多信息，请参见第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为            , 2022

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种方式发售和/或出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的美国存托凭证和普通股的一般描述。每次我们使用本招股说明书出售本文所述的证券时，我们将向您提供本招股说明书的附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与特定发行相关的重要信息。招股说明书副刊和任何相关的自由撰写招股说明书可能包括适用于这些特定证券的额外风险因素或其他特殊考虑因素。任何招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

拥有证券可能会让你在美国承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读任何招股说明书附录中关于特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

你只应依赖本招股说明书或招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书或其附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区，或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人，征求购买证券的要约。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书附录(视适用情况而定)封面上的日期为止是准确的，而通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在以引用方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的关于本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“MDxHealth”、“公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指MDxHealth SA及其全资子公司。在本招股说明书中，凡提及任何法例的任何条文，均应包括对该等条文的任何修订、修改、重订或延展。表示单数的词应包括复数，反之亦然；表示阳性的词应包括女性或中性。本招股说明书中所有提及的“股份”指的是MDxHealth SA的普通股，没有面值。

在本招股说明书中，凡提及美国存托凭证，均指该等美国存托凭证所代表的美国存托凭证或普通股(视情况而定)。在本招股说明书中，所有提及“$”的均为美元，所有提及“欧元”的均为欧元。

风险因素

投资于根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在投资任何可能发行的证券之前，阁下应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”一栏中列出的重要因素，这些因素可能会被我们未来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，以及适用的招股说明书副刊或相关自由撰写的招股说明书中就此类发行所描述的任何风险因素和其他信息。有关更多详细信息，请参阅标题为“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到其他信息”的部分。

上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响，这可能会降低我们支付股息的能力，并降低我们证券的交易价格。上面提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务和运营。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的证券。

收益的使用

我们目前打算将出售证券的净收益用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的产品开发努力和扩大我们的商业化活动提供资金。因此，我们的管理层将有相当大的酌情权和灵活性来运用出售证券的净收益。我们使用出售证券的估计净收益的计划可能会改变，如果他们改变了，我们将在招股说明书附录中更新这一信息。

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行，或通过代理、直接出售给一个或多个购买者，或通过任何此类销售方法的组合。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承销证券义务的性质将在适用的招股说明书附录中具体说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己将证券直接出售给投资者的权利。证券的出售可以在以下一种或多种交易中进行：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务；(B)在场外交易市场；(C)在这种交易所或场外市场以外的交易中；或(D)通过撰写期权。每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法及列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益(如适用)。

吾等及吾等的代理人及承销商可按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协定价格，以固定价格或可更改的价格发售及出售证券。这些证券可以在交易所发行，交易所将在适用的招股说明书附录中披露。吾等可不时授权交易商作为吾等的代理人，按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。我们也可以在1933年证券法第415条所指的“在市场发售”中，向或通过做市商，或在现有的交易市场、交易所或其他地方，出售任何适用的招股说明书补充资料所提供的证券。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。在出售证券时，承销商或代理人可以承销费或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。任何承销商的名称、本公司向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商对参与交易商允许的任何优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得费用、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何费用、折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买债务证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售债务证券。

如招股说明书附录有此规定，吾等将授权承销商、交易商或代理人征集若干指定机构的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买已发售证券，延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交割。这类合同将受适用的招股说明书补编中规定的任何条件的约束，招股说明书补编将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他征求此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。购买本招股说明书所提供证券的要约也可以直接征集。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的任何责任。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及购买

证券在公开市场上完成分配后，为回补银团空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则M。除某些例外情况外，规则M禁止吾等、任何联营买家、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞投或购买、或试图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还限制出价或购买，以稳定与该证券的分配有关的证券价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

股本及组织章程细则说明

股本说明

以下对我们股本的描述概述了我们的公司章程和比利时《公司与协会法》的某些规定。由于此描述是摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。因此，这一描述完全通过引用我们的公司章程来限定。我们的公司章程副本将作为注册说明书的证物公开提供，招股说明书是注册说明书的一部分。

以下描述包括对我们的公司章程和适用于我们的比利时公司和协会法典的某些条款与特拉华州公司法或DGCL进行比较，DGCL是美国许多上市公司成立时所依据的法律。由于此类陈述是摘要，它们不涉及可能与我们和我们的股东相关的比利时法律的所有方面，或可能与比利时法律不同的特拉华州法律的所有方面，它们并不是对各自权利的完整讨论。

股本

股本和股份

我们的股本是没有面值的普通股。我们的股本已缴足股款。我们的股票不分类别。

截至2021年12月31日，我们的股本为118,662,067.69欧元，其中155,969,226股为无面值的全面授权、认购和缴足股份，其中37,500,000股为3,750,000股美国存托凭证。这一数字不包括我们发行并授予我们某些董事、员工和非员工的未偿还认股权证，也不包括2021年12月31日之后的任何其他增资。我们或我们的任何子公司都不持有我们自己的任何股份。

2022年8月11日，我们的股本增加到123,539,165.19欧元，已发行和流通股数量增加到162,880,936股，通过发行总计6,911,710股新股，代表691,171个美国存托凭证，以支付公司于2022年8月2日宣布的从基因组健康公司(精密科学公司的子公司)收购肿瘤型DX®(基因组前列腺评分®)检测的部分收购价格。

在本招股说明书日期，我们的股本总额为123,539,165.19欧元，即162,880,936股无面值的全面授权认购和已缴足股份，其中44,411,710股为4,441,171股美国存托凭证。

其他未平仓证券

除了已发行的股份外，我们还授予认购权(认股权证)，一旦行使，将导致我们的流通股数量增加。截至2022年9月30日，共有3,603,000份认股权证(其中每份认股权证使持有人有权认购一股新股)未偿还。

此外，根据本公司与Kreos Capital VI(UK)Limited和Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(统称为Kreos)于2021年7月订立的贷款协议，相当于根据贷款协议提取的金额(总计630,000欧元)7%的提款费用仍未支付(不计利息)，并可通过Kreos向MDxHealth股本实物出资的方式按每股0.85欧元的价格转换为普通股。

最后，根据Innovatus贷款和担保协议，Innovatus有权在2025年8月2日之前将高达15%的未偿还贷款本金转换为MDxHealth的美国存托凭证，溢价为45%，2025年8月2日之前，每美国存托股份的转换价等于11.21美元(即根据1美国存托股份/10股的比率，每股美国存托股份1.121美元)。

证券发行史

所有已发行的股票都已全额支付。

自2019年1月1日以来，我们实际股本的变化可以概括为：

在本招股说明书日期，我们的股本为123,539,165.19欧元，即162,880,936股无面值的全面授权和认购及缴足股款。

公司章程和其他共享信息

公司简介

我们的法律和商业名称是MDxHealth SA。我们是一家公共有限责任公司，根据比利时法律以Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume的形式成立。我们的企业编号为0479.292.440，已在国家法人登记处注册。我们的主要执行和注册办事处位于比利时Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040 Rue d’Abhooz 31，Hauts-Sarts Zone Industries des Hauts-Sarts的CAP商务中心，电话号码是+32 4 257 70 21。我们在美国的过程服务代理是MDxHealth，Inc.，其地址是15279 Alton Parkway，Suite100，Irvine，CA 92618，United States。

我们于2003年1月10日在比利时注册成立，注册期限不限。我们的财政年度将于12月31日结束。

企业宗旨

我们的公司章程第三条规定的公司宗旨如下：

“公司的公司宗旨是以自己的名义，代表第三方，单独或与第三方合作，在比利时和国外从事下列活动：

生物细胞和生物有机体(包括基因甲基化)和化合物的所有形式的研究和开发，以及其结果的产业化和商业化；

•        研究和开发生物技术或衍生产品，这些产品可能在与人类和动物保健、诊断、药物基因组学和治疗学有关的应用中具有市场价值，除其他外，基于遗传学、遗传工程和滞留、化学和细胞生物学等技术；

•        上述产品和应用领域的商业化；

•        获取、处置、利用、商业化和管理知识产权、产权和使用权、商标、专利、图纸、许可证和任何其他形式的专有技术。

本公司亦获授权从事与实现其公司宗旨直接或间接相关或可能有益于实现其公司宗旨的所有商业、工业、金融及房地产交易。

它可以通过认购、出资、合并、合作、财务参与或其他方式，在比利时或国外现有或即将成立的任何公司、企业、企业和协会中持有权益或参与其中。该公司可能会管理、再-组织或出售这些权益，并可直接或间接参与董事会、管理、控制和清盘-向上指它拥有权益或参与的公司、企业、企业和协会。公司可以为这些公司、企业、企业和协会的利益提供担保和担保权益，担任它们的代理人或代表，并授予垫款、信贷、抵押或其他证券。

董事会

比利时法律没有明确规定董事向我们借钱的能力。

董事应安排他们的个人和业务事务，以避免与我们公司的利益冲突。当董事会做出决定时，董事会成员应该无视自己的个人利益。他们不应利用本公司的商机为自己谋取利益。

根据比利时《公司和协会法》第7：96条和/或第7：97条，所有董事必须在发生利益冲突时通知公司董事会和法定审计师，并根据比利时《公司和协会法》的相关规定放弃对所涉事项的表决。

在被任命之前，董事必须告知董事会他或她与公司或其子公司的交易和/或业务关系。在董事的任期内，董事必须通知董事会主席他或她(或她的关联公司)计划进行的交易和/或业务关系，并且此类交易和/或业务关系只能在董事会批准后才能进行，如果适用，根据比利时《公司和协会法》第7：97条。

每一位董事会成员都应该把公司的利益置于自己的利益之上。董事会成员有义务在同等基础上照顾所有股东的利益。每一位董事会成员都应该按照合理和公平的原则行事。

每名董事会成员应将其认为可能影响其判断能力的任何利益冲突告知董事会。特别是，在每次董事会或委员会会议开始时，董事会成员应申报他们在议程上的项目是否存在任何利益冲突。

每名董事会成员尤其应留意本公司、其董事会成员、其主要或控股股东及其他股东之间可能出现的利益冲突。由大股东或控股股东提名的董事会成员应确保这些股东的利益和意图足够明确，并及时传达给董事会。

董事会的行事方式应避免利益冲突，或避免出现这种冲突。在可能发生利益冲突的情况下，董事会应在其主席的领导下，决定遵循哪个程序来保护公司及其所有股东的利益。在下一份年度报告中，董事会应该解释他们为什么选择这一程序。然而，如果存在重大利益冲突，董事会应认真考虑尽快就所遵循的程序、最重要的考虑因素和结论进行沟通。

在不遵守上述规定的情况下，如果决定或交易的对手方知道或本应知道违反这些规定的行为，我们可以要求撤销违反这些规定的决定或交易。

本公司未向任何董事会成员和执行管理层成员发放任何未偿还贷款，也没有为任何董事会成员和执行管理层成员的利益提供任何担保。

董事会成员和执行管理层成员与其他董事会成员和执行管理层成员均无亲属关系。

DGCL一般允许涉及特拉华州一家公司和该公司的董事权益的交易，前提是(I)关于董事关系或利益以及关于该交易的重大事实已披露，且多数不具利害关系的董事同意，(Ii)关于董事关系或权益的重大事实已披露，且有权就此投票的多数股份同意，或(Iii)交易在获得董事会、董事会委员会或股东授权时对公司是公平的。

我们依赖纳斯达克上市规则中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循比利时公司法。这使我们能够继续遵循某些公司治理惯例，这些惯例在显著方面与适用于

在纳斯达克资本市场上市的美国公司。特别是，纳斯达克股票市场的上市规则要求美国上市公司的大多数董事必须是独立的，而在比利时，只需要三名董事独立。纳斯达克的上市规则进一步要求，美国上市公司的提名、薪酬和审计委员会必须全部由独立董事组成。然而，比利时公司治理准则只建议提名委员会中的大多数董事符合比利时公司法对独立性的技术要求。目前，我们的审计委员会由三名独立董事中的三名组成。我们的提名和薪酬委员会由五名成员中的三名独立董事组成。我们的董事会没有计划改变我们的提名和薪酬委员会的组成。

我们股票的形式和可转让性

美国存托凭证相关股份均为普通股，已缴足股款，并在各方面与本公司所有其他现有及已发行股份享有同等地位。

我们所有的股票都属于同一类别的证券，并以登记形式或非实物形式。我们所有的流通股均已缴足股款，并可自由转让，受任何合同限制。

比利时公司法和我们的公司章程规定，股东有权以书面形式要求将其非物质化股票转换为记名股票，反之亦然，反之亦然。因股份转换为另一种形式而产生的任何费用将由股东承担。对于选择登记股份的股东，这些股份将被记录在我们的股东名册上。

货币

我们的股本由我们已发行的普通股代表，以欧元计价。美国存托凭证相关股票没有面值，但每一只股票都反映了我们股本的相同部分。

股东决定的股本变动

原则上，我们股本的变动由我们的股东决定。我们的股东大会可以随时决定增加或减少公司的股本。该等决议案必须符合适用于修订组织章程细则的法定人数及过半数要求，如下文“-出席股东大会及于股东大会上投票的权利”及“-法定人数及过半数”所述。

董事会决定增资

在符合以下“出席股东大会并于股东大会上表决的权利”、“股东大会的法定人数及过半数”项下所述的法定人数及过半数要求的情况下，股东大会可授权本公司董事会在若干限度内增加本公司的股本，而无须股东进一步批准。这就是所谓的授权资本。这一授权需要在时间和范围上受到限制(即，只能授予最长为五年的可续期)和范围(即，授权资本不得超过授权时的注册资本金额)。

根据于2021年6月1日生效的比利时《政府公报》(Belgisch Staatsblad/monneur belge)21333389号附件摘录的于2021年5月27日召开的公司特别股东大会决议，公司董事会已被授予某些权力，在法定股本的框架内增加我们的股本。法定资本项下的权力载于本公司组织章程细则第六条。

根据特别股东大会的授权，董事会被授权一次或多次增加公司股本，最高总额为90,132,067.69欧元(不包括发行溢价，视情况而定)。

董事会可以通过现金或实物出资、资本化准备金(无论是否可供分配)和资本化发行溢价来增加股本，无论是否发行新股，都有或没有投票权，这些权利将由董事会决定。董事会还被授权使用这一授权发行可转换债券或认购权、带有认购权的债券或其他证券。

董事会在法定资本范围内决定增资的，所有计入的发行溢价(如有)将按照本章程的规定入账。

授权董事会在法定资本范围内行使权力，为公司利益限制或者取消股东的优先认购权。这种对优先认购权的限制或取消也可以有利于本公司或其子公司的成员，或有利于除本公司或其子公司的成员以外的一个或多个人。

董事会有权在授权资本的框架内每次增资后修改公司章程，使之符合股本和股份的新情况。

到目前为止，董事会已于2021年11月8日行使其在法定资本下的权力，发行了37,500,000股新股(3,750,000股美国存托凭证)，总金额为28,530,000.00欧元(不包括发行溢价)，以及(Ii)2022年8月11日，发行了6,911,710股新股(美国存托凭证)，总金额为4,877,097.50欧元。因此，董事会仍有权根据法定资本增加公司股本，总额为56,724,970.19欧元(不包括发行溢价，视情况而定)。

优先认购权

发行新股进行现金增资，或发行可转换债券或认购权时，现有股东有按比例优先认购新股、可转换债券或认购权的权利。这些优先认购权在认购期内可转让。

本公司股东大会可决定限制或取消此项优先认购权，但须遵守特别报告要求。股东大会的这种决定需要满足与增加股本的决定相同的法定人数和多数人的要求。

股东也可以决定授权我们的董事会在授权资本的框架内限制或取消优先认购权，但须遵守比利时公司和协会法规中规定的条款和条件。如上所述，本公司董事会已获授予若干权力，可在法定资本的框架内增加本公司股本及取消股东的法定优先认购权(比利时《公司及组织法》第7：191条及第7：193条所指)。法定资本项下的权力载于本公司组织章程细则第六条。

一般来说，除非事先得到股东大会的明确授权，否则自比利时金融服务和市场管理局(FSMA)通知我们公开收购我们的金融工具以来，董事会通过现金出资增加我们股本的授权将暂停，因为取消或限制了现有股东的优先认购权。我们的股东大会没有向我们的董事会授予这样的明确授权。另见上文“--董事会决定的增资”。

根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司的公司注册证书中明确规定了此类权利。

收购和出售自己的股份

我们可以在比利时《公司和协会法》第7：215条及以下规定的条件下，收购、质押和处置我们自己的股票、利润证书或相关证书。该等条件包括在股东大会上，如有至少50%的股本及至少50%的利润证明书(如有)出席或派代表出席或代表出席的股东大会上，以至少75%的有效票数通过先前的特别股东决议案(即弃权票不包括在分子或分母内)。

此外，股票只能用本来可以作为股息分配给股东的资金收购，而且交易必须涉及全部缴足股款的股票或相关证书。此外，购买股份的要约必须在相同的条件下以向所有股东提出要约的方式提出。在相同的条件下，我们也可以在不向所有股东提出要约的情况下收购股份，前提是股份的收购是在布鲁塞尔泛欧交易所受监管市场的中央订单中进行的，或者，如果交易不是通过中央订单完成的，只要股票的出价低于或等于当时泛欧交易所布鲁塞尔受监管市场的中央订单中的最高独立出价。

一般情况下，股东大会或公司章程决定可以获得的股份、利润证书或证书的金额，这种授权的期限不能超过自拟议决议公布之日起的五年，以及董事会可以为股票支付的最低和最高价格。如果我们购买股票以提供给我们的人员，则不需要事先获得股东的批准，在这种情况下，股票必须在收购后12个月内转让。

在比利时《公司与组织法》第7：218条规定的有限情况下，吾等可在未获股东大会事先授权的情况下出售本公司本身的股份、利润证书或相联证书。

截至本次招股说明书发布之日，我司未持有任何股份。

根据DGCL，特拉华州的公司可购买或赎回其本身的股份，除非该公司的资本受损，或购买或赎回股份会导致该公司的资本减值。

附于本公司股份的权益说明

出席股东大会并在股东大会上表决的权利

股东周年大会

本公司的年度股东大会在本公司的注册办事处(比利时)或在召开股东大会的通知中确定的地点举行。会议在每年5月的最后一个星期四上午10点举行。(比利时时间)。如果这一天是比利时的公共假日，年度股东大会应在前一个工作日举行。在我们的年度股东大会上，董事会向股东提交经审计的非综合和综合年度财务报表以及董事会和法定审计师的有关报告。

股东大会随后决定批准法定年度财务报表、建议的公司损益分配、免除董事和法定审计师的责任、批准董事会年度报告中的薪酬报告(有一项理解，薪酬报告的表决仅为咨询投票，公司必须在下一财政年度的薪酬报告中解释其如何考虑上一财政年度股东大会的咨询投票)、薪酬政策(视情况而定)，以及在适用时，法定核数师和/或所有或某些董事的(重新)任命或解聘。此外，在相关情况下，股东大会亦须就批准董事及法定核数师行使其授权的酬金，以及批准将与执行董事、执行管理层成员及其他行政人员订立的服务协议条文作出决定，该等服务协议提供(视乎情况而定)超过十二个月酬金(或如薪酬及提名委员会主动提出意见，则为18个月酬金)的遣散费(另见上文“股份附带投票权”)。

特别及特别股东大会

本公司董事会或法定核数师(或清盘人，视情况而定)可于本公司利益需要时召开特别或特别股东大会。根据比利时《公司及协会守则》第7：126条，每当一名或多名单独或共同持有本公司至少10%股本的股东提出要求时，亦须召开股东大会。持有本公司股本不少于10%的股东无权召开股东大会。

根据DGCL，特拉华州公司的股东特别会议可由公司注册证书或公司章程授权的一名或多名人士召开，或如没有如此指定，则由董事会决定。股东通常没有召开股东大会的权利，除非公司注册证书或章程中授予了这一权利。

将项目列入股东大会议程并提出决议草案的权利

单独或与其他股东一起持有至少3%股本的股东有权在已召开的股东大会的议程上增加议程，并就已经或将要列入议程的项目提交决议草案。这项权利不适用于因在首次正式召开的股东大会上未达到法定人数而召开的股东大会(见下文“-法定人数及多数”)。希望行使这一权利的股东必须在他们提出要求的日期证明他们拥有至少3%的已发行股本。对于非物质化股份，所有权必须基于相关股份的适用结算机构签发的证书，或由经认证的账户持有人签发的证书，以确认以相关股东的名义登记的股份数量，对于登记股份，必须基于相关股份在本公司股份登记簿上的登记证书。此外，有关股东必须以至少3%的已发行股本登记出席有关大会(另见下文“出席股东大会的手续”)。将其他项目列入议程和(或)提交决议草案的请求必须以书面形式提交，如果是增加一个议程项目，则必须包含有关议程项目的案文，如果是新的决议草案，则必须包含该决议草案的案文。该要求最迟须于有关股东大会日期前二十二个历日送达本公司。如果公司收到请求, 它必须最迟在股东大会召开前的第十五个日历日公布会议议程的最新情况，包括增加的议程项目和决议草案。

召开股东大会的通知

召开股东大会的通知必须载明会议的地点、日期和时间，并必须包括议程，说明要讨论的事项和建议的决议。通知必须包括审计委员会关于提名一名负责审计综合财务报表的法定核数师的建议。通知还需要包含证券持有人为获准参加股东大会和(视情况而定)行使其投票权所必须履行的手续的描述，关于股东可以将其他项目列入议程和提交决议草案的方式的信息，关于证券持有人可以在股东大会期间和会议之前通过本通知所述的公司电子邮件地址或特定电子邮件地址提问的方式的信息，关于以代表方式参加股东大会或以远程投票的方式参加股东大会的程序的信息，以及股东大会的登记日期(视情况而定)。通知亦须提及股东可于何处取得将提交股东大会的文件副本、载有建议决议案的议程，或如无提出决议案，董事会的评论、如股东已将其他项目或决议案草案列入议程则更新议程、委任代表投票或远距离投票的表格，以及提供有关股东大会的文件及资料的网页地址。这份文件和资料，连同通知和尚未行使的投票权总数, 在有关股东大会后五年内，亦须在召开股东大会的通告刊登的同时，于本公司的网站上公布。

召开股东大会的通知必须在股东大会召开前至少30个历日在比利时官方公报(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)、比利时全国性出版的报纸、纸质或电子媒体、可合理依赖于在欧洲经济区内传播信息的媒体以及我们公司的网站上公布。在本公司章程所列日期、时间和地点召开的年度股东大会，如果议程仅限于处理和批准财务报表、董事会年度报告、法定核数师报告、薪酬报告、执行董事的遣散费以及董事和法定核数师的责任解除，则无需在全国范围内刊登。另见上文“-股份所附投票权”。除本出版物外，通知必须在会议前至少30个历日通过公司用于发布新闻稿的正常出版物分发，以及

受监管信息。如股东大会第一次会议未能达到适用的法定人数、第一次会议的通知中提及第二次会议的日期及第二次会议的议程并无新增项目，则第二次股东大会刊登及分发召开通知的30个历日的期限可减至第二次会议的17个历日。另见下文“-法定人数和多数”一节。

在刊发召开通知的同时，召集通知亦须送交登记股份持有人、登记可换股债券持有人、登记认购权持有人、与本公司合作发行的登记证书持有人(如有)，以及(视乎情况而定)本公司董事及法定核数师。这种通信需要通过电子邮件进行，除非收件人已通知公司，它希望通过另一种同等的通信方式收到相关文件。如果相关收件人没有电子邮件地址或没有通知公司，相关文件将通过普通邮件发送。

根据公司章程，除公司注册证书或章程另有规定外，特拉华州公司的任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和(如属特别会议)会议的目的。

出席股东大会的手续

本公司发行的股份、认股权证、利润分享证书、无投票权股份、可转换债券、认购权或其他证券(视属何情况而定)的所有持有人，以及与本公司合作发行的证书的所有持有人(如有)均可出席股东大会，只要法律或组织章程赋予他们出席股东大会的权利，并给予他们参与投票的权利。

为了能够出席股东大会，我公司发行的证券持有人必须满足两个条件：在会议登记日期登记为证券持有人，并通知我公司：

•        首先，出席股东大会的权利只适用于在比利时时间午夜股东大会召开前的第十四个历日(比利时时间)以登记方式登记为拥有证券的人士，登记在有关证券的适用登记册上(就已登记证券而言)，或在有关证券的经核证账户持有人或有关结算机构的账户内(就非实物证券或簿记形式的证券而言)。

•        其次，证券持有人如要获准参加股东大会，最迟须于股东大会召开前第六个历日通知本公司是否有意出席大会，并注明拟出席的股份数目。对于非物质化证券或记账证券的持有人，通知应包括一份证明，确认在记录日以其名义登记的证券数量。非物质化证券或记账证券的持有人可向经认证的账户持有人或有关证券的适用结算机构取得该凭证。

证券持有人的登记手续和本公司的通知，必须在召开股东大会的通知中进一步说明。

电子参与

我们的董事会有可能通过电子通信的方式组织股东大会，这必须：(1)允许公司核实使用它的股东的身份和身份；(2)至少使证券持有人能够直接、同时和连续地关注会议期间的讨论；(2)股东可以就股东大会需要作出决定的所有问题行使投票权；以及(3)允许证券持有人积极参与审议并在会议期间提出问题。

通过代理投票或远程投票进行投票

在符合上述“出席股东大会的手续”所述要求的情况下，每名股东均有权出席股东大会，并有权亲自或透过委托书持有人在股东大会上表决，而委托书持有人不一定是股东。股东在一次会议上只能指定一人为委托书持有人，但比利时法律允许指定多个委托书持有人的情况除外。委托书持有人的委任可以纸质形式或电子形式(在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)，通过本公司提供的表格进行。经签署的原件(手写)或电子表格最迟必须在会议前六个日历日由本公司收到。委托书持有人的指定必须符合比利时法律的适用规则，包括与利益冲突和登记簿的保存有关的规则。

召开股东大会的通知可允许股东就股东大会远程投票，方式为发送纸质表格，或在召开会议的通知中明确允许的情况下，以电子方式发送表格(在此情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)。这些表格将由我公司提供。经签署的纸质表格原件最迟必须在会议日期前六个日历日由我公司收到。通过签署的电子表格进行投票可以进行到会议前的最后一天。

本公司亦可透过其他电子通讯方式，例如透过一个或多个网站，组织有关股东大会的远程投票。本公司应在召集通知中详细说明任何此类远程投票的实际条款。

当以电子方式进行投票时，将向投票的相关股东发送一份收到投票结果的电子确认。股东大会后，股东可至少应要求(必须在投票后三个月内提出)获得确认，确认他们的投票已被本公司有效记录和考虑，除非他们已经获得该信息。如果中介机构收到这种确认，必须毫不拖延地将其转交给股东。

希望由代表代表或远程投票的证券持有人在任何情况下都必须遵守出席会议的手续，如“-出席股东大会的手续”一节所述。与我公司合作发行的无表决权股份、无表决权利润分享证书、可转换债券、权证或证书的持有者可以出席股东大会，但只能进行咨询表决。

附在股份上的表决权

本公司每名股东有权每股享有一票投票权。股东可委托代表投票，但须遵守以下“出席股东大会并于股东大会上投票的权利”及“委托投票或远程投票”中所述的规则。

与股票有关的投票权主要可以被暂停：

•        未足额清缴的，尽管公司董事会提出了要求；

•        多于一人有权享有或多于一人对物权享有权利的公司，除非委任一名代表行使对公司的投票权；

•        如果相关股东没有在股东大会日期前至少20个历日按照适用的主要持股披露规则通知我们和FSMA，则其持有人有权在相关股东大会日期获得超过3%、5%、10%、15%、20%门槛的投票权以及我公司未偿还金融工具所附投票权总数的5%的任何倍数；以及

•        其中投票权被主管法院或FSMA暂停。

根据比利时《公司及组织守则》，本公司或代表本公司以本身名义行事的人士或由本公司附属公司收购的股份所附带的投票权将暂停。一般而言，股东大会对下列事项拥有独家权力：

•        批准公司年度财务报表；

•        利润分配(中期股息除外(见下文“-股息”))；

•        (经董事会提议并经薪酬和提名委员会推荐)任命和解聘公司董事；

•        (根据董事会的提议和审计委员会的建议)任命和解聘公司的法定审计师；

•        免除公司董事和法定核数师的责任；

•        确定董事和法定审计师行使职权的报酬；

•        对董事会年度报告中的薪酬报告进行的咨询投票，对公司在2021年5月27日的股东大会上首次提交的薪酬政策的具有约束力的投票，以及随后薪酬政策的每一次重大变化，无论如何至少每四年一次，以及确定董事、执行管理层成员和某些其他高管(视情况而定)的薪酬或薪酬的下列特点：(I)关于执行董事和非执行董事、执行管理层成员和其他高管的薪酬，豁免以股份为基础的奖励只能在授予奖励之日起至少三年后才能授予的规则，(Ii)关于执行董事、执行管理层成员和其他高管的薪酬，豁免以下规则：(除非浮动薪酬少于年度薪酬的四分之一)浮动薪酬的至少四分之一必须以事先确定的业绩标准为基础，并可在至少两年的期间内客观衡量，至少另外四分之一的可变薪酬必须以事先确定的、可在至少三年内客观衡量的业绩标准为基础；(三)就非执行董事的薪酬而言，薪酬的任何可变部分(条件是，然而，不能向独立非执行董事授予可变薪酬)，以及(Iv)与执行董事、执行管理层成员和其他高管签订的任何服务协议，其中规定遣散费超过12个月的薪酬(或, 根据薪酬和提名委员会的积极意见，给予十八(18)个月的薪酬)；

•        提出对董事的责任要求；

•        与公司解散、合并和某些其他重组有关的决定；以及

•        批准对章程的修改。

法定人数和过半数

一般而言，股东大会并无出席法定人数的规定，而有关决定一般以出席或代表出席的股份的简单多数票通过。然而，增资(董事会根据法定资本决定的增资除外)、有关本公司解散、合并、分拆及本公司若干其他重组的决定、对组织章程细则的修订(修订公司宗旨除外)，以及比利时《公司及组织守则》所提及的若干其他事宜，不仅要求本公司至少50%的股本出席或派代表出席，亦须获得至少75%的多数票(因此，分子或分母均不包括弃权票)。对我公司公司宗旨的修改需要在股东大会上至少获得80%的赞成票(弃权不包括在分子和分母中)，只有在至少50%的股份的情况下，才能有效地通过这样的决议

公司资本及至少50%的利润证书(如有)出席或派代表出席。如果第一次会议没有达到所需的法定人数或没有派代表出席，则需要通过新的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数目多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。然而，特殊多数要求仍然适用。

根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。

提问的权利

在比利时《公司和协会法》第7：139条的范围内，证券持有人有权就董事会报告或股东大会议程上的项目向董事提问。然而，为了本公司的利益，当某些信息或事实的传达可能对本公司造成损害或违反他们或本公司订立的保密义务时，董事可拒绝回答问题。

股东还可以就法定审计师的报告向其提出问题。此类问题可以在会议前以书面形式提出，也可以在会议上提出。向法定审计师提出的书面问题必须同时提交给公司。当某些资料或事实的传达可能对本公司造成损害或违反本公司的专业保密或本公司订立的保密义务时，法定核数师可为本公司的利益而拒绝回答问题。法定核数师有权在股东大会上就其履行职责发言。

书面和口头问题将根据适用法律在有关会议期间得到回答。此外，为考虑书面问题，提交有关书面问题的股东必须遵守出席会议的手续，如“-出席股东大会的手续”一节所述。

分红

所有股份平等分享公司的利润(如果有的话)。根据比利时《公司及联营守则》，股东原则上可在年度股东大会上，根据根据比利时公认会计原则编制的最新法定经审核财务报表及根据本公司董事会的(非约束性)建议，以简单多数票决定利润的分配。比利时《公司及组织守则》及公司的组织章程亦授权董事会无须股东批准即可宣布中期股息。然而，支付这种中期股息的权利受到某些法律限制。

我公司是否有能力派发股息取决于是否有足够的可分配利润，这是根据比利时法律根据我们按照比利时公认会计原则编制的独立法定账目确定的。特别是，只有在宣布和发放股息后，我们在上一个财政年度结束之日的净资产金额(即根据比利时会计规则汇总的资产负债表中所示的资产减少额，连同准备金和负债，均根据比利时会计规则)，以及除特殊情况外应在年度账目附注中披露和证明合理的未摊销注册和扩展成本以及研究和开发的未摊销成本，才能分配股息。不低于实收资本(或，如果较高，则为已发行资本)的金额，与不可分配储备额一起增加。

此外，根据比利时法律和我们的公司章程，公司必须在其独立的法定账户中拨出比利时GAAP年度净利润(netowinst/bénéfices net)的5%作为法定准备金，直到法定准备金达到我们股本的10%。我们的法定准备金目前既不符合这一要求，也不符合本次发行结束时的要求。因此，未来几年其比利时GAAP年度净利润的5%将需要分配给法定准备金，这限制了我们向其股东支付股息的能力。

根据Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)与MDxHealth于2022年8月2日签订的贷款和担保协议，未经Innovatus同意，不得宣布或进行任何分配。

此外，未来的信贷协议可能包含进一步的财务限制和其他限制。

股息支付权在董事会宣布支付股息五年后到期。

根据DGCL，特拉华州的公司可以从其盈余(净资产超过资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息(但公司的资本额不得少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。

董事的委任

根据比利时《公司和协会法》和《公司章程》，董事会必须至少由三名董事组成。我们公司的公司治理章程规定，董事会的组成应与公司的宗旨、运营、发展阶段、所有权结构和其他具体情况相适应。根据比利时《公司和协会法》和公司章程，董事会应至少由三名董事组成。根据比利时《公司治理守则》，董事会的组成应确定，以便在公司的活动领域聚集足够的专业知识，以及充分多样化的技能、背景、年龄和性别。根据比利时《公司治理守则》，大多数董事必须是非执行董事，董事会应由适当数量的独立董事组成。根据《比利时公司治理守则》中所述的标准，至少应有三名董事有资格成为独立董事。董事会成员中必须至少有三分之一是异性。

清算权

只有在至少50%的股本出席或代表出席的股东大会上，以至少75%的多数票通过的股东决议才能自愿解散我们的公司。如果第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席，则需要以新的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数目多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。

根据DGCL，除非董事会批准解散的提议，否则特拉华州公司的解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。DGCL允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

在我公司解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将分配给我们的股票持有人，每个人都会按比例获得一笔钱。

根据比利时《公司和协会法》第7：228条，如果由于亏损，我公司净资产(根据比利时非合并财务报表的法律和会计规则确定)与股本的比率低于50%，董事会必须在董事会发现或本应发现资本不足之日起两个月内召开特别股东大会。在这次股东大会上，董事会需要提出解散公司或继续经营公司的议案，在这种情况下，董事会必须提出措施以确保公司的连续性。董事会必须在向股东提交的特别报告中证明其提议的合理性。在本次会议上，代表至少75%有效投票权的股东有权解散公司，前提是至少50%的股本出席或派代表出席会议。

如果由于亏损，公司净资产与股本的比率低于25%，则必须遵循相同的程序，但应理解，在这种情况下，代表在会议上有效投票的25%的股东可以决定解散公司。

根据比利时《公司与社团法》第7：229条，如果本公司的净资产金额已降至61,500欧元以下(根据比利时法律(Naamloze Vennootschap/Sociétéanomme)组织的有限责任公司的最低股本金额)，任何利害关系方均有权请求主管法院解散本公司。法院可下令解散本公司，或给予本公司宽限期，让本公司在宽限期内作出补救。

公司因任何原因解散，必须由股东大会指定并经企业法院批准的一名或多名清算人进行清算。清偿所有债务、债务和清算费用后的余额，必须首先以现金或实物偿还尚未偿还的股份的实收资本。任何剩余的余额应平均分配给所有股东。

于本招股说明书日期，本公司的净股本为正数，因此不属于比利时公司及组织法第7：228及7：229条的规定范围。

比利时立法和司法管辖权

持有大量股份的通知

根据比利时2007年5月2日关于披露其证券获准在受监管的市场上交易并载有各种规定的发行人的大量股份的法案，或比利时的《透明度法》，在下列情况下，所有自然人和法人(即法人、非法人企业或信托)必须向公司和联邦金融市场管理局发出通知：

•        收购或处置被视为有表决权证券的有表决权的证券、表决权或金融工具；

•        一致行动的个人或法人达到某一门槛；

•        订立、修改或终止一致行动协议；

•        向下到达最低门槛；

•        被动地达到某一门槛；

•        首次获准在受监管市场交易时持有公司有表决权的证券；

•        更新以前关于被视为等同于有投票权证券的金融工具的通知的；

•        收购或出售持有本公司有表决权证券的实体的控制权；以及

•        如果公司在公司章程中引入了额外的通知门槛，

在该等人士所持证券所附投票权的百分比达到、超过或低于法定门槛(设定为总投票权的5%)及10%、15%、20%等递增5%或组织章程细则所规定的额外门槛(视属何情况而定)的情况下。该公司在其公司章程中规定了3%的额外门槛。

通知必须迅速、最迟在通知义务的人获悉或可被视为获悉触发达到门槛的投票权的获得或处置的那一刻之后的四个交易日内作出。公司收到关于达到门槛的信息的通知的，必须在收到通知后三个交易日内公布该信息。除某些例外情况外，根据比利时《透明度法》第25/1条，任何股东不得在投票时投更多的票。

美国存托股份说明

股息和分配

纽约梅隆银行是美国存托股份(ADS)的托管银行。每一股美国存托股份代表10股普通股(或获得10股普通股的权利)，存放于荷兰国际银行，作为比利时托管机构。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。缴存的普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或者其他财产，称为缴存的证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，或以您的名义注册的证明特定数量的ADS的ADR，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人或美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。比利时法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金。    托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“某些所得税注意事项”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

普通股。    托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。

托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外普通股的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。    托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。

在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证，就像它需要交付一小部分已交存的普通股或其他证券一样。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

只要涉及美国存托凭证的普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关美国存托凭证只能被注销和撤回，并以登记形式交换为尚未获准在泛欧交易所布鲁塞尔上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使美国存托凭证相关普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托股份交回托管银行，以便将您的美国存托股份兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托股份，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据比利时法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对普通股或其他存款证券进行表决或让其代理人对普通股或其他存款证券进行表决。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。

此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有人需要支付以下费用：

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费招揽服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是指按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。

但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

•        自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；

•        我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排在美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易；

•        我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•        托管人有理由相信美国存托凭证已经或将不符合《证券法》规定的表格F-6的注册资格；

•        我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•        所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•        没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或

•        已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•        只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且受托人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•        如果我们因法律或超出我们或其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务，我们或其不承担任何责任；

•        如果我们行使或行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•        对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负责任；

•        没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•        可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•        对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及

•        托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取普通股之前，托管人可要求：

•        支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让普通股或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

•        它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•        遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得您的美国存托凭证相关的普通股

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

•        出现暂时性延迟的原因有：(一)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为普通股支付股息；

•        欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•        为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

只要涉及美国存托凭证的普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关美国存托凭证只能被注销和撤回，并以登记形式交换为尚未获准在泛欧交易所布鲁塞尔上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使美国存托凭证相关普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则或条例。

课税

以下讨论仅供一般资料参考，并不是，亦不应被解释为向任何美国存托凭证持有人提供税务建议。美国存托凭证的持有者或潜在持有者应咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大后果

一般信息

以下是关于美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者的重大影响的讨论，定义如下：截至本报告日期，美国存托凭证的所有权和处置。本讨论基于1986年修订后的《国税法》或《国税法》的规定、司法裁决以及当前的行政裁决和指导意见，所有这些规定都可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅适用于阁下在本次发售中收购美国存托凭证，并持有该等美国存托凭证作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有)的情况。美国国税局或“美国国税局”可能会对下文所述的税收后果提出质疑，我们没有也不会要求美国国税局就收购、持有或处置美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果作出裁决或征求律师意见。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国存托凭证的所有权有关。特别是，讨论不涉及取决于投资者特定税收情况的税收后果，也不涉及任何州、当地或外国法律、美国联邦遗产税或赠与税法律的可能适用。建议您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及因美国存托凭证的所有权和处置而产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产税和赠与税后果。此外，本讨论没有考虑适用于特定类别的美国存托凭证持有人的特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下规定：

•        选择使用市值计价会计方法的证券交易商、经纪商或交易商；

•        银行、储蓄机构或其他金融机构；

•        个人退休账户或递延纳税账户；

•        保险公司；

•        免税组织；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        持有美国存托凭证的人，作为美国联邦所得税的对冲、跨境或转换交易的一部分；

•        根据《准则》第451节的规定，美国联邦所得税的个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•        美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        拥有或按投票权或价值持有我们已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)10%或以上的人；

•        某些已移居国外的前美国公民和居民；或

•        根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证的人。

美国持有者

就下面的讨论而言，如果您是美国存托凭证的实益所有人，即：

•        美国个人公民或居住在美国的外国人(根据美国联邦所得税的具体定义)；

•        以美国联邦所得税为目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他实体；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(X)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Y)如果信托在1996年8月20日存在，则在该日期之前被视为美国人，并根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有美国存托凭证，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有美国存托凭证的合伙企业或该合伙企业的合伙人，您应就合伙企业拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

一般信息

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些存托凭证所代表的标的股票。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的标的股票，则不会确认任何收益或损失。美国财政部担心，在股票交付给托管机构(“预发行”)之前向其发放美国存托凭证的各方，或美国存托凭证持有人和相关证券发行商之间的所有权链中的中间人，可能正在采取与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述的适用于某些非公司美国持有人收到的股息的优惠税率的申领不符。因此，比利时税收的可信度以及某些非公司美国持有人获得股息的优惠税率的可用性，如下所述，可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。

分配

根据下文讨论的“被动型外国投资公司”或PFIC规则，您收到的与ADS有关的任何现金分派(清算除外)的金额，包括从中实际扣缴的任何比利时税额(在下文“重大比利时税收后果”中描述)，一般将作为股息收入向美国持有者征税，只要此类分配不超过我们为美国联邦所得税计算的当前或累计收益和利润，或E&P。这类收入将作为普通收入计入您的毛收入中，在托管机构收到之日。个人和某些其他非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息按0%、15%或20%的税率征税，税率取决于特定纳税人的美国联邦所得税税级；前提是接受者-股东在从股票除息日期前60天开始的121天内作为实益所有者持有他或她的股票超过60天。如果外国公司支付股息的股票在美国成熟的证券市场上交易，只要该外国公司不是私人投资公司，该外国公司就是“合格外国公司”。

美国存托凭证在美国一个成熟的证券市场交易，尽管我们不能保证美国存托凭证在未来会如此交易。如果我们不是PFIC，并且我们被视为合格的外国公司，我们就ADS支付的股息将有资格享受本段所述的减税税率。我们预计在本课税年度不会被视为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。不能保证国税局不会持不同意见，并试图将我们视为PFIC。如果我们是针对特定美国持有者的PFIC，

从我们那里收到的股息将按正常的普通所得税税率征税，某些其他规则也将适用。见下文“被动外国投资公司(PFIC)”。公司美国存托凭证持有人应根据其自身的具体情况，就降低股息税税率的可能性咨询其自己的税务顾问。

如果任何分派超过我们的E&P，该分派将首先被视为在您在美国存托凭证中调整的纳税基础范围内的免税资本回报，并将在美元对美元的基础上应用和减少该基础(从而增加收益金额并减少在随后处置该等美国存托凭证时确认的损失金额)。如果此类分配超过您调整后的税基，则该分配将作为出售或交换美国存托凭证时确认的收益征税。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的E&P进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。由于我们不是一家美国公司，公司将不允许就我们支付的股息进行股息扣除。

出于美国外国税收抵免限制的目的，从美国存托凭证获得的股息将被视为外国来源收入，通常将构成“被动类别收入”，或在某些持有人的情况下，构成“一般类别收入”。在一系列复杂限制的限制下，您可能有资格就比利时因美国存托凭证支付的股息而实际扣缴的税款申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请。然而，如果我们是一家“美国拥有的外国公司”，完全出于外国税收抵免的目的，那么可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或更多股份的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润来自美国境内的来源低于10%。尽管我们不认为我们目前是一家“美国拥有的外国公司”，但我们未来可能会成为一家。在这种情况下，如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，则可分配给我们的美国来源收益和利润的美国存托凭证所支付的部分股息将被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵销作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何外国税。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们建议您就此类规则对您的适用性咨询您的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据下文讨论的关于出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的一般规则，

•        您将确认资本收益或损失，其等于该等出售、交换或其他处置的变现金额与您在该等美国存托凭证中经调整的课税基础之间的差额(如有)；

•        如果您在出售或其他处置时持有该等美国存托凭证的期间超过一年，则该等损益将为长期资本收益或亏损；

•        此类收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源；以及

•        你扣除资本损失的能力是有限制的。

个人和某些其他非公司纳税人确认的长期资本利得按优惠税率征税。如果出售美国存托凭证或其他应税处置所收到的对价是以外币支付的，则实现的金额将是收到的付款的美元价值，按应税处置日的即期汇率换算。虽然美国存托凭证被视为在成熟的证券市场交易，但现金制美国持有者和权责发生制美国持有者做出特别选择(必须每年始终如一地适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算出售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。未参加特别选举的权责发生制美国持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异的汇兑损益，此类汇兑损益一般将构成普通收入或亏损。

被动型外国投资公司(PFIC)

一般而言，就美国联邦所得税而言，一家非美国公司在任何课税年度是指在以下任何课税年度内的PFIC：(I)50%或以上的资产价值(基于该课税年度内资产的季度价值的平均值)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入组成。必须在每个财政年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关，则通常被视为活跃资产。

基于我们目前的估计和预期的未来收入构成和我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。确定我们是否为PFIC是事实密集型的，适用的法律受到不同的解释。不能保证国税局会同意我们的立场，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位，包括我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值。

如果我们被视为PFIC，出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，这些收益将按比例在您的美国存托凭证持有期内分配。分配给销售、交换或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该年度的最高税率缴税，并须就每一课税年度的应占税项征收利息。如果在美国持有人持有美国存托凭证期间的任何一年，我们是美国存托凭证持有人，则在该美国持有者持有美国存托凭证期间，我们一般将继续被视为美国存托凭证持有人，无论我们是否继续符合上述的美国存托凭证检验标准，除非美国持有人在我们不再是美国存托凭证持有人后作出特定的选择。从美国存托凭证收到的股息将不符合适用于某些非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率，如果我们被视为相对于美国持有人的PFIC，无论是在分配的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都将按适用于普通收入的税率纳税。此外，任何与美国存托凭证有关的分派超过美国持有者在之前三年或该美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证平均年分派的125%，将在美国持有者的美国存托凭证持有期内按比例分配，并须按上述销售、交换或其他处置所述课税。可能会出现某些选举，从而产生替代治疗方法，如按市价处理抗兴奋剂药物。

对“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税

某些身为个人、遗产和信托基金的美国持有者须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括与其美国存托凭证有关的任何已实现收益或收到的金额，但其净投资收入与其他修改后的调整后总收入相加时，对单一纳税人(或合资格的户主)超过20万美元，对提交联合报税表的已婚纳税人(或合资格的鳏夫)超过25万美元，或对提交单独报税表的已婚纳税人超过12.5万美元。美国持有者应就净投资所得税的适用性咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

除公司或其他豁免持有人外，除非美国持有人提供准确的纳税人识别码，并遵守某些证明程序或以其他方式豁免备用扣缴，否则美国持有人收到的与公司就美国存托凭证及出售、交换或以其他方式处置的美国存托凭证所得的分派(如有)有关的款项，可能须受美国信息报告要求及备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税，预扣金额可作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局。

作为个人(根据拟议的法规，某些实体)并在纳税年度最后一天拥有总价值超过50,000美元(或在纳税年度内任何时候超过75,000美元)的“特定外国金融资产”的美国持有者，通常被要求与他们的纳税申报单一起提交关于此类资产的信息声明，目前为美国国税局表格8938。除某些例外情况外(包括在美国金融机构的托管账户中持有的股票的例外情况)，“指定的外国金融资产”包括由非美国发行人发行的证券(包括美国存托凭证)，这些证券不在金融机构的托管账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。未上报所需信息的个人可能会受到重大处罚，这些个人应就这些规则在其美国存托凭证投资中的应用咨询自己的税务顾问。

税务问题可能会很复杂。上述对美国联邦所得税重大后果的讨论并不是对美国存托凭证所有权和处置的所有美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，讨论没有涉及取决于个别情况的税收后果。本讨论不涉及所得税以外的任何美国联邦税收后果或任何外国、州或地方税考虑因素，也不涉及除美国存托凭证的所有权和处置以外的任何交易的任何税收后果。因此，强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定特定的美国联邦、州、地方或外国收入或对您拥有和处置美国存托凭证的其他税收后果。

非美国持有者

就本讨论而言，如果您不是美国持有者(如上定义)，则您是“非美国持有者”。

美国存托凭证上的分布

您一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣在美国存托凭证上进行的分配，除非：

•        您在美国进行贸易或业务，并且

•        分配与该贸易或企业的行为有效相关(或者，根据某些所得税条约，此类分配可归因于您在美国维持的常设机构)。

如上所述，如果您符合上述两项标准，您通常将按照与美国持有者相同的方式就此类分配缴纳税款。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联分配也可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

一般来说，您将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益，除非：

•        您的收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(或者，根据某些所得税条约，此类收益可归因于您在美国维持的永久机构)，或

•        您是个人非美国持有者，并且在销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国至少停留183天，并且存在某些其他条件。

如果您符合上述两项测试中的任何一项，您将按照与美国持有者相同的方式，就与您在美国进行贸易或业务有关的任何收益缴纳税款，如上所述。在某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

备份扣缴和信息报告

付款，包括在美国或由与美国相关的金融中介进行的与美国存托凭证有关的销售、交换或其他处置的分配和收益，将受美国信息报告规则的约束。此外，此类付款可能需要美国联邦政府的支持才能扣留。如果符合以下条件，您将不会受到备份扣缴的约束：

•        您是公司或其他获得豁免的收件人，或

•        您提供正确的美国联邦纳税人识别码，并证明在伪证处罚下，您不会受到备用扣缴的约束。

根据备份预扣规则扣缴的金额可以从您的美国联邦所得税中扣除，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给外国金融机构(根据本规则特别定义)的美国存托凭证的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(如本规则特别定义)的美国存托凭证的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些主要直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA规定的扣缴义务一般适用于支付美国存托凭证的股息(包括推定股息)。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

此外，FATCA可能会对出售、交换或赎回产生美国来源股息或利息的财产的毛收入支付30%的预扣税，包括美国存托凭证。美国国税局最近发布了拟议中的财政部法规，取消了对毛收入支付的预扣。根据拟议的财政部条例，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖这一拟议的FATCA预扣变化，直到最终条例发布为止。鼓励非美国持有者与他们自己的税务顾问就FATCA可能适用于他们拥有的美国存托凭证进行磋商。

物质比利时的税收后果

一般信息

以下各段概述了投资者拥有美国存托凭证对比利时的重大税收影响。摘要依据的是自本文件发布之日起在比利时生效的法律、条约和规章解释，所有这些法律、条约和规章解释都可能发生变化，包括可能具有追溯效力的变化。

摘要仅讨论与美国存托凭证持有者(“持有者”)有关的比利时税收问题。本摘要不涉及比利时税收方面的问题，这些方面与身为比利时居民或通过在比利时的常设机构或固定基地在比利时从事贸易或商业活动的人有关。本摘要并不是对拥有美国存托凭证的所有税务后果的描述，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些情况可能受到特别规则的约束，或者比利时以外的任何国家的税法。本摘要不描述受特殊规则约束的投资者的税务待遇，如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将持有美国存托凭证的人、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易。投资者应根据其特定情况，包括任何州、地方或其他国家法律、条约及其监管解释的影响，就投资美国存托凭证的税收后果咨询其自己的顾问。

除上述假设外，本次讨论还假设，就比利时国内税法而言，美国存托凭证的所有人将被视为该等美国存托凭证所代表的普通股的所有人。然而，这一假设尚未得到比利时税务局的确认或核实。

就本摘要而言，美国存托凭证或普通股是指美国存托凭证所代表的普通股。这两个术语可以互换使用。

股息预提税金

根据适用的比利时税法，截至提交本注册书之日的一般规则是，对美国存托凭证代表的普通股支付或归属于普通股的股息总额征收30%的预扣税，但须受适用的国内或税务条约规定所提供的减免的限制。须缴交预扣股息税的股息包括归属于美国存托凭证所代表的普通股的所有利益，不论其形式为何。根据《比利时公司和协会法》偿还的财政资本部分被认为是对现有征税准备金(无论是否并入资本)和/或并入资本的免税准备金的分配。这一比例是根据纳入资本的某些应税储备与免税储备之间的比率，以及这些储备与财政资本的总和之间的比率来确定的。财政资本原则上包括已缴足法定股本，在一定条件下，已缴足发行保费和发行利润分享证时认购的现金金额。

如果吾等赎回美国存托凭证所代表的本身股份，赎回分派(扣除赎回股份所代表的财政资本部分后)将被视为股息，在某些情况下可能须缴交30%的预扣税，但须受适用的国内或税务条约条文所提供的宽免所规限。在本公司清算的情况下，任何超过财政资本的分派金额将被征收30%的预扣税，并受适用的国内或税务条约条款可能提供的减免的限制。

对于非居民，股息预扣税将是比利时唯一的股息税，除非非居民通过比利时的固定基地或比利时常设机构持有与在比利时开展的业务相关的美国存托凭证。

减免比利时股息预扣税

根据比利时-美国税收条约(“条约”)，我们向实益拥有股息并有权根据条约中的利益限制条款要求享受条约利益的美国居民(“符合资格的持有人”)支付股息的比利时预扣税率为15%。如果该合格持有人是一家直接拥有我们至少10%有表决权股票的公司，比利时的预扣税率将进一步降至5%。然而，在以下情况下，预扣税不适用：(I)是美国居民的公司，在截至股息宣布之日的12个月期间直接拥有至少占我们资本10%的美国存托凭证，或(Ii)是美国居民的养老基金，前提是此类股息不是来自养老基金或关联企业的业务经营。

根据正常程序，我们或我们的付款代理人必须预扣比利时的全部预扣税(不考虑条约汇率)。有资格的持票人可以要求补偿超过条约规定的扣缴金额。报销表格(276分部-辅助表格)可从KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429,1000布鲁塞尔，比利时或比利时税务当局的网站上在线获得。符合条件的持有人还可以在符合某些条件的情况下，从源头上获得降低的条约费率。合资格的持有人应递交一份填妥的276分部表格。不迟于股息支付或归属之日起十日内。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格在支付或归因于股息时获得预扣税减免，以及在支付股息时获得减少的预扣税或提出报销申请的程序要求。

根据比利时国内税法，预扣税也不适用于支付给某些美国养老基金的股息，前提是美国养老基金(I)有资格作为比利时预扣税目的的非居民储户(即，它在比利时以外具有单独的法人资格和财政住所，并且在比利时没有永久机构或固定基地)，(Ii)具有仅限于管理和投资为支付法定或补充养老金而收取的资金的公司目的，(Iii)具有仅限于投资于行使其法定目的而收取的资金的活动，没有任何盈利活动，并且(Iv)在美国免征所得税。此外，根据合同，这种养恤基金可能没有义务将股息重新分配给它将为其管理美国存托凭证的任何这种股息的实益所有人，也没有义务根据证券借贷交易(比利时法律所述的某些特定情况除外)并遵守某些程序手续，就美国存托凭证支付人为的股息。养老基金没有连续持有产生股息的股票60天的全部所有权，相当于一种可推翻的推定，即与股息分配有关的安排或一系列安排不是真实的。在这种情况下，除非OFP提供反证证明该安排或一系列安排是真实的，否则预扣税豁免将被拒绝。

根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东的股息(位于欧盟成员国或比利时与之签订了包括充分信息交换条款的双重征税条约的国家)可获得预扣税豁免，条件是：(I)在股息支付或归属之日，它持有我们公司至少10%的股本；(Ii)这种持股至少在不间断的一年内以完全所有权方式持有，(Iii)该非居民公司股东是根据该国税法及双边税务条约设立的国家的税务居民；(Iv)该非居民公司股东须遵守与比利时公司所得税制度相类似的公司所得税制度，而不受惠于减损普通税制的税收制度；及(V)其法律形式(类似于其中一种法律形式)列于1990年7月23日的欧盟指令(90/435/EC)附件，并经2003年12月22日的指令(2003/123/EC)修订。只要遵守某些程序手续，这项减少的预扣税将适用。

最后，根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东的股息(位于欧洲经济区或比利时与其签订了包括充分信息交换条款的双重征税条约的国家)可获得预扣税豁免，条件是在股息支付或归属之日，该股东持有我们公司的股份，占我们公司股本的10%以下，但收购价值至少为250万欧元，并满足某些其他条件，即，(I)持有或将以完全所有权持有至少一年；(Ii)非居民公司股东须缴纳类似于比利时公司所得税制度的企业所得税制度，但不受益于减损普通税制的税收制度；(Iii)其法律形式(类似于法律形式之一)列于2011年11月30日的欧盟指令(2011/96/EU)附件一A部分，并经2014年7月8日的指令(2014/86/EU)修订。只有在比利时普通预扣税不能贷记或偿还给上文提到的非居民公司股东并符合某些程序手续的情况下，这项减少的预扣税才适用。

资本损益

根据该条约，有资格的持有者通过出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证而实现的资本收益和/或损失不属于比利时国内税法的适用范围。

公司持有人在美国存托凭证上实现的资本收益，如无权根据《条约》所载的《限制利益条款》要求享有《条约》的利益，一般不应在比利时纳税，除非该公司持有人是通过比利时常设机构或比利时与美国存托凭证有效相连的固定地点行事。资本损失是不可扣除的。

根据《条约》所载限制利益条款无权要求《条约》利益的私人个人持有者，如将美国存托凭证作为私人投资持有，一般不需就出售美国存托凭证产生的任何资本收益征税。在比利时，损失通常是不能扣除的。

然而，如果这些个人持有者在美国存托凭证上实现的收益被认为是在该个人私人财产的正常管理范围之外实现的，并且资本收益是在比利时获得或接收的，则该收益原则上将按33%的税率征税。国际贸易中心1992年的正式评注规定，证券交易所偶尔发生的有关美国存托凭证的交易不应被视为在个人私人财产正常管理范围之外实现的交易。

如果在出售美国存托凭证前五年内的任何时间，该等个人持有人单独或与其配偶或某些亲属直接或间接持有我们的大量股份，则该等个人持有人出售美国存托凭证以供在专业活动以外的情况下予以考虑、向非居民公司(或以类似法律形式组成的团体)、向外国政府(或其政治分支机构或地方当局)或向在欧洲经济区以外设立的非居民法人实体出售而变现的资本收益，原则上应按16.5%的税率征税。持有我们超过25%的股份)。

持有者在赎回美国存托凭证或我们的清算时实现的资本收益通常将作为股息征税。请参阅“预提股息税”一节。

遗产税和赠与税

比利时非居民去世后转让美国存托凭证不征收比利时遗产税。

在比利时进行的美国存托凭证的捐赠可能在比利时缴纳赠与税，也可能不缴纳赠与税，具体取决于捐赠的方式。

比利时对证券交易所的交易征税

在下列情况下，比利时居民投资者通过专业中介机构在二级市场上进行的买卖以及任何其他以换取现有美国存托凭证为代价的收购和转让交易(股票交易所交易税(Taxe sur les opédphse/taks op de beursverrichtingen))一般是征税的，条件是(I)通过专业中介机构在比利时签立，或(Ii)被视为在比利时签立，如果订单是直接或间接向比利时境外设立的专业中介机构作出的，则订单是由其通常居住在比利时的个人或其在比利时的办事处或机构的法人实体直接或间接作出的。

适用的税率为支付对价的0.35%，但每笔交易和每一方的上限为1,600欧元。任何此类交易的每一方，即卖方(转让方)和买方(受让方)，都应分别缴纳由专业中介收取的税款。

但是，如果中介机构设在比利时境外，则原则上应由订货的私人个人或法人实体缴纳税款，除非该个人或实体能够证明已缴纳税款。在比利时境外设立的专业中介人，在符合某些条件和手续的情况下，可为税务目的委任一名比利时代表，负责就透过该专业中介人进行的交易而进行的证券交易所交易缴税。

比利时非居民通过专业中介机构购买或以其他方式获取或转让比利时境内的美国存托凭证，以供考虑，如果他们向比利时中介机构提交宣誓誓章，确认其非居民身份，则可免除证券交易所交易的税收。

以下机构无需缴纳证券交易所税：(I)2002年8月2日比利时法案第2、9和10条所述的专业中介机构；(Ii)1975年7月9日比利时法案第2条第1节所述的保险公司；(Iii)2006年10月27日比利时法案第2条第1节所述的专业退休机构；(Iv)为自己账户行事的集体投资机构；或(V)受监管的房地产公司(仅限于证券交易所税)。

因此，如果持有者是为自己的账户行事，则持有者在认购、购买或出售美国存托凭证时无需缴纳证券交易税。为了从这项豁免中受益，持有者必须向比利时的专业中介机构提交一份宣誓宣誓书，证明他们是比利时税收方面的非居民。

比利时证券账户年税

根据比利时2021年2月17日的法案，对通过中介持有的证券账户到期的证券账户，如果该证券账户持有的应税金融工具的平均价值在连续12个月的参照期内超过100万欧元，将对该账户征收新的年度税。引入这一新的证券账户年度税是因为比利时宪法法院废除了之前的证券账户税。

无论证券账户的持有人是自然人还是法人，都应缴纳证券账户的年税。如果证券账户的持有人是比利时居民，证券账户的年税将适用于在比利时持有的证券账户以及在国外持有的证券账户。对于非居民，只有在比利时持有的证券账户属于证券账户年税的范围。双重征税条约可能会阻止比利时对证券账户征收年度税。

存在某些豁免，以减轻证券账户年度税对金融部门的影响。因此，某些金融机构持有的证券账户可获豁免。

在证券账户上持有的所有证券都是针对的，如股票、债券、参与投资基金和投资公司，但也有衍生产品，如指数跟踪器、涡轮增压、房地产证书和现金。在连续12个月的参考期内，证券账户的平均价值超过100万欧元的证券账户的年税率为0.15%。为了避免缴纳税款会导致平均价值低于100万欧元的门槛，在这种情况下，税率限制在应税基数与100万欧元之间差额的10%。参照期是指随后12个月的期间，从10月1日开始至下一年9月30日结束，或(1)账户关闭的任何较早日期；或(2)账户持有人成为与比利时缔结税收条约的国家的居民，而税收条约将征税权利分配给另一国的时刻。平均值是取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的证券账户价值的平均值计算出来的。

税款必须由证券账户所在的比利时居民中介申报和缴纳。如果证券账户是由非居民中介机构持有的，证券账户持有人自己负责申报和缴纳证券账户的年税。或者，外国中介机构也可以自愿指定在比利时的一名公认的负责代表申报和缴纳税款。

如果没有申报、逾期、不准确或不完整的申报，以及不缴纳或逾期缴纳，可以处以10%至200%的罚款。证券账户的每个持有人都有连带责任支付这些罚金。该法还包括一项禁止滥用的一般性规定：(1)在不同的证券账户上分配应税金融工具，以避免个人账户100万欧元的门槛；(2)将应税金融工具转换为记名证券(后者不在征税范围之内)；(3)将证券账户转移到外国法律实体，然后将证券转移到外国证券账户，等等。然而，该法还包括存在无可辩驳的滥用推定的情况(具体的反滥用条款)。因此，自2020年10月30日起进行的下列交易将被视为滥用：(I)将一个证券账户拆分成由同一中间人持有的多个证券账户；以及(Ii)将证券账户中持有的应税金融工具转换为名义金融工具。然而，比利时宪法法院在其2022年10月27日的判决中，宣布具体的反滥用条款以及一般反滥用条款的追溯效力至2020年10月30日无效。因此，只有一般的反滥用条款仍然可以有效适用，而且只有到2021年2月26日才能有效适用。

未来的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否需要缴纳新的证券账户年税。

拟议的金融交易税

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份关于比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、爱沙尼亚和斯洛伐克(统称为“参与成员国”)的共同金融交易税(FTT)指令的提案。2015年12月8日，爱沙尼亚宣布不再支持FTT。

材料变化

除非我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述，否则在我们根据交易法提供的Form 6-K报告中通过引用明确并入本招股说明书的那些部分，自2021年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性以及与此次发行相关的比利时法律相关的其他法律事项将由贝克·麦坚时CVBA为我们传递。此外，与本招股说明书发行证券有关的某些法律问题，可由承销商、交易商或代理人在发行时由律师指定的任何承销商、交易商或代理人转交。

专家

MDxHealth SA于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度各年度的综合财务报表(以参考方式并入本招股说明书及注册说明书)乃依据独立注册公共会计师事务所BDO Réviseur d‘Entreeses SRL的报告而如此纳入本招股说明书及注册说明书内，BDO Réviseur d’Entertainment SRL是一间独立注册会计师事务所，在本招股说明书及注册说明书中以会计及审计专家的身分提供授权。BDO Réviseur d‘Entertainment SRL的注册营业地址是比利时扎芬特姆1930年达文西兰9号。

MDxHealth SA于2022年12月19日提交的6-K表格中的附件99.1中包含的经审计的DX前列腺癌评分®测试的历史特殊用途综合财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所的报告合并而成的，该报告是根据独立会计师事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是F-3表格登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以了解关于我们和本招股说明书提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，请您参考已提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

我们将向托管人发送一份所有股东大会通知和其他报告、通讯和信息的副本，这些报告、通信和信息通常可以向股东提供。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们维护着一个公司网站www.mdxHealth.com。本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，而本招股说明书所载本公司网站地址仅作为非活跃的文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据证券法以表格F-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或部分副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上面“在哪里可以找到更多信息”中列出的美国证券交易委员会办事处获得。我们以引用方式并入本招股说明书的文件包括：

•        我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；

•        我们的2022年中期报告作为我们报告的附件99.1以Form 6-K于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会；

•        我们目前的Form 6-K报告于2022年12月19日提交给美国证券交易委员会；以及

•        我们的美国存托股份和普通股描述包含在我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告20-F表的附件2.3中。

我们还通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的某些Form 6-K报告(如果它们声明通过引用将其合并到本招股说明书中)在本次发售终止之前纳入。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

MDxHealth SA
CAP商务中心
高级工业区-萨茨
4040 Herstal，比利时
+32 4 257 70 21

您也可以在我们的网站WWW上访问这些文档。MdxHealth.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

费用

以下是我们可能产生的与在此登记的证券相关的费用(所有费用将由我们支付)的估计数字，不包括美国证券交易委员会注册费。

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(1)这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。