附件1.02

股票购买协议

随处可见

Vesta住房解决方案投资者有限责任公司，

Vesta住房解决方案控股公司，

和

McGrath RENTCORP

日期：2023年2月1日

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页面

i

II

附表

附表1.1(A)-准许留置权

附表1.1(B)-第(1)条附表资本支出

附表1.1(C)-第(2)条附表资本支出

附表1.1(D)--《董事》终止协议

附表1.1(E)-结束前的重组

附表2.3(A)(Ii)--某些其他已终止的关联方交易

附表2.3(A)(Xi)-在结束时或之前解除留置权

附表3.2(B)-资本化；附属公司

附表3.4--财务报表

附表3.5(B)-同意和批准；没有违规行为

附表3.6--材料合同

附表3.7-未作更改

附表3.8-诉讼

附表3.9--遵守适用法律；许可证；反腐败和反贿赂

附表3.10-雇员福利计划

附表3.11-环境事宜

附表3.12(A)-知识产权

附表3.13-劳工事务

附表3.14-保险

附表3.15(B)-税务事宜

附表3.17(A)-拥有的不动产

附表3.17(B)-租赁不动产

附表3.18(A)-材料供应商

附表3.18(B)-物料客户

附表3.19(A)-关联方交易

附表3.20-模块单元

附表3.22(A)--政府合约

附表4.3-卖方同意和批准；没有违规行为

附表5.3-买方同意和批准；没有违规行为

附表6.12(A)-限制性公约

展品

附件A--净营运资本报表示例

附件B-RWI政策

附件C--估计结算表

三、

股票购买协议

本股票购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年2月1日，由特拉华州有限责任公司Vesta Housing Solutions Investor，LLC、特拉华州公司Vesta Housing Solutions Holdings，Inc.和加州公司McGrath RentCorp(“买方”)签订。卖方、公司和买方在本合同中应不时统称为“双方”。此处使用但未另作定义的大写术语具有第1条中赋予此类术语的含义。

鉴于，截至本协议日期和截止日期，卖方拥有并将拥有100股公司普通股，每股面值0.01美元和71.52股公司A类优先股，每股面值0.01美元，构成公司完全稀释的已发行和流通股权益(统称“股份”)的100%；

鉴于在本合同签订之日之前，卖方和公司已完成收盘前重整；

鉴于双方希望，根据本合同的条款和条件，买方将从卖方购买全部股份，卖方将向买方出售全部股份。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，卖方、公司和买方特此同意如下：

第1条
某些定义

第1.1节某些定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“会计师事务所”具有第2.4(B)(Ii)节规定的含义。

“会计原则”指(I)采用本公司在编制2021年经审计财务报表时所采用的原则、惯例、方法和程序的公认会计原则，或(Ii)在与之不同的情况下，适用于本公司在编制营运资本净额示范报表时所采用的原则、惯例、方法和程序(在此情况下，仅在与之不同的情况下，适用于本公司在编制营运资本净额示范报表时所采用的原则、惯例、方法和程序)。

“应计所得税”指集团公司于2020年12月31日之后至截止日期(包括根据第6.5(A)节所载原则厘定的任何跨界期的结清前部分)的应课税期间(包括根据第6.5(A)节所载原则厘定的任何跨界期的结清前部分)，于集团按照集团公司过往编制所得税报税表的惯例(包括申报职位、选择事项及会计方法)完成时，于每个司法管辖区应缴及未付的总负债(就各司法管辖区分开计算)。

1

各公司此前已为所得税和集团公司自2020年12月31日开始运营的任何司法管辖区提交了纳税申报单；但即使本协议中有任何相反规定，为了计算任何此类所得税负债：(I)应考虑所有交易税扣除，并应将所有此类交易税扣除视为在关闭之前发生的，在该税期内，在适当可扣除的范围内，“更有可能”(或更大)舒适水平；(2)应考虑可抵扣和减少特定所得税负债的任何税款(包括估计税款)的多付或抵免；(3)在收盘时间结束后正常营业过程之外发生的交易的任何所得税，以及在收盘前或收盘后买方或其关联公司达成的或在买方或其关联公司的指示下达成的任何融资安排可归因于的任何所得税；(4)根据GAAP方法建立或要求建立的应计项目或准备金的任何负债，如要求应计或有所得税或与不确定的税收状况有关的，应不包括在内；(V)在卖方费用中计入所得税数额的任何所得税应不包括在内；和(Vi)所有递延所得税资产和负债(按公认会计准则的含义)应不包括在内。

“诉讼”是指向任何政府实体、在任何政府实体面前或由任何政府实体提出的任何索赔、申诉、指控、要求、通知、评估、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、调查、审计、行政执行程序或法律程序(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)。

“实际调整”是指(I)根据第2.4(B)节最终确定的采购价格减去(Ii)预计采购价格。

“调整代管账户”具有第2.4(A)(I)节规定的含义。

“调整代管金额”具有第2.4(A)(I)节规定的含义。

“调整托管资金”是指，在任何时候，调整托管账户中剩余的调整托管金额部分，加上调整托管账户中的所有利息和收入。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。为免生疑问，任何集团公司的员工均不是任何集团公司的附属公司。

“协议”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“附属文件”统称为托管协议、保荐人RCA、雇员RCA以及与本协议预期的交易相关而订立或交付的彼此协议、证书、文书或文件，包括根据本协议第2.3(A)节和第2.3(B)节的规定。

2

“经审计的财务报表”具有第3.4(A)节规定的含义。

“营业日”是指纽约、纽约和加利福尼亚州阿拉米达县的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。

“买方”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“CARE法案”是指在美国任何司法管辖区内的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(H.R.748)和任何类似或后续的法律或行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录和美国国税局2020-65年的通知)，以及任何旨在解决新冠肺炎后果的后续法律，包括“卫生和经济复苏综合紧急解决方案法”和“卫生、经济援助、责任和学校法”。

“现金”是指集团公司在紧接关闭前的所有现金总额，按照会计原则按合并基础确定。即使本协议载有任何相反规定，“现金”应包括(I)任何集团公司于紧接收市前收受或存入的支票、电汇及汇票(视何者适用而定)，及(Ii)不包括任何集团公司于紧接收市前发出或发出的任何支票、电汇或汇票金额。

“结案”的含义见第2.1节。

“截止日期”的含义如第2.1节所述。

“结算日出资负债”是指截至紧接结账日前的出资负债。

“眼镜蛇”具有第3.10(B)节规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“集体谈判协议”具有第3.6(A)(7)节规定的含义。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“公司重大不利影响”指对集团公司整体的状况(财务或其他)、业务、资产、负债、资本化、经营业绩或前景产生或可合理预期产生重大不利影响的任何结果、发生、事实、变化、事件或影响。

“条件”具有第6.12(A)节规定的含义。

“保密协议”是指公司与买方之间于2022年5月16日签订的某些保密协议。

3

“同意”是指任何人，包括任何政府实体，或根据任何法律规定必须获得的任何同意、批准或授权。

“合同”系指所有协议、合同、文书、期权、租赁和分租、定购单、保修、票据、债券、抵押、契约、义务、安排、承诺、承诺、谅解、许可证、师徒协议和其他具有法律约束力的书面、口头或其他承诺。

“新冠肺炎措施”是指任何行业组织或任何政府实体颁布的任何检疫、“庇护到位”、“留在家中”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括未来的任何死灰复燃、演变或突变和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行病和/或流行病。

“信贷协议”是指于2020年12月31日由维斯塔住房解决方案有限责任公司(Vesta Housing Solutions，LLC)与作为行政代理的弗拉格星银行(Flagstar Bank，FSB)签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现行政府合同”具有第3.22(A)节规定的含义。

“数据室”的含义如第8.5节所述。

“数据安全要求”指在任何情况下与任何系统、任何个人信息或与数据隐私、保护、安全或处理有关的任何事项有关的下列各项：(A)所有适用的法律和任何相关的安全违规通知要求；(B)集团公司各自的内部和外部过去和现在的规则、政策和程序；(C)集团公司声称要遵守或约束的行业标准，在适用的范围内，包括支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)；及(D)集团公司受约束或已订立或同意遵守的合约。

“董事终止协议”是指附表1.1(D)(“董事”终止协议)所列的协议。

“撤资资产”具有第6.12(A)节规定的含义。

“员工福利计划”是指每个员工的福利或补偿计划或安排，包括任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义)、股票购买、遣散费、留任、聘用、交易、控制权变更、递延补偿、补充退休、养老金、利润分享、奖金、激励、股票期权、限制性股票、股票增值权或其他股权或类似股权的激励、健康、福利、意外、休假、带薪休假以及集团公司维持的其他实质性员工福利计划、计划、协议或安排。任何集团公司对其负有任何责任或潜在责任的发起人或出资或与之有关的任何书面或

4

不成文，但不包括(X)由政府实体维持的任何福利或补偿计划或安排，以及(Y)任何“多雇主计划”(如《雇员补偿办法》第3(37)条所界定)。

“雇员RCA”具有第2.3(A)(Ix)节规定的含义。

“参与”的含义如第6.12(A)节所述。

“企业价值”是指4亿美元。

“环境法”是指截止日期或之前有效的所有法律、命令和合同义务，涉及环境或自然资源的污染或保护、人类或工人的健康和安全(在与接触危险物质有关的范围内)，或与任何危险物质的制造、使用、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、排放、释放或清理或接触有关的法律、命令和合同义务。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

就一个实体而言，“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414条，与第一个实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“托管代理”具有第2.4(A)(I)节规定的含义。

“托管协议”具有第2.4(A)(I)节规定的含义。

“预计结案陈述书”具有第2.4(A)节规定的含义。

“预计购买价格”具有第2.4(A)节规定的含义。

“营运资金净额表”是指截至2022年9月30日确定的、作为本协议附件A的营运资金净额表。

“财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“欺诈”系指根据特拉华州法律所界定的一方关于第三条、第四条或第五条中的陈述和保证的实际和故意的普通法欺诈(为免生疑问，不包括推定欺诈或基于推定知识、疏忽失实陈述、鲁莽或类似理论的其他主张)。

“融资负债”指截至任何时候，集团公司在下列债务项下产生的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务(包括因完成本协议拟进行的交易而应支付的任何预付款保费)的未偿还本金、应计利息和未付利息，这些债务包括：(I)借款的债务(包括根据信贷协议到期和欠下的款项)或为替代或交换借款而发行的债务；(Ii)物业或服务的递延购买价格的债务(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款和应计费用)；(Iii)任何票据所证明的负债；债权证或其他债务担保；(四)与下列信件有关的所有偿还义务

5

信贷、银行担保、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金或其他类似工具，在每一种情况下，(V)应计所得税和任何集团公司根据《关注法》就递延工资税承担的所有义务，(Vi)与集团公司任何员工有关的任何未付奖金或递延补偿义务(在每种情况下，包括任何工资、社会保障、失业或与之相关的类似税收的雇主部分)，(Vii)第6.6节(B)项预期的任何出资金额，但不得在交易结束前作出或未获卖方或其任何联属公司以其他方式清偿；及(Viii)任何集团公司对前述第(I)至(Iii)款所述第三方的任何债务提供担保(以担保金额为限)。尽管如上所述，“出资负债”不应包括任何(1)仅由集团公司或集团公司之间的公司间债务，(2)信用证、银行担保、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金或其他类似票据项下的未提取金额，(3)与客户或担保存款有关的任何负债，(4)与预付拆迁有关的任何负债，(5)任何递延收入，(6)作为卖方费用计入的金额，(7)以其他方式计入营运资本净额的金额。(8)超出成本的账单或(9)扣除超出账单的成本的净额。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“管理文件”是公司的公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是公司的经营协议和成立证书。

“政府投标”是指任何要约、报价、投标或建议，如果被接受或授予，将会导致政府合同。

“政府合同”是指(1)集团公司与政府实体之间的任何合同，或(2)集团公司作为分包商(各级)订立的与另一实体与政府实体之间的合同有关的供应或服务的任何合同。

“政府实体”是指任何(I)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区，或(Ii)任何性质的联邦、州、地方、市级、外国或政府实体(包括任何政府部门、分部、机关、局、分支机构、部门、办公室、委员会、理事会、董事会、工具、官员、官员、代表、组织、单位、团体或个人以及任何法院或其他法庭，包括仲裁庭)。

“集团公司”统称为本公司及其各附属公司；但条件是，就结束前重组后的所有期间而言，集团公司将不包括ModuGo，LLC，ND Business或Vesta Real Estate，LLC。

“集团公司许可证”的含义见第3.9(B)节。

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“危险物质”系指由任何环境法定义的任何有毒或危险物质、物质、化学物质、污染物或废物，或根据或依据任何环境法声明、管制、分类或定义的任何其他物质、材料或废物，或由于其危险、有毒、危险或有害的性质或特征而可能被施加行为或责任标准的任何其他物质、材料或废物，包括石油或石油副产品、石棉、多氯联苯、全氟烷基物质、辐射、铅、二氧化硅和有毒霉菌。

“所得税”是指根据毛收入或净收入或利润或其他类似税种征收或确定的任何税种(包括代替所得税征收的任何特许经营税)。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“保险单”具有第3.14节规定的含义。

“知识产权”是指在全球任何司法管辖区内下列任何一项中的所有知识产权，包括所有：(A)专利和专利申请，包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、重新发布和重新审查；(B)商标、徽标、商号、公司名称、服务标志和其他来源或来源的标记(以及与此相关的所有商誉和所有注册和申请)(“商标”)；(C)作者的可版权作品、版权(及其所有注册、续展和申请)；(D)商业秘密和其他机密和专有信息，包括专有技术、技术数据、数据库和数据集合，(E)互联网域名和社交媒体帐户和句柄(“互联网财产”)，以及(F)软件，在每种情况下，均受适用法律保护。

“存货”指任何集团公司持有、租赁、租用或拥有的任何种类或性质的存货，不论是否已预付，亦不论位于何处(包括租赁及寄售存货)，包括所有原材料、在制品、半成品及制成品。为免生疑问，“库存”应视为不包括模块单元。

“美国国税局”指美国国税局。

“K&E”具有第8.17(A)节规定的含义。

“金德胡克”指的是金德胡克工业有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“最新资产负债表”具有3.4(A)节规定的含义。

“法律”系指所有适用的政府实体的适用法律(包括普通法)、法规、规则、条例、法规、条例、命令和许可。

“租赁不动产”的含义如第3.17(B)节所述。

“负债”指任何人所承担的任何种类、性质或种类的责任、义务或承诺，不论是已知或未知、绝对或有、应计或未应计、已清偿或未清偿、有担保或无担保、连带或无担保、连带或未清偿、有担保或无担保、连带或未清偿、有担保或无担保、连带或无担保。

7

已到期或将到期的、归属或未归属、可执行、已裁定、可终止或以其他方式确定的若干项，不论该等事项是否须在该人的财务报表上应累算。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押、地役权、条件、选择权(包括任何取得权)、保留权、附加权、优先购买权、附条件销售或其他所有权保留协议、所有权缺陷、评估、租赁、征款、侵占、转让限制、任何种类的抵押或其他不利索赔或限制(包括任何优先购买权或第一要约权)，作为担保或其他，在每一种情况下，无论是否因合同、法律或其他原因而产生。为免生疑问，“留置权”应视为不包括与知识产权有关的任何非排他性许可或再许可。

“恶意代码”的含义如第3.12(B)节所述。

“管理服务协议”指本公司与特拉华州有限合伙企业Kinderok Industries VI，L.P.之间于2020年12月31日签署的某些管理服务协议。

“实质性合同”的含义如第3.6(A)节所述。

“重要客户”的含义如第3.18(B)节所述。

“材料供应商”具有第3.18(A)节规定的含义。

“Modugo Business”具有第6.12(A)节规定的含义。

“Modugo实体”具有第6.12(A)节规定的含义。

“ModuGo贷款协议”是指截至2020年4月13日，借款人ModuGo LLC与贷款人Vesta Housing Solutions，LLC之间签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些贷款协议。

“Modugo受限业务”具有第6.12(A)节规定的含义。

“模块单元合同”是指任何集团公司将模块单元出售、租赁或出租给任何人的任何合同。

“模块化单元”是指用于集团公司业务的临时和永久性模块化建筑物、模块化结构、移动结构、办公空间和拖车、防爆单元、存储单元和改装的航运集装箱。

“MoFo”具有第8.17(B)节规定的含义。

“ND业务”统称为ND住房业务和ND RE业务。

“ND住房业务”是指在北达科他州亚历山大、北达科他州威利斯顿、北达科他州蒂奥加和北达科他州沃特福德市出租住宅单元。

8

“ND RE Business”是指拥有和租赁北达科他州亚历山大的两(2)处商业物业。

“净营运资本”是指(1)在紧接关闭前的综合基础上，包括在营运资本净额示范报表中具体确定的流动资产的项目类别中的那些集团公司流动资产的合计价值，减去(2)在紧接关闭前的综合基础上，包括在营运资本净额示范报表中具体确定的流动负债的项目类别中的集团公司流动负债的综合价值。于紧接结算前按综合基础而非重复厘定，并按照会计原则计算，并于营运资本净额报表范本中进一步明确规定(包括就确定准备金水平而言)。尽管如上所述，“营运资本净额”应不包括与(1)任何所得税资产和负债及任何递延税项资产和负债、(2)现金、(3)任何公司间应付款或应收账款、(4)出资负债、(5)卖方支出和(6)偿还资本支出有关的任何金额。在确定资产负债表上的任何特定账户或子账户是否计入或不计入营运资本净额时，处理方法将与营运资本净额表示例一致。

“净营运资本调整”是指(I)净营运资本超出净营运资本目标的数额(以正数表示)或(Ii)净营运资本低于净营运资本目标的数额(以负数表示)。

“净营运资本目标”意味着负4,699,147美元。

“非党外分支机构”的含义如第8.18节所述。

“命令”是指任何政府实体或由任何政府实体发出的任何令状、判决、禁令、同意、命令、法令、规定、裁决或行政命令。

“正常业务流程”是指集团公司与过去的惯例实质上一致的正常和正常的业务流程(为免生疑问，包括最近针对新冠肺炎疫情的惯例)。

“拥有的不动产”具有第3.17(A)节规定的含义。

“缔约方”的含义与本协定导言段中的含义相同。

“付款单”具有第2.3(A)(Vi)节规定的含义。

“许可证”是指由政府实体颁发或从政府实体获得的任何许可证、许可证、再许可、登记、授权、同意、许可、证书、变更、备案、特许经营、批准或类似权利。

“允许留置权”是指(一)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的留置权，这些留置权的数额尚未拖欠或正在善意争夺；(二)税收、评估或其他政府留置权

9

截至结算日未拖欠的费用，或正在通过适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其拨出适当准备金的费用；(3)对房地产(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)的产权负担和限制，对集团公司目前对该等房地产的使用或占用没有实质性干扰；(Iv)保证集团公司在基金债务项下的义务的留置权(前提是该等留置权将在交易结束时解除)，(V)在交易结束时授予任何贷款人的留置权，该留置权与买方或其关联公司对拟进行的交易的任何融资有关，(Vi)分区、建筑法规和其他土地使用法，管制不动产的使用或占用或就其进行的活动，(Vii)附表1.1(A)、(Vii)附表1.1(A)所述的留置权，(Viii)许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或转让人在任何许可下的任何权利、权益、留置权或所有权，于一般业务过程中，(Ix)根据租赁安排(包括资本租赁)支付租金的购买金钱留置权及留置权；(X)因工伤补偿、失业保险、社会保障、退休或其他类似法律而产生的留置权；及(Xi)因证券法而产生的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业、社团或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“个人信息”是指符合以下条件的任何数据或信息：(A)确定自然人的身份，或可直接或间接与自然人建立合理的联系，或(B)根据适用法律，作为“个人信息”、“个人身份信息”或类似的信息受到管制或保护。

“结账后纳税期间”是指自结算日起计税的期间，以及结算日后次日起计税期间的一部分。

“关闭前重组”指完成(A)从集团公司剥离ModuGo，LLC，(B)集团公司出售ND住房业务，以及(C)集团公司出售ND RE业务，随后解散Vesta Real Estate，LLC，在每种情况下，均按照该附表所载顺序于本合同附表1.1(E)所载合同完成。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的应税期间，以及任何跨期的结账前部分。

“处理”或“处理”系指对任何数据或信息或任何系统的访问、收集、使用、处理、共享、分发、转移、披露、分类、处理、危害、修改、操纵、传输、执行操作、增强、聚合、销毁、盗窃、丢失、安全或处置。

“拟议截止日期计算”具有第2.4(B)(I)节规定的含义。

“收购价”是指(一)企业价值，加上(二)营运资本净额调整(可以是负数)，加上(三)现金金额(最高不超过

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超过500,000美元)，减去(四)结算日的债务金额，减去(五)未支付的卖方费用金额，加上(六)偿还的资本支出金额。

“采购价格争议通知”具有第2.4(B)(Ii)节规定的含义。

“合格计划”具有第6.6节规定的含义。

“不动产”的含义如第3.17(B)节所述。

“不动产租赁”是指任何集团公司作为承租人持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议。

“注册知识产权”具有第3.12(A)节规定的含义。

“报销资本支出”是指：

(1)29,500,000美元(代表集团公司为购买附表1.1(B)所列新单元而支付的37,887,674美元的商定资本支出(“第(1)项计划资本支出”))，以紧接关闭前支付且不构成翻新的范围为限(只要第(1)条计划的资本支出在紧接关闭前仍未支付，则根据本条款第(1)款纳入已偿还资本支出的金额将等于(X)29,500,000美元，减去(Y)在紧接成交前未支付的第(1)款附表资本支出每1美元0.78元)；加号

(2)附表1.1(C)所载集团公司的资本开支(“第(2)项表列资本支出”，连同第(1)项表列资本支出，称为“表列报销资本支出”)，以紧接结业前已支付且不构成翻新的范围为限。

“关联方”指任何集团公司或其任何联营公司的任何高级管理人员、董事、联属公司或股权持有人，包括卖方，或任何集团公司或其任何联营公司的任何高级管理人员、董事或股权持有人(包括卖方)的直系亲属(包括配偶、兄弟姐妹、后代、祖父母)，或任何有关董事拥有百分之五(5%)或更大权益或是董事、高级管理人员、合伙人或受托人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。关联方一词还应包括控制或受前款所述任何个人或实体控制或共同控制的任何实体。

“释放”是指进入或穿过室内或室外环境，或进入或离开任何财产的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、沉积、逃逸、倾倒、清空、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何和所有高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、代表、顾问、财务顾问、资金来源、律师、会计师和其他代理人。

“RWI政策”的含义如第5.7节所述。

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“附表6.12(A)个人”具有第6.12(A)节规定的含义。

“预定报销资本支出”的含义与报销资本支出的定义相同。

“明细表”指本协议的披露明细表。

“卖方”具有本协议导言段中规定的含义。

“卖方费用”无重复地指任何集团公司或卖方或其代表就本协议的谈判、准备、文件编制和执行以及本协议预期的交易的完成而发生或将发生的所有费用、成本和开支的总额，在每种情况下，仅在任何集团公司可能负有责任的范围内，包括(I)K&E和Oppenheimer&Co.Inc.的费用、成本和开支，(Ii)集团公司应支付的与任何管理服务协议或与Kinderhoke或其任何关联公司的任何其他协议有关的任何费用。(Iii)卖方根据第6.5(D)条应支付的任何税款，(Iv)任何集团公司在完成本协议所述交易或终止雇佣(在完成交易之前而非买方行动的结果)时应支付的任何销售奖金、控制权变更付款、保留金、遣散费或类似金额，加上与此相关的任何应缴就业税的雇主部分的金额，包括附表3.10所列交易奖金(统称为“交易奖金”)。(V)就第6.1(B)节所述的“尾部”保单支付的任何款项；(Vi)就董事终止协议和附表2.3(A)(Ii)(除意大利德克萨斯州租赁以外)所列每一份其他合同而应付的任何款项；及(Vii)卖方根据第6.7节应支付的RWI保单的溢价，以及(Viii)与关闭前重组有关的任何应付款项；但“卖方费用”不应包括计入出资债务的任何金额。

“股份”的含义与本协议说明书中的含义相同。

“软件”是指所有(A)计算机软件、程序、应用程序、操作系统、固件和算法、模型和方法的软件实施，无论是源代码、目标代码还是任何其他形式，以及(B)相关文档(包括规范和开发者说明)。

“赞助商RCA”具有第2.3(A)(Viii)节规定的含义。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的应税期间。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务

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如果一个或多个商业实体(法人除外)当时直接或间接拥有或控制该业务实体(法人除外)的大部分合伙企业或其他类似的所有权权益，则一个或多个该等人士拥有该业务实体(法人除外)的多数股权，条件是该人士或该等人士须获分配该业务实体的大部分损益，或成为或控制该业务实体(法人除外)的任何董事总经理或普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“系统”指所有计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术资产，包括与前述有关的所有文件；在每一种情况下，集团公司使用或为集团公司使用或以其他方式依赖。

“税收”系指美国联邦、州、地方或外国的任何收入、总收入、执照、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈、无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。并包括弥偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、选举、指定、表格、声明、报告、退款申索或信息申报表、声明或任何其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“第三方顾问发票”的含义如第2.3(A)(Vii)节所述。

“交易税扣除”是指与本协议所述交易有关或由此产生的所得税目的，在“更可能”(或更大)舒适水平下可扣除的所有金额，包括：(I)卖方费用；(Ii)任何集团公司可归因于本协议所述交易或由此产生的任何费用、成本和支出；(Iii)任何集团公司或其代表就本协议支付的所有基于成功的专业费用(包括投资银行家和其他顾问以及根据收入程序2011-29年度的70%(70%)避风港选举适用于任何基于成功的费用)；(Iv)资本化的融资成本和支出以及因满足截止日期融资债务而产生的任何预付款溢价；(V)所有出售、“留任”、保留、控制权变更或向任何集团公司的现任或前任雇员、董事或顾问支付的类似花红或付款，视关闭而定，或(如为例行花红或类似付款，则不取决于关闭)，在计算营运资本净额或融资债务时计入应计项目，及(Vi)就上述任何事项征收的任何工资税。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

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“未经审计的财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“未支付的卖方费用”是指在紧接成交之前发生和未支付的卖方费用的金额。

“警告法案”是指1988年的工人调整和再培训通知法或任何类似的法律。

第2条
结账；购买

第2.1节交易的结束。本协议拟进行的交易的完成(“成交”)应在本协议签订之日以电子邮件(便携文件格式(.pdf)文件)和电汇的方式，或买卖双方共同以书面约定的其他时间、日期或地点，以交付和交换双方要求交付的文件、文书和签名的方式进行。“结案日”为结案完成之日。

第2.2节股份购买。成交时，在符合本协议所述条款和条件的情况下，买方应从卖方购买并接受卖方的所有权利、所有权和权益，卖方应向买方出售、转让、转让和交付卖方对股份的所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权的影响，但根据证券法产生的留置权除外。本协议预期向买方交付股份将向买方转移股份的合法和实益权利、所有权和权益，不受任何留置权的影响，但根据证券法产生的留置权除外。

第2.3节成交时交付

(A)在成交之前或成交时，卖方应已交付下列成交文件：

(I)由卖方和托管代理签署的托管协议；

(Ii)《董事》终止协议，以及《管理服务协议》和附表2.3(A)(Ii)所列各其他合同终止的证据；

(Iii)由卖方签立的填妥妥当的税务局表格W-9；

(Iv)代表股份的一份或多份证书，连同以买方为受益人而妥为签立的转让权；

(V)证明买方在截止日期前确定的每个董事和集团公司某些高级职员已从董事撤职的辞呈或文件，以及该等职位的高级职员职位；

(6)一份付款信的副本，其格式和实质内容应令买方合理地满意，该信的格式和实质内容应视情况而定，由每一位未清偿的结算日持有人提供。

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融资债务定义第(I)和(Iii)款中所述类型的债务，表明在成交时完全清偿所有此类成交日期出资债务所需的金额(每一份“还款通知书”)，并提供买方合理满意的证据，证明与该成交日期相关的所有留置权(允许留置权除外)将在付款后清偿；

(7)如适用，卖方或集团公司的每一位第三方顾问提供的发票副本一份，该发票应按惯例为卖方或集团公司提供发票类型，并注明此类未支付的卖方费用的金额(每个人均为“第三方顾问发票”)；

(8)由KinderHook基金VI，L.P.和KinderHook基金VI-B，L.P.签署的限制性契约协定(“主办方RCA”)；

(9)由Daniel·麦克默里、威廉·霍尔、克里斯·马蒂纳和帕特里克·卡莫迪各自签立的限制性契约协议(每个为“雇员RCA”)；

(X)ModuGo贷款协议终止和全部解除的证据；

(Xi)以买方合理满意的形式和实质解除附表2.3(A)(Xi)所列的每项留置权；

(Xii)[已保留];

(十三)正式签署的决议，将Vesta住房解决方案401(K)计划的赞助权转让给Modugo LLC，并100%归属集团公司员工的账户余额，自截止日期起生效；

(Xiv)每个集团公司在其管辖范围内或其注册成立、组织或组建(视情况而定)的良好信誉证书(或同等证书)，日期为截止日期的五(5)个工作日；和

(Xv)于本协议日期由卖方与本公司订立及由卖方与本公司之间订立的转让协议，据此卖方向本公司转让与本公司或其任何附属公司现时或以前雇用的雇员订立的授予协议所包括的限制性契诺下的所有权利、义务及责任，并由卖方与本公司签立。

(B)在成交前或成交时，买方应已交付下列成交文件：

(I)买方董事会(或其他理事机构)决议的核证副本，在每一种情况下，授权签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易；

(2)由买方和托管代理人签署的托管协议；

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(Iii)保荐人RCA，由买方签立；及

(4)买方签署的每一位雇员的RCA。

第2.4节购进价格。

(A)估计购买价格。附件C为书面声明(“估计结算表”)，列明本公司对(I)营运资本净额(及相应营运资本净额调整)、(Ii)现金金额、(Iii)结算日融资负债金额、(Iv)未偿还卖方开支金额、(V)已偿还资本支出金额及(Vi)基于此的买入价(“估计买入价”)的善意估计。在交易结束时，买方应以现金形式支付或安排通过电汇立即支付下列款项：

(I)对于托管代理，根据一项托管协议(“托管协议”)，卖方、买方和PNC银行、全国协会(“托管代理”)应在截止日期签订该托管协议，2,000,000美元现金(“调整托管金额”)应存入调整托管账户(“调整托管账户”)；

(2)对每个持有结算日出资债务的持有人而言，数额等于结算日出资债务的适用部分，但以该持有人的还款通知书为准，该数额在估计结算表中指明；

(3)就未支付的卖方费用向每一收款人支付的数额，相当于估计成交说明书中指明的、以持有人的第三方顾问发票为准的未支付卖方费用的适用部分；和

(Iv)对于卖方，等于估计购买价格减去调整代管金额的金额。

(B)最后采购价格的确定。

(I)在实际可行的情况下，但不迟于成交日期后九十(90)天，买方应编制并向卖方提交(A)净营运资本(及相应的净营运资本调整)、(B)现金金额、(C)结算日债务金额、(D)未付卖方费用、(E)报销资本支出金额和(F)基于以下各项的采购价格(统称为“建议成交日期计算”)的建议善意计算。包括对其组件进行合理详细的计算，并以与其定义一致的方式进行准备。为进一步说明上述事项，买方承认并同意，会计原则并非旨在允许引入与集团公司所使用的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法。

(Ii)如果卖方在收到建议的截止日期计算后四十五(45)天内未向买方发出任何争议的书面通知(“采购价格争议通知”)，则买卖双方同意建议的截止日期计算应为

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被视为列出最终营运资本净额(及相应营运资本净额调整)、现金、结算日支付的债务、未付卖方开支、已偿还资本支出及购买价格，以决定实际调整。在该四十五(45)天期限(或根据本款延长的期限)结束之前，卖方可通过向买方发出书面通知接受建议的截止日期计算，在这种情况下，买方将在发出通知时最终确定购买价格。任何采购价格争议通知必须合理详细地列出(X)卖方认为未根据本协议编制的建议截止日期计算的任何项目，以及(Y)卖方对净营运资本(及相应的营运资本净调整)、现金金额、结算日债务金额、未付卖方费用金额、报销资本支出金额和购买价格(视情况而定)的替代计算。如果卖方在该四十五(45)天期限内向买方交付《采购价格争议通知》，(A)双方应向托管代理交付联合书面指示，指示托管代理以电汇立即可用资金的方式向卖方或买方(视情况而定)交付, 调整托管金额中的无争议部分，且(B)买卖双方应在买方收到卖方发出的《采购价格争议通知》之日起的三十(30)天内，尽商业上合理的努力解决争议。在建议的截止日期计算中列出的任何项目，在采购价格争议通知中没有被反对的，都是最终的，对双方具有约束力，不应受到法院审查或以其他方式上诉。如果卖方和买方在三十(30)天内未就任何争议项目达成最终解决方案，则其余争议项目应立即提交给Moss Adams的争议解决小组，或者如果Moss Adams拒绝此类提交，则由买卖双方合理商定的全国公认的独立会计师事务所(Moss Adams或该约定会计师事务所，视情况而定，称为“会计师事务所”)的争议解决小组作出决定，该会计师事务所的决定是决定性的，对双方都具有约束力，不得受到法院审查或以其他方式上诉。未具体提交会计师事务所解决的任何项目应被视为最终项目，并对双方具有约束力，如《采购价格争议通知》中所述、拟议截止日期计算中所述(但仅限于此类项目未在《采购价格争议通知》中列出)，或买方和卖方以书面方式解决的项目。应指示会计师事务所，买方和卖方应(买方应促使集团公司)采取商业上合理的努力，促使会计师事务所在将该事项提交给该会计师事务所后四十五(45)天内对适用的争议作出裁决(作为专家而不是仲裁员, 这一决定必须以书面形式作出，并必须合理详细地阐述其依据。在根据本第2.4(B)条进行的潜在争议解决程序中，除非卖方和买方另有约定，否则所有与此相关的先前讨论应受联邦证据规则第408条的管辖，任何一方在争议解决期间或在与会计师事务所的任何沟通中都不得讨论、使用或依赖另一方的行为或陈述。关于第2.4(B)节规定的争议解决程序，如果会计师事务所提出要求，买卖双方同意按惯例格式签署一份令买卖双方都合理满意的聘书；但如果买方或卖方拒绝执行此类聘书或以其他方式未能按照第2.4(B)节规定的争议解决程序(由另一方合理确定)与另一方和会计师事务所合作，则另一方应被允许单方面聘请会计师事务所作出决定。

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根据第2.4(B)节规定的程序适用的争议应允许会计师事务所依赖任何此类单方面约定，就像会计师事务所由买方和卖方相互约定一样，并且买方和卖方同意，在发生此类约定的情况下，会计师事务所对此类争议的裁决应是决定性的，并对双方具有约束力，不应受到法院审查或以其他方式上诉。

(A)在与会计师事务所签约后十五(15)天内，买卖双方应以书面报告的形式提交各自对《采购价格争议通知》中所列项目的立场，该报告的副本应在提交给会计师事务所时交付给另一方，不得进行或允许单方面会议、口头审查、证词、证词、证据开示或其他形式的取证或听证；但前提是，在会计师事务所的要求下，或经买卖双方共同同意，只要买卖双方的代表在场，买卖双方均可与会计师事务所会面。应指示会计师事务所仅根据卖方和买方向会计师事务所提交的书面报告以及卖方和买方在遵守前一句话(即非独立审查)而举行的会议上提交的口头意见以及本协议中包括的定义和其他术语进行确定；但在解决争议项目时，会计师事务所不得为任何特定项目赋值高于该项目的最大价值或低于买方或卖方在提交给会计师事务所的书面报告中声称的该项目的最小价值。在会计师事务所没有明显错误和欺诈的情况下，会计师事务所关于争议事项的决定是最终的，对各方具有约束力，不应受到法院审查或以其他方式上诉，任何一方都可以寻求在有管辖权的法院强制执行该决定。会计师事务所应在收到第2.4(B)(Ii)(A)节所列材料之日起三十(30)日内完成审查。

(B)会计师事务所的委任和聘用条款应由卖方和买方商定，任何相关的聘用费用最初应由卖方承担50%，买方应承担50%；但会计师事务所的费用和支出最终应在卖方和买方之间分配，比例为双方提交的争议项目未成功争议的总金额(由会计师事务所最终确定)占如此提交的此类争议项目总额的比例。双方因在会计师事务所解决本合同项下任何争议而发生的所有其他费用和费用应由发生该费用和费用的一方承担。建议的截止日期计算应进行适当的修订，以反映根据本第2.4(B)(Ii)节对其提出的任何异议的解决办法，经修订后，该建议的截止日期计算应被视为列出最终营运资本净额(及相应的营运资本净额调整)、现金、结算日出资的债务、未付款项

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卖方费用、报销资本支出和购买价格，在每种情况下，用于本合同项下的所有目的(包括实际调整的确定)。

(3)买方和公司应并应促使集团公司在正常营业时间合理地向卖方及其会计师和其他代表(卖方及其会计师和其他代表应被允许复制其认为合理需要的副本)制作财务记录、集团公司账簿和记录以及买方会计师的工作底稿，这些工作底稿是为准备拟议的截止日期计算而准备的，且不得干扰买方或任何集团公司的正常运作(除非执行惯常的工作底稿查阅函件，如有要求，仅用于协助卖方及其会计师和其他代表审查拟议的截止日期计算以及与此相关的任何异议或争议。

(C)对估计采购价格的调整。

(I)如果实际调整金额为正金额，则在根据本第2.4条最终确定购买价格之日起三(3)个工作日内，买方应或应促使集团公司通过电汇或立即交付可用资金的方式向卖方支付相当于该正金额的总金额。

(Ii)如果实际调整金额为负数，则在根据本第2.4条最终确定购买价格之日起三(3)个工作日内，买方和卖方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理从调整托管基金中向买方交付一笔金额，该金额等于(I)该负数的绝对值和(Ii)当时剩余的调整托管基金金额中的较小者。

(Iii)在根据第2.4条最终确定购买价格之日起三(3)个工作日内(与根据第2.4(C)(I)条或第2.4(C)(Ii)条(视情况而定)进行的付款或交付的指示同时进行)，买方和卖方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理将未根据第2.4(C)(Ii)条分配给买方的任何调整托管资金交付给卖方。

(Iv)为免生疑问，对于任何负的实际调整，从调整托管账户中追回应是买方及其关联公司可用的唯一且唯一的补救措施，卖方不应对超过当时剩余的调整托管资金金额的实际调整的任何部分承担本第2.4节项下的任何责任或义务。

(V)根据第2.4(C)条规定应支付的任何金额，在所有情况下都将构成对采购价格的调整。

(D)会计原则。估计结算表、建议结算日计算、实际调整以及其中所载的确定和计算应按本集团的合并基础编制和计算

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(I)不包括因完成本协议拟进行的交易而产生或产生的任何采购会计或其他调整，及(Ii)以成交前已知存在的事实和情况为依据，且应排除在成交当日或之后发生的任何行为、决定或事件的影响，或买方作出的任何行为、决定、事件、判断或估计。

第2.5节扣缴。买方应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣缴适用税法要求扣除和扣缴的金额。在扣缴并及时支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。买方应尽商业上合理的努力，向卖方提供至少五(5)个工作日的任何此类扣缴的事先书面通知，并为卖方提供合理的机会，以确定(买方满意地、真诚地行使)任何可获得的豁免或减少此类扣缴。

第三条
公司的陈述和保证

除附表所述外(除第8.6节另有规定外)，卖方和本公司在本合同日期和截止日期向买方作出如下陈述和保证，除非此类陈述和保证是在指定日期作出的，且截至该日期：

第3.1节组织机构和资格。

(A)本公司是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有拥有或租赁其物业及资产及经营其现正进行的业务所需的一切权力及权力。本公司的每间附属公司均根据其各自成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或其同等地位)(如适用)，并拥有公司权力及授权拥有或租赁其物业及资产，以及经营其目前所进行的业务。

(B)每间集团公司均具备正式资格或获发牌以处理业务，并在其拥有、租赁或经营的物业及资产或其经营的业务性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好(或同等地位)(如适用)，但如在该等司法管辖区未能获正式合资格或获发牌及信誉良好，则属例外，而该等司法管辖区如无此资格或许可及良好信誉将合理地预期对集团公司并无重大影响。

(C)本公司已向买方提供每个集团公司现行有效的管理文件的真实、正确和完整的副本。没有任何集团公司违反其任何管理文件。

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第3.2节资本化；子公司。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已发行及已发行；及(Ii)1,000股A类优先股，每股面值0.01美元，其中71.52股已发行及已发行。该等股份占本公司完全摊薄的已发行及已发行权益的100%。本公司所有该等已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由卖方实益拥有及记录在案，除证券法下产生的留置权外，并无任何留置权。

(B)附表3.2(B)列明本公司的每一间附属公司，以及就每一间该等附属公司而言，其注册成立、成立或组织的司法管辖权、其直接记录拥有人，以及相对于每名该等直接记录拥有人的所有权百分比。各该等附属公司的所有已发行及未偿还股本证券均已获正式授权及有效发行，且(如适用)已缴足股款及无须评估，且除附表3.2(B)所载外，均由其中一间集团公司直接或间接实益及登记全资拥有，且无任何留置权，证券法下产生的留置权除外。除附表3.2(B)所载本公司附属公司的股权证券外，任何集团公司并无直接或间接拥有或控制任何人士的任何股权，或任何可于任何时间转换为或可交换或可行使的任何股权或以股权为基础的权益。

(C)除股份及(Ii)本公司附属公司外，并无(I)本公司股本或其他股权或有投票权或无投票权证券的股份，但附表3.2(B)所载者除外。(A)任何集团公司的证券均不能转换为、可行使或可交换为任何集团公司的股本股份、其他股权或有表决权或无投票权的证券；(B)没有未偿还或已授权的期权、认购权、认购权、优先购买权、优先购买权、谈话权、交换权或其他可能要求任何集团公司发行、出售或以其他方式导致其任何股本或股权变现的合同；(C)没有任何未偿还或授权催缴、股票增值、幻影股票、利润分享或与任何集团公司有关的类似权利，(D)没有回购、赎回或其他义务以价值收购任何集团公司任何类别股本或股权的任何股份。就任何集团公司的股本、证券或其他股权的表决，并无任何有表决权的信托或任何集团公司参与的其他合约，或据本公司所知的任何其他有表决权的协议或谅解。

第3.3节授权。

(A)本公司拥有签署及交付本协议所需的公司权力及授权，并将拥有签署及交付本公司作为或将会参与的每份附属文件所需的公司权力及授权，以及完成据此及藉此拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或将成为其中一方的每份附属文件，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务的情况(以及本公司是或将成为其中一方的附属文件，将在结束时或之前)

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授权本协议及本公司作为或将会作为订约方的每一份附属文件或完成据此或据此拟进行的交易，并不需要本公司采取一切必要的企业行动而正式授权，而本公司本身并无其他程序(包括其股权持有人)。本协议(以及本公司是或将成为其中一方的附属文件)已由本公司正式有效地签署和交付，并构成(或在签署时将构成)本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议已经，以及本公司是或将成为其中一方的附属文件在收盘时或之前由另一方正式和有效地授权、签署和交付)，可根据各自的条款对公司执行，但(I)可根据适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律；(2)衡平法补救办法的可得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

(B)本公司各附属公司拥有或将拥有所需的公司权力及授权，以签立及交付该附属公司作为或将会参与的每份附属文件，以及完成本协议或任何附属文件所预期的交易。附属公司签署及交付该附属公司作为或将会参与的每份附属文件，以及该附属公司履行其在该等附属文件项下的责任，已获该附属公司采取一切必要的公司行动(以及该附属公司在交易结束时或之前将会参与的附属文件)正式授权，而该附属公司并无其他程序(包括其股权持有人)须授权该附属公司签署或将会参与的每份附属文件或完成本协议或任何附属文件所预期的交易。每份附属公司是或将成为一方的附属文件将在关闭时或之前由该附属公司正式签署和交付，并构成(或在签署时将构成)该附属公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设该附属公司是或将是其中一方的附属文件将在关闭时或之前由该附属公司的另一方正式和有效地授权、签署和交付)，可根据其各自的条款对该子公司强制执行，除非(I)可强制执行的范围可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律；(2)衡平法补救措施的可得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

第3.4节财务报表。

(A)作为附表3.4(A)附上的是以下财务报表(该等财务报表，“财务报表”)：(I)本公司及其附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的经审计综合经营报表、股东权益及现金流量(统称为“经审计财务报表”)，及(Ii)本公司及其附属公司截至2022年10月31日的未经审计综合资产负债表，(“最新资产负债表”)及截至该日止十个月期间的相关未经审核经营报表及现金流量(统称为“未经审核财务报表”)。

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(B)除附表3.4(B)所列者外，财务报表(I)在所有重要方面均已按照公认会计原则整体编制，并在所涉期间内一致适用，但附注所示及未经审计的财务报表须受无附注及正常的年终调整所规限；(Ii)在所有重大方面及作为整体而言，综合财务状况均属公平列报；集团公司于其日期及其中所述期间的现金流量及经营业绩变动(就未经审核财务报表而言，须受无附注及正常年终调整的规限)及(Iii)根据集团公司的账簿及其他财务记录编制。

(C)集团公司概无承担任何责任，但下列负债除外：(I)于财务报表或其附注所披露的具体反映或充分保留的负债；(Ii)自正常业务过程中最新资产负债表的日期起所产生的负债，而该等负债的类别及类型须反映于最新的资产负债表(并无违反保证、违约、侵权、侵权、违法或诉讼)或(Iii)附表3.4(C)所载。尽管有上述规定，任何集团公司均不承担任何因完成前重组而应占或产生的责任。

(D)反映在财务报表中并计入营运资本净额的所有应收账款是指在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的善意债务。此类应收账款在正常业务过程中均可收回，但在财务报表或营运资本净额中列出的准备金除外(该准备金是充足的，并按照公认会计准则计算，在所涉期间内一致适用)。卖方或任何集团公司均未收到任何该等应收账款债务人或其代表发出的书面通知，表示该债务人不愿或无能力支付该等应收账款。

(E)公司已支付与已偿还资本支出有关的所有金额。

(F)集团公司与挪威邮轮项目有关的所有开支，包括附表3.4(F)所列于截止日期前根据会计原则应计的开支，均已在截止日期前支付。

(G)附表3.4(G)-1列出了ModuGo有限责任公司的所有便携式存储容器和人员，附表3.4(G)-2列出了ND业务的所有资产和人员。完成结束前重组后，各集团公司将不再拥有或成为前款所述任何资产和人员的雇主。

第3.5节同意和批准；没有违规行为。除附表3.5所述外，假设第5.3节所述买方陈述和担保的真实性和准确性，则公司签署、交付或履行本协议或集团公司是或将成为当事方的附属文件或完成在此或由此预期的交易时，不需要向任何政府实体发出通知、提交或同意，但适用的除外

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联邦证券法或州蓝天法律的要求(如果有的话)。公司签署、交付或履行本协议，或集团公司签署、交付和履行该等集团公司是或将成为当事方的附属文件，或集团公司完成在此或由此拟进行的交易，均不会(A)与该集团公司的管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(B)除附表3.5(B)所列者外，与任何终止权利项下的违约或导致违反或违反，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝)违约或产生任何终止权利，任何重大合同或股份的任何条款、条件或条款项下的取消、设立或加速，或要求任何重大合同或规定项下的任何同意或通知，(C)违反对集团公司具有司法管辖权的任何政府实体的任何命令或法律，或(D)除本协议预期的或关于允许留置权的以外，导致对集团公司或股份的任何资产或股份设定任何留置权，或对任何人施加任何设立留置权的义务，但(D)条款的情况下，不合理地预期对集团公司个别或整体而言对集团公司重大的留置权除外。

第3.6节材料合同。

(A)除附表3.6(A)所列者外(统称为“重要合同”)，且除本协议外，集团公司均不是下列任何合同的一方或受其约束(只要任何此类合同仍然有效)：

(I)以下合同：(A)雇用任何经理、高级管理人员、雇员、个人顾问或个人独立承包人，年薪超过200,000美元，但可由任何集团公司以任何或无理由终止而不招致遣散费义务的任何此类合同除外，或(B)由于执行本协议或完成本协议预期的交易而支付的任何现金或其他补偿或福利；

(Ii)集团公司承租人或持有或经营由他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的合约，但根据该等租约或协议，每年的租金总额不超过$25,000者除外；

(Iii)与任何重大知识产权有关的合同，包括许可协议、开发协议、共存协议和包含不起诉契约的协议(在每种情况下，不包括(A)从第三方许可的商业现成软件的许可，重置成本或年费总额不超过10万美元，(B)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可，以及(C)任何集团公司与其员工之间按照集团公司的任何标准格式签订的任何合同，或在所有实质性方面与该等标准格式基本相同的任何此类合同)；

(四)合伙协议和合资协议；

(V)限制、限制或禁止任何集团公司自由从事任何业务的合同，不包括惯常的不披露或保密

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在正常业务过程中达成的协议或任何协议、合同或承诺；

(6)包含任何“最惠国”、排他性、优先提供人或最低承诺条款的合同；

(7)与任何工会、工会、工会或其他劳工组织、雇员协会或集团公司雇员的其他谈判代表签订的集体谈判协议或任何其他合同(每个协议均为“集体谈判协议”)；

(Viii)不动产租赁；

(Ix)与材料客户或材料供应商签订合同，但在正常业务过程中的采购订单除外；

(X)与关联方的合同；

(Xi)与集团公司的任何资产或集团资产有关的任何基金债务或抵押、质押或以其他方式设置留置权的合同；

(Xii)管限任何保证保证金、履约保证金或类似票据的保证保证金或履约保证金或类似文书或弥偿或其他协议；

(Xiii)涉及股份的出售、发行、回购或登记的合同；

(Xiv)授予任何人购买或获取任何集团公司任何物质资产的选择权、优先购买权或类似优先权利的合同；

(Xv)与下列任何行动有关的和解合同：(A)与任何政府实体的和解合同；或(B)任何集团公司根据该和解合同或程序在关闭后负有任何重大责任的；或

(Xvi)订立上述任何条款的承诺或安排。

(B)除附表3.6(B)所载者外，每份重大合约均对作为其一方的集团公司有效及具约束力，并可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的每一方当事人强制执行(须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的适用法律及一般衡平法原则的规限)。除附表3.6(B)所载者外，本集团概无任何公司，而据本公司所知，并无任何其他订约方在任何重大合约项下的任何重大责任方面违约或违约。并无发生可合理预期会导致任何集团公司根据任何重大合同违约或违约的事件(随着时间的推移或发出或通知或两者兼而有之)。没有任何集团公司收到任何书面通知，表示任何材料合同的任何其他当事方不打算续签或违反、取消、终止或重新谈判任何材料合同的现有条款。没有集团公司在十二(12)个月内

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在成交前，本公司已收到任何重要合同的任何其他方发出的任何书面通知，表明该另一方打算增加该集团公司的成本，以支付该集团公司交付或提供给该集团公司的货物、服务或权利，但该等重要合同所规定的费用除外。本公司已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本。

第3.7节未作更改。除附表3.7所载者外，自最近一份资产负债表日期起至本协议日期止期间，集团公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行，且未有：

(A)已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的任何事件；

(B)任何集团公司的财产或资产的任何按揭或质押，而任何集团公司亦没有将任何该等财产或资产置于任何留置权之下；

(C)对集团公司的任何个别或合计超过$100,000的资产的任何损害、毁灭、损失、谴责、夺取或伤亡；

(D)对任何税务事项的任何惯例或程序的任何改变，除非法律另有要求；

(E)集团公司任何资产的任何转让、租赁、出售或处置，但在正常业务过程中除外；

(F)对任何集团公司拥有的任何重大知识产权的任何出售、转让、转让、许可、放弃、失效或其他处置，但在正常业务过程中非排他性许可除外；

(G)放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包人的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性义务；

(H)发生或承担任何资本开支(或与此相关的任何债务或负债)，或延迟或延迟作出任何资本开支，或维修或维持集团公司的任何资产，但就任何已报销的资本开支而言，则属例外；

(I)集团公司的任何财产或资产(不论是否在保险范围内)被盗、损坏、毁坏或伤亡损失，或(Ii)保险金额和范围的改变；

(J)直接或间接因新冠肺炎疫情引起、导致或与之有关的任何业务中断或责任，包括(I)客户需求大幅减少，(Ii)集团公司或任何合同交易对手声称不可抗力，(Iii)集团公司作为当事方的合同中的任何违约，或(Iv)未遵守任何新冠肺炎措施；

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(K)根据有效和可强制执行的具有约束力的书面保密和保密协议，向任何人披露或获取任何机密信息或商业秘密，但在正常业务过程中除外；就任何商业秘密而言，该协议将具有足够的保护，足以根据适用法律将该商业秘密作为商业秘密加以保护和维护；或

(L)对上述任何事项的任何承诺或协议。

第3.8节诉讼。除附表3.8所载者外，于过去三(3)年内，并无亦目前并无任何重大行动(I)有待或据本公司所知，针对(A)任何集团公司或(B)其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何经理、雇员或代理人(以上述身分)或联属公司与本集团公司的资产有关的任何重大行动；(Ii)待决或受到任何集团公司针对任何第三方的威胁。除附表3.8所载外，各集团公司均不受任何尚未执行的命令所规限。

第3.9节遵守适用法律；许可证；反腐败和反贿赂。

(A)集团公司目前及过去三(3)年在所有重大方面均遵守所有适用法律、集团公司许可证及命令。在过去三(3)年内，任何集团公司均未收到任何政府实体的书面通知、命令、投诉或其他通信，表明(I)任何集团公司在任何实质性方面没有或可能没有遵守任何适用的法律、集团公司许可证或命令，或(Ii)政府实体正在调查任何集团公司可能违反或不遵守任何适用法律的行为。

(B)集团公司持有所有许可证(统称为“集团公司许可证”)，足以及必需进行目前所进行的业务。一份真实、完整和正确的集团公司许可证清单载于附表3.9(B)。据本公司所知，任何集团公司许可证均不存在被撤销、暂停、取消、修改或限制的理由。本公司已向买方提供每份集团公司许可证的真实、正确和完整的副本。任何集团公司均不对任何人承担任何有关集团公司许可的重大责任。各集团公司在所有重大方面均遵守所有集团公司许可证。

(C)任何集团公司或其任何高级管理人员、董事或雇员(或据本公司所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他第三方)或卖方均未直接或间接(I)直接或间接(I)向任何官员、雇员或代理人(在每种情况下，无论是政府实体、私人实体或其他机构)作出或同意作出任何贡献、付款或礼物，而该等捐款、付款或礼物的目的违法或违反适用法律，或(Ii)以任何理由在本公司的簿册及记录上作出任何虚假记项。

(D)集团公司或其任何高级管理人员、经理、雇员(或据本公司所知，代表或代表任何

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直接或间接：(I)违反任何适用的反腐败或反贿赂法律，向任何政府实体、公职候选人、政党或政治竞选活动支付、提供、接受、索取或承诺支付、贷款或转让任何有价值的东西，包括任何形式的报酬、利益或利益，目的是(A)影响上述政府实体、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(B)引诱上述政府实体、候选人、政党或竞选活动政党或运动做出或不做出任何违反合法职责的行为；(C)违反任何适用的反腐败或反贿赂法律为任何人或与任何人获得或保留业务；(D)加速或确保非法执行常规性质的公务行为；或(E)以其他方式获得任何不正当利益；(Ii)向任何人支付、提供、接受、索取或承诺支付或提供任何贿赂、回扣、影响付款、回扣、非法回扣或其他类似的非法付款；。(Iii)作出、提供、接受、索取或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；。(Iv)设立或维持任何非法基金的公司款项或其他财产；。(V)设立或导致建立卖方的任何虚假或不准确的簿册及记录；。或(Vi)以其他方式违反1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)或任何其他适用的反腐败或反贿赂法的任何适用条款。

第3.10节雇员福利计划。

(A)附表3.10(A)列出了所有重大雇员福利计划的正确和完整清单。

(B)除根据综合总括预算调节法(“COBRA”)由承保人支付全部承保成本的健康持续保险外，雇员福利计划并无向集团公司的前雇员提供健康或人寿保险福利。

(C)本集团公司概无发起、维持、贡献(或有任何义务贡献)或就(A)ERISA第四章或守则第412、430或436节所规定或曾经适用的任何计划，或(B)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节或ERISA第4001(A)(3)条的定义)承担任何责任(包括代表ERISA联属公司)。无雇员福利计划是ERISA第4063节或第4064节所指的多雇主计划，如ERISA第3(40)节所定义的“多雇主福利安排”。

(D)在所有实质性方面，每个雇员福利计划的维持和管理都符合ERISA、《守则》、《COBRA》、1986年《医疗保险可转移性和责任法》、《患者保护和平价医疗法案》、2010年《健康护理和教育和解法案》以及任何其他适用法律的适用要求。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划均已收到美国国税局的有利决定函，或已收到美国国税局就该员工福利计划的形式发出的有利意见信，据本公司所知，并未发生任何合理预期会对该等员工福利计划的合格状况产生不利影响的情况。没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，有理由预计任何集团公司将根据本

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密码。就每项雇员福利计划而言，于截止日期前或截至结算日为止的所有期间的所有所需供款、付款及应计项目均已及时作出，或在尚未到期的情况下，已在集团公司的账簿及记录上适当地应计(在此情况下将于其后作出)。

(E)除合理预期不会导致重大责任外，本集团各公司或据本公司所知，任何雇员福利计划的任何受托人、管理人或受信人并无从事任何(I)违反ERISA或任何其他适用法律的受信要求或以违反ERISA或任何其他适用法律的受信规定的方式行事，或(Ii)非豁免的禁止交易(定义见ERISA第406节或守则第4975节)，以致本集团的任何公司合理地可能会受到ERISA或守则施加的任何税项或惩罚(民事或其他方面)。本公司并无就任何雇员福利计划采取任何待决行动(常规福利申索除外)，或据本公司所知，任何雇员福利计划将合理地预期会导致任何集团公司承担任何重大责任。

(F)本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成(无论是单独或在发生任何额外或后续事件时)均不会：(I)使任何现任或前任雇员、董事或任何集团公司的独立承包商有权获得任何集团公司或任何雇员福利计划支付的遣散费、失业补偿金、控制权更改金或任何其他付款；(Ii)以其他方式大幅增加应支付给任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或任何集团公司的独立承包商的赔偿额或免除任何个人所欠的任何债务；(Iii)根据任何雇员福利计划或其他规定，确立或增加任何利益或权利，或加快支付、归属或资助任何集团公司任何现任或前任雇员、董事或独立承建商的任何利益的时间。就完成本协议预期之交易而言，本协议、本协议预期之任何安排或任何雇员福利计划项下并无、将不会或可能不会作出或提供任何付款或福利，而该等付款或福利单独或与任何其他付款或福利一起构成或可能构成守则第280G节所指之“超额降落伞付款”。

(G)作为“无保留递延补偿计划”的每个雇员福利计划(如守则第409a节所界定)，在形式和运作上均符合守则第409a节的要求及其下的指引。任何集团公司均无责任根据守则第409A及4999条就任何集团公司的任何现任或前任服务供应商的任何税项作出“汇总”或以其他方式赔偿。

(H)对于每个员工福利计划，公司已在适用的范围内向买方提供(I)当前计划和信托文件以及最新的简要计划说明、(Ii)最新的年度报告(Form 5500系列)、(Iii)最新的财务报表和(Iv)最新的美国国税局决定函的副本。

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第3.11节环境事宜。除附表3.11所列者外：

(A)每一家集团公司在过去五(5)年中在所有实质性方面都遵守了所有适用的环境法，在此期间，集团公司没有就环境法规定的事项支付任何罚款或罚款；

(B)每个集团公司维护、拥有、并且在过去五(5)年中在所有重要方面都遵守了根据适用的环境法颁发的开展其业务所需的所有许可证，据本公司所知，没有理由撤销、暂停、取消、不可取的修改或限制任何此类许可证；

(C)在过去三(3)年中，没有集团公司收到任何与任何环境法规定的任何实际或声称的重大违反行为或重大责任有关的书面通知、要求、要求或命令，或参与任何诉讼，目前没有针对任何集团公司的待决行动或据公司所知的书面威胁；

(D)任何集团公司(或任何其他引起集团公司责任的人)均未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、产生、释放、使任何人接触或拥有或经营受任何有害物质污染的任何不动产，在每一种情况下，其处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、产生、释放、使任何人接触或拥有或经营任何受有害物质污染的不动产的方式，均导致或可合理预期导致任何集团公司根据适用的环境法承担重大责任；及

(E)据本公司所知，适用于集团公司经营的任何环境法并无任何有待作出的更改，而该等更改可合理地预期会对集团公司遵守环境法的情况产生重大不利影响

(F)卖方和公司已向买方提供其拥有或控制的与任何集团公司当前或以前的物业、设施或运营有关的所有材料、非特权环境、健康和安全审计、评估和报告的副本。

第3.12节知识产权。

(A)除附表3.12(A)所载者外，据本公司所知，(I)集团公司拥有、许可或以其他方式有权使用，及(Ii)于交易结束后，集团公司将拥有、许可(包括根据任何附属文件)或以其他方式使用于进行集团公司目前进行的业务所需的知识产权。附表3.12(A)列载集团公司(统称“注册知识产权”)拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、商标注册及其注册申请、互联网财产及注册版权的清单。附表3.12(A)所列的知识产权是存续、有效和可强制执行的。除附表3.12(A)所载者外，据本公司所知，(X)目前及过去六(6)年，并无任何政府实体针对集团公司提出诉讼待决，指称

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集团公司在任何重大方面侵犯任何第三方拥有的知识产权，且(Y)目前没有，且在过去六(6)年内，没有任何政府实体因集团公司针对任何第三方提出的指控在任何重大方面侵犯其拥有的任何知识产权的索赔待决。

(B)该等系统的运作及运作方式，使各集团公司得以按照目前在所有重要方面进行的业务运作，且在过去三(3)年内并未出现重大故障或故障，以致在所有重大方面均未予补救或更换。据公司所知，这些系统没有所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他恶意软件代码。据本公司所知，任何系统均不包含任何错误、缺陷、“后门”、“死设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意而损害用户隐私或数据安全或损坏或销毁任何数据或文件(统称为“恶意代码”)。每家集团公司都采取了商业上合理的措施，旨在防止恶意代码进入系统，据公司所知，自本协议之日起，系统中没有此类恶意代码。据本公司所知，在过去三(3)年内，任何集团公司或其代表所收集或储存的任何个人资料或其他敏感或受保护的资料均未被违反、盗窃或泄露，或未经授权处理、查阅或使用。

(C)由集团公司拥有或声称拥有的知识产权中包含的任何软件，均不受任何“开放源码”、“版权保留”或类似许可的约束，其方式是已经或将要求集团公司向任何第三方提供或分发任何此类软件的源代码，包括出于创作衍生作品的目的。任何此类软件的源代码均未披露或提供给任何人，无论是现有的还是临时的。

(D)除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，(I)集团公司目前及过去三(3)年一直实质遵守所有资料保安规定，及(Ii)过去三(3)年并无就任何个人资料处理或指称违反任何资料保安规定而针对集团公司采取任何行动待决或书面威胁。各集团公司并无被要求就任何资料保安要求或个人资料处理通知任何人士。

第3.13节劳工事务。

(A)附表3.13(A)载有集团公司截至该日期之前的最新发薪日期的所有雇员的真实和正确名单，包括每个该等雇员的(I)姓名或雇员识别号、(Ii)职称、(Iii)雇用实体、(Iv)工作地点、(V)雇用日期、(Vi)年薪或小时工资率(视情况而定)、(Vii)集团公司列为豁免或非豁免、(Viii)全职或非全职

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(九)短期或长期残疾或其他休假状况和重返工作日期，(十)本财政年度的目标奖金和最近结束的财政年度已支付或应支付的奖金，(十一)该个人有资格参加的年度奖励或佣金计划，(十二)(十二)应计带薪假期(按类型)，以及(十三)工作授权/签证信息和到期日。

(B)附表3.13(B)列出了一份真实和完整的名单，列出了目前向任何集团公司提供服务或在过去一年向任何集团公司提供此类服务的个人所有独立承包人的名单，以及以下信息：名称、服务描述、补偿安排、服务地点(市、州)以及关系是否受书面协议管辖。

(C)任何集团公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，集团公司的任何员工也不代表任何工会、工会或其他劳工组织受雇于该集团公司。本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成，均不需要向集团公司的任何谈判代表发出通知、征得他们的同意、与其谈判或履行与之有关的任何类似义务。据本公司所知，在过去三(3)年内，并无任何工会组织集团公司任何员工的实际或威胁活动或程序，亦无任何此类活动或程序发生。于过去三(3)年内，本集团并无发生任何涉及集团公司任何雇员的实际或据本公司所知的威胁性、不公平的劳工行为指控、重大劳工申诉、重大劳资仲裁、劳工罢工、罢工、停工、减速、罢工、停工、手帐或类似的重大劳资纠纷或中断。据本公司了解，在过去三(3)年中，没有工会、其他工会组织或集团公司员工团体提出过涉及集团公司员工的认可或认证要求。

(D)在过去三(3)年中，每家集团公司在所有实质性方面都遵守有关劳动、雇用和雇用做法的所有法律，包括关于雇用条款和条件、职业健康和安全、工资和工时(包括对个人独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类)、移民(包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证)、骚扰、歧视或报复、告密、残疾权利或福利、平等就业机会、设施关闭和裁员(包括《警告法案》)、雇员培训和通知、工人补偿、劳资关系、雇员休假问题、平权行动义务、失业保险、戴维斯·培根法和麦克纳马拉·奥哈拉服务合同法。在过去三(3)年内，并无任何涉及或据本公司所知，涉及集团公司任何现任或前任董事或经理(或担任同等职能的人士)或高级人员(在每宗个案中，涉及与集团公司有关的工作)的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当的行为，或据本公司所知，对集团公司任何高级职员、董事或经理或高级职员(在每个个案中，该等人士涉及与集团公司有关的工作)的任何行动，于过去三(3)年，亦无与任何集团公司订立任何和解协议，以解决针对集团公司任何高级管理人员、董事或经理的任何该等指控。据公司所知，集团的每一名美国员工

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公司被授权在美国工作。除无法合理预期导致集团公司承担重大责任外，各集团公司已悉数及及时支付根据适用法律、合约或集团公司政策到期应付其现任及前任雇员的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、花红及其他补偿；及(Ii)每名提供或于过去三(3)年内向任何集团公司提供服务而被视为或曾被视为个别独立承建商或其他非雇员服务提供者的人士，就所有适用目的而言均被视为并已被适当地视为此类人士。

(E)据本公司所知，并无任何集团公司行政人员于完成交易后十二(12)个月内向该集团公司发出书面通知，表示有意终止或重大改变其在该集团公司的雇佣性质，及(Ii)据本公司所知，该等人士并无计划终止或重大改变其在该集团公司的雇佣性质(除非该等改变直接因拟进行的交易而产生)。

(F)据本公司所知，集团公司的任何雇员或个别独立订约人在任何重大方面并无违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)欠任何集团公司；或(Ii)就该人士为任何集团公司履行职责或向其提供服务的权利而欠任何第三方的债务。

(G)集团公司的现任或前任雇员并无在任何集团公司拥有任何合约权利以重新聘用、重新声明、召回或享有类似权利。

(H)各集团公司在过去三(3)年内迅速、彻底和公正地调查了其知悉的所有性骚扰、其他歧视或报复指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，各集团公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。任何集团公司均不会合理预期就任何该等指控承担任何重大责任，且据本公司所知，在过去三(3)年内，并不知悉任何涉及集团公司高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人的指控，而该等指控如为公众所知，将会令任何集团公司蒙受重大损害。

(I)除附表3.13(I)所载者外，于过去三(3)年内，并无亦目前并无任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，涉及或关乎任何集团公司的任何现任或前任雇员或独立承建商，或与集团公司的任何劳工或雇佣行为有关的任何重大行动，或本公司所知的任何针对或受到任何集团公司的书面威胁。

(J)自2020年3月以来，本集团公司并无发生影响员工或个别独立承包人的重大员工裁员、设施关闭或关闭、有效裁员、休假、临时裁员、更改或缩短工作时间、或减薪或减薪或其他重大劳动力变动，或目前因新冠肺炎大流行或任何法律、指令而预期、计划或宣布的其他重大劳动力变动，

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任何政府实体对新冠肺炎的相关或回应的指导方针或建议。没有集团公司因新冠肺炎疫情而承担任何与雇佣有关的重大责任。

第3.14节保险。附表3.14载有由任何集团公司或其代表(统称为“保单”)拥有或持有的每一份火险、责任险、工伤补偿、财物、意外伤害及其他形式的保险(与雇员福利计划有关的保险单除外)的一览表。所有该等保单均具有十足效力，截至截止日期(包括截止日期)的所有期间的所有到期保费将已按照其条款支付，且任何集团公司均未收到任何有关该等保单的违约、注销、终止或不续期的书面通知。所有保单均不会产生任何追溯保费调整、审计保费调整、基于经验的负债或亏损分摊成本调整，影响任何集团公司在截止日期之前或之后的调整。没有任何集团公司对其在任何保险单下的义务存在重大违约。目前，在任何保险单下，没有任何未决的索赔，即各自的保险人以书面形式拒绝或争议承保范围或保留的权利。各集团公司均无任何自我保险或共同保险计划。据本公司所知，每一家集团公司及其业务和资产均投保了所有风险，而这些风险通常由经营相同或类似业务线的实体承保，承保金额据本公司所知，对于从事相同或类似业务线的实体是合理和惯常的。

第3.15节税务事项。

(A)各集团公司已提交适用法律规定须就各集团公司提交的所有所得税报税表及其他重要税表，并已缴付适用法律规定须缴交的所有税款；

(B)除附表3.15(B)所列者外，目前没有任何集团公司是税务审计或税务审查的对象，税务当局亦没有就任何数额的税款对集团公司或就尚未解决的集团公司进行评估、建议或书面威胁，而据本公司所知，不会建议作出此类评估或评估；

(C)没有集团公司同意延长任何税务机关评定或征收任何税项的期限，或任何延长期限的受益人(但不再有效或因延长提交在通常业务运作中取得的报税表的期限而产生的任何延期除外)；

(D)集团公司并无从任何讼费评定当局接获任何有关建议调整、欠缴税款、少缴税款的书面通知或任何其他该等书面通知，而该等书面通知其后仍未获缴付款项或已被撤回；

(E)在集团公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务当局均未提出任何书面申索，声称集团公司须由该司法管辖区课税，而该等申索自那时起仍未获付款或已被撤回；

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(F)除准许留置权外，任何集团公司的资产均无留置权；

(G)任何集团公司均不是任何规定分配或分担税项的书面协议(除(I)其主要目的与税务无关的任何此等协议、(Ii)与不动产租约有关的应付物业税及(Iii)完全由两间或两间以上集团公司订立的任何此等协议外)的任何一方；

(H)没有集团公司在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”；

(I)没有任何集团公司参与或参与了任何交易，而该交易截至本协议日期，是《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；

(J)每个集团公司(I)已(I)从分配、支付或欠任何股权持有人、雇员、承包商或其他第三方的金额中及时扣缴并支付给适当的税务机关(或预留以及时支付给适当的税务机关)所需预扣的所有税款，以及(Ii)在所有重要方面遵守所有相关的报告和记录要求；

(K)任何集团公司均不会因下列原因而被要求将任何收入项目计入任何应纳税所得额或从任何应纳税所得额中排除任何扣除项目：(I)在截止日期当日或之前为税务目的改变了会计核算方法；(Ii)在截止日期当日或之前签署了《守则》第7121条所述的《结算协议》(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)；(Iii)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(四)在结算日或之前收到的预付金额；或(五)对结算日或结算日之前的应纳税期间采用了不正确的会计方法；

(L)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司；及

(M)没有任何集团公司在美国以外的任何司法管辖区提交过或有任何义务提交任何基于收入或其他方面的纳税申报单，也没有任何义务提交。

第3.16节经纪。除Oppenheimer&Co.Inc.(其费用应包括在卖方费用中)外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家都无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家的手续费或佣金或类似的与本协议所述交易有关的付款。这些安排是由或代表集团公司或其任何关联公司作出的，买方、任何集团公司或它们各自的关联公司可能对此负有责任。

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第3.17节不动产和动产。

(A)拥有不动产。附表3.17(A)列明集团公司拥有的每项不动产(统称为“拥有的不动产”)的地址。就每份自有不动产而言，其中一家集团公司对该等自有不动产拥有良好及可出售的简单所有权，除准许留置权外，不受任何留置权影响。适用集团公司对自有不动产的使用和运营实质上符合所有适用的建筑、分区、安全和其他法律、许可证以及所有其他限制和条件。没有任何集团公司收到任何政府实体的通知，据本公司所知，也没有任何政府实体就所拥有的不动产发出威胁：(I)违反建筑、分区、安全和消防条例或法规的行为未得到补救或未纠正；(Ii)任何此类财产的任何缺陷或缺陷未经补救或未纠正的索赔；或(Iii)请求执行任何维修、改建或其他工程，合理地预计在任何单个情况下耗资超过50,000美元，或对所拥有的不动产进行所有此类情况的总和超过100,000美元，但集团公司已补救或纠正的任何情况除外。自有不动产不受任何特别评估、改善评估、市政收费或其他类似收费或评估的影响。概无集团公司租赁或以其他方式授予任何人士使用或占有该等自有不动产或其任何部分的权利，除买方根据本协议享有的权利外，并无尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权购买该等自有不动产或其任何部分或其中的权益。

(B)租赁不动产。附表3.17(B)确认任何集团公司租赁或租赁的所有不动产，包括租赁各方的地址、日期和名称，包括每份不动产租赁(统称为“租赁不动产”，以及与自有不动产统称为“不动产”)。除附表3.17(B)所列者外：

(I)其中一家集团公司对各租赁物业的租赁物业拥有良好及可出售的业权，而每份房地产租约均具法律约束力、可强制执行及具有十足效力及效力，而该集团公司享有和平及不受干扰地拥有租赁房地产；

(Ii)集团公司并无根据任何不动产租约违约或违约，亦未发生或存在任何事件或情况，以致在交付通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约；

(Iii)其中一家集团公司已支付根据每份房地产租约到期及应付的所有租金；

(Iv)据本公司所知，房地产租约的其他各方并无违反或拖欠该房地产租约，亦未发生或存在任何事件或情况会在通知交付、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约，或准许终止、修改或加速该房地产租约下的租金；及

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(V)并无任何集团公司转租、授权或以其他方式授予任何第三人使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。

(C)不动产包括用于或拟用于集团公司业务或以其他方式与集团公司业务有关的所有不动产。于本协议日期，其中一家集团公司拥有，且在交易完成后，买方将立即拥有及以其他方式有权使用足以经营集团公司目前在正常业务过程中进行的业务所需的所有不动产。

(D)非土地财产。除附表3.17(D)所披露者外，各集团公司对其目前经营业务所使用的所有机器、设备及其他有形动产(为免生疑问，知识产权除外)拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，且除附表3.17(D)所述的留置权及准许留置权外，无任何留置权。由集团公司拥有、租赁或使用的有形个人财产处于良好的运营状况和维修状态(与其使用年限一致，并受到非疏忽造成的合理损耗)，并且在所有方面都符合适用法律的运营。

第3.18节材料供应商和材料客户。

(A)附表3.18(A)列载集团公司于截至2020年12月31日、2021年12月31日止财政年度及截至最后一个资产负债表日期的十(10)个月的按美元采购量排名前二十(20)个供应商的综合清单(各为“主要供应商”)，并列明截至该等日期的财政年度及截至最后一个资产负债表日期的十(10)个月的采购额。概无集团公司接获任何材料供应商发出任何书面(或据本公司所知为口头)通知，表示该等材料供应商将终止、暂停或以其他方式不利地修改其与任何集团公司的关系，或正考虑这样做。集团公司和材料供应商之间没有，也没有发生过实质性的纠纷。

(B)附表3.18(B)列载集团公司于截至2020年12月31日、2021年12月31日止财政年度及截至最新资产负债表的十(10)个月的按美元销售额排名前二十(20)名客户的综合名单(各为“主要客户”)，并列明截至该等日期的财政年度及截至最新资产负债表日期的十(10)个月的销售额。概无集团公司接获任何重大客户的书面(或据本公司所知为口头)通知，表示该等重大客户将终止、暂停或以其他方式不利地修改其与任何集团公司的关系，或正考虑这样做。集团公司与重大客户之间没有、也没有发生过重大纠纷。

第3.19节关联交易。除附表3.19(A)所载外，关联方(A)不是与任何集团公司订立的任何合约的订约方，但雇佣合同除外(B)拥有任何集团公司的任何重大权益或任何重大财产(不动产、非土地或混合财产、有形或无形财产)，(C)直接或间接拥有与任何集团公司有任何关系的任何人士的任何债务、股权或其他权益

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业务关系或非关联方拥有集团公司的上市竞争对手的已发行和已发行股本少于5%(5%)，(D)欠任何集团公司的债务，也没有任何集团公司对任何关联方的债务(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，(E)对任何集团公司有任何债权或权利，且未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，在任何情况下，(无论是否有通知或时间流逝)可能直接或间接导致或作为任何关联方针对任何集团公司(雇佣除外)的任何索偿或权利的基础，或(F)订立任何重大合同或于涉及任何集团公司的任何性质的任何重大合约、交易或业务交易中拥有任何直接或间接权益，于每种情况下涉及任何集团公司(雇佣除外)。集团公司与关联方之间的每项不会在关闭时或之前终止的安排均以公平原则和商业上合理的条款为基础。

第3.20节模块单元。附表3.20列出了集团公司拥有的每个模块，以及(I)对于每个这样的模块，(A)其评估价值，(B)其制造年份，(C)其状态(关于其是否在使用、未在使用和/或脱离模块单元合同)，(D)其物理位置(包括该位置是否在模块单元合同位置、储存场位置的模块单元合同或分支机构位置的模块单元合同)，(E)其成本，(F)与该模块单位有关的资本支出总额(以美元为单位)和(G)其条件及(Ii)与该模块单位合同有关的每个模块单位的下列条款；(A)受该模块单位合同约束的模块单位及该模块单位的(1)模式年和(2)已就该模块单位作出的资本支出总额(美元)；(B)该模块单位合同项下的承租人；(C)其实际位置；(D)其剩余期限及(E)其月租。

第3.21节库存。存货状况良好，适销对路，可供使用，在正常业务过程中数量和质量均可出售。未经审核财务报表所载存货按成本或市价中较低者估值，并根据一贯应用及与过往惯例一致的公认会计原则在报表内恰当列报。对于陈旧、过剩、损坏、移动缓慢或以其他方式无法使用的库存，充足的准备金已反映在财务报表中，这些准备金的计算方式与过去的做法一致，并按照一贯适用的公认会计准则计算。除正常业务过程中的正常业务延误外，根据过去的惯例，库存构成了足以满足业务正常运营的数量。

第3.22节政府合同。

(A)附表3.22(A)列出所有履约期尚未届满或尚未收到最后付款的政府合约(统称为“现行政府合约”)。关于目前的每一份政府合同，附表3.22(A)-1准确地列出了：(A)缔约各方；(B)合同号或其他适用的标识；(C)授予日期；(D)合同结束日期(包括尚未行使的合同选项年限)。附表3.22(A)-2准确地列出了所有政府投标，包括：(A)拟议的缔约方；(B)招标或征求建议书编号，或如果这种政府投标是为主合同下的任务订单，则为适用的主合同编号；

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(C)提交投标/建议书的日期；(D)预期的授标日期；(E)预计的履约期；(F)根据建议书估计的合同价值。目前的政府合同是合法授予的，对合同各方具有约束力，并具有全面效力和效力。目前没有一份政府合同是投标或授标抗议程序的对象。有关集团公司并无违约或违反任何现行政府合约下的任何重大责任，亦未发生任何事件(随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之)合理地预期会导致任何现行政府合约下的违约或违约。

(B)就所有政府合约及政府投标而言，在过去三(3)年内：(I)有关集团公司已遵守该等政府合约或政府投标的所有重要条款及条件，包括以引用或法律实施方式明示纳入其中的条款及规定；(Ii)有关集团公司已遵守与该等政府合约或政府投标有关的所有适用法律；(Iii)在该等政府合同或政府投标中签署、确认或列出或与其有关的所有重大陈述、证明及保证，在生效日期是最新、准确及完整的，有关集团公司实质上已遵守所有该等陈述、证明及保证；(Iv)没有任何政府实体、主承建商或更高级别的承建商以书面形式通知任何集团公司涉嫌违反或违反与任何政府合约或政府投标有关的任何陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、条款、规定或法律；(V)不因方便而终止，因违约而终止, 任何集团公司均已收到补救通知或提出理由通知；(Vi)任何集团公司均未收到重大不利或负面的过往绩效评估或评级；(Vii)未就任何政府合同的任何政府投标发出否定的责任决定；(Viii)除已解决的费用或收费外，有关集团公司根据任何政府合同提交公司支付的任何重大成本或收费均未受到质疑或拒绝；(Ix)并无扣留或抵销任何涉及任何政府合约而欠有关集团公司的款项，亦无提出任何扣留或抵销款项的索偿；及(X)并无任何集团公司转让任何政府合约或政府投标项下的应收款项或收益，或以其他方式订立任何有关政府合约或政府投标的融资安排。

(C)在过去三(3)年中，没有任何集团公司或其任何负责人(见48 C.F.R.第2.101节的定义)被暂停或禁止任何政府实体签订政府合同或参与政府项目。

(D)就所有政府合约及政府投标而言，于过去三(3)年内，并无任何集团公司：(I)据本公司所知，接受任何政府实体的审核或调查；及(Ii)就政府合约下任何指称或潜在的违规、失实陈述或遗漏、违反或违约事宜，进行或展开任何内部调查，或向任何政府实体作出任何披露。

(E)集团公司的任何政府合同或政府投标都不是根据仅限于或为具有小企业或其他优先投标人地位的承包商保留的采购授予或提交的。

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(F)集团公司已建立并维持足够的内部控制，以遵守其政府合同。据本公司所知，并无任何未决或悬而未决的行动、调查或审计，亦无任何有关任何政府合约的欺诈、虚假申索或多付款项的指控。

第3.23节陈述和保证的排他性。除本协议第3条和第4条明确规定外，卖方和公司(或任何其他人)均未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。卖方和公司明确拒绝任何其他明示或暗示的陈述或担保，尽管向买方或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，包括关于集团公司业务或资产的状况、价值或质量，卖方和公司明确拒绝就此类资产、其任何部分、其工艺以及其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)的适销性、可用性、适合性或适合任何特定目的的任何陈述或担保。本协议第3条和第4条所规定的陈述和保证的全部内容受与之相关的附表的限制。

第四条
卖方的陈述和保证

卖方特此在本合同日期和截止日期向买方作出如下陈述和保证，除非此类陈述和保证是在指定日期作出的，即截至该日期：

第4.1节组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有或租赁其财产和资产以及继续目前开展的业务所需的一切权力和授权。

第4.2节授权。卖方拥有签署和交付本协议所需的有限责任公司权力和授权，并将拥有签署和交付其作为或将成为其中一方的每份附属文件的必要有限责任公司权力和授权，并据此完成预期的交易。卖方是或将成为一方的本协议和每份附属文件的签署和交付，以及根据本协议和根据本协议履行的义务的履行，已经(以及卖方是或将成为一方的附属文件，将在成交时或之前)得到卖方所有必要的有限责任公司行动的正式授权，卖方没有必要采取其他程序(包括其股权持有人)来授权本协议以及卖方是或将成为一方或将成为一方或将参与的每一份附属文件

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在此或藉此完成拟进行的交易。本协议已由卖方正式有效地签署和交付(以及卖方是或将成为其中一方的附属文件)，并构成(或在签署时将构成)卖方的有效、合法和有约束力的协议(假设本协议已经，以及卖方是或将是其中一方的每一附属文件在结束时或之前由合同另一方正式和有效地授权、签署和交付)，可根据各自的条款对卖方执行，但(I)可根据适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律；(2)衡平法补救措施的可得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

第4.3节同意和批准；不得违反。除附表4.3所述外，假设第5.3节中买方陈述和保证的真实性和准确性，卖方在签署、交付或履行本协议或卖方是或将成为其中一方的附属文件或完成在此或由此预期的交易时，不需要向任何政府实体发出通知、提交或同意，除非符合联邦证券法或州“蓝天”法律的适用要求(如果有)。卖方签署、交付或履行本协议，或卖方签署、交付和履行卖方是或将成为一方的附属文件，或卖方完成拟进行的交易，都不会(A)与卖方或任何集团公司的管理文件的任何规定发生冲突或导致违反，(B)除附表4.3所述外，与任何终止权利项下的违约或引起的违约(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)相冲突、导致违反或违反，根据卖方为一方的任何重大协议、任何重大合同或集团公司许可的任何条款、条件或条款下的任何条款、条件或条款下的取消、设定或加速，或要求任何同意或通知，(C)违反对卖方或任何集团公司拥有管辖权的任何政府实体的任何命令或法律，或(D)除本协议预期或关于允许留置权外，导致对集团公司或股份的任何资产或股份产生任何留置权，或对任何人施加任何产生留置权的义务，但在上述(B)至(D)条的情况下，不合理地单独或总体预期的, 对集团公司来说是重要的。

第4.4节股份所有权。于本合约日期及紧接成交前，卖方对股份拥有良好及有效的所有权，并为股份的合法及实益拥有人(而于成交时将转让及交付股份的良好及有效所有权予买方，且无任何留置权且无任何留置权，证券法规定的留置权除外)。

第4.5节诉讼。目前并无针对卖方的诉讼待决，或据卖方所知，对卖方的股份所有权或转让能力已产生或将会产生重大不利影响的书面威胁，或以其他方式阻止或重大延迟成交。卖方不会受制于任何会对卖方的股份所有权或转让能力产生重大不利影响的命令，或以其他方式阻止或实质性推迟成交。

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第4.6条经纪。除Oppenheimer&Co.公司(其费用应包括在卖方费用中)外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家都无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家的手续费或佣金或类似的与本协议所述交易有关的付款。这些安排是由卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司作出的，买方、任何集团公司或它们各自的关联公司可能对此负有责任。

第五条
买方的陈述和保证

买方特此在本合同日期和截止日期向卖方作出如下陈述和保证，除非此类陈述和保证是在指定日期作出的，即截至该日期：

第5.1节组织。买方是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并继续目前正在进行的业务，但如果不具备该权力或授权将不会阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易，则不在此限。

第5.2节授权。买方拥有签署和交付本协议所需的公司权力和权力，并将拥有签署和交付其作为或将成为其中一方的每份附属文件以及完成据此和由此预期的交易所需的公司权力。买方是或将成为其中一方的本协议及每份附属文件的签署及交付，以及买方已履行其在本协议及本协议项下的义务(及买方是或将成为其中一方的附属文件，将于成交时或之前正式授权)，买方方面并无必要进行任何其他程序(包括其股权持有人)以授权本协议及买方是或将成为其中一方的每份附属文件，或完成预期于此或藉此进行的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付(以及买方是或将成为其中一方的附属文件)，并构成(或在签署时将构成)买方的有效、合法和有约束力的协议(假设本协议已经，以及买方是或将成为其中一方的每一份附属文件将在交易结束时或之前由另一方正式和有效地授权、签署和交付)，可根据其各自的条款对买方执行，但(I)可根据适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律；(2)衡平法补救措施的可得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

第5.3节同意和批准；没有违规行为。假设第3.5节和第4.3节所载陈述和保证的真实性和准确性，买方在签署、交付或履行本协议或买方是或将成为其中一方的附属文件或完成本协议或协议所拟进行的交易时，不需要向任何政府实体发出通知、向其提交或提交任何文件，但下列情况除外：(I)附表5.3所列交易除外；(Ii)如不能获得或达成本协议或附属文件，将不会

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合理地预计将对联邦证券法或州“蓝天”法律的适用要求产生重大不利影响或以其他方式阻止、推迟成交和(Iii)适用要求。买方签署、交付或履行本协议，或买方签署、交付和履行买方是或将成为其中一方的附属文件，或买方完成拟进行的交易，都不会(A)与买方指导文件的任何规定发生冲突或导致违反，(B)除附表5.3所述外，导致违反或违反，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝)任何条款项下的违约或引起任何条款项下的任何终止、取消或加速的权利，(C)违反任何对买方具有管辖权的政府实体的任何命令或法律，但在上述(B)和(C)款的情况下，不会阻止或实质性延迟本协议中预期交易的完成。

第5.4节诉讼。没有任何针对买方的诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方的书面威胁，这些诉讼已经或将合理地预期对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或以其他方式阻止或实质性推迟完成交易。买方不受任何会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的命令的约束，或以其他方式阻止或实质性推迟完成交易的能力。

第5.5条经纪。除高盛有限责任公司外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行家的手续费、佣金或类似的与本协议所拟进行的交易相关的费用或佣金或类似的付款，其依据是卖方、任何集团公司或其任何附属公司可能承担责任的买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司作出的安排。

第5.6节为投资而收购股份。买方在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估其购买股份的优点和风险。买方确认其可以承担其在股票投资的经济风险，并有能力承担其在股票的全部投资的损失。买方收购股份是为了投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而出售，也不是出于目前分销或出售该等股份的意图。买方同意，在未遵守适用的美国招股说明书和登记要求的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置股份，除非根据适用的美国证券法获得豁免。

第5.7节RWI政策。买方已就本协议项下本公司和卖方的陈述和保证购买了一份保险单，保险单的形式为本协议附件B(“RWI保单”)，内容为本协议的条款和条件。

第5.8节买方的确认和陈述。

(A)买方承认并同意IT(A)是一位见多识广、经验丰富的买方，在金融和商业事务方面的知识和经验足以使其能够评估其购买股份的优点和风险，以及

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IT聘请了在评估和收购集团公司等公司方面经验丰富的专家顾问，(B)对IT认为使IT能够做出知情和明智决定所需的文件、信息和其他材料进行了独立审查和分析，并对其进行了评估，并在此基础上形成了关于集团公司的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断，(C)已按IT及其代表和顾问的要求获得或获得有关集团公司及其各自业务和运营的信息，(D)已有IT认为必要及适当的时间全面及全面地审阅及分析所提供的该等文件、资料及其他材料，及(E)已获提供机会就该等文件、资料及其他材料向本公司提出问题，并已根据所提供的文件、资料及其他材料获得对该等问题的答案。

(B)买方承认并同意，除第3条和第4条中明示作出的陈述或保证外，买方不依赖也不依赖任何明示或暗示的陈述或保证，只有第3条和第4条中的陈述和保证具有任何法律效力。在不限制前述规定的情况下，买方进一步承认并同意，IT不依赖也不依赖于集团公司的未来收入、支出或支出、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计、计划或预算，或在此之前或之后交付或提供给买方或其任何代理人、代表、贷款人或关联公司的任何出版物或数据室信息，且公司、卖方或任何其他人不对买方或其任何代理人、代表、贷方或附属公司，或任何其他人，因此类交付或可获得性或任何后续使用而产生。

第六条
圣约

6.1节赔偿；董事及高级职员保险。

(A)买方同意，每个集团公司的管理文件中关于截止日期之前发生的任何事项所规定的、目前以每个集团公司的董事和高级管理人员为受益人的所有赔偿或免责的权利，将在关闭后继续存在，并应继续完全有效，并且每个集团公司将履行和履行该集团公司提供

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结案后的赔偿和免责。在适用法律允许的最大范围内，此类赔偿应是强制性的，而不是允许的，买方应促使各集团公司垫付与各集团公司的管理文件或其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。各集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款不得在截止日期后以任何对截止日期或截止日期前担任集团公司董事或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此类修改。

(B)在交易结束的同时，买方应促使本公司购买并维持一份“尾部”保单，该“尾部”保单自交易完成日起及其后六(6)年内有效，且承保范围不发生任何差错，为集团公司董事及高级管理人员责任保险单所承保的人士的利益提供董事及高级管理人员责任保险，而该等人士于本交易完成日期或交易结束时已获承保董事及高级管理人员责任保险，费用由卖方支付。该等保单所提供的承保范围须至少相等于集团公司现任董事及高级管理人员责任保险单所提供的承保范围；惟集团公司可以至少相同承保范围的保单取代，该等保单须载有对受益人并不较不利的条款及条件，只要该等替代不会导致在截止日期前发生的事项的承保范围出现缺口或失效。

(C)集团公司的董事和高级管理人员有权获得本6.1节规定的赔偿、责任限制、免责和保险，其目的是成为本6.1节的第三方受益人。本6.1节在本协议预期的交易完成后继续存在，并对买方和集团公司的所有继承人和受让人具有约束力。

(D)如买方、集团公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须在必要的范围内作出适当拨备，使买方或集团公司的继承人及受让人应承担本条6.1节所载的义务。

第6.2节文件和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使集团公司及其任何附属公司在截止日期七(7)周年之前保留与集团公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在合理要求和合理通知后，在集团公司或其任何附属公司的正常营业时间内供卖方查阅和复印(费用由卖方承担)。在买方、各集团公司或其任何附属公司未事先书面通知卖方并给予卖方合理机会取得其所有权之前，买方、集团公司或其任何附属公司不得销毁该等账簿、记录或文件。

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第6.3节保密。成交后，未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得促使其关联公司(本公司及其子公司除外)、并指示其及其代表在(A)成交后四(4)年内和(B)(如果适用)该等信息不再构成适用法律下的商业秘密之前，直接或间接地向任何第三方(除对方及其各自的代表以外)披露或使用本公司或其任何子公司的任何保密信息(为清楚起见，仅与墨多戈有关的信息除外)。有限责任公司或ND业务)；但上述限制不适用于(I)以下信息：(A)公众可普遍获得或已知的任何信息(违反本第6.3条的披露除外)，(B)卖方可从买方或其附属公司或代表以外的其他来源获得或普遍可获得的任何信息，前提是卖方不知道该来源受与买方或其附属公司保密的义务约束，或(C)卖方可以确定是由卖方或其任何附属公司(公司或其附属公司在交易结束前除外)独立开发的，不得使用公司或其任何子公司中包含的任何机密信息，或(Ii)禁止披露或使用(A)法律或任何适用的国家证券交易所的规则和法规要求的任何披露或使用，只要在法律允许的范围内，卖方向买方提供关于此类披露的合理事先通知和对此类披露提出异议的合理机会，或(B)与执行与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何权利或补救措施所必需的。

第6.4节不得公开披露。未经卖方和买方(A)事先书面批准，任何一方不得发布或发布与本协议、附属文件或拟在此或由此进行的交易有关的新闻稿或公告(任何一方也不允许其任何顾问或关联公司进行任何此类交易)，除非适用法律要求进行此类沟通(有一项谅解，即买方将就由此拟进行的交易及相关事项提交一份或多份美国证券交易委员会8-K表格，双方承认并同意，此类申请可由买方在未经卖方同意的情况下提交)。(B)除因执行与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何权利或补救措施而作出的披露外，以及(C)除新闻稿或其他公开公告外，该新闻稿或其他公开公告不包括任何未包括在符合本第6.4条规定的先前新闻稿或公开公告中的信息。本协议的任何条款均不得阻止属于私募股权或其他投资基金的任何一方或其任何附属公司向其当前或潜在投资者进行常规披露，包括本协议拟进行的交易的关键经济条款及其实现的回报。为免生疑问，双方承认并同意KinderHook及其关联公司和代表可提供有关本协议和集团公司(包括其及其业绩和改进)与KinderHook或其关联公司的筹资、营销、信息或报告活动的一般信息。闭幕后, 为描述集团公司与其关联公司的历史关系(包括在其各自的网站上)，KinderHook及其关联公司可使用和参考每个集团公司的名称及相关商标和徽标，公司特此授予(并同意安排每个集团公司授予)KinderHook及其关联公司免版税、非独家权利和许可，仅为此目的使用每个集团公司的名称和关联商标及徽标。

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第6.5节税务事项。

(A)税务合作。每一方均应在根据第6.5条提交任何纳税申报单时，或在任何与税务有关的审计或其他行动中，向另一方提供其合理要求的合作和信息(并且在任何情况下均受法律规定的适用特权的约束)。这种合作和信息将包括提供相关纳税申报单或其部分的副本，以及所附的附表、相关工作文件和与税务机关的裁决或其他决定有关的文件。卖方应将其拥有的与集团公司税务事宜有关的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件保留至少七(7)年，用于从截止日期之前开始的任何应纳税期间。

(B)跨期分配。就本协定而言，就跨期征收的任何税项而言，可分配给截至截止日期的跨期部分的部分应为(I)除所得税以外的任何税项、基于收入、销售或付款的税项以及其他以交易为基础的税项，应视为整个跨期税额乘以分数，分子是截止日期之前和结束的跨期的天数，分母是整个跨期的天数，以及(Ii)任何所得税和基于收入、销售或付款的税收和其他以交易为基础的税收，应被视为等于如果相关跨期在截止日期结束时应支付的金额，前提是所有允许的津贴、抵免、通常以一整年期间为基础计算的免税和扣除(如折旧和摊销扣除)应按日累加，并应根据每一期间的天数按比例在跨期结算前部分和跨期结算后部分之间分配。

(C)结束纳税期间。本合同双方应在适用法律允许或要求的范围内，将结算日视为集团公司应纳税期限的最后一天，买方应促使集团公司加入买方的“合并集团”(如财务条例1.1502-76(H)或美国州、当地或非美国法律的类似规定所界定)，在结算日的次日生效。

(D)转让税。因买卖股份而应付的任何税款或录音费，应由买卖双方平分承担。尽管有上述规定，因结算前重组而应支付的任何税款、所有权转让费或录音费用应由卖方承担。双方应合理合作，准备、执行和提交所有申报单、调查问卷、申请书和其他文件，这些文件涉及在交易结束时或之前需要提交或允许提交的与本协议预期的交易相关的所有税款和所有转让、记录、登记和其他费用。

第6.6节员工福利事项。在交易结束前，公司应通过书面决议，将Vesta住房解决方案401(K)计划(“合格计划”)的赞助权(以及与之相关的所有资产、合同和其他协议)转让给ModuGo，LLC(ModuGo LLC将接受此类赞助权的转让)。这样的转移是要转移到

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视截止日期而定，不迟于截止日期生效。自截止日期起，集团公司员工应停止积极参与合格计划。公司应向买方提供证据，证明该合格计划将根据适用的集团公司董事会(或类似机构)的决议进行转让。此类决议的形式和实质应接受买方(合理行事)的审查和批准。在截止日期前，本公司应已采取一切必要行动，以(A)使集团公司员工在合格计划下的账户余额中全额入账，以及(B)为截止日期发生的计划年度的合格计划下代表集团公司员工缴纳的所有雇主缴款，无论服务或年终雇佣要求如何，但按截止日期结束的计划年度的部分按比例分摊。为免生疑问，自成交之日起，本公司对合格计划不承担任何责任或义务，买方亦不承担或以其他方式对合格计划负任何责任。

第6.7节RWI政策。买方应使RWI保单在成交时受到完全约束并予以签发，包括在到期时支付根据该保单应支付的所有保费、费用、成本和税费；但卖方应承担RWI保单保费的50%(该金额应包括在卖方费用中)。买方不得、也不得允许其关联公司以任何对卖方或其任何关联公司产生不利影响的方式修改或以其他方式修改代位权条款。

第6.8节数据机房。卖方应及时向买方交付一张光盘或其他电子媒体，其中包含张贴到数据室的所有材料(从本合同之日起至截止日期止)，且无论如何不迟于截止日期后十(10)个工作日。

第6.9节买方解约。成交后，买方代表自己、公司和集团公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销和无条件地放弃、免除并永远免除卖方及其关联人和其各自的董事、高级管理人员、雇员、继承人和受让人的任何和所有权利、债权、债务、诉讼原因、义务和债务或任何性质或种类的损失，无论是直接或间接的、已知或未知的、已到期或或有、应计或未计、清算或未清算或到期或即将到期的权利、债权、债务、诉讼原因、义务和责任或损失，这些权利、债权、债务、诉讼理由、义务和责任或损失，无论是直接或间接的、已知或未知的、已到期或未应计的、已清算或未清算或到期或即将到期的，也不论是否在法律上、以股权或其他方式产生，在关闭当天或之前存在的情况或事件(包括与根据《综合环境响应、补偿和责任法》或其他环境法或任何其他环境、健康或安全事项产生的任何事项有关的情况或事件)；但上述豁免不包括(为清楚起见，不在此免除或解除此类事项)根据本协议或任何附属文件产生的任何索赔或权利(A)，(B)买方或其任何联属公司(集团公司除外)向卖方的任何联营公司提出的索偿或权利，惟该等申索或权利与集团公司或本协议拟进行的交易或任何附属文件无关，或(C)根据附表3.10(A)所载的任何雇佣协议或要约书产生(根据结算前重组而转移至ModuGo，LLC的雇员的任何此等雇佣协议或要约书除外)。

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第6.10节卖方放行。成交后生效，卖方代表其本身、其关联公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销且无条件地放弃、免除和永远免除集团公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、继承人和受让人的任何权利、债权、债务、诉讼原因、义务和债务或任何性质或种类的损失，无论是直接或间接的、已知的或未知的、已到期或或有的、应计或未应计的、清算或未清算的或到期的或即将到期的，无论是在法律上、以股权或其他方式产生的。在关闭之时或之前存在的情况或事件(包括与根据《综合环境响应、补偿和责任法》或其他环境法或任何其他环境、健康或安全事项引起的任何事项有关的)；但是，前述发布不包括(为清楚起见，不在此发布或解除此类事项)本协议或任何附属文件项下产生的任何索赔或权利。

第6.11节进一步保证。如果在结束后的任何时间需要采取任何进一步行动以实现本协定的目的，缔约双方应采取另一方所要求的进一步行动(包括签立和交付进一步的文书和文件)(费用由请求方承担)。

第6.12节限制性公约。

(A)任何现行生效或生效的有利于买方或买方任何关联公司的限制性契诺(包括在交易结束后的集团公司，并进一步包括根据第6.12(B)节将转让的限制性或保密契诺)应被视为不禁止：(I)卖方的任何现有直接或间接股权持有人继续直接或间接持有卖方的股权；或(Ii)附表6.12(A)所列任何个人(“附表6.12(A)个人”)直接或间接拥有、管理、经营、控制、投资或获取任何业务或企业(包括较大组织的任何部门、集团或特许经营权)、参与、咨询或经营任何业务或企业(包括较大组织的任何部门、集团或特许经营权)的任何权益，不论是作为东主、拥有人、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、合资公司、投资者，Modugo，LLC或其当前或未来的任何母公司或子公司，或其各自的继承人和受让人(统称为Modugo实体)的当前或未来业务的销售代表或其他参与者(统称为“Modugo业务”)，只要Modugo业务不从事(X)设计、租赁、销售、翻新、(Y)模块化建筑建造解决方案，包括与美利坚合众国、美属维尔京群岛和巴哈马任何地方的模块化建筑和模块化建筑结构的报价、建造和安装有关的项目管理服务；前提是, 如果Modugo Business收购并继续经营的业务或企业从Modugo受限业务获得的综合收入不超过其总收入的20%(20%)，则不会被视为禁止任何附表个人从事Modugo业务，只要Modugo Business(A)采取商业上合理的努力，在收购结束日起六(6)个月内(或在适用的限制性契约到期时结束的较短时间内)以公平市场价值剥离构成该Modugo受限业务的资产(“剥离资产”)，即可视为禁止任何附表个人从事Modugo业务。

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和(B)在此类收购结束日期后合理迅速地授予买方习惯的第一要约权利，以便按照买方与Modugo企业之间真诚谈判的公平市场惯例条款，以公平市场价格收购所有(且不少于全部)此类撤资资产，第一要约权利将要求买方在收到相关要约请求后六十(60)天内对其作出答复((A)和(B)条，“条件”)；但就任何附表6.12(A)个人而言，就任何该等收购或剥离资产而言，在该附表6.12(A)个人适用的限制性契诺的期限终止或该附表6.12(A)个人停止从事Modugo业务或终止与Modugo业务有关的时间后，将不再需要满足该等条件，与任何第一要约权有关的任何未决要求或谈判均可终止。卖方和附表6.12(A)的此类直接和间接权益持有人个人是本条款第6.12(A)条的第三方受益人。

(B)卖方应将其或其任何联属公司根据集团公司任何雇员的任何限制性或保密契诺可能享有的任何及所有权利转让予本公司，但与ModuGo，LLC的业务有关的任何部分除外。尽管有上述规定，双方同意，如本公司、买方或其任何联属公司在任何时间无故解雇或解雇集团公司的任何员工，ModuGo可雇用该员工，且本公司和买方同意，此类聘用不会违反与该员工签订的任何竞业禁止协议。

(C)本公司须将其或其任何联属公司根据与ModuGo，LLC的业务有关的集团公司雇员的任何限制性或保密契诺可能享有的任何及所有权利转让予ModuGo，LLC，或将安排本公司集团的有关成员公司转让任何及所有权利予ModuGo，LLC。

第七条
不存续；赔偿

第7.1节陈述、保证和契诺的不存续。本协议和根据本协议交付的任何证书中所包含的本协议和任何证书中所包含的本协议各方的陈述和保证，以及除第7.1节所规定的以外，应在交易结束时终止(有一项理解和同意，即集团公司是按“原样”被买方收购的，因此，在交易结束后，买方、集团公司或其任何关联公司或其各自的代表、代理人、高级管理人员、董事或员工不得根据本协议对任何此类陈述或保证中的任何违反或不准确或任何违反或不履行契约的行为进行追索权，在关闭前必须履行或履行的条件或协议)，只有按照其条款在关闭后仍然有效的契诺和协议才能按照各自的条款在关闭后继续存在。尽管有上述规定，第7.1节的规定不应限制买方对欺诈行为的补救措施。

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第八条
其他

第8.1节整个协议；转让。本协议、附属文件和保密协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施还是其他方式)。任何不符合本协议第8.1款条款的转让尝试均应无效，前提是买方可在未经任何一方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利转让给(A)其一个或多个关联公司(前提是，此类转让不得解除买方在本协议项下的义务和责任)，(B)任何贷款人用于抵押品目的(前提是，此类转让不得解除买方在本协议项下的义务和责任)，或(C)买方的任何后续购买者(无论是通过合并、合并、出售股票或其他股权、出售资产或其他方式)。

第8.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自交付、电子邮件(确认从发件人的电子邮件服务器发送)或挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)的方式向其他各方发出(并应被视为在收到时已正式发出)：

致买方或公司(成交后)：

麦格拉思租赁公司
拉斯波西塔斯路5700号
加利福尼亚州利弗莫尔，电话：94551-7800
注意：Joe汉娜
电子邮件：joe.hanna@mgrc.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所
市场街425号
加利福尼亚州旧金山，电话：94105-2482
注意：Jaclyn Liu
电邮：jliu@mofo.com

致卖方或本公司(在交易结束前)：

Vesta住房解决方案投资者有限责任公司
C/o Kinderok Industries，LLC
第五大道505号，25楼
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：罗伯特·米哈利克；萨姆·基南
电子邮件：rmichalik@kinderhook.com；skeenan@kinderhook.com

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柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：肖恩·奥哈根，P.C.；托马斯·马布里
电子邮件：sohargan@kirkland.com；thomas.marbury@kirkland.com

或通知收件人先前可能已按上述方式以书面提供给另一人的其他地址。

第8.3节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第8.4节费用和开支。除本协议另有规定外，无论交易是否完成或本协议拟进行的交易是否完成，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生该等费用或开支的一方支付。尽管有上述规定，买方应支付与托管代理有关的任何费用或开支。

第8.5节解释；释义。“本协议”一词系指本协议及其所有附表和附件，可根据本协议条款不时予以修正、修改、补充或重述。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释或执行本协议的规定而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不会严格地对任何一方有利或不利，并且不会因其作为本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(1)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中所含的任何特定的节、款、款、分段或条款；(2)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(3)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(4)“包括”、“包括”或“包括”等字眼应视为在“包括”、“包括”或“包括”字样之后加上“但不限于”，而在“包括”、“包括”或“包括”之后，不应视为列出一份详尽的清单；。(五)在“范围”一词中，“范围”一词是指某一主体或其他事物所延伸的程度，而非简单地指“如果”；。(六)凡提及“美元”。, “美元”或“美元”指的是美国的合法货币；(Vii)凡提及合同或准据法，即指经修正、修改或补充的合同或准据法，包括以放弃或同意的方式订立的合同或准据法，以及以继承可比的继承人准据法的方式订立的准据法及其所有附件和纳入其中的文书；(Vii)对个人的提及包括该人的继承人和被允许的受让人；(Ix)“或”一词不具有限制性或排他性；(X)“提供给”、“提供给”和“交付给”等短语以及类似含义的短语是指信息的真实、正确和完整的纸质或电子副本或

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(Xi)对于本公司或其任何附属公司的任何信息、文件或其他材料，本公司及其代表至少在签署本协议前四十八(48)小时在与本协议有关的虚拟数据室(“数据室”)中使用“向买方提供”或“向买方提供”的短语和类似的进口手段，表明该等信息、文件或材料已提供供审查并由公司及其代表在与本协议有关的虚拟数据室(“数据室”)中建立适当索引。买方根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。

第8.6节展品和时间表。所有明确纳入本协议的展品和时间表或其他文件，在此纳入本协议，并在此成为本协议的一部分，就好像在本协议中完整列出的一样。在本协议中某一特定章节所引用的任何时间表上披露的任何项目，如果该披露与本协议中每一其他章节的相关性是合理明显的，则应被视为已就该其他章节进行了披露。在本协议包含的陈述或保证中指定任何美元金额或在任何明细表中包含任何特定项目，并不意味着该等金额、或更高或更低的金额或如此包含的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定或任何此类项目在任何争议或争议中关于本协议中未描述或包含的任何义务、项目或事项是否重要的事实。

第8.7节时间的实质；时间的计算。对于本协议的每一项规定，时间都是至关重要的。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至”，但不包括“至”，而“通过”一词是指“至并包括”。凡行使特权或履行义务的最后一日不是营业日时，享有该特权或履行义务的一方可在下一个营业日行使该特权或履行该义务。凡提及“日”、“月”或“年”时，应分别提及日历日、月和年，除非另有说明为“营业日”。

第8.8节利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除6.1节和8.18节所规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第8.9节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款被认为根据适用法律无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷

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以可接受的方式进行，以便按最初设想的方式最大限度地完成本协议中预期的交易。

第8.10条修正案。在法律和第8.11条的约束下，只有经买方和卖方正式授权的官员签署和交付的书面协议才能修改或修改本协议。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.10条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效。

第8.11条豁免。

(A)卖方可放弃遵守(I)买方遵守本协议的任何条款或规定，或(Ii)任何集团公司遵守本协议中包含的、将在交易结束后履行的任何契诺或协议。买方可放弃卖方或任何集团公司对本协议任何条款或规定的遵守(但任何集团公司对本协议中任何契约或协议的遵守除外，这些契约或协议将在交易结束后履行)。

(B)任何此种放弃的任何缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能或延迟主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第8.12节对应；传真签名。本协议可以一式多份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。以传真或扫描页的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.13节对公司的了解。就本协议的所有目的而言，“据本公司所知”、“据本公司所知”和“为本公司所知”一词及其任何派生词或具有类似含义的短语应指截至适用日期Daniel·麦克默里、威廉·霍尔、克里斯·马蒂纳、克里斯托弗·奥尔洛夫斯基和帕特里克·卡莫迪经适当调查后的实际或推定的知情，他们均不对此类知情承担任何个人责任或义务。

第8.14节放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对(A)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(B)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关、相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

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第8.15节司法管辖权和地点。每一方(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)的专属管辖权，(B)同意就该诉讼或程序提出的所有索赔可在任何此类法院审理和裁决，以及(C)同意不向任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼。每一方均放弃为维持如此提起的任何诉讼或程序而提出的任何不便的抗辩理由，并放弃任何其他缔约方可能需要就此而提供的任何担保、担保或其他担保。每一方同意，在任何诉讼或程序中可以送达的传票和申诉或任何其他程序文件，可以通过将程序文件的副本发送或交付到缔约方的地址，并按照第8.2节中规定的发出通知的方式，向该方送达。但是，第8.15节的任何规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。双方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，并可根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第8.16节补救措施。

(A)双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议规定的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。卖方和买方应有权寻求禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是卖方或买方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

(B)每一方同意，其不会反对根据本协议条款明确可获得的禁令、具体履行和其他衡平法救济，其依据是：(I)在法律上有足够的补救措施，或(Ii)在法律或衡平法上任何理由下，对具体履行义务的裁决不是适当的救济。任何一方为防止违反根据本协议条款明确可用的本协议，并特别执行根据本协议条款明确可用的本协议条款和规定而寻求一项或多项禁制令或禁制令，均不需要就任何此类命令或禁制令提供任何担保或其他担保。

第8.17节豁免。

(A)意识到Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)在交易结束前为卖方及其某些关联公司和集团公司担任法律顾问，并且K&E打算在交易结束后为卖方及其某些关联公司担任法律顾问，买方和每个集团公司特此代表自己放弃与K&E代表卖方和/或其关联公司在交易结束后可能产生的任何冲突，因为此类代理可能涉及买方、集团公司或此处拟进行的交易(包括诉讼)。此外，所有涉及卖方、其关联公司、本集团

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公司和K&E在谈判、文件记录和完成本协议或其他协议的交易过程中，应被视为完全属于卖方及其关联公司(而不是任何集团公司)的律师-客户保密。因此，买方同意，在交易完成后，其、集团公司或其关联公司不得获取任何此类通信或K&E关于其与卖方及其某些关联公司和/或集团公司接触的文件。在不限制前述一般性的原则下，在交易结束时及之后，(I)卖方及其关联公司(而不是任何集团公司)应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有者，任何集团公司都不应是其持有者，(Ii)关于此类约定的K&E档案构成客户的财产，只有卖方及其联营公司(而非任何集团公司)才应持有该等财产权，且(Iii)K&E并无责任因K&E与任何集团公司之间的任何委托-客户关系或其他原因而向任何集团公司披露或披露任何该等委托-客户通讯或档案。

(B)认识到Morison&Foerster LLP(“MoFo”)在交易结束前已担任买方及其若干联营公司的法律顾问，且MoFo打算在交易结束后担任买方、集团公司及其各自的若干关联公司的法律顾问，卖方特此代表其本人放弃与代表买方、集团公司及其各自的若干关联公司的MoFo在交易结束后可能产生的任何冲突，因为该代表可能涉及卖方、集团公司或本协议中拟进行的交易(包括诉讼方面的交易)。

第8.18节无追索权。本协议或附属文件的谈判、签立或履行(包括在本协议或附属文件中作出的任何陈述或保证，或作为订立本协议或附属文件的诱因而作出的任何陈述或保证，或作为订立本协议或附属文件的诱因而提出的任何陈述或保证)，或基于、产生于本协议或附属文件或与本协议或附属文件有关的所有索赔或诉讼因由，只可针对明确被确定为当事各方的实体提出。任何人如果不是本协议或附属文件的指名方，包括董事过去、现在或将来的任何成员、合伙人、股权持有人、关联方、代理人或代表，则不对以下项下产生的任何义务或责任承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)，与本协议或该等其他附属文件(视属何情况而定)有关或有关的任何索赔，或基于、关于或因本协议或该等其他附属文件(视属何情况而定)或在本协议或其上的谈判或签立而提出的任何索赔；每一缔约方免除并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、要求和义务。非缔约方关联方明确表示将作为本协议本条款的第三方受益人。

* * * * *

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特此证明，双方均已于上述日期正式签署了本《股票购买协议》。

Vesta住房解决方案投资者有限责任公司

By: /s/ Sam Kennan
姓名：萨姆·凯南
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

Vesta住房解决方案控股公司。

By: /s/ Daniel McMurtrie
姓名：Daniel·麦克默里
头衔：首席执行官

McGrath RENTCORP

By: /s/ Joseph F. Hanna
姓名：约瑟夫·F·汉纳
头衔：首席执行官

股票购买协议的签名页