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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-CSR

已注册的股东报告经认证

管理投资公司

《投资公司法》案卷第811-22405号

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

章程中规定的注册人的确切姓名)

纽约第八大道620号47层，邮编：10018

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

乔治·P·霍伊特

金融邓普顿

第一斯坦福德广场100号

康涅狄格州斯坦福德06902号

(送达代理人的姓名或名称及地址)

注册人的电话号码，包括区号：1-888-777-0102

财政年度结束日期：11月30日

报告期日期：2022年11月30日

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兹提交给股东的年度报告。

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ClearBridge

MLP和中游

基金公司(CEM)

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基金目标

基金的投资目标是提供高水平的总回报，重点是现金分配。

该基金寻求通过主要投资于能源主要有限合伙企业和能源中游实体来实现其目标。

董事长的来信

尊敬的股东：

我们很高兴提供ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.截至2022年11月30日的12个月报告期的年度报告。请阅读 ，详细了解基金报告所述期间的当前经济和市场状况，并了解这些状况如何影响基金业绩。

我们一如既往地致力于为您提供优质的服务和全方位的投资选择。我们还将继续致力于补充您从财务顾问那里获得的支持。我们实现这一目标的一种方式是通过我们的网站www.frklintempleton.com。在这里，您可以立即访问市场和投资信息，包括：

我们期待着帮助您实现您的财务目标。

真诚地

简·托拉斯，终审法院

董事长总裁和首席执行官

2022年12月30日

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基金概览

问：该基金的投资战略是什么？

A.基金的投资目标是提供高水平的总回报，重点是现金分配。基金寻求通过主要投资于能源主要有限合伙企业和能源中游实体来实现其目标 。在正常市场条件下，基金将至少80%的管理资产投资于能源MLP和能源中游实体(80% 政策)。

就80%政策而言，基金认为对MLP的投资包括以MLP股权证券、主要持有MLP普通合伙人或管理成员权益的实体的证券、作为MLP权益衍生工具的证券、主要持有MLP权益的交易所买卖基金(ETF)、主要持有MLP权益的交易所买卖基金(ETF)、主要持有MLP权益的 MLP权益及MLP债务证券的投资。就80%政策而言，基金将对中游实体的投资视为对提供中游服务的实体的直接或间接投资，包括石油、天然气液体、天然气和精炼石油产品的收集、运输、加工、分馏、储存、精炼和分销。如果一个实体的收入至少有50%来自勘探、开发、生产、收集、分馏、运输、加工、储存、精炼、分销、开采或销售天然气、天然气液体(包括丙烷)、原油、精炼石油产品或煤炭业务，该基金认为该实体属于能源部门。基金亦可将高达20%的管理资产投资于非MLP或中游实体的其他证券。

我们主要关注与能源相关的MLP和具有稳定、可预测现金流的中游实体，使用自下而上的流程来寻找我们认为提供可持续和可预测的分销以及相对较低的直接大宗商品敞口的MLP和中游实体。我们还寻找具有增长业务潜力的公司，从而随着时间的推移，根据公司的地理足迹、投资的市场和资产类型、资产负债表实力和进行增值收购的能力来评估公司的分布。

ClearBridge Investments，LLC是该基金的子顾问。主要负责监督基金日常管理的投资组合经理是首席财务官迈克尔·克拉菲尔德、首席财务官克里斯·伊迪斯和首席财务官彼得·范德利。

问：在基金报告所述期间，整体市场状况如何？

答：全球经济开始面临多重逆风，主要因素包括居高不下的通胀、不断上升的地缘政治不确定性、挥之不去的供应链以及新冠肺炎疫情对政策的影响。在美国，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)开始收紧货币条件，对经济的抑制作用在报告期接近尾声时变得越来越明显。与此同时，俄罗斯对乌克兰的入侵在欧洲造成了螺旋式上升的能源危机，因为欧洲的一些天然气供应在2023年冬季被切断。最后，中国经历了增长放缓，因为国家继续采取严格的措施 来减少新冠肺炎的传播。因此，无论是在国内还是在国外，股市开始计入经济衰退的合理可能性。

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基金概览(续d)

问：在报告期内，MLP行业的整体市场状况如何？

答：在报告所述期间，MLP板块表现强劲，表现远远超过股市，原因是开放的全球经济应对石油和天然气的结构性供应不足，俄罗斯入侵乌克兰和随后俄罗斯能源供应的下降加剧了这一问题。原油价格在需求上升的情况下开始上涨，然后从2022年6月的每桶120美元以上跌至每桶77美元。接近尾声时，对衰退的担忧让石油市场交易员担心2023年全球原油需求下降，就像全球金融危机(GFC)期间所见证的那样。美元走强和美国战略石油储备(SPR)大规模释放原油也推动原油价格在报告期晚些时候下跌。

在GFC期间，全球石油需求每天下降200万桶(或2%)，油价从每桶140美元跌至每桶不到50美元。我们看到了当前环境与GFC之间的几个显著差异。首先，由于俄罗斯限制了对欧洲的天然气供应，欧洲已经并可能继续大规模地从天然气转向石油发电。与俄罗斯入侵乌克兰之前相比，这可能会增加每天80万桶的石油需求。其次，美国从其战略石油储备中释放原油的行动即将结束。这些提款在过去六个月里每天向市场增加100多万桶石油供应，但很快就不会再这样做了。此外，从战略石油储备中移除的石油桶最终将不得不更换，这可能会导致2023年和2024年原油需求大幅上升。第三，俄罗斯原油日产量预计将下降50万至100万桶，这主要是由于资金被转用来资助其战争机器，从而缺乏对其资源基础的投资。

这三个因素结合在一起，使得原油市场比以往的经济低迷时期更容易受到经济衰退的影响，这场衰退压低了全球需求。因此，大多数石油市场观察人士仍然预计，2023年全球石油需求每天将增长100万至200万桶(主要受新兴市场推动)。

问：我们是如何应对这些不断变化的市场状况的？

答：尽管最近面临压力，但美国原油价格仍远高于我们预计钻探活动将会下降的水平。除非油价跌破每桶60美元，否则我们预计石油钻井平台的数量将继续缓慢上升。即使最近油价下跌，美国石油钻井平台的数量也从574个增加到目前的627个。美国石油产量接近疫情前水平(并推动中游公司现金流更高)的途径是通过增加钻探活动。最近钻探活动的增加让我们对中游公司展望2023年的现金流状况充满信心。

美国中游公司的估值仍远低于疫情爆发前的水平。进入2020年，企业价值对EBITDA(EV/EBITDA)的倍数约为10.5倍。尽管该行业自2020年3月的低点以来经历了反弹，但目前该行业的市盈率为8.8倍，尽管我们认为今天的商业模式比进入2020年要好得多。股息/分配覆盖率从1.1倍增加到超过

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2.0x。该行业已从自由现金 负转为自由现金流正(2023年愈演愈烈)，资产负债表杠杆率(债务/EBITDA)已从高于5.0倍降至低于3.5倍。由于中游公司在可预见的未来不需要进入资本市场，我们 越来越多地预计多余的现金流(资本支出和股息/分配以外的)将用于增加股票回购和进一步增加股息/分配。

随着财务指标的改善和估值的持续低迷，尽管2021年和2022年表现强劲，但我们仍认为美国中游行业具有强劲的上行潜力。

绩效考核

在截至2022年11月30日的12个月中，ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的回报率为44.33%(基于其资产净值)ⁱ基于其纽约证券交易所(NYSE)每股市场价格的43.36%。Alerian MLP指数^II和理柏能源MLP封闭式基金类别平均^三、在同一时间段内，回报率分别为42.25%和31.53%。请注意，理柏的业绩回报是根据每只基金的资产净值计算的。

该基金的惯例是寻求维持相对稳定的分配给股东的水平。这种做法对基金的投资战略没有影响，可能会减少基金的净资产净值。基金经理认为，这种做法有助于保持基金的竞争力，并可能有利于基金的市场价格和相对于基金资产净值的溢价/折扣。

在这12个月期间，基金向股东进行了总计每股2.32美元的分配。绩效表显示了基金截至2022年11月30日根据资产净值和市场价格计算的12个月总回报。过去的表现并不能保证未来的结果。

所有数据代表过去的表现，并不能保证未来的结果。

*总回报分别基于资产净值或市价变动。报税表反映扣除所有基金费用，包括管理费、运营费用和其他基金费用。回报不反映扣除经纪佣金或投资者可能因分配或出售股票而支付的税款。

AFTER总回报假设所有分配按资产净值进行再投资。

？总回报假设根据基金的股息再投资计划，所有分派以额外股份进行再投资。

问：业绩的主要贡献者是什么？

答：在绝对基础上，多样化的能源基础设施分部门是本报告所述期间业绩的主要贡献者，其次是收集/加工分部门。相对于Alerian MLP指数，部门分配做出了贡献

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基金概览(续d)

积极的是，液体运输和储存子部门的权重较低，而多元化的能源基础设施子部门的权重较高。就个人基金持有量而言，对本报告所述期间业绩贡献最大的是Energy Transfer、Western Midstream Partners、Targa Resources、DCP Midstream和Williams公司。

问：对表演最主要的批评者是什么？

答：多元化能源基础设施、天然气运输和储存以及收集/加工板块的股票选择对业绩的影响最大。就个人基金持股而言，唯一的批评者是Enviva、Equitrans Midstream、响尾蛇能源(Diamondback Energy)和TC Energy。

问：在报告所述期间，基金是否有任何重大变化？

答：在报告所述期间，我们启动了在DT Midstream和NuStar Energy的职位。我们退出了壳牌中流合作伙伴、BP中流合作伙伴和Enable Midstream合作伙伴的头寸。响尾蛇中流公司所有公开持有的普通股都被响尾蛇能源公司收购，我们收到了它的股份，但没有保留。在Phillips 66宣布收购DCP所有未完成部门的要约后，我们也退出了DCP Midstream。

正在寻找其他信息吗？

该基金以CEM为代码进行交易，其收盘价可在纽约证券交易所上市的大多数报纸上看到。每日净资产净值在大多数金融网站上都可以在线获得，代号为XCEMX。Barron‘s和《华尔街日报》周一版的这两个版本都带有封闭式基金表格，提供了额外的信息。此外，基金每月发布新闻稿，可在大多数主要金融网站以及www.frklintempleton.com上找到。

为了继续努力提供有关该基金的信息，股东可从周一至周五上午8点拨打1-888-777-0102(免费)。至下午5：30东部时间，为该基金目前的资产净值、市场价格等信息.

感谢您对ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的投资。我们一如既往地感谢您选择我们来管理您的资产，我们将继续专注于实现基金的投资目标。

真诚地

克里斯·伊迪斯

投资组合经理

ClearBridge Investments，LLC

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彼得·范德利，CFA

投资组合经理

ClearBridge Investments，LLC

迈克尔·克拉菲尔德，CFA

投资组合经理

ClearBridge Investments，LLC

2022年12月14日

风险： 该基金是一家非多元化、封闭式管理投资公司，主要作为长期投资而非交易工具。本基金并不是一个完整的投资计划，由于所有投资中固有的不确定性，不能保证本基金将实现其投资目标。 本基金的普通股在纽约证券交易所交易。与股票类似，基金的股价将随着市场状况而波动，在出售时，其价值可能高于或低于最初的投资。封闭式基金的股票交易价格通常低于其资产净值。由于该基金是非多元化的，它可能比多元化基金更容易受到经济、政治或监管事件的影响。基金的投资面临多种风险，包括股市风险、MLP和中游实体风险、市场事件风险和投资组合管理风险。MLP分配不能得到保证，也不能保证所有的分配都会递延纳税。对MLP证券和中游实体的投资 面临独特的风险。基金将投资集中在与能源相关的MLP和中游实体，使其面临MLP、中游实体和能源部门的风险，包括能源和大宗商品价格下降、能源需求减少、不利天气条件、自然灾害或其他灾害、政府监管变化以及税法变化的风险。杠杆可能导致资产净值和普通股市场价格的更大波动，并增加股东的亏损风险。基金可在衍生工具方面作出重大投资。衍生工具可能是非流动性的, 可能会不成比例地增加损失，并对基金业绩产生潜在的重大影响。基金可投资于小规模或流动性差的证券，这可能会增加基金的风险和波动性。基金还可投资于货币市场基金，包括与基金管理人和次级顾问有关的基金。关于基金风险的更多信息，请参见本报告中关于基金主要风险因素的信息摘要。

投资组合持有量和明细是截至2022年11月30日，可能会发生变化，可能不代表投资组合经理当前或 未来的投资。截至2022年11月30日，基金持有的前十大资产(占净资产的百分比)为：MPLX LP(10.9%)、Energy Transfer LP(10.8%)、Western Midstream Partners LP(10.3%)、Enterprise Products Partners LP(9.4%)、 Magellan Midstream Partners LP(8.0%)、Williams Cos。Targa Resources Corp.(7.6%)、ONEOK Inc.(6.4%)、Kinder Morgan Inc.(6.1%)和Plains GP Holdings LP(6.1%)。有关基金持有量的列表和百分比，请参阅第10至11页。

提及行业细分仅供参考，不应解释为建议 购买或出售任何证券。提供的有关这些部门的信息如下

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基金概览(续d)

不是作出投资决定的充分依据。寻求有关投资所讨论的任何证券或投资策略的适当性的财务建议的投资者应咨询其财务专业人员。截至2022年11月30日，基金持有的前五大行业持有量(占净资产的百分比)是：石油、天然气和消耗性燃料(47.7%)、多元化能源基础设施(34.7%)、收集/加工(21.7%)、液体运输和储存(13.1%)和石油/成品油(10.9%)。基金的投资组合 的构成随时可能发生变化。

所有的投资都有风险，包括可能的本金损失。过去的表现不能保证 未来的结果。所有指标表现均不反映费用、开支或税项的扣减。请注意，投资者不能直接投资于指数。

提供的信息不是对未来事件的预测，也不是对未来结果或投资建议的保证。表达的观点可能与整个公司的观点不同。

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基金一目了然^†(未经审计)

投资细分(%)占总投资的百分比

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基金业绩(未经审计)

所有数据代表过去的表现，并不能保证未来的结果。报税表反映扣除所有基金费用，包括管理费、运营费用和其他基金费用。回报不反映扣除经纪佣金或投资者可能因分配或出售股票而支付的税款。

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历史业绩

投资价值10,000美元

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.与Alerian MLP指数之比较2012年11月至2022年11月

所有数据代表过去的表现，并不能保证未来的结果。报税表反映扣除所有基金费用，包括管理费、运营费用和其他基金费用。回报不反映扣除经纪佣金或投资者可能因分配或出售股票而支付的税款。

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投资明细表

2022年11月30日

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

(按基金净资产显示的百分比)

请参阅财务报表附注。

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ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

(按基金净资产显示的百分比)

请参阅财务报表附注。

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资产负债表

2022年11月30日

请参阅财务报表附注 。

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营运说明书

截至2022年11月30日止的年度

请参阅财务报表附注 。

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净资产变动表

请参阅财务报表附注 。

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现金流量表

截至2022年11月30日止的年度

请参阅财务报表附注。

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现金流量表(续d)

截至2022年11月30日止的年度

请参阅财务报表附注 。

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金融亮点

请参阅财务报表附注。

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财务亮点(续)

请参阅财务报表附注。

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财务报表附注

1.组织机构和重大会计政策

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)于2010年3月31日在马里兰州注册成立，并根据修订后的《1940年投资公司法》(The 1940 Act)注册为一家非多元化封闭式管理投资公司。董事会批准了99,285,325股面值0.001美元的普通股。基金的投资目标是提供高水平的总回报，重点是现金分配。该基金寻求通过主要投资于能源主要有限合伙企业和能源中游实体来实现其目标。不能保证基金将实现其投资目标。

在正常市场条件下，基金将至少80%的管理资产投资于能源MLP和能源 中游实体(80%政策)。就80%政策而言，基金认为对MLP的投资包括以MLP股权证券的形式提供对公共和私人MLP的经济敞口的投资、主要持有MLP普通合伙人或管理成员权益的实体的证券、作为MLP权益的衍生品的证券(包括I股)、主要持有MLP权益的交易所买卖基金和MLP的债务证券。就80%政策而言，基金将对中游实体的投资视为对提供中游服务(包括石油、天然气液体、天然气和精炼石油产品的收集、运输、加工、分馏、储存、精炼和分销)的实体的直接或间接投资。如果一个实体至少50%的收入来自勘探、开发、生产、收集、分馏、运输、加工、储存、精炼、分销、开采或销售天然气、天然气液体(包括丙烷)、原油、精炼石油产品或煤炭业务，基金认为该实体属于能源部门。该基金还可以将其管理资产的最高20%投资于非MLP或中游实体的其他证券。“管理资产”是指净资产加上借款数额和基金任何优先股可能未偿还的资产。

基金遵循财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编码专题946中的会计和报告指南， 金融服务--投资公司(？？ASC 946？)。以下是基金一贯遵循的重要会计政策，并符合美国公认会计原则(GAAP)，包括但不限于ASC 946。编制财务报表时，需要对资产、负债和业务产生的净资产变化作出估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。自财务报表印发之日起，已对后续事件进行了评估。

(A)投资估值。可获得市场报价的股权证券按其交易所在一级市场或交易所的最新报告销售价格或官方收盘价进行估值。固定收益证券(可能包括但不限于公司、政府、市政、抵押担保、抵押贷款债券和资产担保证券)和某些衍生工具的估值通常是由独立第三方定价服务提供的价格，该服务可能使用市场价格或经纪商/交易商报价或各种估值技术和方法。独立的第三方定价服务通常使用可观察到的输入，例如发行人详细信息、利率、收益率曲线、预付款

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财务报表附注(续d)

速度、信用风险/利差、违约率和类似证券的报价。开放式基金的投资 按每只基金在估值当日的收盘每股资产净值进行估值。当基金持有以外币计价的证券或其他资产时，基金通常使用截至下午4：00的货币汇率。(东部时间)。如果独立的第三方定价服务无法为证券投资提供价格，或者如果经理认为所提供的价格不可靠，则市场价格可以由经理使用一个或多个经纪人/交易商的报价来确定，或者在最近购买了证券但尚未从定价服务或定价经纪人那里获得价值的情况下以交易价格确定。当无法获得可靠的价格时，例如在证券主要交易的交易所或市场收盘后，证券价值受到重大事件的影响，但在基金计算其资产净值之前，基金根据基金董事会批准的程序对这些证券进行估值。

根据董事会通过的政策，基金经理已被指定为估值指定人，并负责监督日常估值过程。基金管理人得到全球基金估值委员会(估值委员会)的协助。估值委员会负责厘定公允价值、评估基金定价政策的成效，以及向基金经理和董事会汇报。在确定基金拥有的投资的第三方定价信息的可靠性时，估值委员会除其他外，对定价供应商进行尽职调查审查，监测价格的每日变化，并审查市场参与者之间的交易。

估值委员会在厘定公允价值时，会考虑其认为相关及适当的定价方法。可能的方法包括但不限于市盈率、类似自由交易证券的市场折价、贴现现金流分析、账面价值或其倍数、风险溢价/收益率分析、到期收益率和/或基本投资分析。估价委员会亦会根据事实和情况，考虑其认为相关和适当的因素。可能因素的例子包括但不限于：证券的类型；发行人的财务报表；证券的购买价格；购买时同一类别不受限制的证券的市值折价；金融机构的分析师研究和观察；有关证券的任何交易或要约的信息；是否存在影响证券的合并提议或要约；发行人或可比公司的类似证券的公开交易的价格和程度；以及是否存在受限证券的搁置登记。

对于根据董事会通过的政策进行公允估值的每个投资组合证券，公允价值价格将与上一次和下一次可用的市场报价进行比较。估值委员会每月审查该等回测的结果，并按季度向董事会报告公平估值的发生。

基金根据证券类型和具体情况，采用与市场法和/或收益法相一致的估值方法来计量公允价值。市场法使用价格和其他相关信息

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由涉及相同 或可比证券的市场交易产生。收益法使用估值技术将估计的未来现金流贴现到现值。

GAAP建立了一个披露层次结构，对用于在计量日期对资产和负债进行估值的估值技术的输入进行分类。这些投入概括为下面列出的三个主要级别：

用于对证券进行估值的投入或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。

以下是对基金按公允价值列账的资产进行估值时使用的投入摘要：

(B)资产净值。基金在纽约证券交易所开业的每一天确定其普通股的资产净值，截至常规交易时段结束时(通常为下午4点)。东部时间)，或当天任何较早的关闭时间。基金确定普通股每股资产净值的方法是： 基金的证券、现金和其他资产(包括应计但未收回的利息)的价值减去其所有负债(包括应计费用、借款、应付利息和强制性可赎回优先股的总清算价值(即每股已发行优先股100,000美元和35美元))除以所得税净额，再除以已发行普通股的总股数。

(C)主有限责任合伙。通常称为MLP的实体一般根据国家法律组织为有限合伙企业或有限责任公司。基金打算主要投资于根据1986年修订的《国内税法》(《税法》)接受合伙企业税收待遇的MLP，其权益或单位像公司股票一样在证券交易所交易。要被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，其单位在证券交易所交易的MLP必须至少90%的收入来自以下合格来源

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财务报表附注(续d)

如利息、股息、房地产租金、出售或处置不动产的收益、矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益，以及在某些情况下商品或期货的收入和收益、与商品有关的远期和期权。矿产或自然资源活动包括石油和天然气、矿物、地热能、化肥、木材或工业来源二氧化碳的勘探、开发、生产、加工、开采、精炼、销售和运输(包括管道)。MLP由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成(对于被组织为有限责任公司的MLP，则由一名管理成员和成员组成)。普通合伙人或管理成员通常控制MLP的运营和管理，并在合伙企业中拥有所有权股份。有限合伙人或成员通过其对有限合伙人或成员权益的所有权向实体提供资本，其目的是在实体的运营和管理中没有任何角色，并获得现金分配。MLP本身通常不缴纳美国联邦所得税。因此，与公司证券的投资者不同，MLP的直接投资者一般不需要缴纳双重税(即公司级税和公司股息税)。目前，大多数多边基金在能源和/或自然资源部门开展业务。

(D)外币兑换。以外币计价的投资证券和其他资产和负债根据估值日的现行汇率换算为美元金额。以外币计价的投资证券和收入及支出项目的购买和销售，根据相关交易日期的现行汇率折算为美元金额。

基金没有将投资外汇汇率波动造成的业务结果的这一部分与所持证券市场价格变化引起的波动分开。这种波动包括在已实现和未实现的投资净收益或亏损中。

净已实现汇兑损益产生于出售外币，包括远期外币合约的损益、证券交易在交易日和结算日之间实现的汇兑收益或亏损，以及基金账面上记录的股息、利息和国外预扣税金金额与实际收到或支付的美元等值金额之间的差额。未实现净汇兑损益是由于汇率变动导致估值日资产和负债(证券投资除外)的价值发生变化而产生的。

外国证券和货币交易可能涉及某些通常与以美元计价的交易不相关的考虑和风险 ，原因之一是政府对外国证券市场的监管水平可能较低，以及政治或经济不稳定的可能性。

(五)外商投资风险。本基金对外国证券的投资可能涉及国内投资中不存在的风险。由于证券可能以外币计价，可能需要以外币结算，或可能以外币支付利息或股息，因此这些外币与美元关系的变化可能会对基金的投资价值和收益产生重大影响。外国

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投资还可能使基金受到外国政府的外汇限制、征收、税收或其他政治、社会或经济发展，所有这些都会影响投资的市场和/或信用风险。

(F)集中风险。与基金广泛分散于众多经济部门相比，集中在能源部门可能会带来更多的风险。经济中能源部门的不景气对基金的影响可能比对不专注于该部门的投资公司的影响更大。在 倍的情况下，该行业公司的证券表现可能落后于其他行业或整体市场的表现。

(G)证券交易和投资收入。证券交易按交易日入账。利息收入(包括来自实物支付证券的利息收入)经溢价摊销和折价增加调整后，按权责发生制入账。对于以现金和/或证券形式收到的股息，股息收入在除股息日入账。外国股息 收入在除息日入账，或在基金进行合理尽职调查后确定是否存在股息声明后尽快入账。出售投资的成本通过使用特定的 识别方法来确定。如果发行人违约或发生影响发行人的信用事件，基金可停止任何额外的利息收入应计，并考虑截至违约或信用事件发生之日为止的应计利息的变现能力。

(H)资本估计数的返还。从基金对多边基金的投资中收到的分配 一般由收入和资本回报组成。基金根据收到这些分配时的估计数记录投资收入和资本回报。此类估计 基于每个MLP和其他行业来源提供的历史信息。在纳税申报期结束后，可根据从多边方案收到的信息对这些估计数随后进行修订。

在截至2022年11月30日的一年中，基金估计收到的MLP分配中约77%将被视为资本返还。基金 将从其投资中收到的股息和分配37 879 031美元记录为资本返还。

此外，基金根据后来向基金报告的实际数额更新了2021年11月30日终了年度的资本估计数。这导致从投资收到的股息和分配净额增加659 339美元。

(一)合伙企业会计政策。基金按比例记录从相关合伙企业获得的收入(亏损)和资本收益(亏损)按比例分配，并相应调整相关合伙企业返还资本的成本基础。这些数额包括在基金的业务报表中。

(J)对股东的分配。对普通股股东的分配按季度公布和支付，并在除股息日入账。支付给普通股股东的分配的估计特征将是股息(普通收入)、分配(资本回报)或两者的组合。这一估计数是根据基金本年度的业务结果计算的。该基金产生了足够的资金

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财务报表附注(续d)

本年度收益和从出售其MLP投资实现的收益中获得的税收利润 ，因此本年度支付的分派将100%视为股息收入。由于基金是作为C公司征税的，因此基金支付的分配被视为股息收入，从基金目前的净收入和已实现资本利得中支付。本年度普通股分配的实际税务特征要到基金可以确定其收益和利润的财政年度结束后才能确定，因此可能与初步估计不同。

如附注7所述，对MRPS持有人的分配按日计提，并按照公认会计原则的要求作为运营费用处理。出于税务目的，向基金MRP持有人支付的款项被视为股息(普通收入)或分配 (资本回报)，类似于如上所述向普通股股东分配的处理。基金预计，本年度分配给MRPS股东的100%将被视为股息收入。本年度的中期生产总值分配的实际税收特征将在基金可以确定其收益和利润的财政年度结束后才能确定，因此可能与初步估计不同。

(K)补偿平衡安排。基金与其托管行有一项安排，根据该安排，托管人费用的一部分由基金在银行的现金存款赚取的贷项间接支付。

(L)联邦税和其他税。该基金作为一家公司，有义务为其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税。基金将其资产主要投资于MLP，出于联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。作为多边基金的有限责任合伙人，基金在计算自己的应纳税所得额时，将其在多边基金应纳税所得额中的可分配份额计算在内。基金及其投资实体可接受国税局或其他适用税务机关的审计。如果对基金或被视为合伙企业的任何实体进行审计，基金持有股权的合伙企业的应纳税所得额或前几个纳税年度的纳税负债可予调整。基金可能需要支付与这种调整有关的税款以及利息和罚款。

递延所得税反映(I)未实现收益(亏损)的税项，可归因于公平市价和账面基准之间的暂时差异，(Ii)用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异产生的税收净影响，以及(Iii)累计净营业亏损、资本损失和税收抵免结转的税收净收益。如果基金有递延税项资产，则考虑是否需要计提估值免税额。基金管理层根据《财务会计准则委员会》(FASB)、《会计准则汇编》740、《所得税》(ASC 740)定期评估是否需要为递延税项资产设立估值备抵，即部分或全部递延税项资产极有可能无法变现。在评估估值拨备时，会考虑所有与递延税项资产变现有关的正面及负面证据。本评估除其他事项外，还考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测(高度依赖于未来应纳税收入的分配和基金所持MLP持有量的未来现金分配)、法定结转期限。

目录表

净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转到期的相关风险。

对于所有未结税年度和所有主要司法管辖区，基金管理层得出的结论是，不存在需要在财务报表中确认的重大不确定税务状况。此外，基金管理层也不知道有任何税务状况可能导致未确认税务优惠的总额在未来12个月内发生重大变化。

基金可能在某种程度上依赖多边基金提供的信息来估计投资组合中所持有的多边基金单位的应税收入和可分配收益，并估计相关的递延纳税负债。这样的估计是出于善意做出的。随着新信息的出现，基金不时修改其对当期和递延税项负债的估计或假设。

基金的政策是将与少缴联邦和州所得税相关的利息和罚款(如果有的话)归类为营业报表上的所得税费用。2018年至2021年的纳税年度仍然开放，并受到税务管辖区的审查。

(M)重新分类。《公认会计原则》要求对净资产的某些组成部分进行重新分类，以反映财务报告和税务报告之间的永久性差异。这些重新分类对净资产或每股净资产值没有影响。在本年度，基金没有重新定级。

2.与关联公司的投资管理协议和其他交易

Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA？)是基金的投资经理，ClearBridge Investments，LLC(？ClearBridge？)是基金的子顾问。LMPFA和ClearBridge是富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)的间接全资子公司。

根据投资管理协议，基金向积金局支付年费，按月支付，金额相当于基金每日平均管理资产的1.00%。

LMPFA 为基金提供行政和某些监督服务。积金局将基金的日常投资组合管理工作委托给小组顾问。对于其服务，LMPFA每月向ClearBridge支付费用，年率相当于其从基金获得的管理费净额的70%。

在基金使用财务杠杆期间，支付给LMPFA的费用将高于基金没有使用杠杆的情况 ，因为费用是按基金资产的百分比计算的，包括用杠杆购买的投资。

自2021年3月1日起，LMPFA实施了一项0.05%的自愿投资管理费减免，并将持续到2023年5月31日。

在截至2022年11月30日的年度内，获豁免的费用及/或已获报销的开支达367,511美元。

基金的所有官员和一名董事都是富兰克林资源 或其附属公司的雇员，不从基金获得补偿。

目录表

财务报表附注(续d)

3.投资

在截至2022年11月30日的年度内，购买投资(不包括短期投资)的总成本和销售收益如下：

4.衍生工具和对冲活动

在截至2022年11月30日的年度内，基金并无投资于衍生工具。

5.贷款

基金与丰业银行签订了循环信贷 协议(信贷协议)，允许基金借款总额最高为195,000,000美元(2022年6月22日之前为130,000,000美元)。信贷协议的终止日期为2023年12月13日(以前为2022年12月14日)。基金就贷款承诺额中未使用的部分支付承诺费，年费率为0.25%，但如果贷款的未偿还本金余额合计等于或大于当前承诺额的75%，则承诺费为0.15%。贷款利息根据基准(调整后期限SOFR于2022年6月30日生效，2022年6月30日之前的伦敦银行同业拆借利率)加上任何适用的保证金按浮动利率计算。基金持有的证券受授予丰业银行的留置权限制，但以未偿还的借款和任何额外费用为限。基金信贷协议包含惯例契约，除其他事项外，这些契约可能会限制基金在某些情况下支付分派、招致额外债务、改变其基本投资政策及进行某些交易(包括合并及合并)的能力，以及除1940年法令所要求的资产覆盖率外的其他要求。此外，信贷协议在某些条件下可能会提前终止，并可能包含其他 条款，这些条款可能会限制基金根据协议利用借款的能力。截至2022年11月30日，根据本信贷协议，基金有131,000,000美元的未偿还借款。截至2022年11月30日的年度，与这笔贷款相关的利息支出为2,707,055美元。在截至2022年11月30日的一年中，基金产生的承诺费为119,888美元。截至2022年11月30日止的年度, 日均贷款余额为110,810,959美元，加权平均利率为2.41%。

6.高级担保票据

截至2022年11月30日，基金未偿还的固定利率高级担保票据(高级票据)本金总额为54 282 189美元。截至2022年11月30日的年度，与优先票据有关的利息支出为2,569,937美元。基金与高级票据有关的费用记为递延费用，并在票据有效期内摊销。基金持有的证券 受授予高级票据持有人的留置权限制，但以未偿还的借款和任何额外费用为限。优先票据持有人和出借人享有同等的留置权(见附注5)。

2022年7月12日，价值19,026,747美元的C系列高级债券到期。

目录表

下表汇总了截至2022年11月30日的每个 系列高级笔记的关键术语。

高级票据不在任何交易所或自动报价系统上列出。就披露而言，高级票据的估计公允价值乃根据类似到期日、条款及结构的可比工具的估计市场收益率及信贷利差计算。高级票据在公允价值层次中被归类为第三级。

7.强制性可赎回优先股

截至2022年11月30日，该基金有714,675股固定利率MRPS流通股，总清算价值为63,800,045美元。基金因发行中期战略计划而产生的发售成本将在每一系列中期战略计划各自的寿命内摊销为费用。

2022年11月17日，该基金完成了25,000,045美元固定利率中位数的私募。此次发行的净收益用于一般企业用途，并为现有杠杆提供再融资。L系列MRP的期限赎回日期为2029年11月17日，M系列MRP的期限赎回日期为2032年11月17日。

2022年11月17日，B系列、D系列、F系列和G系列MRPS分别换成了H系列、I系列、J系列和K系列MRPS。

下表汇总了截至2022年11月30日各系列MRPS的主要术语。

目录表

财务报表附注(续d)

MRP没有在任何交易所或自动报价系统上列出。为进行披露，按类似到期日、条款及结构的可比工具的估计市场收益率及信贷利差计算，MRPS的估计公允价值。在公允价值层次结构中，MRP被归类为第三级。

MRPS的持有者有权在每个季度股息日(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)后的第一个工作日获得季度累计现金股息。如果国家认可的统计评级组织(NRSRO)将MRPS的任何系列的评级下调至A以下，然后提供 评级，适用的股息率将根据预定的时间表增加0.5%至4.0%。

MRPS的排名高于基金的已发行普通股 ，并与任何其他优先股平价。基金可选择全部或部分按清算优先金额加上所有累积但未支付的股息加上相当于剩余预定付款的贴现 价值的全部金额赎回中期付款。如果基金未能将总杠杆率(债务和优先股)资产覆盖率维持在至少225%的水平，或者(如果适用)不符合特定评级机构的要求，则根据某些条款，MRP将受到强制赎回和处罚。

基金不得就其普通股股份宣布派息或作出其他分配，除非基金已就普通股派息或分派当日或之前就MRPS宣布及支付全额累积股息，并符合MRPS资产覆盖范围及评级机构(如适用)的要求。

L系列和M系列MRPS的持有人每股有一票投票权，H系列、I系列、J系列和K系列MRPS的持有人每持有35.00美元的清算优先股有一票。MRPS持有人与基金普通股持有人作为一个类别一起投票，但只影响MRPS持有人或普通股持有人的事项除外。根据1940年法案，MRP的持有者有权选举基金的两名董事，作为一个类别分别投票。

8.2022年11月30日之后对普通股股东的分配

基金董事会已宣布向普通股股东分配以下款项，应在本报告期末后支付。

9.股票回购计划

2015年11月16日，基金宣布，基金董事会(董事会)已授权基金在公开市场回购，当基金的股票交易价格低于资产净值时，最高可回购基金已发行普通股的约10%。2022年7月29日，基金宣布董事会已批准修订基金的回购计划，根据该计划，当基金的股票交易价格低于资产净值时，基金可继续在公开市场回购至多10%的已发行普通股。董事会已指示基金管理层继续回购普通股股份，回购时间和金额由管理层合理地相信可能会增加。

目录表

股东价值。基金没有义务 以任何特定折扣水平或任何特定金额购买股票。

于截至2022年11月30日止年度内，基金根据回购计划回购并注销其已发行普通股的0.60% 。在截至2022年11月30日的一年中，这些回购的加权平均每股折扣为17.88%。于截至2021年11月30日止年度内，基金根据回购计划回购及注销已发行普通股的2.86%。截至2021年11月30日的年度，这些回购的加权平均每股折扣为14.26%。回购股份和相应的美元金额包括在净资产变动表中。这些股票回购的反稀释影响包括在财务要点中。

自股票回购计划开始至2022年11月30日，基金共回购了777,736股，相当于其已发行普通股的4.46%，总金额为14,603,177美元。

10.所得税

基金的联邦和州所得税规定包括以下内容：

所得税总额是通过应用21%的美国联邦法定所得税税率加上1.2%的混合州所得税净额税率来计算的。基金在计算其所得税总支出(收益)时，对投资净收益(亏损)以及所得税前投资的已实现和未实现收益(亏损)适用了这一比率。

年内，基金的联邦及州合并所得税率由22.5%降至22.2%，主要是由于基金的MLP投资在多个州税务管辖区实施较低税率。将基金的递延税项净资产重新计量为较低的税率，导致所得税支出增加，基金的实际税率相应增加，概述如下。然而，这一调整完全被估值免税额的同等变化所抵消。

所得税准备金与按法定所得税率计算的所得税税前净收益(亏损)和已实现及未实现收益(亏损)的差额如下：

目录表

财务报表附注(续d)

截至2022年11月30日，基金递延税项净资产(负债)的组成部分如下：

截至2022年11月30日，基金结转的国家净营业亏损为1,604,845美元(扣除国家分摊；递延税金资产为77,427美元)。与净营业亏损结转相关的递延税项资产的实现在一定程度上取决于在亏损结转到期前在每个司法管辖区产生足够的应税收入。 在截至2022年11月30日的一年中，基金分别使用了前几年可用的联邦和州净营业亏损结转23,904,725美元和6,760,414美元。如果没有利用，剩余的州净营业亏损 结转要么在2029至2040年间的纳税年度到期，要么有无限期结转。

此外，截至2022年11月30日，基金的联邦和州资本损失结转207,076,195美元(递延税项资产45,970,915美元)，可结转5年。在截至2022年11月30日的年度内，基金使用了33,645,233美元的前几年可用资本亏损 。如果不利用，资本损失结转将在2024年纳税年度到期。对于企业来说，资本损失只能用来抵消资本收益，不能用来抵消普通收入。因此，使用这笔资本 亏损结转有赖于基金在亏损结转到期前产生足够的净资本收益。

净营业亏损和资本亏损结转金额与上一年度财务报表中披露的金额不同，原因是上一年度从MLP收到的应纳税所得额的估计和实际金额之间的差异，以及将国家资本亏损结转到基金产生资本净收益的前几个纳税年度。

已发生和预计将发生的累计净营业亏损和资本亏损导致基金截至2022年11月30日拥有递延税项净资产。附注1(L)描述根据美国会计准则第740条所要求的评估，以确定递延税项资产的估值拨备是否必要，并采用较可能的变现标准 。根据这项评估，管理层已确定，基金预期不会在未来产生大量适当性质的应课税收入，以变现其递延税项资产，并据此确定，目前对其递延税项净资产给予全额估值准备是适当的。资本损失结转是递延税项净资产的重要组成部分，也有五年的到期日。如果将来需要估值免税额，

目录表

对个别递延税项资产计提准备金，如资本损失结转，可能会对基金在被记录期间的资产净值和经营结果产生重大影响。

截至2022年11月30日，用于联邦所得税目的投资的成本基础为622,470,403美元。截至2022年11月30日，用于联邦所得税目的投资的未实现增值和折旧总额如下：

11.最近的会计公告和监管更新

2022年8月16日，总裁·拜登签署《2022年降通胀法案》(简称《法案》)，使之成为法律。除其他事项外，该法案还对上市公司股票回购征收1%的不可抵扣消费税。这项消费税适用于2022年12月31日之后回购的股票的公平市场价值，可能包括普通股和优先股。该法案还对大公司在2022年12月31日之后的纳税年度调整后的财务报表收入征收15%的公司替代最低税。管理层仍在评估该法的影响，但目前认为，如果其中一些规定适用于基金，这种潜在的影响不会对基金产生实质性影响。

* * *

2022年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2022-03号，公允价值计量(主题820)合同销售限制下的股权证券公允价值计量. ASU中的修正案澄清，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不应考虑。ASU在2023年12月15日之后的中期和年度报告期内有效，并可选择提前采用。管理层目前正在评估应用该ASU的影响(如果有的话)。

* * *

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号，参考汇率改革(话题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，并对主题848进行了进一步修订。ASU中的修订提供了可选的临时会计确认和财务报告豁免，使其不受某些类型的合同修改的影响 ，原因是计划于2021年和2023年底终止LIBOR和其他基于银行间同业拆借利率的参考利率。ASU对2020年3月12日至2022年12月31日期间发生的某些与参考汇率相关的合同修改有效。管理层已经审查了这些要求，并相信采用这些ASU不会对财务报表产生实质性影响。

目录表

财务报表附注(续d)

12.其他事宜

呼吸道疾病新冠肺炎(俗称冠状病毒)的爆发继续在世界各地迅速传播，给全球经济和金融市场带来了相当大的不确定性。目前尚不清楚疫情的最终经济后果，以及对经济、市场、行业和个人发行者的长期影响。新冠肺炎疫情可能对基金投资的价值和流动性产生不利影响，并对基金业绩产生负面影响。此外，新冠肺炎的爆发以及为减轻其影响而采取的措施可能会导致其服务提供商向基金提供的服务中断。

* * *

伦敦银行间同业拆借利率，或LIBOR，主要国际银行之间短期欧洲美元存款的提供利率，在美国和全球广泛使用，作为各种融资和商业交易的参考利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局表示，将在2023年6月30日(星期五)发布伦敦银行间同业拆借利率之后，立即停止发布隔夜和1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置。自2022年1月1日起，所有其他LIBOR设置，包括一周和两个月美元LIBOR设置，均已停止发布。任何置换利率的性质以及从伦敦银行同业拆借利率过渡对一般金融市场、使用伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率的交易和从事此类交易的金融机构(包括基金投资的证券的发行人)的影响仍然存在不确定性。因此，从伦敦银行同业拆借利率转出对基金或基金投资的潜在影响尚不能确定。

* * *

2022年2月24日，俄罗斯在乌克兰主权领土上采取军事行动。当前围绕俄罗斯和乌克兰的政治和金融不确定性可能会增加市场波动性和投资这些国家证券的经济风险，还可能给全球经济和更广泛的金融市场带来不确定性。这些事件的最终后果和长期影响尚不清楚。基金将继续评估对估值和流动资金的影响，并将根据董事会批准的程序采取任何可能需要的行动。

目录表

独立注册会计师事务所报告

致ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Midstream Fund Inc.)截至2022年11月30日的资产负债表(包括投资时间表)、截至2022年11月30日的年度相关运营和现金流量表、截至2022年11月30日的两个年度的净资产变动表(包括相关附注)以及截至2022年11月30日的五年期间的财务要点(统称为财务报表)。我们认为，财务报表 公平地反映了基金截至2022年11月30日的财务状况、截至2022年11月30日的年度的业务结果和现金流量、截至2022年11月30日的两个年度的净资产变化，以及截至2022年11月30日的五个年度的财务要点，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与基金保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的 数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们的程序包括通过与托管人和经纪人的通信确认截至2022年11月30日拥有的证券；当没有收到经纪人的回复时，我们执行其他审计程序。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

马里兰州巴尔的摩

2023年1月27日

自1948年以来，我们一直担任富兰克林邓普顿基金集团中一家或多家投资公司的审计师。

目录表

其他信息(未经审计)

有关董事及高级职员的资料

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)的业务和事务由管理层在其董事会的监督和指导下进行。每一家董事的营业地址都是马里兰州巴尔的摩21202国际大道100号邓普顿富兰克林简信托公司。

关于基金董事和高级管理人员的信息如下。基金的年度委托书包括有关董事的额外资料，如有需要，可致电基金电话1-888-777-0102免费索取。

目录表

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其他信息 (未经审计)(续d)

有关董事及高级职员的资料

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其他信息 (未经审计)(续d)

有关董事及高级职员的资料

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年度首席执行官和首席财务官证书(未经审计)

基金首席执行官(首席执行官)已向纽约证券交易所提交了所需的 年度认证，基金还将萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的基金首席执行官和首席财务官的认证包括在提交给美国证券交易委员会的基金企业社会责任表格 本报告期间。

目录表

与会计事项有关的其他股东通信(未经审计)

基金审计委员会制定了关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项(统称为会计事项)的投诉的准则和程序。对会计事项有投诉或顾虑的人员可向首席合规官(CCO？)提出投诉。对向CCO投诉感到不舒服的人，包括涉及CCO的投诉，可以直接向基金审计委员会主席提出投诉。投诉可以匿名方式提交。

可通过以下方式与CCO联系：

富兰克林资源公司

合规部

公园大道280号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10017

投诉也可以通过电话1-800-742-5274提交。 通过该号码提交的投诉将由CCO接收。

目录表

关于基金的资料摘要(未经审计)

投资目标

基金的投资目标是提供高水平的总回报，重点是现金分配。

本金投资政策和战略

在正常市场条件下，该基金将至少80%的管理资产投资于能源主要有限合伙企业(MLP)和能源中游实体。就80%政策而言，基金将对中游实体的投资视为对提供中游服务的实体的直接或间接投资，这些服务包括石油、天然气液体、天然气和精炼石油产品的收集、运输、加工、分馏、储存、提炼和分销。就80%政策而言，基金认为对MLP的投资包括以MLP的股权证券、主要持有MLP的普通合伙人或管理成员权益的实体的证券、作为MLP权益的衍生工具的证券(包括i股)、主要持有MLP权益的交易所买卖基金和MLP的债务证券的形式提供对公共和私人MLP的经济风险的投资。如果一个实体至少50%的收入来自勘探、开发、生产、收集、分馏、运输、加工、储存、精炼、分销、开采或销售天然气、天然气液体(包括丙烷)、原油、精炼石油产品或煤炭业务，基金认为该实体属于能源部门。只要MLP和中游基金仍在基金名下，基金将至少将其管理资产的80%投资于能源MLP和能源中游实体。基金不得改变其将至少80%的管理资产投资于能源MLP和能源中游实体的政策，除非它向股东提供至少60天的书面通知。

通常称为MLP的实体一般根据国家法律组织为有限合伙企业或有限责任公司。基金打算主要投资于根据1986年修订的《国内税法》(《税法》)接受合伙企业税收待遇的MLP，其权益或单位像公司股票一样在证券交易所交易。要被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，其单位在证券交易所交易的MLP必须从符合条件的来源获得至少90%的总收入，如利息、股息、房地产租金、出售或处置不动产的收益、矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益，在某些情况下，还包括商品或期货、远期和与商品有关的期权的收入和收益。矿产或自然资源活动 包括石油和天然气、矿物、地热能、化肥、木材或工业来源二氧化碳的勘探、开发、生产、加工、开采、精炼、销售和运输(包括管道)。MLP由一名普通合伙人和一名有限合伙人(或在MLP组织为有限责任公司的情况下，则包括一名管理成员和成员)组成。普通合伙人或管理成员

目录表

通常控制MLP的运营和管理，并拥有MLP的所有权股份。有限合伙人或成员通过其对有限合伙人或成员权益的所有权向实体提供资本，不参与实体的运营和管理 并获得现金分配。MLP本身一般不缴纳美国联邦所得税。因此，与公司证券的投资者不同，MLP的直接投资者一般不需要双重征税(即公司层级税和公司股息税)。目前，大多数MLP在能源、自然资源或房地产部门运营。

该基金还可以将其管理资产的最高20%投资于非能源MLP或中游实体的其他证券。？管理资产？是指净资产加上任何借款的金额和可归因于任何未偿还优先股的资产。

该基金可以将其管理资产的最高30%投资于未注册或其他受限证券，并将其管理资产的最高15%投资于非上市公司发行的受限证券 。基金可购买第144A条规定的证券，即根据修订后的1933年《证券法》(1933年法)，第144A条规定可能存在合格机构买家的二级市场。基金不打算将超过15%的净资产投资于被1940年法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条排除在投资公司定义之外的发行人。

该基金可将其管理资产的最多20%投资于MLP、中游实体和其他发行人的债务证券。债务证券可以有固定或可变的本金支付以及所有类型的利率和股息支付和重置条款，包括固定利率、可调整利率、零息、或有、递延、实物支付和拍卖利率功能。本基金可以灵活地投资于低于投资级质量(即穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)评级为BA或更低，标准普尔评级服务(S&P)或惠誉评级公司(Fitch)评级为BB+或更低，由另一家国家认可的统计评级机构进行类似评级，或如果未评级，由ClearBridge确定为可比信用质量)的债务证券。这些债务证券通常被称为高收益证券或垃圾债券。基金可投资于债务证券，而不考虑其到期日。

该基金可投资于 版税信托。然而，这种投资不计入基金的80%政策。

本基金可投资于外国发行人的证券，包括在非美国交易所交易的证券和新兴市场发行人的证券。此类对外国发行人证券的投资可能包括对美国存托凭证的投资。

在购买时，基金最多可将其管理资产的15%投资于任何单一发行人的证券。

目录表

关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

基金可进行衍生工具交易，例如利率互换、期权合约、期货合约、远期合约、期货合约期权及指数证券，以供投资、对冲及风险管理之用；但基金对衍生工具的风险敞口(以所有此等工具的名义总额衡量)不得超过其管理资产的20%。 就此限制而言，基金可对同一标的工具进行相对风险敞口的衍生工具净额计算。在衍生工具或合成工具的证券或指数是或由能源MLP的证券组成的范围内，就基金的80%政策而言，基金将按市值计入该等衍生工具及合成工具。基金可为投资及/或对冲目的而卖空某些股本证券。基金可随时使用任何或所有这些技术，而任何特定衍生工具交易的使用将视乎市场情况而定。基金可将利率掉期仅用于对冲目的，而不是作为投机性投资，通常会使用利率掉期来缩短基金所持资产的平均利率重置时间。

基金由声称根据《商品交易法》(《商品交易法》)(《商品交易法》)被排除在注册投资公司(如基金)运营者之外的人经营，因此不受《商品交易法》(CEA)有关基金的注册或监管。因此，自2012年12月31日起，基金使用商品期货(包括基础广泛的证券指数期货和利率期货)(统称为商品权益)或商品期货期权、从事某些掉期交易或进行某些其他投资(无论是直接或间接通过投资于其他投资工具)用于商品期货交易委员会规则所界定的真正对冲以外的 目的的能力有限。

ClearBridge有时可能会判断， MLP实体证券市场的状况使追求基金的主要投资战略与其股东的最佳利益不一致。在这种情况下，ClearBridge可能会暂时使用替代策略 ，主要目的是减少基金资产价值的波动。如果基金采取暂时的防御立场，它可能无法实现其投资目标。在实施这些防御性策略时，基金可将其全部或部分资产投资于现金、美国政府、其机构或工具的债务、其他投资级债务证券、投资级商业票据、存款证和银行承兑汇票，或ClearBridge认为符合本策略的任何其他固定收益证券。无法预测基金是否、何时或在多长时间内使用这些替代战略。不能保证这种 战略会成功。

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主要风险因素

基金是一家非多元化的封闭式管理投资公司，主要是作为长期投资而非交易工具设计的。 基金并不是一个完整的投资方案，而且由于所有投资都存在不确定性，不能保证基金将实现其投资目标。即使在计入基金股息和分派的再投资后，您的证券在任何时间点的价值也可能低于您的投资。

投资与市场风险。对本基金的投资 受到投资风险的影响，包括您所投资的全部金额可能出现的损失。您对普通股的投资是对MLP、能源中游实体和基金拥有的其他投资的间接投资，其中大部分可以直接购买。基金投资组合证券的价值可能上升或下降，有时是迅速和不可预测的。在任何时候，您的普通股的价值都可能低于您的原始投资，即使在计入基金股息和分派的再投资后也是如此。

能源行业风险。在能源部门运营的MLP和中游实体面临许多经营风险，包括：设备故障导致停运；结构、维护、损坏和安全问题；传输或运输限制、不能操作或效率低下；依赖指定的燃料来源；电力和燃料使用的变化；价格具有竞争力的替代能源的可用性；发电效率和市场热价的变化；缺乏足够的资本来维护设施；为保持较老的资产有效运行而进行的重大资本支出；季节性；能源供需的变化；灾难性和/或与天气有关的事件，如泄漏、泄漏、井喷、无法控制的流动、破裂、火灾、爆炸、 洪水、地震、飓风、有毒气体排放和类似事件；储存、处理、处置和退役成本；以及环境合规性。能源公司资产的崩溃或失败可能会阻止其履行适用的销售协议，在某些情况下，这可能会导致协议终止或产生违约金责任。由于上述风险和与能源公司相关的其他潜在危险，某些公司可能会承担重大责任，而它们可能没有足够的保险覆盖范围。上述任何风险都可能对能源公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于在正常市场条件下，基金至少80%的管理资产投资于多边投资计划和能源中游实体，包括由合伙企业和公司组成的实体，因此，与基金广泛分散于众多经济部门相比，集中在能源部门可能会带来更大的风险。经济中能源部门的低迷，政治、立法或监管方面的不利

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

能源相关商品价格的实质性下跌(如过去几年所经历的)或其他事件对基金的影响可能大于对不专注于该部门的投资公司的影响。有时，该行业公司证券的表现可能落后于其他行业或整体市场的表现。此外，与能源部门投资有关的几个具体风险包括：

监管风险。能源行业受到严格监管。在能源部门运营的MLP和中游实体受到联邦、州和地方政府机构对其业务几乎所有方面的严格监管。这种监管可以在范围和强度上迅速或随着时间的推移而变化。例如，一种特定的副产品或工艺，包括水力压裂，可能被宣布为危险产品，有时会被监管机构追溯，并意外增加生产成本或限制开发储量的能力。各政府当局有权强制遵守这些条例及其颁发的许可证，违规者将受到行政、民事和刑事处罚，包括民事罚款、禁令或两者兼而有之。今后可能会颁布更严格的法律、条例或执行政策，这可能会增加履约成本，并可能对多边基金和中游实体的财务业绩产生重大不利影响。

具体地说，油井、收集系统、管道、炼油厂和其他设施的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方环境法律法规的约束。例如，这些措施包括：

不遵守这些法律和条例可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款、实施补救要求以及发布命令禁止今后的行动。某些环境法规，包括RCRA、CERCLA、联邦石油污染法和类似的州法律和法规，强制实施严格的、联合的和几个

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清理和修复已处置或以其他方式释放危险物质的场所所需费用的责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因向环境中排放危险物质或其他废物而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

实体可能因其业务性质和所处理的物质而承担环境成本和责任，这是一种固有风险。例如， 油井或集输管道的意外泄漏可能会使他们承担环境清理和修复费用的巨额责任，邻近的土地所有者和其他第三方就人身伤害和财产损失提出索赔 ，以及因违反环境法律或法规而被罚款或处罚。此外，存在这样一种可能性，即更严格的法律、法规或执行政策可能会显著增加实体的合规成本，或者限制它们开发某些储量的能力。例如，水力压裂是完成某些油气井的一种技术，已经成为日益严格的监管审查的对象，未来可能会受到更严格的要求，遵守成本也更高。同样，实施更严格的环境要求可能会大大增加可能成为必要的任何补救措施的成本。实体可能无法 从保险中收回这些成本。

美国和世界各地已经通过或正在讨论自愿倡议和强制性控制措施，以减少温室气体的排放，例如二氧化碳和甲烷等温室气体的排放，二氧化碳是燃烧化石燃料的副产品，甲烷是许多科学家和政策制定者认为导致全球气候变化的主要天然气成分。 这些措施和未来的措施可能会导致基金可能投资的某些公司运营和维护设施以及管理和管理温室气体排放计划的成本增加，并可能减少对产生温室气体的燃料的需求，而这些燃料是由基金可能投资的公司管理或生产的。

联邦、州和地方政府可以颁布法律，联邦、州和地方机构(如环境保护局)可以颁布规则或条例，禁止或显著规范能源资产的运营。例如，在最高法院裁定环保局根据《清洁空气法》有权应对气候变化后，环保局和交通部联合起草了减少汽油使用量和控制汽车和卡车温室气体排放的规定。 环保局还采取行动，要求某些实体测量和报告温室气体排放，并根据环保局的空气许可和其他监管程序，可能要求某些设施控制温室气体排放。这些措施以及其他应对温室气体排放的计划，可能会减少能源需求或提高价格。这可能对基金某些投资的总回报产生不利影响。

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

商品价格风险。在能源部门经营的MLP和中游实体可能在短期和长期受到能源商品价格波动的影响，包括例如天然气、天然气液体、原油和煤炭。能源商品价格的波动将直接影响拥有这类能源商品的公司，并可能间接影响从事这类能源商品的运输、储存、加工、分销或营销的公司。能源商品价格的波动可能是以下因素变化的结果：一般经济条件或政治环境(特别是主要能源生产国和消费国)；市场条件；天气模式；国内生产水平；进口量；能源节约；国内外政府监管；国际政治；欧佩克政策；税收；关税； 以及当地、州内和州际运输方式的可用性和成本。能源部门作为一个整体也可能受到这样一种看法的影响，即能源部门公司的业绩与商品价格直接相关。 商品价格高企可能会推动进一步的节能努力，而经济放缓可能会对能源消费产生不利影响，这可能会对在能源部门运营的多边基金和中游实体的业绩产生不利影响。最近的经济和市场事件引发了人们对大宗商品期货和期权头寸可能被平仓的担忧。

耗尽风险。从事能源商品勘探、开发、管理或生产的实体面临商品储备随着时间推移而耗尽的风险。这些公司寻求通过扩大现有业务、收购、进一步开发现有能源商品来源、勘探新能源商品来源或签订增加储量的长期合同来增加储量；然而，这些潜在战略中的每一个都存在相关风险。如果这些公司不能以具有成本效益的方式获得额外的储备，并且其速度至少与其现有储备的下降速度相同，它们的财务业绩可能会受到影响。此外，未能补充准备金可能会减少这类公司支付的分派的金额，并影响其纳税特征。

供需风险。在能源部门经营的实体 可能会受到能源商品供应或需求减少的不利影响。能源商品的生产量和可供运输、储存、加工或分配的能源商品的数量可能受到各种因素的影响，包括资源枯竭；商品价格低迷；灾难性事件；劳资关系；环境或其他政府监管的加强；设备故障和维护困难；进口量；国际政治、

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欧佩克；以及来自替代能源的竞争加剧。或者，对能源商品的需求下降可能是以下因素造成的：不利的经济状况(特别是在主要能源消费国)；税收增加；环境或其他政府监管增加；燃油经济性提高；能源节约或替代能源的使用增加；旨在促进使用替代能源的立法；或商品价格上涨。

收购风险。基金拥有的MLP和中游实体投资可能取决于它们是否有能力进行收购，以增加每单位调整后的营业盈余 ，以增加对单位持有人的分配。这些MLP和中游实体未来进行收购的能力取决于它们确定合适的目标、谈判有利的采购合同、获得可接受的融资和出价高于竞争的潜在收购者的能力。如果此类MLP和中游实体无法进行未来收购，或此类未来收购未能增加每单位调整后的运营盈余，则它们的增长和向单位持有人进行分配的能力将受到限制。任何收购都存在固有的风险，包括关于收入、收购费用、运营费用、成本节约和协同效应的错误假设； 承担债务；赔偿；客户损失；关键员工流失；从其他业务运营中分心；以及在运营或整合新产品领域和地理区域方面出现意想不到的困难。

天气风险。天气对一些实体现金流的季节性起到了作用。例如，丙烷行业的实体几乎所有的收入都依赖冬季 。在异常温暖的冬季，丙烷MLP对其产品的需求下降。尽管大多数实体可以根据正常天气模式合理地预测季节性天气需求，但极端天气条件，例如近年来严重破坏美国墨西哥湾沿岸城市的飓风，表明再多的准备也无法保护实体免受天气不可预测或可能的气候变化的影响。 极端天气造成的损害还可能增加许多实体的保险费，并可能对此类公司的财务状况和向股东支付分配的能力产生不利影响。

周期性行业风险。能源行业是周期性的，有时可能会遇到钻机、设备、供应或合格人员短缺的情况，或者由于巨大的需求，这些服务可能无法以商业合理的条款提供。实体能否成功、及时地完成现有或其他资本项目的资本改善取决于许多变量。如果任何这类努力不成功，一个实体可能需要支付额外费用和/或注销其在项目或改进方面的投资。石油和天然气生产的可销售性在很大程度上取决于第三方拥有的管道系统的可用性、邻近程度和能力。石油和天然气资产受到特许权使用费权益、留置权和其他负担、产权负担、

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

地役权或限制，所有这些都可能影响特定实体的生产。石油和天然气实体在一个竞争激烈、周期性强的行业中运营，价格竞争激烈。它们很大一部分收入可能依赖于数量相对较少的客户，包括政府实体和公用事业公司。

灾难性事件风险。在能源部门经营的MLP和中游实体在天然气、天然气液体、原油、精炼石油和石油产品以及其他碳氢化合物的生产、勘探、管理、运输、加工和分销方面面临许多固有危险。这些危险包括自然灾害造成的泄漏、火灾、爆炸、设施和设备的损坏、设施和设备的意外损坏(例如2010年BP深水地平线钻井平台遭受的损害或各种陆上石油管道的泄漏)和恐怖行为。自9·11恐怖袭击以来，美国政府已发出警告称，能源资产，特别是美国的管道基础设施，可能会成为未来恐怖袭击的目标。这些危险产生了因以下原因而造成重大损失的风险：商品储备的损失或毁坏；财产、设施和设备的损坏或毁坏；污染和环境破坏；以及人身伤害或生命损失。任何此类灾难性事件的发生都可能使在能源部门运营的多边基金和中游实体的业务受到限制、暂停或中断。在能源行业运营的MLP和中游实体可能无法为其业务运营中固有的所有风险提供全面保险，因此事故和灾难性事件可能会对此类公司的财务状况和向股东支付分配的能力产生不利影响。预计加强政府监管将 缓解此类灾难性风险，例如上述最近发生的漏油事件，这可能会增加MLP和中游实体的保险费和其他运营成本。

行业特有风险。在能源部门经营的MLP和中游实体也面临其所服务行业特有的风险。

管道。管道公司受到以下因素的影响：(I)其服务市场对天然气、天然气液体、原油或精炼产品的需求；(Ii)由于公司设施所服务的供应区储量和产量的自然下降，可供收集、运输、加工或销售的产品的可获得性发生变化；(Iii)原油或天然气价格大幅下降，导致生产商减产或减少勘探活动的资本支出；以及(Iv)环境监管。汽油在成品油运输中占很大比例，对汽油的需求取决于价格、服务市场的当前经济状况以及人口和季节性因素。拥有运输天然气、天然气液体、原油或精炼石油产品的州际管道的公司在运输服务可能收取的费率方面受到联邦能源管理委员会(FERC？)的监管。不利的一面

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FERC对这类公司关税税率的决定可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流以及支付现金分配或股息的能力产生重大不利影响。

此外，从2018年1月起，2017年减税和就业法案改变了联邦税法的几项条款，包括降低最高企业税率。在2017年减税和就业法案签署成为法律后，已经向FERC提交了申请，要求FERC要求天然气和液体管道降低运输费率，以考虑到较低的税收。在法律生效日期后，FERC命令授予建造拟议的天然气管道设施的证书， 指示管道重新提交这些设施的服务新费率，以便费率反映公司税率的降低，并且FERC已在拟议的天然气管道设施的未决证书诉讼中发布数据请求，要求管道解释降低公司税率对这些程序中的费率提议的影响，并提供重新计算的拟议管道设施的初始费率。此外，2018年3月15日，FERC采取了一些行动，这些行动可能会对MLP产生实质性的不利影响。例如，FERC推翻了一项长期政策，该政策允许MLP在计算此类MLP拥有的服务成本管道的运输费率时收回所得税免税额，理由是MLP是不产生所得税的直通实体，收回所得税免税额将导致双重回收。2018年7月，FERC 发布了第849号命令, 其中要求管道一次性提交文件，以允许FERC根据1)公司所得税减免和2)MLP是否有能力收回所得税免税额来确定哪些服务成本天然气管道可能收取不公平和不合理的费率或超收。报告是在2018年底提交的。虽然委员会在没有采取进一步行动的情况下结束了其中一些诉讼程序，但委员会还根据《天然气法》第5条规定的权力，在审查了一次性备案文件后，启动了对一些管道费率的调查。关于服务成本石油和成品油管道，FERC宣布，在设定下一个成本通胀指数 水平时，它将考虑较低的公司税率和FERC与MLP在2020年收回所得税免税额的能力相关的政策变化，该指数水平设定石油和成品油管道的最大允许费率增幅，由FERC每五年设定，这可能会限制此类管道的费率上调能力。

FERC还发布了一份政策声明，为所有FERC管辖的公用事业、天然气管道和石油管道的累计递延所得税(ADIT)的处理提供会计和纳税制定指导，因为FERC发现税率降低也将导致ADIT负债和ADIT资产在受税率管制的公司的账簿上减少。能源和基础设施领域的公司拥有受影响的

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

天然气、石油或成品油管道的收入和现金流可能大幅减少，进而可能对其财务状况产生重大不利影响。FERC可以制定其他法规或向管道发出进一步的请求，以可能导致较低的费率。

收集和加工。 收集和加工公司受到油气田和天然气田产量自然下降的影响，这些公司利用其收集和加工设施作为销售其产品的一种方式， 天然气或原油价格持续下降，这限制了钻探活动，从而减少了产量，天然气液体和精炼石油产品价格下降，导致加工利润率下降。此外，一些采摘和加工 合同使采摘或加工公司面临直接的商品价格风险。

中游。提供原油、成品油和天然气服务的MLP和中游实体受到其服务市场供需波动的影响，这可能受到一系列因素的影响，包括大宗商品价格波动、天气、替代燃料来源的保护或使用增加、政府或环境监管加强、消耗、利率上升、国内外产量下降、事故或灾难性事件以及经济状况等。

勘探和生产。勘探、开发和生产公司尤其容易受到原油和天然气需求和价格下降的影响。原油和天然气价格的降低可能会导致特定的油藏比价格更高的情况更早地变得不经济，无法继续生产，从而导致该油藏的封堵和废弃，以及该油藏的停产。此外，较低的大宗商品价格不仅会减少收入，还可能导致储量估计数大幅下调。任何储量估计的准确性取决于可获得数据的质量、有关未来大宗商品价格和未来勘探及开发成本的假设的准确性以及工程和地质解释和判断。不同的储量工程师可能会基于相同的数据对储量数量和相关收入做出不同的估计。实际的石油和天然气价格、开发支出和运营支出将与储量估计中假设的不同，这些差异可能会很大。与所用假设的任何重大差异都可能导致储备金的实际数量和未来净现金流量与储备金报告中估计的大不相同。此外，钻探、测试和生产的结果以及储量估计日期后价格的变化可能会导致此类估计的下调。储量估计的大幅下调可能对某一勘探和生产公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于储量和产量、勘探和生产的自然下降

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公司必须在经济上寻找或收购和开发额外的储量，才能保持和增长其收入和分配。

丙烷。丙烷MLP受其服务市场天气状况、大宗商品价格波动、替代燃料使用量增加、政府或环境监管加强以及事故或灾难性事件等因素影响。

煤炭。MLP和其他拥有煤炭资产的实体受到其服务市场供需波动的影响，这可能受到多种因素的影响，包括大宗商品价格波动、其客户的煤炭库存水平、天气、 替代燃料来源的保护或使用增加、政府或环境监管加强、消耗、利率上升、国内外产量下降、采矿事故或灾难性事件、健康索赔和经济 状况等。获得和维护开采煤炭所需的许可证变得越来越困难。此外，这种许可证如果获得，就会越来越多地包含与环境保护有关的更严格、更困难和更昂贵的规定。

海运。海运(或油轮公司)面临着许多与其他能源公司相同的风险。此外，油轮行业的高度周期性可能导致租船费率和船舶价值的波动，这可能对我们投资组合中的油轮公司的收益产生不利影响。租赁费和船舶价值的波动是油轮运力供求变化以及石油和石油产品供需变化的结果。从历史上看，油轮市场一直不稳定，因为许多条件和因素都会影响油轮运力的供需。对长距离运输石油的需求和运输石油的油轮供应的变化，可能会对油轮公司的收入、盈利能力和现金流产生重大影响。船舶在租赁市场的成功运营，除其他外，取决于获得有利可图的现货租赁，并最大限度地减少等待租赁和空载提货所花费的时间。油轮的价值可能会波动，并可能对我们投资组合中的油轮公司证券的价值产生不利影响。油轮价值下降可能会限制油轮公司为其船只再融资的能力，从而影响油轮公司筹集现金的能力，从而对油轮公司的流动性产生不利影响。由于机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、货物损失和恶劣天气等事件，油轮公司的船只面临损坏或损失的风险。油轮还受到国际环境法规的约束，包括日益严格的发动机效率和压载水交换要求，未经改装的较旧船舶可能会受到其可以进入的港口的限制。此外，一些国家不断变化的经济、监管和政治条件, 包括政治和军事冲突，不时导致对船只的袭击，采矿

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

航道、海盗、恐怖主义、劳工罢工、抵制和政府征用船只。这类事件可能会干扰航道，并导致市场中断和油轮公司收益的重大损失。

能源和能源基础设施行业风险。该基金面临着将投资重点放在能源行业的风险，这使得它比投资于更多元化的证券投资组合的基金更容易受到该行业发行人不利影响的因素的影响。能源部门的经济下滑可能会对基金产生不利影响。有时，经济中能源行业公司的证券表现可能落后于其他行业或整体市场的表现。能源基础设施行业公司的盈利能力与全球能源价格和能源生产相关的成本有关。能源行业是周期性的，高度依赖大宗商品价格。能源相关公司可能会受到特定能源产品(如石油和天然气)的供应和需求的重大影响。能源基础设施部门的公司可能会受到自然灾害或其他灾难的不利影响。这些公司可能面临环境损害索赔和其他类型诉讼的风险。能源基础设施领域的公司也可能受到汇率、利率、经济状况、税收待遇、政府监管和干预、 负面看法、公司所在地区的节能努力和世界事件(例如，征收、国有化、没收资产和财产或对外国投资施加限制 以及资本汇回、军事政变、社会动荡、暴力或劳工动荡)的不利影响。能源基础设施领域的公司可能在新兴市场国家有大量资本投资，或从事涉及新兴市场国家的交易，这可能会增加这些风险。

投资MLP单位的风险。对MLP单位的投资涉及不同于对公司股权证券(如普通股)的类似投资的风险。有限责任合伙单位的持有者通常享有有限合伙企业中有限合伙人的权利。与公司的普通股东相比，有限责任合伙单位的股东对影响合伙企业的事项的控制权和投票权有限。MLP单位的持有者还面临着被要求向MLP偿还错误分配给他们的金额的风险。此外，共同单位持有人、附属单位持有人和MLP的普通合伙人或管理成员之间可能存在 利益冲突；例如，可能由于奖励分配付款而产生冲突，普通合伙人通常 除了诚信标准外对有限合伙人没有任何责任。例如，在过去几年中，有几次简化交易，其中奖励分配权通过以下两种方式取消：(br})普通合伙人购买尚未完成的MLP单位，或(Ii)MLP购买奖励分配权。这些简化交易在普通合伙人和MLP之间存在利益冲突，可能

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以不利于MLP的方式构建。投资MLP单位也有一定的税务风险(如下所述)。

大商所股权证券投资的税收风险。合伙企业不在合伙企业一级缴纳美国联邦所得税。相反， 合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，将包括其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和费用中可分配的份额。现行税法的改变、某一特定MLP业务的改变或某一MLP所赚取的收入类型的改变，都可能导致该MLP被视为美国联邦所得税公司，这将导致该MLP被要求为其应税收入缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，将一家MLP归类为公司将减少MLP可供分配的现金数额，并导致基金收到的任何此类分配 在MLP当前或累积的收益和利润的范围内作为股息收入征税。因此，如果出于美国联邦所得税的目的，基金拥有的任何MLP被视为公司，则基金对这些MLP的投资的税后回报可能会大幅减少，这可能会导致基金普通股的价值大幅下降。

就美国联邦所得税而言，该基金被视为普通公司或C公司，因此，与大多数投资公司不同的是，在基金确认正收益的范围内，它需要缴纳公司所得税。基金支付的任何税款都会减少可用于向普通股股东支付分配的金额，因此基金的投资者可能会 获得比直接投资于MLP的分配更低的分配。

只要基金投资于一家MLP的股权证券，基金将成为该MLP的 合作伙伴。因此，基金必须在其应纳税所得额中计入基金在每个此种方案确认的收入、收益、损失、扣除和费用中的可分配份额，而不论方案方案是否向基金分配现金。从历史上看，MLP能够用税收减免来抵消他们收入的很大一部分。基金对多边基金的收入和收益的可分配份额承担当期纳税义务，但多边基金的减税、亏损和抵免或净营业亏损结转(如果有的话)无法抵销。基金从MLP收到的分配中被MLP的减税、亏损或抵免抵消的部分(如果有)被视为资本返还。但是，这些分配减少了基金在多边基金权益证券中的调整税基，从而导致基金在出售任何此类权益证券或随后就此类权益证券进行分配时，为美国联邦所得税目的确认的损益金额增加(或减少)。由于各种原因，MLP收入和收益的百分比会因各种原因而随着时间的推移而波动。中国经济增速显著放缓

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

基金投资组合中MLP的收购活动或资本支出可能导致新收购产生的加速折旧减少， 这可能导致基金当前的纳税负担增加。

基金就其未来纳税义务应计递延所得税，这与基金在多伦多证券中的计税基础与多伦多证券的公平市场价值之间的差额有关。在基金出售MLP证券后，基金将对出售此类证券的应税已实现收益承担以前递延的税款。基金在某种程度上依赖多边基金提供的信息来估计其递延税项负债，以便报告财务报表和确定其资产净值，但这些信息不一定及时。随着新信息的出现，基金可能会不时修改对其递延税项负债的估计或假设。

公司的收益和利润通常是通过对公司报告的应纳税所得额进行某些调整来计算的。但是，由于基金投资于多边基金的权益证券，其收益和利润可能采用与计算应纳税所得额不同的会计方法 计算。由于这些差异，基金可能会从其当前或累积的收益和利润中进行分配，这些收益和利润将被视为股息，超过其应纳税所得额。

此外，税收法律或条例的变化，或今后对这些法律或条例的解释，可能会对基金或基金所投资的MLP投资产生不利影响。例如，2017年颁布的减税和就业法案导致联邦税法发生重大变化。其中一些变化，例如对业务利息费用扣除的部分限制和使用净营业亏损结转，可能会对基金或其投资的多边基金产生不利影响。

客户和供应商缺乏多样化 。基金投资或未来可能投资的某些多边基金和中游实体的收入基本上全部依赖于数量有限的客户。同样，基金投资或未来可能投资的某些多边基金和中游实体 依赖数量有限的货物或服务供应商继续运作。任何此类客户或供应商的流失可能会对此类MLP和中游实体的经营业绩和现金流产生重大不利影响，因此，它们向基金等单位持有人进行分配的能力将受到重大不利影响。

关联方风险。基金可能投资的某些多边基金的大部分收入依赖于它们的母公司或赞助实体。如果其母公司或保荐实体未能支付此类款项或履行其义务，则此类MLP的收入和现金流以及此类MLP向基金等单位持有人进行分配的能力将受到不利影响。

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股权证券风险。股权证券，包括MLP公共单位，可能受到宏观经济和其他 影响整体股市的因素、利率预期、投资者对中游能源行业或MLP的情绪、特定发行人财务状况的变化或特定发行人不利或意想不到的糟糕表现 影响(MLP的情况下，通常以可分配现金流衡量)。股权证券的价格也可能受到合伙企业或公司特有的基本面因素的影响，包括规模、盈利能力、覆盖比率以及不同类别证券的特征和特点。

由于MLP可转换从属单位通常按1：1的比率转换为普通单位，因此我们在购买或转售时预期支付的价格通常与普通单价减去折扣挂钩。折扣的大小取决于各种因素，包括转换的可能性、转换的剩余时间长度和购买的区块大小。

利率风险。利率上升可能会 增加资本成本，从而增加运营成本，并降低在能源部门运营的MLP和中游实体以具有成本效益的方式进行收购或扩张的能力。因此，利率上升 可能对在能源部门运营的多边贷款计划和中游实体的财务业绩产生负面影响。利率上升还可能影响在能源部门运营的MLP和中游实体的证券价格，因为另类投资的收益率增加。在利率上升期间，这类证券的市场价格通常会下跌。相反，在利率下降期间，固定收益证券的市场价格通常会上涨。

通胀/通缩风险。通货膨胀风险是指由于通货膨胀降低货币价值，未来基金投资的某些资产或收入的价值将会缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股的实际价值和普通股的分配可能会下降。此外，在通胀上升的任何时期，与基金使用杠杆有关的股息率或借款成本可能会增加，这将进一步降低股东的回报。通货紧缩风险是指整个经济体的物价随着时间的推移而下降的风险，与通货膨胀相反。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加，从而可能导致基金投资组合的价值下降。

流动性风险。虽然基金投资的股权证券一般在主要证券交易所交易，但基金拥有的某些证券的交易频率可能较低，特别是多边基金、中游实体和其他资本较少的发行人的证券。交易量有限的证券可能表现出波动或反复无常的价格波动。此外，基金可能是能源或自然资源部门某些分部门中最大的投资者之一。因此，基金可能更难购买和

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

在不对当前市场价格产生不利影响的情况下，大量出售此类证券。基金在短时间内购买或出售这些证券的规模较大，可能导致这些证券的市场价格出现异常波动。因此，在ClearBridge认为有必要这样做的时候，可能很难以公平的价格出售这些证券。如果这些 证券是私人证券，则更难估值，市场报价可能无法准确反映此类证券的价值。将我们的资本投资于交易不太活跃或随着时间的推移出现交易量下降的证券可能会限制我们利用其他市场机会的能力。

自然资源行业风险。自然资源部门包括主要从事拥有或开发非能源自然资源(包括木材和矿物)和工业材料的公司，或向这些公司提供商品或服务的公司。基金对多边投资计划和在自然资源部门经营的中游实体的投资将受到以下风险的影响：这些证券的价格可能会随着商品价格的水平和波动而大幅波动；汇率；进口管制；国内和全球竞争；环境监管和环境破坏责任；安全或污染控制的强制支出；勘探项目的成功；资源枯竭；税收政策；以及其他政府监管。 自然资源部门的投资可能会受到各种自然资源供求变化的重大影响。自然资源部门的投资价值可能会受到通货膨胀变化的不利影响。

小盘股风险。基金可以投资于MLP、中游实体和其他发行人的证券，这些发行人的资本相对于其证券被纳入主要基准指数的发行人相对较小，这具有独特的投资风险。这些公司的产品线、市场、分销渠道或财务资源往往有限，这些公司的管理可能依赖于一个或几个关键人员。资本规模较小的MLP和中游实体发行的股权证券的市场走势可能比更大、更成熟的公司或一般股票市场的市场走势更加突然或不稳定。从历史上看，小市值公司有时会经历很长一段时间，表现不如大公司。此外，市值较小公司的股权证券通常比较大公司的股票流动性较差。最后，小盘股可能不会受到投资界的广泛追捧，这可能会导致需求减少。这意味着，基金可能很难按照基金希望的时间和价格出售这类证券。

竞争风险。目前有若干可供基金作为投资能源多边投资计划、中游实体及其附属公司组合的工具的替代方案，

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包括其他上市投资公司、结构性票据和私募基金。这些竞争条件可能会对我们实现投资目标的能力产生不利影响，而这反过来又可能对我们的分销能力产生不利影响。

受限证券风险。本基金最多可将其管理资产的30%投资于 未注册或以其他方式受限的证券。受限制证券一词是指未注册、由发行人的控制人持有或受转售合同限制的证券。受限制证券通常以低于同一发行人非受限制证券市场价格的价格购买，这反映了这样一个事实，即此类证券在没有一段时间延迟的情况下可能不容易出售。此类证券往往更难估值，与在国家证券交易所或场外交易市场出售流动性证券交易相比，此类证券的销售通常需要更多的时间，并导致更高的经纪费用或交易商折扣和其他销售费用。对转售证券的合同限制源于这种证券的发行人和购买者之间的谈判，因此在期限和范围上都有很大的不同。要处置基金有合同权利出售的受限制证券，可首先要求基金登记该证券。从决定出售证券到基金获准出售证券之间可能需要一段相当长的时间，在此期间基金将承担市场风险。与出售受限证券相关的困难和延迟可能导致我们无法在处置此类证券时实现有利的价格，有时还可能使 处置此类证券变得不可能。

现金流风险。基金预计，其收到的现金流的很大一部分将来自对多边基金和中游实体股权证券的投资。可供MLP或中游实体分配的现金量取决于这些实体的业务产生的现金量。可供MLP和中游实体分配的现金 每个季度将大不相同，并受到影响实体运营和整个能源行业的各种因素的影响。大宗商品价格的大幅下跌(如2014年年中至2016年初经历的价格下跌)可能会导致运营现金流大幅下降。此外，多边基金和基金打算投资的中游实体发行的债务工具中的契诺可能会限制向股权持有人进行分配，或者在某些情况下，可能不允许向股权持有人进行分配。最后，收购方以较低的收益率收购MLP或中游实体可能会导致向被收购的MLP或中游实体的股权持有人分配较低的股息。近年来，这类交易变得更加普遍。如果多边基金和基金拥有的中游实体减少对权益持有人的分配，这将导致可分配净收入水平下降，并可能导致基金减少其分配。除本文所述的风险外，运营成本、资本支出、收购成本、建设

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

成本、勘探成本和借款成本可能会减少MLP或中游实体在特定时期可供分配的现金量。

市场事件风险。证券或其他资产的市值将因一般市场状况的变化、整体经济趋势或事件、政府行动或干预、美国联邦储备委员会或外国中央银行采取的行动、贸易争端或其他因素造成的市场混乱、政治事态发展、武装冲突、经济制裁、重大网络安全事件、投资者情绪、大流行的全球和国内影响以及其他可能或可能与证券或其他资产的发行者无关的因素而发生剧烈和不可预测的波动。世界各地的经济体和金融市场之间的联系日益紧密。一个国家或地区发生的经济、金融或政治事件、贸易和关税安排、公共卫生事件、恐怖主义、战争、自然灾害和其他情况可能对全球经济或市场产生深远影响。因此，无论基金是否投资于直接受影响的国家或市场的发行人的证券或对其有重大风险敞口，基金投资的价值和流动性都可能受到负面影响。在俄罗斯最近入侵乌克兰之后，俄罗斯股票失去了所有或几乎所有的市值。其他证券或市场也可能受到过去或未来地缘政治或其他事件或条件的类似影响。

例如，新冠肺炎及其后续变体的持续影响一直在迅速演变，已导致金融市场极端波动；许多工具的流动性减少；对国际旅行以及在某些情况下对本地旅行的限制；业务运营严重中断(包括企业关闭)；医疗保健系统紧张 以及供应链、消费者需求和员工可用性中断。一些经济部门和个人发行人遭受了特别大的损失。在逐步逆转的过程中，这些情况可能会持续很长一段时间，并可能导致国内甚至全球经济持续低迷或衰退，国内外政治和社会不稳定，外交和国际贸易关系受损，证券市场波动性增加和/或流动性减少。发展中国家或新兴市场国家可能受新冠肺炎大流行的影响更大，因为它们的卫生保健系统可能较不成熟，控制或缓解大流行影响的能力可能较差。目前尚不清楚疫情的最终经济后果，以及对经济、市场、行业和个人发行者的长期影响。美国政府和美联储以及某些外国政府和中央银行采取了非常行动来支持当地和全球经济以及金融市场，以应对新冠肺炎疫情。这种以及其他旨在应对新冠肺炎疫情的政府干预经济和金融市场的举措可能不会像预期的那样奏效，特别是在投资者认为这些努力不太可能达到预期结果的情况下。政府为减轻疫情对经济的影响而采取的行动

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导致了政府赤字和债务的大幅扩张，其长期后果尚不清楚。最近，通胀和利率都有所上升，可能会进一步上升。新冠肺炎疫情可能会对基金投资的价值和流动性产生不利影响， 削弱基金满足赎回请求的能力，并对基金业绩产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情以及为减轻其影响而采取的措施可能会导致其服务提供商向基金提供的服务中断。

估值风险。基金就任何特定证券组合投资可获得的销售价格可能与基金对该投资的估值不同，特别是对于在清淡或波动的市场中交易的证券或使用公允价值方法进行估值的证券。在市场波动期间，这些差异可能会显著增加，并更广泛地影响基金投资 。基金评估其投资的能力可能受到技术问题和/或定价服务或其他第三方服务提供商的错误的影响。基金投资的估值 涉及主观判断。就基金投资于私人证券而言，市场价格一般不适用于此类投资，包括MLP下属单位、直接拥有普通合伙人或管理成员权益以及某些MLP、中游实体和私人公司的受限或未注册证券。此类证券的价值通常由董事会或其指定人根据董事会通过的投资组合证券估值程序确定的公允估值确定。这类证券的正确估值可能需要更多地依赖ClearBridge的判断，而不是对存在活跃交易市场的证券的估值。作为多边基金的有限责任合伙人，基金在计算自己的应税收入时，将其在多边基金应纳税所得额中的可分配份额计算在内。基金财务报表中的递延所得税反映：(1)未实现收益/损失的税款，这是由于在财务报告中基金资产的公平市场价值和成本基础之间的临时差异。, (Ii)财务报告用途的该等资产及负债的账面金额及成本基础与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异所产生的税务净影响，以及(Iii)累计净营业亏损、资本亏损及税项 抵免结转的税务净收益。在基金有递延税项资产的情况下，将考虑是否需要计价津贴。基金根据财务会计准则委员会编纂专题740所得税(原财务会计准则第109号报表)确立的标准，定期评估是否需要为递延税项资产建立估值准备，即部分或全部递延税项资产极有可能无法变现。在评估估值拨备时，会考虑与递延税项资产变现有关的所有正面和负面证据。本评估除其他事项外，还考虑了当前和累积损失的性质、频率和严重程度、对未来的预测

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

盈利能力(这在很大程度上取决于未来对基金MLP持有量的应税收入和未来现金分配的分配)、 法定结转期的持续时间以及净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转可能到期而未使用的相关风险。

基金可能在一定程度上依赖多边基金提供的信息来估算可分配给投资组合中的多边基金单位的应税收入，并估算相关的递延税项资产或负债。这样的估计是本着诚意作出的。随着新信息的出现，基金不时修改其对递延税项资产或负债的估计或假设。

递延税项资产可能占基金资产净值的较高百分比。资本损失结转可以构成重大递延税金资产，也有五年的有效期。对递延税项资产所需的任何估值拨备，如资本损失、结转或未来对估值拨备的调整，都可能对记录或调整估值拨备期间的基金资产净值和业务结果产生重大影响。

特许权使用费信托风险。版税信托面临许多与其他MLP相同的风险。此外，基金投资的特许权使用费信托的权益证券的价值可能会根据这些特许权使用费信托的财务状况、一般股权市场状况、商品价格和其他因素的变化而波动。基金可能投资的特许权使用费信托的分配将取决于组成特许权使用费信托的分配声明，但不能保证这些特许权使用费信托将支付其证券的分配。通常，特许权使用费信托拥有对自然资源(包括石油、天然气、矿产和木材)的生产和销售收取特许权使用费的权利，因为这些资源正在枯竭，生产和现金流稳步下降 ，这可能会减少分配。这类分配的申报一般取决于各种因素，包括特许权使用费信托的经营业绩和财务状况以及一般经济状况。

在许多情况下，基金可投资的特许权使用费信托基金的经营历史可能有限。本基金所投资的特许权使用费信托证券的价值受非本基金所能控制的因素影响，包括各发行人的财务表现、利率、汇率及商品价格(这些因素会有所不同，并由供求因素决定，包括天气及一般经济及政治情况)、发行人所采用的对冲政策、与能源行业监管有关的事宜，以及与能源行业有关的营运风险。

市场价格与资产净值的折让风险。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。此风险是单独的

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与基金的资产净值可能因其投资活动而减少的风险不同，对于希望在本次发行完成后相对较短的时间内出售普通股的投资者来说，这可能是一个更大的风险。投资者在出售普通股时是否实现收益或亏损，将不取决于基金的资产净值，而取决于出售时普通股的市场价格是高于还是低于投资者购买普通股的价格。

由于普通股的市场价格将由市场上普通股的相对供求、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素决定，因此基金无法预测普通股的交易价格是按、高于或低于资产净值，还是以、高于或低于首次公开发行价格。本基金的普通股主要面向长期投资者，您不应将本基金视为一种交易工具。

低于投资级(高收益或垃圾债券)的证券风险。该基金可将其管理资产的最多20%投资于低于投资级质量的固定收益证券。高收益债务证券通常比高等级债务证券面临更大的信用风险，包括支付利息或本金的违约风险。高收益债务证券被认为是投机性的，通常流动性较低，比较高等级的债券更难估值。高收益债券 证券往往波动较大，更容易受到不利事件、信用评级下调和负面情绪的影响，可能很难以理想的价格出售，或者在不确定或市场动荡时期出售。

外国证券和新兴市场风险。投资于外国(非美国)的基金与专门投资于美国公司证券的基金相比，证券的价值变化可能更快、更极端。许多外国的证券市场都比较小，代表少数行业的公司数量有限。对外国证券的投资(包括以美元计价的证券)取决于发行人经营或注册的国家和地区的经济和政治发展，或证券交易所在国家和地区的经济和政治发展，例如经济或货币政策的变化。价值也可能受到从外国获得投资收益的限制的影响。关于外国公司的公开信息可能比关于美国公司的信息更少。外国公司通常不受与美国公司相同的会计、审计和财务报告标准的约束。此外，基金对外国证券的投资可能面临资产国有化或被没收、实行外汇管制或限制外币汇回、没收税收、政治或金融不稳定以及不利的外交事态发展等风险。此外，在国外获得或执行法院判决可能会有困难。出售外国证券的股息或利息或收益可能需要缴纳非美国预扣税，并可能适用美国的特殊税收考虑因素。

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

对新兴市场的投资而言，外国投资的风险更大。在进行投资时，如果一个国家在摩根大通全球新兴市场债券指数中有代表，或在其年度分类中被世界银行归类为中低收入国家，基金组织认为该国家为新兴市场国家。新兴市场国家的经济和政治体系通常不太发达，预计也不会像更先进的国家那样稳定。交易量低可能导致流动性不足和价格波动。新兴市场国家可能有限制外国人投资的政策，要求在外国人投资之前获得政府批准，或者阻止外国投资者随意提取资金。对新兴市场证券的投资应被视为投机性。

货币风险。以外币计价的证券投资的价值随着这些货币与美元之间的汇率变化而增加或减少。货币兑换成本和汇率波动可能会抹去投资收益或增加投资损失。货币汇率可能是不稳定的，并受到诸如总体经济状况、美国和外国政府或中央银行的行动、实施货币管制和投机等因素的影响。基金组织可能无法或可能选择不对冲其外汇风险敞口。

杠杆风险。基金可通过借款使用杠杆，包括从某些金融机构贷款和/或发行债务证券，以及通过发行优先股。基金可通过借款使用杠杆，总金额最高可达基金总资产的约331/3%，减去未在优先证券中体现的所有负债和债务 (出于这些目的，净资产总额)。此外，基金可通过发行可归因于优先股的优先股以及紧接发行后最高可达基金净资产总额约50%的任何借款总额来使用杠杆。基金有未偿还的优先担保票据、与一家金融机构的循环信贷安排和未偿还的MRP。任何有效的杠杆操作都将创造机会增加基金普通股的回报，但如果杠杆成本超过基金的投资回报，也会产生亏损的可能性。这类投资提供的有效杠杆可能导致基金的资产净值比基金不投资的情况更频繁和更广泛的波动。由于LMPFA和Clearbridge收取的费用是根据基金的管理资产总额计算的，LMPFA和Clearbridge对基金使用财务杠杆有财务诱因，这可能会在LMPFA和Clearbridge与 普通股股东之间造成利益冲突。不能保证基金投资于具有财务杠杆经济影响的工具的战略将取得成功。

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衍生品风险。基金可利用各种衍生工具，例如利率互换、期权合约、期货合约、远期合约、期货合约期权和指数化证券。当市场价格、利率、货币或衍生品本身的行为方式超出基金预期时，使用衍生品可能会增加基金的损失并减少 收益的机会。使用衍生品也可能产生杠杆效应，增加基金的波动性。某些衍生品具有无限损失的潜力，无论初始投资规模如何。衍生品可能无法在期望的时间或价格获得，可能难以出售、平仓或估值，交易对手可能会违约其对基金的义务。 衍生品通常会受到适用于衍生品相关资产、利率、指数或其他指标的风险。衍生品的价值波动可能超过与其相关的标的资产、利率、指数或其他指标。使用衍生品可能会对基金产生与投资标的证券不同的税务后果，这些差异可能会影响分配给股东的收入的数额、时机和性质。美国政府和外国政府正在采纳和实施监管衍生品市场的法规，包括强制清算某些衍生品、保证金和报告要求。这些规定的最终影响尚不清楚。对衍生品的额外监管可能会使衍生品的成本更高，限制其可获得性或效用，否则会对其表现产生不利影响或扰乱市场。

自2022年8月19日起，基金根据1940年法案下的规则18F-4开始运作，其中包括管理注册投资公司使用衍生品投资和某些融资交易(如逆回购协议)。其中，规则18F-4要求投资于超过特定限额的衍生工具的基金必须对其使用某些衍生工具和融资交易施加基于风险价值(VaR)的限制，并采用和实施衍生工具风险管理计划。使用有限数量衍生工具的基金不受规则18F-4的全部要求。基金遵守规则18F-4，除其他外，可能使衍生品的成本更高、限制其可获得性或效用，或以其他方式对其业绩产生不利影响。规则18F-4可能限制基金将衍生品作为其投资战略的一部分的能力。

卖空风险。如果卖空证券的价格在卖空期间和基金更换借入证券的时间之间有所增加，基金将会出现巨额亏损。从事卖空或空头头寸的基金的损失可能超过卖空或空头头寸的实际成本，如果基金不拥有卖空的证券或参考工具，且无法结清卖空或空头头寸，其潜在损失可能是无限的。

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

法律和监管风险。可能会发生法律、税收和监管方面的变化，并可能对基金及其执行其投资战略的能力产生不利影响 和/或增加执行这些战略的成本。CFTC、美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会或其他银行业监管机构、其他政府监管机构或监管金融市场的自律组织可能会强加新的(或修订后的)法律或法规，这些法律或法规可能会对基金产生不利影响。特别是，这些机构有权根据美国最近颁布的金融改革立法颁布各种新规则。 这些政府监管机构或自律组织在执行或解释现有法规和规则方面的变化也可能对基金产生不利影响。

此外，证券和期货市场受到全面的法律、法规和保证金要求的约束。商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、其他监管机构、自律组织和交易所根据这些法规和条例及其他规定有权在发生市场紧急情况时采取非常行动。基金和投资管理人历来有资格获得豁免，不受某些规定的约束。然而，并不能保证基金和土地积金局会继续有资格获得这类豁免。

美国政府颁布立法，规定对衍生品市场进行新的监管，包括清算、保证金、报告、记录保存和注册要求。尽管商品期货交易委员会已经发布了与该立法下的结算、报告、记录保存和注册要求有关的最终规则，但某些条款仍有待进一步的最终规则制定，因此其最终影响尚不清楚。除其他事项外，新规定可能限制基金从事衍生品交易的能力(例如，使某些类型的衍生品交易不再向基金提供) 和/或增加此类衍生品交易的成本(例如，增加保证金或资本要求)，基金可能因此无法执行其投资策略。目前尚不清楚监管变化将如何影响交易对手风险。

CFTC和某些期货交易所对任何人可能持有或控制的特定期权和期货合约的最大净多头或净空头头寸设定了限制，称为头寸限制；这些头寸限制也可能适用于基金可能希望持有的某些其他衍生品头寸。同一个人或实体拥有或控制的所有头寸，即使在不同的账户中，也可以汇总，以确定是否超过了适用的头寸限制。因此，即使基金不打算超过适用的头寸限制，投资经理及其附属公司管理的不同客户也可能为此目的而汇集在一起。因此，投资者的交易决策有可能

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可能需要修改管理人员，基金的职位 可能需要清算，以避免超过这些限制。如果修改投资决定或取消未平仓，可能会对基金的业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会过去曾通过暂行规则，要求报告高于某个最低限度门槛的所有空头头寸，未来可能会采用要求每月公开披露的规则。此外，该基金可能进行交易的其他非美国司法管辖区也采用了报告要求。如果基金的空头头寸或其策略广为人知，可能会对ClearBridge实施其投资策略的能力产生重大影响。特别是，这将使其他投资者更有可能对基金持有的空头证券造成空头挤压，迫使基金亏本回补其 头寸。这样的报告要求也可能限制投资经理接触ClearBridge寻求空头头寸的特定公司的管理层和其他人员的能力。此外，如果其他投资者 采取效仿行为，持有与基金相同的发行人的头寸，借入证券卖空的成本可能会大幅增加，基金可获得的此类证券可能会大幅减少。此类事件 可能使基金无法执行其投资战略。此外，美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则，未来可能会采取可能影响卖空活动的额外规则。如果通过关于卖空的额外规则，可能会限制基金在某些情况下从事卖空的能力，因此基金可能无法执行其投资战略。

美国证券交易委员会和其他司法管辖区的监管机构可能会(在某些情况下已经采取)禁止卖空某些证券，以应对 市场事件。禁止卖空可能使基金无法执行某些投资策略，并可能对基金产生回报的能力产生重大不利影响。

交易对手风险。基金可与不能或不愿履行其合同义务的交易对手进行交易。不能保证任何此类交易对手不会拖欠对基金的债务。如果发生交易对手违约，基金在对交易对手行使权利时可能会受到阻碍或延迟，并可能遭受重大损失。 如果基金与单一或少数交易对手进行多次交易，基金将面临更大的交易对手风险。

非上市公司风险。非上市公司不受美国证券交易委员会报告要求的约束，不需要按照公认的会计原则 保存其会计记录，也不需要对财务报告保持有效的内部控制。因此，ClearBridge可能无法及时或准确地获得有关基金投资的私人持股公司的业务、财务状况和运营结果的信息。

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

债务证券风险。基金投资的债务证券面临本节其他部分所述的许多风险。此外，它们还受到信用风险、利率风险和其他特殊风险的影响，具体取决于它们的质量。债务证券的发行人可能无法支付利息和偿还本金。如果债务债务的发行人不能或被认为不能或不愿意及时支付本金和/或利息，或以其他方式履行其义务，基金可能会赔钱。评级机构对一种证券的降级可能会进一步降低其价值。某些债务工具，特别是低于投资级证券或垃圾债券，可能包含赎回或赎回条款，允许其发行人在债务工具规定的到期日之前预付本金。这就是所谓的提前还款风险。在利率下降的环境下，提前还款风险更大，因为发行人可以通过使用收益率较低的债务工具对收益率较高的债务工具进行再融资来降低资本成本。如果发行人的信用状况改善，发行人还可以选择使用收益率较低的债务工具对其债务工具进行再融资。只要其投资组合中的债务证券被赎回或赎回，基金可能被迫再投资于收益率较低的证券 。债务证券有再投资风险，这是指如果基金以低于投资组合当前收益率的市场利率 将到期、交易或称为固定收益工具的收益进行投资时，基金投资组合的收入将下降的风险。收入下降可能会影响基金的普通股价格或其整体回报。

重新计价风险。欧元和欧洲货币联盟地位的持续不确定性导致货币和金融市场普遍大幅波动。货币联盟的任何部分或全部解散都可能对货币和金融市场以及基金投资组合的价值产生重大不利影响。如果一个或多个欧洲货币联盟国家停止使用欧元 作为其主要货币，基金组织在这些国家的投资可能会重新计价为不同的货币或新采用的货币。因此，这些投资的价值可能会以不可预测的方式大幅缩水。此外，与目前以欧元计价的类似投资相比，重新计价的证券或其他投资可能面临更大的外币风险、流动性风险和估值风险。如果某些与动车组相关的投资没有指明用于重新计价的货币，或者如果完全停止使用欧元，则这些投资的计价货币可能不明确，这使得此类投资特别难以估值或处置。如果基金需要寻求司法或其他方式澄清这类证券的面额或价值，它可能会产生额外的费用。

管理风险。基金面临管理风险，因为它是一个积极管理的投资组合。ClearBridge和每个投资组合经理 将适用

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在为基金作出投资决策时使用投资技巧和风险分析，但不能保证这些投资技术和风险分析会产生预期结果。ClearBridge对特定部门或证券的吸引力、相对价值或潜在增值的判断可能被证明是不正确的。

潜在的利益冲突风险。LMPFA、ClearBridge和投资组合经理的利益可能与基金的 利益冲突。特别是，LMPFA还管理其他在纽约证券交易所上市的封闭式投资公司，并担任这些公司的子顾问，这些公司的投资目标和投资策略与基金的投资目标和投资策略基本相似。此外，LMPFA和ClearBridge可能在未来某个时间管理和/或建议其他投资基金或账户，这些基金或账户的投资目标和策略与基金相同或基本相似。因此，LMPFA、ClearBridge和基金的投资组合经理可能会把不同的时间和注意力投入到基金和其他基金和账户的管理上，并可能无法制定出同样完整的战略或确定同样有吸引力的投资机会， 如果他们对基金的管理投入更多的精力可能会出现这种情况。LMPFA、ClearBridge和基金的投资组合经理可能会确定一个有限的投资机会，该机会可能 适合于多个基金和账户，该机会可能会在这几个基金和账户之间分配，这可能会限制基金充分利用投资机会的能力。此外，出于执行的目的，可能会为多个账户汇总交易订单，这可能会导致价格或经纪费用对基金不利，因为如果其他账户没有同时执行类似的交易，这可能会对基金不利。有时，投资组合 经理可能会确定投资机会可能只适用于他或她行使投资责任的某些基金和账户，或者可能决定某些基金和账户应对特定证券采取不同的 头寸。在这些情况下, 投资组合管理人可以对一个或多个基金或账户进行单独的交易，这可能会影响证券的市场价格或交易的执行，或两者兼而有之。 损害或有利于一个或多个其他基金和账户。例如，投资组合管理人可能认为出售基金持有的证券符合另一个账户的利益，这可能会导致基金持有的证券的市值下降。

投资组合经理还可以从事基金和账户之间的交叉交易，可以选择经纪商或交易商 部分基于向LMPFA或ClearBridge提供的经纪和研究服务执行证券交易，这些服务可能不会平等地惠及所有基金和账户，并可能因管理不同的基金和账户而获得不同数额的财务或其他利益。最后，LMPFA或其关联公司可能会为某些类型的基金和账户提供比其他类型更多的服务。

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关于基金的资料摘要(未经审计)(续D)

不能保证LMPFA、ClearBridge和基金采取的政策和程序将能够识别或缓解基金与LMPFA和/或ClearBridge可能不时管理或建议的任何其他投资基金或账户之间产生的利益冲突。

投资组合周转率 风险。可以改变基金的投资，而不考虑特定投资的持有时间长短。较高的投资组合周转率可能会导致基金的交易成本增加，表现为交易商利差增加和其他交易成本，这可能对业绩产生不利影响。基金的投资组合流动率每年都会有所不同，一年之内也会有所不同。

政府干预金融市场风险。金融市场的不稳定导致美国政府和外国政府采取了一些史无前例的行动，旨在支持某些经历了极端波动、在某些情况下缺乏流动性的金融机构和金融市场部分。美国联邦和州政府以及外国政府、其监管机构或自律组织可能会采取其他行动，以不可预见的方式影响对基金投资的证券或此类证券的发行人的监管。企业固定收益证券的发行人可以根据破产法寻求保护。立法或条例也可能改变管理基金本身的方式。这类立法或条例可能限制或排除基金实现其投资目标的能力。ClearBridge监控发展，并寻求以与实现基金投资目标一致的方式管理基金的投资组合，但不能保证它将 成功做到这一点。

非多元化风险。根据1940年法案，基金被归类为非多样化基金。因此，它可以将更多的资产投资于单一发行人的债务，而不是多元化基金。因此，基金可能比多元化基金更容易受到任何单一企业、经济、政治或监管事件的不利影响。

反收购条款风险。基金章程和细则包括一些条款，旨在限制其他 实体或个人为短期目标获得对基金的控制权的能力，包括将基金转为不限成员名额或改变董事会的组成，这可能有损于基金实现其主要投资目标的能力。这类规定可能会阻止第三方寻求控制基金，从而限制股东以高于现行市场价格的溢价出售其股票的能力。然而，不能保证这些规定将足以阻止维权投资者试图导致基金采取可能不符合长期股东利益的行动。

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操作风险。由于处理错误和人为错误、内部或外部流程不充分或失败、系统和技术故障、 人员变动以及第三方服务提供商或交易对手造成的错误等因素产生的操作风险，基金投资的估值可能受到负面影响。不可能查明可能影响基金的所有业务风险，也不可能制定完全消除或减少此类故障发生的流程和控制措施。因此，基金及其股东可能会受到负面影响。

网络安全风险。网络安全事件，无论是故意的还是无意的，都可能允许未经授权的一方访问基金资产、基金或专有信息，导致基金、基金经理和副顾问和/或其服务提供商遭受数据泄露、数据损坏或操作功能丧失，或者阻止基金投资者购买、赎回或交换股票或接受分发。基金、管理人和次级顾问预防或减轻影响第三方服务提供者的网络安全事件的能力有限，这种第三方服务提供者对基金或管理人的赔偿义务可能有限。网络安全事件可能会给基金及其股东造成财务损失，为了防止或减轻未来的网络安全事件，可能会产生巨额成本。基金投资的证券的发行人也面临网络安全风险，如果发行人遇到网络安全事件，这些证券的价值可能会贬值。

更多信息

有关基金基本投资限制的完整清单以及对基金投资政策、策略和风险的更详细说明， 见基金于2009年3月26日由美国证券交易委员会宣布生效的N-2表格注册声明，该声明经后续披露修订或取代。未经《1940年法案》规定的大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，基金的基本投资限制不得改变。

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股息再投资计划(未经审计)

除非您选择接受现金分配(即选择退出)，否则您的普通股上的所有股息，包括任何资本利得股息和资本分配的返还，将自动由北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company作为股东的代理(？计划代理)，根据基金的股息再投资计划( ？计划？)，自动再投资于普通股。您可以通过联系计划代理来选择不参与计划。如果您不参与，您将收到由ComputerShare Trust Company，N.A.作为股息支付代理直接邮寄给您的所有支票支付的现金分配。

如果您参与该计划，您将获得的普通股数量将确定如下：

(1)如果普通股在付款日(或如果付款日不是纽约证券交易所交易日，则为紧接前一个交易日)的市场价格(加上每股0.03美元佣金)等于或超过付款日纽约证券交易所收盘时普通股的每股资产净值，该基金将发行新普通股，价格等于(A)付款日纽约证券交易所收盘时每股资产净值或(B)付款日普通股每股市场价格的95%，两者中的较大者。

(2)如果普通股的每股资产净值在支付日纽约证券交易所的交易收盘时超过普通股的市场价格(加上每股0.03美元佣金)，计划代理人将以现金形式收取股息或分派，并将在切实可行的范围内尽快在公开市场、纽约证券交易所或其他地方购买普通股，从支付日期的下一个交易日开始，不迟于(A)股息或分派支付日期后30天终止，或(B)下一次向股东派发股息或分派的支付日期； 除非有必要遵守联邦证券法的适用条款。如果在此期间：(I)市场价格(加上每股0.03美元佣金)上升，使其等于或超过在计划代理人完成公开市场购买之前的付款日期纽约证券交易所收盘时普通股的每股资产净值，或(Ii)如果计划代理人无法将有资格再投资于公开市场购买的全部金额投资，计划代理人将停止在公开市场购买普通股，基金将以每股价格发行剩余普通股，每股价格等于(A)发行用于再投资的股票前一天纽约证券交易所收盘时的每股资产净值或(B)当时每股当前市场价格的95%。

您帐户中的普通股将由 计划代理以非认证形式持有。您收到的任何委托书将包括您根据本计划收到的所有普通股股份。您可以书面通知计划代理人，邮编：普罗维登斯43006信箱，RI 02940-3078，或致电计划代理人，退出本计划(即选择退出)。如果计划代理人在任何股息或分派记录日期前不少于十个工作日收到通知，则此类提款将立即生效；否则，此类提款将在计划代理人将最近宣布的股息或分派投资于普通股后尽快生效。

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出售股票的计划参与者将被收取服务费(目前为每笔交易5.00美元)，计划代理人有权从收益中扣除实际发生的经纪费用(目前为每股0.05美元的佣金)。将您的 股息或分派再投资于普通股不收取服务费。然而，所有参与者将按比例支付计划代理在公开市场购买时产生的经纪佣金。由于所有股息和分配将自动 再投资于普通股的额外股份，这使您可以通过平均美元成本来增加投资，这可能会随着时间的推移降低您的普通股的平均成本。美元成本平均法是一种在基金资产净值下降的情况下随时间推移降低每股平均成本的技术。虽然美元成本平均法有一定的优势，但它不能确保利润，也不能在市场下跌时防止亏损。

自动对股息和分配进行再投资并不意味着您不必支付在收到股息和分配时应缴纳的所得税。投资者 将对根据该计划进行再投资的金额缴纳所得税。

如果董事会认为有必要修改或终止该计划，基金保留修改或终止该计划的权利。基金可终止、修订或补充该计划，但须在基金支付终止或修订生效的任何股息或分配的记录日期前至少30天向股东邮寄书面通知。在任何终止时，您将收到现金，以换取您账户中普通股的任何零碎股份。您可以选择在终止之前通知计划代理，让计划 代理代表您出售部分或全部普通股。有关本计划和您的帐户的更多信息，可从计划代理人处获得，邮政编码：普罗维登斯，邮政信箱43006，RI 02940-3078，或致电计划代理人。

目录表

ClearBridge

MLP和Midstream Fund Inc.

董事

罗伯特·D·阿德恩

卡罗尔·L·科尔曼

Daniel·P.克罗宁

保罗·M·库奇

艾琳·A·卡默里克

妮莎·库马尔

简·托拉斯

主席

高级船员

简·托拉斯

总裁与首席执行官

克里斯托弗·贝拉杜奇

财务主管兼首席财务官

弗雷德·延森

首席合规官

乔治·P·霍伊特

秘书兼首席法律干事

托马斯·C·曼迪亚*

高级副总裁

珍妮·M·凯利

高级副总裁

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

第八大道620号

47楼

纽约州纽约市，邮编：10018

投资经理

美盛合伙基金顾问有限责任公司

副顾问

ClearBridge Investments，LLC

托管人

纽约梅隆银行

转会代理

ComputerShare Inc.

P.O. Box 43006

普罗维登斯，RI 02940-3078

独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所

马里兰州巴尔的摩

法律顾问

Simpson Thacher&Bartlett LLP

G街西北900号

华盛顿特区，邮编：20001

纽约证券交易所代码

CEM

目录表

美盛基金隐私和安全通知

您的隐私和个人信息安全对美盛基金非常重要

本隐私和安全声明(隐私声明)涉及美盛基金收到的非公开个人信息的隐私和 数据保护做法。美盛基金包括由基金分销商Franklin Distributors，LLC销售的西方资产货币市场基金，以及美盛发起的封闭式基金。本隐私声明的规定适用于您的信息，无论是在您是股东期间，还是在您不再与基金进行投资之后。

基金收集有关您的非公开个人信息的类型

这些基金收集和维护与您的股东账户相关的关于您的非公开个人信息。此类信息可能包括但不限于 ：

基金如何使用有关您的非公开个人信息

基金不会出于营销目的向第三方或附属公司出售或共享您的非公开个人信息，除非您已授权基金这样做。基金不会披露任何有关您的非公开个人信息，除非需要执行您授权的交易或服务，或法律允许或要求的交易或服务。

基金可能会将您的信息披露给：

目录表

美盛基金隐私和安全通知(续D)

除适用法律另有允许外，代表基金行事的公司，包括美国以外的公司，有合同义务对基金向其提供的非公开个人信息保密，并仅将基金共享的信息用于提供基金要求其 执行的服务。

基金可能会在必要时披露有关您的非公开个人信息，以强制执行其权利或防止欺诈，或在适用法律允许或要求的情况下，例如在执法或监管请求、传票或类似的法律程序中。如果发生公司诉讼或基金服务提供商变更，基金可能会被要求 向第三方披露您的非公开个人信息。虽然基金的做法是为此类交易中披露的信息获得保护，但基金不能保证其隐私政策保持 不变。

让您随时了解基金的隐私和安全做法

这些基金将根据联邦法律的要求，每年通知您他们的隐私政策。虽然基金保留随时修改此政策的权利，但如果此隐私政策发生更改，基金将立即通知您。

资金安全实践

这些基金保持适当的物理、电子和程序保障措施，旨在保护您的非公开个人信息。Funds内部数据 安全策略限制授权员工访问您的非公开个人信息，他们可能仅将您的非公开个人信息用于基金业务目的。

尽管这些基金努力保护您的非公开个人信息，但它们不能保证或保证您向其提供或传输的任何信息的安全性。 您这样做的风险自负。如果您的非公开个人信息的机密性或安全性遭到破坏，基金将在必要时尝试通知您，以便您可以采取适当的保护措施。如果您已同意基金使用电子通信或电子传递报表，则在这种情况下，基金可能会使用您记录在案的最新电子邮件地址通知您。

为了让基金为您提供有效的服务，保持您的账户信息准确是非常重要的。如果您认为您的帐户信息 不完整、不准确或不是最新的，如果您对基金隐私实践或我们对您的非公开个人信息的使用有疑问，请使用您帐户对账单上的联系信息来撰写基金，通过单击基金网站www.frklintempleton.com上的联系我们部分向基金发送电子邮件，或致电1-877-721-1926联系基金(对于西方资产货币市场基金)或1-888-777-0102(对于美盛赞助的封闭式基金)。

2022年10月修订

目录表

美盛基金隐私和安全通知(续D)

Legg Mason加州消费者隐私法案政策

尽管我们收集的大部分个人信息是受联邦法律约束的非公开个人信息，但在某些情况下，加州居民可能根据《加州消费者隐私法》(CCPA)享有额外的权利。例如，如果您是经纪人、交易商、代理人、受托人或代表任何其他人或家庭或财务顾问的账户行事，或者如果您以其他方式向我们提供了与我们与个人投资者的关系不同的个人信息，则本隐私政策的条款适用于您的个人信息(如CCPA所定义的)。

除了美盛基金安全和隐私通知的规定外，您可能有权知道我们收集的有关您的个人信息的类别和具体信息 。

您还有权要求删除由 基金收集或维护的个人信息。

如果您希望行使与您的个人信息相关的任何权利，您应联系基金以告知基金，如下所述 。上述权利受制于我们的其他法律和监管义务以及《CCPA》下的任何豁免。您可以指定一名授权代理代表您提出权利申请，但须遵循下面所述的识别流程 。我们不会因为要求提供与我们使用您的个人信息相关的信息而进行歧视，并且您有权不因行使您的隐私权而受到歧视性待遇。

我们可能会要求您提供信息，以验证您的身份或提出此类请求的权限。如果您已指定授权代理代表您提出请求，或者您是提出此类请求(如授权书或其他书面许可)的授权代理，则此过程可能包括提供密码/密码、政府颁发的身份证明副本、宣誓书或其他适用文件，即书面许可。我们可能要求您直接验证您的身份，即使在使用授权代理时也是如此，除非已提供授权书。如果未提供适当的证明，我们保留拒绝代理提交的请求的权利。

在本隐私政策生效日期之前的12个月内，美盛基金没有出售您的任何个人信息；我们也没有在未来出售任何个人信息的计划。

联系信息

地址：数据隐私官，马里兰州巴尔的摩21202国际博士100人

电子邮件：DataProtectionOffer@frklintempleton.com

Phone: 1-800-396-4748

2022年10月修订

目录表

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

第八大道620号

47楼

纽约州纽约市，邮编：10018

根据修订后的1940年《投资公司法》第23(C)条的规定，本基金可不时以市场价格购买其股票。

基金向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交每一财年前 和第三季度的完整投资组合持有表，作为其Form N-Port报告的展示。基金的N-Port表格可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。如欲索取表格N-Port的资料，股东可致电基金

1-888-777-0102.

有关基金在截至每年6月30日的12个月期间如何投票与投资组合证券有关的委托书的信息，以及基金用来确定如何投票与投资组合交易相关的委托书的政策和程序的说明，可通过以下方式获得：(1)免费，如有请求，可致电1-888-777-0102，(2)www.franclintempleton.com和(3)美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

有关基金的季度业绩、半年度和年度报告、当前资产净值和其他信息，可在Franklin Templeton的网站上找到，网址为www.frklintempleton.com。本报告中对富兰克林邓普顿网站的任何提及都旨在允许投资者公开获取有关该基金的信息，并且没有、也不打算将富兰克林邓普顿的网站纳入本报告。

本报告已转交给ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的股东，供其参考。这不是一份招股说明书、通函或陈述 旨在用于购买基金股份或本报告提及的任何证券。

ComputerShare Inc.

P.O. Box 43006

普罗维登斯，RI 02940-3078

CBAX01311 1/23 SR22-4578

目录表

注册人已通过适用于注册人的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长的道德守则。

注册人董事会已确定，Eileen A.Kamerick和Nisha Kumar是董事会审计委员会的成员，拥有项目3指示2(B)中确定的技术属性，以组成N-CSR，有资格成为审计委员会的财务专家。

(A)审计费。在截至2021年11月30日和2022年11月30日(报告期)的上一个财政年度(报告期)，注册人的首席会计师(审计师)为审计注册人的年度财务报表提供的专业服务或通常由审计师提供的与报告期的法定和监管备案或业务有关的服务的总费用，2021年11月30日为105,000美元，2022年11月30日为105,000美元。

(B)与审计有关的费用。在报告期内，审计师就与注册人财务报表业绩合理相关的担保和相关服务收取的费用总额在2021年11月30日为0美元，在2022年11月30日为0美元。

(C)税费。普华永道在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度向基金收取的税务合规、税务咨询和税务规划服务费用总额分别为218,958美元和167,980美元，其中包括提交和修订联邦、州和地方所得税申报单以及税收分配和分析规划。这些服务包括(I)审查或准备美国联邦、州、地方和消费税报税表和退税申请(截至2021年11月30日和2022年11月30日的财年分别为215,458美元和167,980美元)和(Ii)美国联邦、州和地方税务规划、有关法定、法规或行政发展的建议和援助以及其他税务建议(截至2021年11月30日和2022年11月30日的财年分别为3,500美元和0美元)。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，普华永道向服务联属公司收取的税务服务费用并不需要得到基金审计委员会的批准。

(D)所有其他费用。在报告期内，除本项目(A)至(C)段为ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.报告的服务外，报告期内审计师提供的产品和服务的其他费用合计为0美元，2021年11月30日为0美元，2022年11月30日为0美元。

所有其他费用。在报告期内，审计师并无向美盛合伙基金顾问有限公司(LMPFA)及由LMPFA控制或与LMPFA共同控制的任何实体提供持续 向ClearBridge MLP及Midstream Fund Inc.提供持续服务的非审计服务，而该等服务须经审计委员会事先批准。

(E)《条例S-X》规则2-01第(C)(7)款所述的审计委员会审前核准政策和程序。

目录表

(1)由LMPFA或其一家关联公司(每个顾问)提供咨询的每一家注册投资公司(基金)的董事会章程要求委员会批准(A)向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及(B)基金的独立审计师向顾问和 任何承保服务提供者提供的所有允许的非审计服务(如果接洽直接涉及基金的运营和财务报告)。委员会可以执行批准此类服务的政策和程序，而不是由全体委员会批准。

委员会不得核准委员会认为可能有损审计员独立性的非审计服务。截至本审计委员会章程核准之日，允许的非审计服务包括独立审计师向基金提供的任何专业服务(包括税务服务)，但不包括与基金财务报表审计或审查有关的服务。允许的非审计服务不得包括：(1)与基金的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；(2)财务信息系统的设计和实施；(3)评估或估值服务、公平意见或实物捐助这些服务包括：(1)财务报告；(4)精算服务；(5)内部审计外包服务；(6)管理职能或人力资源；(7)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；(8)与审计无关的法律服务和专家服务；(9)上市公司会计监督委员会根据规定认为不允许的任何其他服务。

委员会不需要事先核准任何允许的非审计服务，条件是：(1)向基金、顾问和与顾问共同控制向基金提供持续服务的任何服务提供者(涵盖服务提供者)提供的所有这种允许的非审计服务的总额不超过向(A)基金、(B)顾问和(C)任何控制实体提供允许的非审计服务的财政年度向独立审计员支付的总收入的5%，由向基金提供持续服务的顾问控制或与其共同控制，在提供服务的财政年度内，这些服务须经委员会核准；(2)在聘用时，基金未将允许的非审计服务确认为非审计服务；(3)在完成审计之前，此类服务迅速提请委员会注意并得到委员会(或其代表)的批准。

(2)本项目(B)至(D)段所述的服务均不是依据S-X规则第2-01条第(Br)(C)(7)(I)(C)段进行的。

(F)不适用。

(G)在报告期内，审计师向ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.、LMPFA以及由LMPFA控制、控制或共同控制的任何实体提供持续服务的非审计费用分别为2021年11月30日、2021年11月30日和2022年11月30日的299,600美元和257,700美元。

(H)是的。ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的审计委员会已经 考虑了向服务附属公司提供未经预先批准(不需要预先批准)的非审计服务是否与保持会计师的独立性兼容。审计师向ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.或服务附属公司提供的所有服务，都需要预先批准，并按要求进行预先批准。

(I)不适用。

(J)不适用。

目录表

A)登记人有一个单独指定的常设审计委员会，根据部分《交易法》3(A)58(A)。审计委员会由以下董事会成员组成：

罗伯特·D·阿德恩

卡罗尔·L·科尔曼

Daniel·P.克罗宁

保罗·M·库奇

艾琳·A·卡默里克

妮莎·库马尔

B) 不适用

包括在本文件第1项之下。

ClearBridge投资

代理投票政策和程序

自2022年2月起修订

目录表

ClearBridge投资

代理投票政策和程序

ClearBridge为其拥有投资自由裁量权的每个客户投票代理，除非投资管理协议规定客户或其他授权方(例如，计划的受托人或指定受托人)负责投票代理。

在投票代理中，我们遵循一般受托原则。我们的目标是谨慎行事，完全符合我们管理的账户的受益所有者的最佳利益。我们尝试考虑可能影响投资价值的所有因素，并将以我们认为与最大化股东价值的努力一致的方式投票委托书。

这些政策和程序的第五节阐述了某些既定立场。在委托书发行有明确立场的情况下，我们通常按照声明立场投票。在代理发行的情况下，如果第五节列出了我们在就该问题进行投票时考虑的因素列表，我们将考虑这些因素并就逐个案例在此基础上，根据上文所述的一般原则。如果代理问题没有明确的立场或我们在对该问题进行投票时考虑的因素列表，我们将就逐个案例在此基础上，根据上文所述的一般原则。我们可能会利用外部服务提供商 向我们提供有关代理投票的信息和/或建议，但我们不需要遵循任何此类建议。使用外部服务提供商并不能免除我们对代理投票的责任。

对于日常事务，我们通常根据我们的政策或外部服务提供商的建议投票，尽管我们没有义务这样做，每个投资组合管理团队可能会投票反对我们的政策或外部服务提供商的建议。如果事情是非常规的，例如，管理层的建议与外部服务提供商的建议不同，并且ClearBridge是重要的持有者，或者它是ClearBridge的重要持有者，则这些问题将向适当的投资团队突出显示。不同的投资团队可能会对同一问题进行不同的投票，具体取决于他们对客户最佳利益的评估。

ClearBridge的政策 每年都会进行审查，其代理投票过程由其代理委员会进行监督和协调。

目录表

为了推进ClearBridge以客户的最佳利益投票代理的目标，ClearBridge遵循旨在识别 并解决ClearBridge与其客户的利益之间可能出现的重大冲突的程序，然后代表这些客户投票代理。

ClearBridge依赖于以下内容来寻求识别与代理投票有关的利益冲突：

目录表

应保存用于解决重大利益冲突的方法的书面记录。

对于本文所述的第三方代理投票公司，代理委员会将定期审查和评估该公司在披露和处理利益冲突方面的政策、程序和做法。

这些政策指导方针总是可以被负责持有被投票股票的账户的投资管理专业人员取代，但必须完全按照 账户受益所有人的最佳利益行事。有时，不同的投资团队可能会对同一问题投不同的票。此外，就Taft-Hartley 客户而言，ClearBridge将遵循客户指示，根据机构股东服务(ISS)PVS代理投票指南投票，ISS表示该指南与AFL-CIO指南完全一致。