附件99.1

通知

股东周年大会

将于2023年2月23日举行

致XTL生物制药有限公司股东：

XTL生物制药有限公司(“本公司”)股东周年大会 将于2023年2月23日上午10：00(以色列时间)在公司律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室举行，地址为以色列Bnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7号，特此通告。

年会的议程如下：

只有于2023年1月23日(“记录日期”)收市时以美国存托股份代表的普通股的股东及持有人才有权就股东周年大会及其任何续会或延期会议发出通知及于会上投票。诚挚邀请您亲自出席年会 。

如果您不能亲自出席会议， 请您填写、注明日期并签署所附的委托书，并立即将其装在提供的预先写好地址的信封中退回。出席年会的股东 可撤销其委托书，并亲自投票表决其股份。

通过特拉维夫证券交易所或TASE会员持有普通股的实益所有人可以在年度会议上亲自投票，方法是出示持有股份的TASE结算所成员签署的证书 ，该证书符合以色列公司条例(股东大会投票的所有权证明)-2000，作为记录日期股票所有权的证明，或者将该证书连同正式签署的委托书一起发送(采用我们在以色列证券管理局分销网站Magna上提交的格式，网址为www.maga.isa.gov.il)，以色列拉马特甘5218102，巴德纳街5号，请注意：首席执行官。

巴德纳街5号

6、拉马特·甘，以色列；

委托书

年度股东大会

将于2023年2月23日举行

本委托书是就以色列时间2023年2月23日上午10：00于以色列Bnei Brak举行的股东周年大会(“年会”)向本公司普通股(每股面值0.1新谢克尔)持有人及以美国存托股份或美国存托凭证(ADS)为代表的本公司普通股持有人 提供，地址为7 Metsada 街B.S.R.Tower 4，Bnei Brak。

在本委托书中， 我们使用“XTL生物制药”、“XTL”、“我们”和 “公司”等术语指代XTL生物制药有限公司，使用“您”和“您的”等术语指代我们的股东和美国存托股份持有人。

议程项目

年会议程 如下：

1.讨论独立注册会计师事务所的审计师报告和截至2021年12月31日的经审计的财务报表。

2.委任Somekh Chaikin、以色列注册会计师及毕马威一家成员事务所为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立核数师，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定核数师于该财政年度向本公司提供服务的数额及性质而厘定的酬金。

3.再次选举Alexander Rabinovitch先生为本公司董事会成员，任期至下一届年会时届满。

4.再次选举乔纳森·夏皮罗博士为董事会成员，任期至下一届年会结束。

5.再次选举Shlomo Shalev先生为我们的董事会成员，任期至下一届年会结束。

6.再次选举Doron Turgeman先生为我们的董事会成员，任期至下一届年会结束。

7.再次选举Dobroslv Melame博士为我们的董事会成员，任期将于下一届年会结束。

8.再次选举爱丽丝·夏皮拉·雅隆女士为本公司外部董事，连续第二个三(3)年任期。

9.核准向Iris Shapira Yalon夫人提供150 000份期权。

我们目前不知道年会上可能会提出的任何其他事项。如在股东周年大会上适当地提出任何其他事项，被指定为代理人的人士应根据其本身对该等事项的判断投票。

董事会推荐

我们的董事会一致 建议您投票支持提案2至9中的每一个。

谁有投票权？

只有股东和美国存托股份持有者在2023年1月23日交易结束时才有权收到年度大会的通知并在会上投票。

你可以如何投票

您可以通过出席年会投票表决您的普通股 。如果您不打算参加年会，投票方法将不同于您作为记录持有人持有的股票、以“街道名称”(通过特拉维夫证券交易所或TASE会员)持有的股票以及您持有的相关美国存托凭证股票 。股票的记录持有者将收到代理卡。通过TASE成员 持有“街道名称”的股票的持有者也将通过代理卡投票，但通过不同的程序(如下所述)。美国存托凭证的持有者(无论是以其 名义或“街道名称”登记)将收到投票指导卡，以指导其银行、经纪人或其他被提名人 如何投票。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东， 您可以通过填写、签名并将代理卡提交到 以色列拉马特甘5218102巴德纳街5号公司办公室，提交您的投票。代理卡已在www.Maga.isa.gov.il上发布。

请按照代理卡上的说明 操作。

通过TASE持有“街道名称”的股东

如果您通过被接纳为TASE成员的银行、经纪人或其他被提名人持有普通股，即通过银行、经纪人或其他被提名人持有的普通股，则您的股票只有在您向银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，或者您亲自出席年会的情况下，才会被投票 。

如果通过邮寄方式投票，您必须以我们于2023年1月20日在Magna上提交的格式签署 委托书并注明日期，并附上由持有股份的TASE Clearing 众议院成员签署的证书，该证书符合以色列公司法规(股东大会投票的所有权证明)-2000，作为记录日期股份所有权的证明，并将代理卡连同所有权证明 返回到我们的律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室。(注意：Ronen Kantor，Adv.)位于以色列Bnei Brak的B.S.R第4塔Metsada街7号，如Magna上提供的说明所述。

如果您选择参加年度 会议(将提供投票)，您必须携带持有股票的TASE结算所成员 的所有权证明，表明您在记录日期是股票的实益所有人。

美国存托凭证持有人

根据本公司、作为托管人的纽约梅隆银行或纽约梅隆银行与我们的美国存托凭证持有人之间的存款协议条款，纽约梅隆银行应根据美国存托凭证持有人向纽约梅隆银行提供的指示 努力(在可行范围内)投票或安排投票表决美国存托凭证所代表的股份数量。对于通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的美国存托凭证，投票程序将以美国存托凭证的基本受益人为基础，指示银行、经纪商或其他代名人安排 纽约梅隆银行按照实益持有人的投票指示，对美国存托凭证所代表的普通股进行投票。 如果纽约梅隆银行没有收到任何美国存托凭证持有人(无论是直接由实益持有人持有，还是在“街道 名称”中持有)关于纽约梅隆银行为此目的设定的日期或之前的美国存托凭证所代表的任何股份的指示。纽约梅隆银行不得投票或试图投票该等美国存托凭证所代表的股份。

多个记录股东 或帐户

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本文件的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如， 持有多个经纪账户美国存托凭证的股东将收到持有美国存托凭证的每个经纪账户的单独投票指导卡 。以多个名字登记股份的登记在册股东将收到多张代理卡。 您应填写、签名、注明日期并将收到的每张代理卡和投票指示卡退回。

我们的董事会敦促您 投票表决您的股份，以便在年会或年会的任何延期或休会上计入这些股份。

征求委托书

通过指定“代理人”， 股东和美国存托股份持有人可以在年会上投票，无论他们是否出席。倘若吾等于股东周年大会至少48小时前收到妥为签立的委托书 (如为美国存托股份持有人，则纽约梅隆银行最迟于投票指示卡上注明的日期收到委托书)，则委托书所代表的全部股份将按表格上所示进行表决，或在没有注明优先次序的情况下，按上述事项投赞成票，并按委托书持有人就股东周年大会或其任何续会前可能发生的任何其他事务所决定的方式 。股东和美国存托股份持有人可在收到委托书截止日期前的任何时间，通过向吾等(就普通股持有人而言)或向纽约梅隆银行(就美国存托凭证持有人而言)提交书面撤销通知或正式签立并注明较后日期的委托书，撤销其委托书。

委托书将于2023年1月20日左右分发给股东和美国存托股份持有者。我们的某些高级管理人员、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，但他们中的任何人都不会因此获得额外的补偿。我们将承担征集委托书的费用，包括邮资、打印和处理费用，并将报销经纪公司和其他人将材料转发给股票和美国存托凭证受益者的合理费用。

如果您希望根据以色列公司法 5759-1999(“公司法”)就本委托书中描述的任何建议提交立场声明，您可以通过向我们的律师事务所Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross发送适当的通知来做到这一点。(注意：Ronen Kantor，Adv.)位于以色列Bnei Brak的B.S.R第4塔Metsada街7号，不迟于年会召开前十天。董事会对立场声明的回应可在不迟于发送立场声明的截止日期后五天内提交。

法定人数

截至2023年1月20日收盘，我们有544,906,149股普通股，其中290,048,900股由美国存托凭证代表。于记录日期收市时已发行的每股普通股(包括由美国存托凭证代表的 股普通股)有权就将于股东周年大会上表决的各项 事项投一票。

召开股东周年大会所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少三分之一的公司投票权 。如果会议因不足法定人数而延期，会议将在接下来的 周的同一天在相同的时间和地点举行(不需要向股东发出任何通知)，或者如果我们在该休会日期前不少于七天向股东发出通知，则会议将在下一周的同一天举行(“延期会议”)。 如果在延期会议上，在设定的会议时间后半小时内没有法定人数出席，参加延期会议的任何人数均构成法定人数，并有权讨论原年度会议议程上规定的事项。

每项提案都需要投票

若要核准提案2至提案9中的每一项提案，必须获得所代表投票权的多数 的赞成票，并亲自或委派代表在会议上对此类提案进行表决。

此外，提案8和9的批准必须包括非控股股东或非对提案有个人利益的股东投票的普通股至少过半数，或投票反对提案的非控股股东和非利益股东的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。

根据以色列公司法，一般来说，如果您有权指导我们的活动，而不是因为您是董事 或我们的其他职位持有人，如果您持有本公司250%或以上的投票权或有权任命本公司的多数董事或其首席执行官，您将被视为控股股东，如果您的直系亲属或他们的配偶在采纳提案中有个人利益，则您被视为个人利益。此外，如果您所属的Can-Fite以外的公司在采纳该提案时有个人利益，则您被视为有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命 董事或首席执行官，或拥有5%或以上流通股的公司。然而，如果您对该等建议的兴趣纯粹源于您对我们股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事宜，则您不会被视为在采纳该建议中有个人 利益。

在委托书所附的委托书和投票指示卡中，您将被要求说明您是否对该提案有个人利益。如果任何就此投票的股东 没有通知我们他们是否对该提案有个人利益，则他们对该提案的投票资格将被取消。

如果您针对某些建议提供特定说明(标记框) ，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在未发出具体指示的情况下签署并退回委托卡或投票指示 表格，您的股份将根据我们董事会的建议进行投票。 委托书持有人将自行决定在年会之前适当处理的任何其他事项。

如果您是登记在册的股东，并且不退还您的委托卡，您的股票将不会被投票。如果您以街道名义实益持有股票(或代表股票的美国存托凭证)，如果您不退还委托卡或投票指导卡以指示您的经纪人或纽约梅隆银行如何投票，您的股票 也将不会在年会上投票。对于所有提案，经纪人(和纽约梅隆银行)只能按照股票或美国存托凭证实益所有人的指示投票。即使是例行公事，例如提案2(批准重新委任我们的独立注册会计师事务所，并授权我们的董事会确定该会计师事务所的年薪)， AS您的经纪人和纽约梅隆银行将不被允许在年会上就任何提案投票表决您的股票。对于 所有提案，经纪人(和纽约梅隆银行)只能按照股票或美国存托凭证实益所有人的指示投票。

代理材料的可用性

委托卡和投票指导卡、 年会通知和本委托书的副本可在我们网站的“投资者信息”部分获得， http://www.xtlbio.com/.该网站的内容不是本委托书的一部分。

报告要求

我们须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》的信息报告要求。我们通过向美国证券交易委员会(“委员会”)提交报告来满足这些要求。我们向委员会提交的文件可在委员会的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。欲了解公共资料室的运作情况，可致电委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的文件也可在委员会的网站上向公众查阅 ，网址为http://www.sec.gov.

作为外国私人发行人，我们不受《证券交易法》或修订后的《1934年交易法》中与委托书的提供和内容有关的 规则的约束。 本通知和委托书的传阅不应被视为承认我们受《交易法》下的委托书规则的约束。

建议1：

审核和讨论审计师报告和合并财务报表

在年会上，根据《公司法》的要求，将提交截至2021年12月31日的我们的审计师报告、年度报告和综合财务报表。我们还将在年会上就此类财务报表进行讨论。这一项目将不涉及股东投票。

上述审计师报告和经审计的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的年度Form 20-F年度报告(于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会)，可通过美国证券交易委员会的EDGAR网站(www.sec.gov)、以色列证券管理局的电子备案系统(网址：http://www.magna.isa.gov.il，)在我们网站的“投资者”部分进行审查。或通过特拉维夫证券交易所有限公司的网站：http://maya.tase.co.il.审计师的报告、经审计的综合财务报表、Form 20-F 及其修正案或本公司网站的任何内容均不构成委托书征集材料的一部分。

建议2：

委任独立注册会计师 及

根据审计委员会的建议 授权董事会根据审计师为公司提供的服务的数量和性质确定该会计年度的报酬。

背景

现建议重新委任以色列注册会计师Somekh Chaikin及毕马威一家成员事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立核数师(“拟委任的核数师”)，直至本公司下一届年会为止，并授权本公司董事会， 根据审计委员会的建议，根据毕马威于该财政年度向本公司提供服务的数量及性质而厘定毕马威的酬金。

下表列出了2021年由本公司的独立注册公众：律师事务所收取的费用。

(1)审计费用包括通常与法定和法规备案或约定相关的服务，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。

(2)审计相关服务包括 与我们的财务报表的审计或审查的表现合理相关的服务，而不包括在上文 “审计费用”项下，主要包括就登记报表备案提供同意。

建议决议案

建议在年度 会议上通过以下决议：

“议决任命以色列注册会计师、毕马威成员事务所Somekh Chaikin为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，直至本公司下一次年会及其批准，并授权公司董事会确定提交给股东的费用，并在此予以批准。”

所需票数

根据以色列《公司法》 代表多数投票权持有者的赞成票，并亲自或委托代表对该提案进行投票， 才能批准批准任命我们的独立审计师的决议，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。

董事会推荐

我们的董事会建议 投票通过上述决议，批准任命我们的独立审计师，并授权我们的审计委员会或董事会确定独立审计师的薪酬。

建议3-7：

改选董事

背景

根据《公司法》和我们的公司章程，我们的业务管理权属于我们的董事会。董事会可以行使所有权力 ，并可以采取所有未明确授予我们股东的行动。

我们的董事会目前 由七名董事组成，其中包括两名外部董事。我们的董事(不包括外部董事)是在每次年度会议上选举产生的。除外部董事外，我们的所有董事会成员在完成其当时的任期后，可以不限数量地连任 届。

每一位被提名者的专业背景都提供在下面，他们都告诉我们，如果再次当选，他或她愿意、能够并准备好担任董事。我们对提名的任何候选人的未来选举没有任何谅解或协议。

亚历山大·拉比诺维奇于2017年4月加入我们的董事会。他在纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司都拥有丰富的上市公司经验。Rabinovich先生 目前是绿林控股有限公司(一家从事资本投资的全资公司)和InterCure Ltd.的首席执行官兼董事公司。此外，他还是Green Filed Capital Ltd.的董事董事。Rabinovich先生曾在Pilat Media Global PLC、在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所另类投资市场上市的上市公司以及其他几家私营公司(如VisualSystems Ltd.)担任董事职务。拉比诺维奇拥有海法大学经济学和会计学学士学位。

乔纳森·夏皮罗博士于2014年12月加入我们的董事会。他目前是斯坦福大学医学院传染病和地理医学部医学系兼职临床助理教授，以及以色列特拉维夫谢巴医学中心国家血友病中心艾滋病毒/艾滋病董事的研究员。他曾担任美国食品和药物管理局抗病毒药物咨询委员会委员和世界卫生组织全球艾滋病毒耐药网络指导小组成员。夏皮罗博士是抗病毒药物开发、临床药理学和耐药性国际会议的组织和科学委员会成员，并为指南出版物做出贡献。他的研究发表在《柳叶刀》和《内科医学年鉴》等主要期刊上。他曾在主要制药和分子诊断公司的科学顾问委员会任职，并在过去20年中参与了多种抗病毒药物的开发。夏皮罗博士在加州斯坦福大学医学院完成传染病和地理医学研究奖学金后，一直致力于艾滋病毒临床护理、研究和教育。他毕业于本古里安大学医学院，并在以色列拉宾医学中心完成了医学实习。

什洛莫·沙列夫2014年12月加入董事会，2015年8月被任命为董事长，任职至2018年7月，目前担任公司首席执行官。他最近担任的职务是台基上市公司美光科技的董事会主席。 除了担任纳斯达克和台基上市公司的董事会成员外，沙列夫先生还担任过奥菲尔光电、Arel Communications 和PowerDine等多家上市公司的董事会成员。此外，他还担任安帕投资的高级副总裁。他还参与了多项合并、收购和首次公开募股交易。沙列夫先生具有经济学教育背景，曾任以色列工业和贸易部主管经济事务的领事和董事总处的经济顾问。沙列夫先生拥有旧金山大学的工商管理硕士学位和以色列比尔舍瓦本古里安大学的经济学学士学位。

多伦·特吉曼2014年12月加入我们的董事会，目前担任董事长。他在纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司都拥有丰富的上市公司经验。特格曼先生目前是互联网黄金(IGLD)的首席执行官，自2011年至2019年1月，他还曾担任B通信(Bcom)的首席执行官，这两家公司都在纳斯达克上市。Turgeman先生在债务和股权兼并方面积累了丰富的 经验，其中包括B Communications收购Bezeq的控股权 。他精通以色列、美国和欧洲的资本市场以及美国证券交易委员会和塔斯塔报告标准。特格曼先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和会计学学士学位，是以色列注册会计师。

多布罗斯拉夫·梅拉米德医生于2014年12月加入我们的董事会。他是一名生物技术企业家，在生命科学行业拥有10多年的经验。在2014年9月之前，他是SciVac(前身为SCIgen IL)的总裁，这是一家高增长的生物制药公司，开发、制造和营销重组人类保健生物技术衍生产品，包括疫苗。梅拉米德博士负责SciVac的运营、临床试验和新业务。梅拉米德博士是Perness Ltd和Oshadi Ltd的联合创始人，Perness Ltd是一家开发男性不育新药的公司，Oshadi Ltd是一家开发胰岛素等蛋白质口服载体的公司。他还曾在巴伊兰大学男性生育诊所和QBI担任研究员，在那里他协助开发治疗男性不育症的新药；在QBI，他在临床前和研究药理学部门工作，建立药物发现和交付的体内模型。梅拉米德博士在以色列巴伊兰大学获得了生物技术博士学位和生物技术文学学士学位。

拟议决议案

建议在年度会议上通过下列决议：

“决定再次选举亚历山大·拉比诺维奇为公司董事的董事，直至我们下一届年会为止，并特此全面批准。

决议再次选举乔纳森·夏皮罗博士为本公司董事的董事，直至我们下一届年度股东大会为止，并在此全面批准 。

决议，再次选举什洛莫·沙列夫为公司董事的成员，直至我们的下一届年会，并在此全面批准。

决定再次选举多伦·特格曼为公司董事的董事，直至我们下一次年会为止，并特此在此全面批准。

决定再次选举多布罗斯拉夫·梅拉米德博士为公司董事总裁，直至我们下一届年会，并在此全面批准。“

所需票数

根据公司法及本公司的组织章程细则，出席股东周年大会的有权就此事投票及投票的大多数普通股持有人(亲身或受委代表)须投赞成票，方可重新选举上述每名被提名人为董事。

董事会推荐

我们的董事会建议 投票连任上述董事提名者。

兹明确，批准各董事连任的决议 另行通过。

建议8：

再次选举艾丽斯·夏皮拉·亚伦女士担任公司外部董事董事会成员

背景

根据《公司法》和相关规定，我们必须至少有两名符合独立法定要求的外部董事。根据《公司法》，外部董事的任期为三年，可以再延长两个三年任期。此外，仅在非常有限的情况下才能将外部董事移除。此外，根据公司法，所有外部董事必须在我们的审计委员会和薪酬委员会任职(包括一名外部董事担任我们审计委员会的主席和我们薪酬委员会的主席)，并且至少有一名外部董事必须在我们的董事会委员会中相互任职。

要符合外部董事的资格， 个人必须满足各种独立要求，包括在过去两年中，该个人可能没有也可能在任何时间 没有与公司或与其特定的 附属公司有任何“从属关系”(根据公司法的定义)。此外，如果个人的职位或其他活动造成 或可能与其作为外部董事的角色产生利益冲突，则任何个人不得担任外部董事。

Iris Shapira Yalon女士自2020年2月起担任本公司外部董事，本文件建议的连任任期为自2023年2月23日起连续第二次连任，任期为 三(3)年。

爱丽丝·夏皮拉·亚伦 于2020年2月加入本公司董事会。她最近担任的职务包括ELECTRA房地产有限公司的外部董事 以及以色列政府所有公司Rotem Industries Ltd.的董事。除了担任多家TASE上市公司的董事会成员，包括Computer Direct Group Ltd.和Tat Technologies Ltd.等两地上市公司的董事会成员外，Yalon女士还曾担任多家公司的首席财务官，如Kryon Systems Ltd.、Haldor Advanced Technologies Ltd.、Mofet Technology Fund Ltd.和2010年被Dot Hill收购的立体式媒体有限公司。此外，Yalon女士还曾在Ernest &Young担任审计团队经理。她在特拉维夫大学获得了经济学和会计学学士学位(以优异成绩)，是一名有执照的会计师。

拟议决议案

建议在年会上通过以下决议：

决议再次选举夏皮拉·亚伦女士为公司董事会外部董事，自会议日期起，任期3年。

所需票数

若要批准决议 以批准外部董事的连任，则必须获得所代表的多数投票权的持有人 的赞成票，并亲自或委托代表对此提案进行投票。此外，股东批准必须包括非控股股东投票表决的普通股至少多数 ，也不是在批准外部董事连任中有个人利益的股东 ，或者非控股股东和非利益股东投票反对此提议的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。

为此，您需要 在您的委托书或投票指示卡上注明您是否对重新选举外部董事有个人利益。 根据以色列《公司法》，如果您的直系亲属或他们的 配偶中的任何人在提案通过过程中有个人利益，您将被视为有个人利益。此外，如果与您有关联的公司 与您关联的公司在采纳该提案中有个人利益，则您被视为有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官、或拥有5%或以上流通股的公司。然而，如果您对该建议的兴趣完全源于您对我们股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事项，则您不被视为在该建议的采纳中有个人利益。

董事会推荐

我们的董事会建议 投票选举上述外部董事提名人。

建议9：

批准向IRIS Shapira Yalon夫人授予期权

背景

根据以色列《公司法》和相关法规，我们必须根据《以色列薪酬条例》(以下简称《薪酬条例》)向我们的外部董事支付报酬 。根据薪酬条例 ，外聘董事的股权薪酬由本公司股东在选举外聘董事时厘定，薪酬在三(3)年内不得修订。

本公司的惯例是在外聘董事当选时决定授予150,000份购股权作为他们的股权酬金(“购股权授出”) 。于2020年2月Shapira Yalon女士当选时，有关购股权 授予的决议案被错误地从股东周年大会议程中遗漏，Yalon Shapira女士获推选为公司董事会外部董事，任期为第一(3)年(“首次选举”)。

因此， 现建议Iris Shapira Yalon女士有权获得授予150,000股期权，以购买150,000股本公司普通股， 行使价为以色列阿古罗4.95(第一个选举日期前30个交易日本公司的平均股价) 。该等购股权将于2019年11月27日起于36个月内按季授予，因此1/12的购股权将于每三个月期间的最后一天授予，条件是在该日期夏皮拉·雅隆女士将担任本公司非执行董事 。

拟议决议案

建议在年会上通过以下决议：

决议批准爱丽丝·夏皮拉·雅隆女士作为董事公司董事会的外部董事，获得本委托书中所述的股权报酬。

所需票数

若要批准决议 以批准外部董事的股权薪酬，必须获得所代表的多数投票权的持有人 的赞成票，并亲自或由受委代表就本提案进行投票。此外，股东批准必须包括至少 非控股股东、也不是在批准外部董事连任中有个人利益的股东投票表决的普通股过半数，或者非控股股东和非利益股东投票反对本提案的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。

为此，请您 在您的代理卡或投票指导卡上注明您是否对外部董事的股权报酬有个人利益 。根据以色列《公司法》，一般而言，如果您的直系亲属或其配偶在采纳该提案时有个人利益，则被视为有个人利益。此外，如果您所属的 公司以外的公司在采纳该提案时有个人利益，则您被视为有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官、或拥有5%或以上流通股的公司。然而，如果您对该等建议的兴趣纯粹源于您对我们股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事宜，则您不会被视为在采纳该建议中有个人 利益。

董事会推荐

我们的董事会建议表决通过上述董事外部股权薪酬。

其他业务

除上文所述外， 截至邮寄本委托书时，管理层并不知悉任何事项须于股东周年大会上处理，但如于股东周年大会上恰当地陈述任何其他事项 ，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项投票。