执行版本
截至2021年11月15日的第2号修正案(“本协议”)，关于截至2020年2月10日的循环信贷协议(“现有循环信贷协议”)，由承运人环球公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、附属借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(北卡罗来纳州)签署。
鉴于已发生现有循环信贷协议所界定的基准过渡事件，并根据现有循环信贷协议第2.17(B)节的规定，行政代理及本公司希望在以下条款及条件的规限下，修订现有循环信贷协议(经如此修订的现有循环信贷协议称为“经修订循环信贷协议”)。
鉴于，根据现有循环信贷协议第2.17(B)节，只要行政代理在2021年11月2日(行政代理向所有贷款人和本公司张贴本协议副本之日)后的第五个工作日(行政代理向所有贷款人和本公司张贴本协议副本之日)未在纽约市时间下午5：00之前收到由所需贷款人组成的贷款人对本协议的书面反对通知，本协议将生效。
因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：
第1节定义的术语。本协议所用和未作其他定义的大写术语(包括在本协议的初步陈述中)具有经修订的循环信贷协议赋予它们的含义。
第二节对现行循环信贷协议的修订。自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)：
(A)现对现有的循环信贷协议进行修改，在本协议附件A中插入单划线或双下划线文本(文本上表示方式与下列实例相同：单下划线文本或双下划线文本)中表示的语言，并删除本协议附件A中删除线文本(文本表示方式与以下示例相同)表示的语言。
(B)现对现有循环信贷协议的附件B进行修订，并以附件附件B的形式重述其全部内容。
(C)对现有循环信贷协议的附件E进行修订，并以附件附件C的形式重述其全部内容。
第三节陈述和保证。本公司声明并向本合同的其他各方保证：
(A)本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。
(B)在第2号修正案生效日期当日及截至生效日期，(I)现有循环信贷协议第4.01节(第4.01(E)(Ii)及4.01(F)节除外)所载本公司的陈述及保证在各方面均属真实及正确(X)就陈述及保证而言，受其文本中的重要性或重大不利影响所限，及(Y)就前述第(X)款所述陈述及保证以外的陈述及保证而言，在所有重大方面：(2)没有违约或违约事件发生，且仍在继续。
第四节本协定的效力。本协议和本协议第2节所述的对现有循环信贷协议的修订应自满足或放弃下列各项条件的第一个日期(“第2号修订生效日期”)起生效：
(A)行政代理应已签署本协议的副本，并应已从公司收到(I)代表公司签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括通过电子邮件传输本协议的签名页面)，证明公司已签署本协议的副本。
(B)行政代理应已将本协议的副本张贴给每个贷款人和本公司，行政代理不得在纽约市时间2021年11月2日之后的第五个工作日(行政代理向所有贷款人和本公司张贴本协议之日)下午5：00之前收到由所需贷款人组成的贷款人反对本协议的书面通知。
(C)行政代理应已收到公司根据现有循环信贷协议须报销或支付的与本协议相关的所有合理自付费用，但报销的金额不得少于修订第2号生效日期前一个营业日的发票。
行政代理应立即书面通知本公司和贷款人第2号修正案的生效日期，该通知应是决定性的和具有约束力的。
第5条.修订的效力；不得更改。(A)除本协议明文规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理人或贷款人在现有循环信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改，
修改、修订或以任何方式影响现有循环信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应按照其规定继续完全有效。本章程任何条文均不得视为使本公司或附属借款人在任何其他情况下有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订循环信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、责任、契诺或协议。就经修订的循环信贷协议和其他贷款文件而言，本协议构成贷款文件。
(B)于修订第2号生效日期及之后，现有循环信贷协议中对“本协议”、“本协议”或现有循环信贷协议中使用的类似词语的每一次提及均指经修订的循环信贷协议，而任何其他贷款文件中对“信贷协议”或类似含义的每一次提及均应指经修订的循环信贷协议。
第6节对应方本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第七节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第8条以引用方式成立为法团现有循环信贷协议第8.09(A)、8.10(B)、8.11、8.12、8.14及8.16条在加以必要的变通后并入本文作为参考。
[这一页的其余部分故意留空。]
自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。
承运人环球公司
作者/s/Meena Dafesh
姓名：米娜·达菲什
职务：总裁副司库
[《承运人循环信贷协议第2号修正案》的签字页]
作为行政代理的摩根大通银行
作者/s/乔纳森·班尼特
姓名：乔纳森·班尼特
职务：董事高管
[《承运人循环信贷协议第2号修正案》的签字页]
附件A
经修订的循环信贷协议
[附设]
附件A
循环信贷协议
日期为2020年2月10日，
其中
开利环球公司，
本合同的附属借款人一方，
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
北卡罗来纳州花旗银行
和
汇丰证券(美国)有限公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
北卡罗来纳州美国银行，
北卡罗来纳州花旗银行
和
汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为辛迪加代理
高盛美国银行
和
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为文档代理
目录
页面
第一条
定义和会计术语
SECTION 1.01. Defined Terms................................................................................................ 1
SECTION 1.02. Classification of Loans and Borrowings.................................................. 3536
SECTION 1.03. Terms Generally....................................................................................... 3536
第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式上的计算......3537
第1.05节。利率；伦敦银行同业拆息或欧洲银行同业拆息通知3738
SECTION 1.06. Divisions.................................................................................................. 3739
SECTION 1.07. Effectuation of the Transactions.............................................................. 3739
SECTION 1.08. Currency Translation............................................................................... 3739
SECTION 1.09. Most Favored Nation Provision............................................................... 3839
第二条
贷款的金额和条款
SECTION 2.01. Loans........................................................................................................ 3840
SECTION 2.02. Notice of Borrowings............................................................................... 3941
SECTION 2.03. [已保留]................................................................................................ 4041
SECTION 2.04. Notice to Lenders; Funding of Loans...................................................... 4041
SECTION 2.05. Commitment Fee and Other Fees............................................................. 4142
第2.06节。承诺的增加；终止或减少承诺。4143
SECTION 2.07. Repayment of Loans................................................................................ 4244
SECTION 2.08. Interest on Loans...................................................................................... 4244
第2.09节。贷款的转换及其后的利息期选择.........4345
SECTION 2.10. Prepayments of Loans............................................................................. 4547
SECTION 2.11. Increased Costs........................................................................................ 4648
SECTION 2.12. Break Funding Payments......................................................................... 4850
SECTION 2.13. Payments and Computations.................................................................... 4851
SECTION 2.14. Taxes........................................................................................................ 5052
SECTION 2.15. Sharing of Payments, Etc......................................................................... 5557
SECTION 2.16. Defaulting Lenders................................................................................... 5558
SECTION 2.17. Alternate Rate of Interest......................................................................... 5759
第2.18节。减轻责任；更换贷款人......5962
SECTION 2.19. Subsidiary Borrowers............................................................................... 6063
目录
(续)
页面
第三条
贷款条件
SECTION 3.01. Closing Date............................................................................................. 6265
SECTION 3.02. Conditions Precedent to Availability....................................................... 6466
SECTION 3.03. Conditions Precedent to Each Borrowing................................................ 6467
第3.04节。每一指定附属借款人初次借款的条件6568
第四条
申述及保证
第4.01节。公司的申述及保证......6669
第4.02节。每名附属借款人的申述及担保......6871
第五条
公司的契诺
SECTION 5.01. Affirmative Covenants............................................................................. 6971
SECTION 5.02. Negative Covenants................................................................................. 7174
第六条
违约事件
SECTION 6.01. Events of Default..................................................................................... 7982
SECTION 6.02. Lenders’ Rights upon an Event of Default............................................... 8083
第七条
特工们
SECTION 7.01. Authorization and Action......................................................................... 8184
SECTION 7.02. Agents’ Reliance, Etc............................................................................... 8185
SECTION 7.03. Delegation of Duties................................................................................ 8386
SECTION 7.04. Agents and Affiliates............................................................................... 8386
目录
(续)
页面
SECTION 7.05. Lender Credit Decision............................................................................ 8387
SECTION 7.06. [保留。]............................................................................................... 8487
SECTION 7.07. Successor Administrative Agent.............................................................. 8487
第7.08节。安排人、辛迪加代理及文件代理.8488
第7.09节。行政代理人可将申索证明表送交存档8588
SECTION 7.10. Certain ERISA Matters............................................................................ 8589
第八条
其他
SECTION 8.01. Amendments, Etc..................................................................................... 8690
SECTION 8.02. Notices, Etc.............................................................................................. 8993
SECTION 8.03. No Waiver; Remedies.............................................................................. 9195
SECTION 8.04. Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................... 9195
SECTION 8.05. Binding Effect; Survival.......................................................................... 9396
SECTION 8.06. Optional Assignments; Participations...................................................... 9397
SECTION 8.07. Confidentiality......................................................................................... 9699
SECTION 8.08. Records of Administrative Agent.......................................................... 98101
第8.09节。适用法律；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。98102
第8.10节。等同执行；综合执行；电子执行......99103
SECTION 8.11. Severability.......................................................................................... 100104
SECTION 8.12. Headings............................................................................................... 100104
SECTION 8.13. Interest Rate Limitation....................................................................... 100104
SECTION 8.14. No Advisory or Fiduciary Responsibility............................................ 100104
第8.15节。《美国爱国者法案公告》和《实益所有权条例》...101105
SECTION 8.16. Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions........................................................................................................... 101105
SECTION 8.17. Conversion of Currencies..................................................................... 102106
第8.18节。允许的重组102106
第九条
公司担保
SECTION 9.01. The Guarantee...................................................................................... 104108
SECTION 9.02. Guarantee Unconditional..................................................................... 104108
第9.03节。解职；在某些情况下复职......105109
目录
(续)
页面
SECTION 9.04. Waiver by the Company...................................................................... 105109
SECTION 9.05. Taxes.................................................................................................... 106109
附表
附表2.01-承担额
附表5.02(A)-留置权
附表5.02(C)-售卖和回租交易
附表5.02F)--附属债务
展品
附件A--转让和假设表格
附件B--借款申请表
附件C-符合证书格式
附件D-不符合资格的附属公司指定通知书表格
附件E-意向选择申请表
附件F-附属借款人协议表格
附件G-1-美国税务证明表格(适用于在美国联邦所得税方面不是合伙企业的外国贷款人，以及在美国联邦所得税方面其所有者不是合伙企业的被忽视实体的外国贷款人)
附件G-2-美国纳税证明表格(适用于不是美国联邦所得税合伙企业的外国参与者，以及美国联邦所得税合伙企业所有者不是美国联邦所得税合伙企业的被忽视实体的参与者)
附件G-3-美国纳税证明表格(适用于在美国联邦所得税方面是合伙企业的外国参与者，以及在美国联邦所得税方面其所有者是合伙企业的被忽视实体的参与者)
附件G-4-美国税务证明表格(适用于在美国联邦所得税方面是合伙企业的外国贷款人，以及在美国联邦所得税方面其所有者是合伙企业的被忽视实体的外国贷款人)
附件H-增量融资协议表格
截至2020年2月10日，承运人全球公司、特拉华州一家公司、承运人公司间贷款指定活动公司、根据爱尔兰法律组织的指定活动公司、本合同的其他附属借款方、本合同的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的循环信贷协议。
本公司(该术语及本文中使用且未以其他方式定义的其他资本化术语具有第I条赋予该术语的含义)已要求贷款人提供金额为2,000,000,000美元的承诺，该金额可按本文所述增加，借款人可根据该承诺以美元或其他货币获得贷款。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节。定义术语本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“2020定期信贷协议”指UTC(于UTC发布日期之前)、本公司、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2020年2月10日签订的经不时修订、延期、重述或以其他方式修改的定期贷款信贷协议，或经再融资或由任何其他信贷协议取代的定期贷款信贷协议。
“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“调整后每日简单索尼亚”指的是，就任何以英镑计价的借款而言，年利率等于(A)每日简单索尼亚加(B)0.0326%。
“经调整的伦敦银行同业拆息”指就任何利息期间以美元计价的任何伦敦银行同业拆借利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)等于(A)该利息期间的美元伦敦银行同业拆息乘以(B)法定储备金利率。
“行政代理”是指摩根大通银行，其在本协议项下的行政代理身份，以及其在第七条规定的身份中的继任者。除文意另有所指外，术语“行政代理”应包括摩根大通银行的任何关联公司，其应通过该关联公司履行其在本协议项下的任何义务。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响部分”具有第8.01(B)(3)节中赋予该术语的含义。
对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
“代理”是指管理代理、辛迪加代理或文件代理中的任何一个。
“代理方”具有第8.02(C)节中赋予该术语的含义。
“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额之和。
“循环信贷风险总额”是指在任何时候，未偿还贷款本金的美元等价物的总和。
“协议”指经不时修订、补充或以其他方式修改的本循环信贷协议，包括任何递增贷款协议、任何附属借款人协议或任何不合格附属公司指定通知。
“协议货币”具有第8.17(B)节赋予该术语的含义。
“备用基本利率”指任何一天的年利率，相当于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的调整后Libo利率对于期限为一个月加1%的美元存款的最大年利率。就上述(C)项而言，任何一天的经调整的伦敦银行同业拆息利率应以伦敦时间该日上午11时左右到期一个月的美元存款的筛选利率为基础；但如果在该时间对美元的一个月期限不可获得筛选利率，但筛选汇率应适用于期限长于或短于一个月的期限，则调整后的Libo利率应为截至该时间的内插筛选利率。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第2.17节将备用基本利率用作备用汇率(为免生疑问，仅在本协议的修正案根据第2.17(B)节生效之前)，则就上文第(C)款而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率应视为零。
“替代货币”指欧元、英镑和美元以外的任何其他货币，(A)可自由使用、可自由转让和可自由兑换成美元的货币，(B)在伦敦相关银行间市场进行的存款交易，以及(C)已被本公司指定为“替代货币”并经各贷款人书面批准的“替代货币”；但如任何贷款人未能批准任何该等指定货币，则(I)本公司有权根据第2.06(B)节终止该贷款人的承诺，或要求该贷款人根据第2.18(B)或(Ii)节转让其权益；或(Ii)本公司可根据第8.01(C)节为希望以该指定货币贷款的贷款人设立新的部分。
“第1号修正案”系指本协定于2020年6月2日生效的第1号修正案。
“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。
“反腐败法”系指不时适用于本公司或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有美国法律、规则和条例。
“适用债权人”的含义与第8.17(B)节赋予该术语的含义相同。
“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲货币贷款、任何SONIA贷款、任何ABR贷款或任何承诺费(视属何情况而定)而言，在“欧洲货币利差和SONIA利差”、“ABR利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)标题下列出的每年适用利率，每种情况下的适用利率均基于在该日期适用的评级：
就上述目的而言，(A)如穆迪或标普均不具有有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已确立第5级评级；(B)如果穆迪和标普确立或被视为已确立的评级属于不同的级别，则适用的评级应以较高的评级为基础，除非评级相差两级或以上，在这种情况下，适用的评级将以与较高的评级对应的级别低一级为基础；以及(C)如果评级成立或
被视为已由穆迪和标普设立的评级机构应被更改(穆迪或标普评级体系的变更除外)，该变更自适用评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或者如果任何一家评级机构停止对公司债务债务进行评级业务，公司和行政代理应真诚地协商修改这一定义，以反映这种改变的评级制度或无法从该评级机构获得评级的情况(有一项理解是，在行政代理的酌情决定权下，行政代理的任何此类谈判可以事先与一个或多个贷款人协商，行政代理对任何此类修改的任何同意可能须经行政代理获得所需贷款人的同意)，以及，在任何此类修改生效之前，适用的费率应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。尽管有上述规定，在上市日期之前，穆迪和标普中的每一家都应被视为已建立了2级评级。
“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行和汇丰证券(美国)有限公司，它们是本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第8.06节要求其同意的任何人的同意后进行的转让和承担，并被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“应占债务”就任何人士当时须承担超过12个月租期的任何特定租约而言，指在该租约余下的期间内，该人士根据该租约须支付的租金净额总额(不包括承租人所持有的任何其后续期或其他延期选择权)，按相关租约条款所隐含的利率按照公认会计原则贴现。根据任何该等租约就任何该等期间所须缴付的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评税、水费及类似收费及或有租金(例如以销售计算的租金)而须缴付的款额。如任何租契在缴付罚款后可由承租人终止，而罚款的款额少於自该租契可如此终止的首个日期或该租金净额厘定日期(视属何情况而定)起须缴交的折扣租金净额的总和，则该净款额亦须包括该罚款的款额，但在该租契可如此终止的首个日期之后，不得视为根据该租契须缴交租金。
“可用日期”是指满足第3.02节中规定的条件(或根据第8.01节放弃)的日期。
“可用期”是指从可用日期开始、包括可用日期至承诺终止日期但不包括在内的期间。
“平均COF费率”的含义与第2.17(A)节赋予该术语的含义相同。
“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“英格兰银行计划”具有“商业票据”定义中赋予该术语的含义。
“基准替代”是指：(A)由行政机构和公司选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的汇率)，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)确定利率以取代以美元或适用替代货币计价的银团信贷安排适用筛选利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定的所有目的而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应由行政代理以其合理的酌情权确定在行政上是可行的。
“基准替代调整”是指由行政代理和公司选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未经调整的基准替代适用的屏幕汇率，和/或(B)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；将适用的筛选汇率替换为以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换或适用的
此时的替代货币(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用汇率的形式进行)。
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理以其合理的酌情决定权决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指与LIBO利率或EURIBO利率相关的下列事件中较早发生的一个：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(2)适用筛选速率的管理人永久或无限期停止提供适用筛选速率的日期中较晚者为准；或
(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指该条所指的公开声明或信息公布的日期。
“基准转换事件”是指相对于伦敦银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率发生以下一个或多个事件：
(A)由适用筛选速率的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供适用筛选速率；但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供适用筛选速率；
(B)监管机构对适用筛选费率管理人、美国联邦储备系统、对适用筛选费率管理人具有管辖权的破产官员、对适用筛选费率管理人具有管辖权的解决机构或对适用筛选费率管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息公布，在每一种情况下，均说明适用筛选费率管理人已停止或将永久或无限期停止提供适用筛选费率；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供适用的筛选速率；和/或
(C)监管监管机构为适用筛查费率管理人发布的公开声明或信息，宣布适用筛查费率不再具有代表性。
“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：通过向公司、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的通知)和贷款人发出通知。
“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已经相对于LIBO汇率或EURIBO汇率发生，并且仅限于适用的屏幕汇率尚未被基准替换所取代，则(A)从基准替换日期发生之时开始，如果此时没有基准替换根据第2.17节就本协议下的所有目的替换适用的屏幕汇率，以及(B)截止于基准替换已经根据第2.17节为本协议下的所有目的替换适用的屏幕汇率之时。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人”是指本公司或任何附属借款人。
“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。
“借款”是指同一类型、同一币种、同一借款人在同一日期发放、转换或继续发放的贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
“借款最低限额”是指：(A)如果借款以美元计价，则为25,000,000美元；(B)如果借款以替代货币计价，则为该替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为25,000,000美元或更多。
“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，金额为5,000,000美元；(B)以替代货币计价的借款，指这种替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为5,000,000美元或以上。
“借款请求”是指借款人(或公司代表子公司借款人)根据第2.02节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“营业日”指任何不是星期六、星期日或任何其他日子的日子，而纽约市的商业银行在这一天根据纽约州的法律被授权或要求继续关闭，或实际上仍在纽约州关闭；但(A)当用于以任何货币计价的LIBOR贷款时，“营业日”一词也不包括任何非伦敦银行日的日子；(B)当用于EURIBOR贷款时，“营业日”一词也不包括任何不是目标日的日子；及(C)当用于SONIA贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般业务关闭的任何日子。
任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(符合第1.04节的规定)，这些义务需要在此人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁；该等义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额(符合第1.04节的规定)。
“承运人业务”统称为(A)UTC的“承运人”(以前称为UTC气候、控制和安全)报告部门在UTC或其任何现有或以前子公司完成承运人分销之前的任何时间进行的业务、运营和活动，以及(B)在终止、剥离或终止时主要与(A)款所述当时进行的业务、运营和活动有关的任何已终止、剥离或停止的业务、运营和活动。
“承运人分配”是指按比例将公司普通股按比例分配给UTC的股东，在进行这种分配时，该公司将直接或通过其子公司间接持有承运人业务。
“运营商分布条件”是指满足以下条件的要求：
(A)“分配的生效时间”(或在每种情况下，该术语在承运人表格10中使用的等同术语)出现，并且承运人分配的完成方式在所有重要方面都与承运人表格10一致；和
(B)承运人分配的填写方式在所有重要方面均与承运人表格10保持一致，但如有一项或多项与以下方面不一致的情况除外：(1)与以下各项有关的一项或多项不一致的情况：(A)按照《美国证券交易委员会》的规则和规定，或与时间的流逝有关，对后续期间财务报表、其他财务资料、附注和其中所载或将包含的其他资料进行任何更新；(B)以前遗漏的全部或部分资料，在填写承运人表格10所载披露时添加的承运人表格10草案中，或(C)适用法律或法规规定必须包括在表格10中或为回应美国证券交易委员会发表的任何评论而纳入的信息，或(Ii)总体上并不重大且对本协议项下贷款人(以其身份)的利益不利的信息。
“承运人表格10”指公司根据与承运人分销有关的交易法(包括与承运人分销有关的信息声明和其他证物)向美国证券交易委员会提交的(无论是否公开提交)表格10，该表格可能在最初提交之后和承运人分销之前不时进行修订或补充。
“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条所定义)直接或间接、受益或记录地取得所有权，但(I)本公司或其附属公司、(Ii)根据获准重组的新控股公司或(Iii)本公司或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(A)持有本公司已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%以上的本公司股权，或(B)并非留任董事的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)。
尽管有上述规定，“人士”或“集团”不得被视为实益拥有股权，但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)规限，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的适用股权为止。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)通过任何规则、条例、条约或其他法律；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其管理、解释、实施或适用发生任何变化；或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，它一般适用于任何政府当局的任何贷款人或行政代理所属的金融机构类别或类别(符合这些金融机构的一般惯例)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令
(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、颁布或发布的日期。
“费用”的含义与第8.13节中赋予该术语的含义相同。
“截止日期”是指满足第3.01节中规定的条件(或根据第8.01节放弃)的日期。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“COF费率”的含义与第2.17(A)节中赋予该术语的含义相同。
“商业票据”是指公司或其任何合并子公司根据修订第1号生效日期存在的商业票据计划发行的商业票据所代表的任何债务及其任何再融资、替换或延期；但为免生疑问，公司或其任何合并子公司根据英格兰银行公司融资机制(“英格兰银行计划”)发行的任何商业票据不应构成本文所述的“商业票据”。
“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出的贷款承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，因为此类承诺可根据第2.06或8.06节不时减少或增加。各贷款人在截止日期的承诺额载于附表2.01，截止日期的承诺额合计为2,000,000,000美元。
“承诺费”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
“承诺终止日期”指(A)UTC应公开宣布终止或放弃承运人分销的第一个日期，(B)除非可用日期发生在该日期、外部日期或(C)预定到期日，或根据第2.06(B)或6.02节终止全部承诺的较早日期中最早的日期。
“公司”是指承运人全球公司，特拉华州的一家公司，在承运人分销完成之前，是UTC的全资子公司。
“公司担保”的含义与第9.01节中赋予该术语的含义相同。
“合规证书”是指基本上以附件C的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式的合规证书。
“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：
(A)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；或
(B)如果行政代理确定不能按照上述(A)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；
如果行政代理机构认定按照上述(A)或(B)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对该行政代理机构是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。
“合并”是指根据公认会计准则对个人及其子公司的账目进行合并。
综合EBITDA“是指任何期间的综合净收入，外加
(A)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，下列期间的款项：
(I)综合利息开支(包括与资本化租赁债务有关的推算利息开支)；
(二)综合所得税支出；
(三)折旧和摊销费用；
(4)非现金费用或损失，包括非现金补偿费用、减值费用和资产的任何注销或减值，但不包括(A)因应计任何未来期间的现金费用准备金而产生的任何非现金费用，(B)已支付但未在上一期间支出的预付现金支出的摊销，或(C)与应收账款有关的冲销或注销(包括坏账准备金或坏账费用的任何补充)；
(5)重组、非常、非常或非经常性费用或损失，包括与重大收购和重大处置有关的交易费、成本和费用(包括融资费、财务和其他咨询费、会计和咨询费以及律师费)；
(Vi)与交易有关的交易手续费、成本和开支；但(I)不得根据本条(Vi)就在可用日期后结束的第八个完整会计季度的最后一天之后发生或应计的任何此类费用、成本和开支追加任何金额，以及(Ii)根据第(Vi)款追加的金额不得超过(A)就连续四个会计季度的任何期间而言，为150,000,000美元；及(B)就所有期间而言，为300,000,000美元；
(Vii)可归因于对套期保值协议采用“按市值计价”会计的任何未实现亏损；
(8)可归因于提前清偿对冲协议下的债务或债务的任何税后净亏损；
(Ix)会计原则改变对该段期间的累积影响；减去
(B)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时所包括的范围内，计算下列期间的款项：
(I)任何非现金收益或收入项目(应计收入除外)，但不包括在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目；
(2)非常、非常或非经常性收益或收入项目；
(3)可归因于对套期保值协议采用“按市值计价”会计的任何未实现收益；
(4)可归因于提前清偿对冲协议下的债务或债务的任何税后净收益；和
(V)会计原则变更对该期间的累积影响；
但在计算综合EBITDA时，须将可归因于任何出售、转让或其他处置(正常业务过程中的出售、转让或其他处置除外)的税后收益或亏损的任何损益计算在内。尽管本文有任何相反规定，但在下一句的规定下，综合EBITDA应被视为(A)于可用日期或之后开始的第一财季最后一天之前结束的公司连续四个会计季度期间，参考备考公司财务报表确定的截至2019年12月31日的公司连续四个会计季度期间的备考综合EBITDA，(B)于可用日期或之后开始的第一财季最后一天结束的公司连续四个会计季度期间的预计综合EBITDA，第一财季的综合EBITDA
乘以四，(C)在第二个会计季度的最后一天或之后开始的公司连续四个会计季度期间，综合EBITDA乘以二，以及(D)在第三个会计季度的最后一天或之后开始的第三个会计季度结束的公司连续四个会计季度期间，综合EBITDA乘以4/3。为了计算任何期间的综合EBITDA，如果公司或任何子公司在该期间的任何时间完成了一项重大收购或一项重大处置，应根据第1.04(B)节的规定确定该期间的综合EBITDA，赋予其形式上的效力；但如本公司在其合理酌情决定权下认为其并无合理及容易辨认的资料以进行该等预计计算，则本公司无须就任何重大收购或任何重大处置按预计基础计算综合EBITDA。
“综合杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。
“综合净收入”是指在任何期间，公司及其综合子公司根据公认会计原则确定的期间的净收益(或亏损)。
“合并有形资产净额”是指公司及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，其中扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择延期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产。所有事项均载于本公司及其综合附属公司最近一份综合资产负债表，并按照公认会计原则计算(该项计算将对本公司或其综合附属公司自该综合资产负债表日期至厘定日期或之前完成的任何重大收购或重大处置给予形式上的效力，犹如该等重大收购或重大处置已于该综合资产负债表日期发生)。在根据第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)节首次提交本公司及其附属公司的合并财务报表前，综合有形资产净值应参考“备考公司财务报表”定义中所述的备考合并资产负债表确定。
“综合净负债总额”指(A)于任何日期(A)本公司及其综合附属公司截至该日期的未偿还债务本金总额，(Ii)本公司及其综合附属公司于该日期的资本化租赁债务总额，及(Iii)本公司及其综合附属公司于该日期的未偿还购入资金债务本金总额减去(B)截至该日期的无限制现金总额。
“持续董事”指(A)承运人分销生效后，(A)在可用日期当日是公司董事会成员，(B)在可用日期后成为公司董事会成员，并经上文(A)款所述董事的过半数正式批准其任命、选举或提名供公司股东选举的董事人，或(C)在可用日期后成为公司董事会成员并获委任的人，经上文(A)及(B)条所述董事的过半数正式批准本公司股东的选举或提名，而该等董事在作出该等委任、选举或提名时，至少构成该董事会的过半数成员。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“兑换最低限额”是指(A)以美元计价的借款，金额为10,000,000美元，以及(B)以替代货币计价的借款，是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为10,000,000美元或以上的最小数额。
“转换倍数”是指(A)以美元计价的借款，即1,000,000美元，以及(B)以替代货币计价的借款，是这种替代货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为1,000,000美元或更多的最小数额。
“已转换部分”的含义与第8.01(C)节赋予该术语的含义相同。
“对应期限”指，就基准置换而言，期限(包括隔夜)与适用利率的适用期限大致相同(不考虑任何营业日调整)。
“契约修改期”指自第1号修正案生效之日起至紧接2021年12月31日前一日止的期间；但如公司已于较早日期向行政代理递交意欲终止契约修改期的书面通知，并附有公司财务人员的证明书，证明截至该日期或之前的公司最近一个财政季度结束的测试期的综合杠杆率为4.00：1.00或以下，并列出合理详细的资料
如果对此进行计算，则《公约》修改期应在这一较早日期终止。
“每日简单索尼亚”指的是，就任何以英镑计价的贷款而言，就任何一天(“索尼亚利息日”)而言，年利率等于(A)在(I)如果该索尼亚利息日是索尼亚营业日，则该索尼亚利息日，或(Ii)如果该索尼亚利息日不是索尼亚营业日，则为紧接该索尼亚利息日之前的前五个营业日的SONIA营业日的年利率，以较大者为准。任何由于SONIA更改而导致的每日简单SONIA的更改应从SONIA中该更改的生效日期起生效(包括生效日期)。
“债务”的含义与第5.02(A)节中赋予该术语的含义相同。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、爱尔兰法律审查、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。
除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(除非，在有为贷款提供资金的义务的情况下，该贷款人以书面形式通知本公司和行政代理，这种不履行义务是由于该贷款人善意地确定了提供资金的前提条件(在该书面中明确指出，如适用，包括参照特定违约事件)尚未得到满足)；(B)已书面通知本公司、行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明(除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并表明该立场是基于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(在该书面文件中明确指出的，包括，如适用，通过参照特定违约事件)尚未得到满足)，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在行政代理人真诚地提出要求后三个营业日内，没有提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将履行其为未来贷款提供资金的义务(以及在证明之日在经济上有能力履行该等义务)，但该贷款人在收到该行政代理人的书面证明后，须依据本条(C)不再是违约贷款人；。, 或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的；或(E)已有或有直接或间接的母公司已(I)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益而受让人，或(Iii)采取任何行动，或表示同意，
批准或默许任何这种程序或任命；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。
“单据代理”是指高盛美国银行和北卡罗来纳州摩根士丹利银行，以本协议规定的信贷安排的单据代理的身份。
“国内子公司”对任何人来说，是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的任何子公司。
“承运人表格10”是指按照第3.01(D)节规定交付或视为交付给贷款人的表格中的承运人表格10(包括信息声明和其他证物)。
“提前选择加入选举”是指发生：
(A)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(连同本公司副本)，表明所需贷款人已确定当时正在执行以美元或适用的替代货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.17(B)节所载类似的语言，以纳入或采用新的基准利率，以取代Libo利率或EURIBO利率(视适用情况而定)，以及
(B)(I)行政代理选择或(Ii)被要求贷款人选择宣布提前选择参加选举，以及行政代理向本公司及贷款人提供有关该选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供有关该选择的书面通知(如适用)。
“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“合资格受让人”是指任何人，但(A)自然人、(B)自然人的控股公司、投资工具或信托、或由自然人拥有和经营的、或为自然人的主要利益而拥有和经营的、(D)公司的任何附属公司、(E)公司的任何联属公司或(F)任何违约贷款人除外。
“员工事项协议”是指公司、UTC和奥的斯全球公司之间签订的、日期为2020年4月2日的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的员工事项协议。
“环境法”系指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的、以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有毒或有害物质或废物的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、条例、指令、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、律师费和咨询费、罚款、罚款或赔偿)，或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布或发布的所有规则、规章、裁决和官方解释。
“ERISA联属公司”指本公司所属集团的成员所属的任何行业或业务(不论是否注册成立)，并受守则第414节所指的共同控制。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条规定的任何“可报告事件”(免除30天通知期或提供安全港的事件除外)，(B)任何计划未能满足守则第412条规定的最低筹资标准，(C)根据守则第412(C)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请，(D)根据ERISA第四章就任何计划的非自愿或紧急终止而招致的任何责任。
根据ERISA第4041(C)条或第4042条制定的计划，(E)本公司或本公司的任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4041(C)条或第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图，(F)因退出或部分退出任何计划(ERISA第4063条所指)或多雇主计划(ERISA第4203或4205条所指)而招致的任何责任，或(G)本公司或本公司的ERISA关联公司从任何多雇主计划收到的任何通知，涉及施加退出责任或ERISA第4245条所指的多雇主计划即将或预计将资不抵债，或处于ERISA第305条所指的濒危、危急或衰落或危急状态。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR贷款而言，截至报价日指定时间的适用屏幕利率。
“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBO利率确定的利率计息。
“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。
“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率计算利息。
“违约事件”具有第6.01节中赋予该术语的含义。
“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。
“汇率”指，在任何确定日期，就确定美元以外的任何货币的美元等值而言，该货币在确定之日可兑换成美元的汇率，由适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)在确定之日最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)。如果路透社停止提供该汇率或该汇率没有出现在适用的路透社来源上，汇率将通过参考其他可公开获得的信息服务来确定，该信息服务用于显示由行政代理在与公司协商后不时合理酌情选择的汇率。
“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织或将其主要办事处设在其主要办事处，或在贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税(包括备用预扣税)：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益(并非根据本公司根据第2.18(B)节提出的转让要求)之日；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但根据第2.14节的规定，(C)就贷款人而言，爱尔兰对根据本协议支付的款项征收的任何预扣税，如果在付款到期之日，如果该贷款人是爱尔兰合格贷款人，则可向该贷款人支付，而无需缴纳预扣税，但在该日，该贷款人不再是或已不再是符合爱尔兰资格的贷款人，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人之日之后，在任何法律或条约中(或在其解释、管理或适用方面)发生任何变化, 或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或优惠，(D)可归因于该收款人未能遵守第2.14(F)和(E)节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款；但为免生疑问，为免生疑问，就(B)(I)款而言，如果贷款人根据承诺的资金获得贷款的权益，则该贷款人应被视为在该贷款人获得该贷款融资所依据的承诺的权益之日取得该利息。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则、指导说明或惯例。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则该利率在任何情况下都应被视为零。
“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或财务总监。
“外国贷款人”是指(A)不是美国人或(B)为美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，并且为美国联邦所得税目的而由非美国人拥有的贷款人。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，除第1.04节另有规定外，在美国是有效的。
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“对冲协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度、或任何类似交易或前述交易的组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或以参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标结算的任何协议；惟任何规定只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。
“公司历史财务报表”是指公司及其子公司截至2019年12月31日的综合资产负债表，以及公司及其子公司截至该年度的综合经营表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，每个报表均包含在承运人表格10草案中。
“国际律师协会”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。
“增加生效日期”具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。
“增加贷款人”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量融资协议”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。
“保证税”系指(A)对任何借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。
“受赔人”具有第8.04(B)节中赋予该术语的含义。
“工业发展债券”是指由一个州、一个联邦、一个领土或美国所有、或上述任何一个行政区或哥伦比亚特区发行的债务，其利息可根据《守则》第103(A)(1)节(或《守则》的任何类似规定)的规定，从持有者的总收入中扣除，在该等债务发行之日有效。
“不合格附属公司”是指根据第2.19(C)节被指定为不合格附属公司的任何附属借款人。
“不合格子公司指定通知”是指由本公司正式签署的基本上采用本合同附件D形式的不合格子公司指定通知。
“信息”的含义与第8.07节中赋予该术语的含义相同。
“利息选择请求”是指借款人(或本公司代表子公司借款人)根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件E的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“利息期”就任何欧洲货币借款而言，是指自借款之日起至日历月中相应数字日结束的期间，即适用借款人(或公司代表适用的附属借款人)可选择的一个、两个月(EURIBOR借款除外)、三个月、六个月或12个月后的期间；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)借款人不得选择在预定到期日之后结束的利息期间。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“内插筛选利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，或就“备用基本利率”的定义(C)条款而言，是指在(A)适用的筛选利率为最长期限的适用筛选利率(短于适用期间)和(B)适用的筛选利率为最短期限(长于适用期间)之间进行线性内插所产生的年利率，在这两种情况下，插入的筛选利率均须按照本协议的其他规定确定；但内插网速在任何情况下均不得小于零。
“爱尔兰公司法”系指经修订的爱尔兰2014年公司法。
“爱尔兰合格贷款人”是指在付款时，受益地有权就本协议项下的预付款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：
(A)是一间公司(该条例第4条所指的公司)；
(I)为征税目的而凭藉有关地区的法律居于有关地区的公司，而该司法管辖区所征收的税项，一般适用于公司在该司法管辖区以外从该司法管辖区收取的利息；或
(Ii)收取本协定项下的利息，而该利息：
(A)根据爱尔兰与另一司法管辖区订立的双重课税条约的条款，获豁免征收爱尔兰所得税，而该条约于有关利息支付之日生效；或
(B)根据爱尔兰与另一司法管辖区在支付有关利息之日或之前签署但在该日不生效的双重征税条约的条款，可免征爱尔兰所得税，前提是该条约在该日具有法律效力；
但在上述(A)和(B)项的情况下，该公司没有就其通过分公司或代理在爱尔兰经营的贸易或业务作出承诺；或
(B)是在美国成立为法团并须就其全球收入缴付美国联邦所得税的美国法团；但该美国法团并无就其透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务提供其承诺；或
(C)是一间美国有限责任公司，而须支付予该有限责任公司的利息的最终收受人符合上文(A)或(B)项所列的规定，而透过该有限责任公司进行的业务是基於市场理由而非为避税目的而作出的；但该有限责任公司并无就其透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务提供其承诺；或
(D)是爱尔兰条约贷款人。
“爱尔兰子公司借款人”是指承运人公司间贷款指定活动公司，是根据爱尔兰法律组织的指定活动公司，是本公司的子公司。
“爱尔兰条约贷款人”是指不属于爱尔兰合格贷款人定义(A)、(B)或(C)条款范围内的贷款人，即在支付任何相关款项之日起，根据在该日生效的双重征税协议(在完成任何程序手续的前提下)有权获得这笔款项，而不扣除或扣缴任何爱尔兰政府或其他税务当局征收的税款。
“美国国税局”是指美国国税局或任何其他继承其职能的政府机构。
“判定货币”具有第8.17(B)节赋予该术语的含义。
“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设或增量融资协议而成为本协议当事人的任何其他人，但根据第2.06或8.06节不再是本协议当事人的任何此等个人除外。
“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何货币计价的任何利息期的伦敦银行间同业拆借利率而言，指报价日指定时间的适用筛选利率。
“伦敦银行同业拆息”指的是有关贷款或借款是否以经调整的伦敦银行同业拆息利率或伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息。
“留置权”具有第5.02(A)节中赋予该术语的含义。
“流动资金”指在任何时候等于：(A)当时的无限制现金，加上(B)等于(I)当时有效的承诺总额减去(Ii)当时的循环信贷风险总额，减去(C)当时未偿还商业票据的本金总额的数额(如果该数额为正数)。
“贷款”系指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“贷款文件”指本协议、每份增量贷款协议、每份附属借款人协议和每份不合格附属公司指定通知。
“当地时间”是指(A)就以美元计价的贷款或借款或就本协议项下以美元支付的任何付款而言，纽约时间；(B)就以另一种货币计价的贷款或借款或就本协议项下以另一种货币支付的任何付款而言，伦敦时间。
“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“重大收购”指本公司或其任何附属公司对(A)任何人士的股权，如该人士于生效后将成为本公司附属公司的任何收购，或(B)由任何人士(就(A)及(B)条而言，包括合并或合并的结果)的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产的收购；惟就(A)及(B)条而言，其总代价超过50,000,000美元。
“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体财务状况、运营或业务，或(B)行政代理或贷款人根据本协议可获得的权利或利益的重大不利影响。
“实质性债务”是指本金金额超过1亿美元的债务。
“重大处置”指本公司或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置(A)由本公司或其任何附属公司拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及尚未偿还的股权，或(B)构成任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产；惟在(A)及(B)条的情况下，该等出售、转让或其他处置合共为本公司或其任何附属公司带来超过50,000,000美元的净收益。
“最高费率”的含义与第8.13节中赋予该术语的含义相同。
“合并协议”是指UTC、Light Merge Sub Corp.和Raytheon Company之间于2019年6月9日签署的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的合并协议和计划。
“MNPI”系指有关本公司、其附属公司或前述任何证券的个别证券的重要资料，而该等资料并未以证券法及交易法下的FD条例所指的一般投资者可获得的方式传播。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。
“新控股公司”具有第8.18节中赋予该术语的含义。
“新的附属借款人”具有第8.01(C)节中赋予该术语的含义。
“新部分”的含义与第8.01(C)节赋予该术语的含义相同。
“反对通知”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指在任何一天中，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果这两种利率在任何营业日没有公布，则“NYFRB利率”应为行政代理在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日联邦基金交易的报价利率；但如上述任何一项税率小於零，则就所有目的而言，该税率须当作为零。
“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“反对贷款人”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者采取下列任何行动而产生的联系)：签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、在本协议项下接受付款、接收或完善担保权益、根据本协议从事或执行任何其他交易、或根据第2.18(B)节出售或转让本协议项下任何贷款的权益或其他权益)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但与转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)有关的其他相关税项除外。
“外部日期”指合并协议所界定的“外部日期”，于完成日期生效，并受合并协议第6.16(C)及8.1(B)(I)节所规定的延展的规限，于完成日期生效，但无论如何不得迟于2021年4月1日。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
“参与者”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第8.06(C)节赋予该术语的含义。
“PBGC”系指ERISA中所指和界定的养恤金福利担保公司，或已继承其职能的任何其他政府机构。
“允许重组”指第8.18节所述的交易，根据该交易，本公司成为新控股公司的全资国内子公司，但前提是第8.18节规定的所有要求均已得到满足。
“允许重组合并子公司”具有第8.18节中赋予该术语的含义。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他任何实体。
“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划，但不包括多雇主计划，且受ERISA第四章的约束。
“平台”是指债务域、IntraLinks™、SyndTrak或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。
“最低提前还款额”是指：(A)如果借款以美元计价，则为20,000,000美元；(B)如果借款以替代货币计价，则为该替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为20,000,000美元或更多。
“提前还款倍数”是指(A)如果借款以美元计价，则为1,000,000美元；(B)对于以替代货币计价的借款，指这种替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为1,000,000美元或更多。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“主要财产”是指由本公司或任何全资拥有的国内制造子公司拥有的位于美国的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备)在确定之日超过综合有形资产净额的1%。(A)由工业发展债券提供资金，或(B)本公司董事会或董事会任何正式授权委员会认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的任何制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同其所在土地及构成其一部分的固定装置)除外。
“备考公司财务报表”指公司及其附属公司于2019年12月31日的未经审核备考合并资产负债表，以及本公司及其附属公司截至该日止年度的未经审核备考合并营运报表，分别载于承运人表格10草稿内，并已编制，以提供承运人表格10草稿所载交易的备考效力。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。
“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。
“符合资格的重大收购”是指本公司或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，如果该人在收购生效后将成为本公司的附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产(在(A)和(B)两条的情况下，包括由于合并或合并的结果)；但其总现金代价(包括该被收购人(或该业务单位、部门、产品线或业务线)的债务)
与此相关而假设的或与此相关的再融资，与递延购买价格有关的所有债务和与此相关的所有其他应付现金代价)超过1,000,000,000美元。
“报价日”指(A)就以任何货币(英镑除外)计价的贷款在任何利息期内厘定经调整的伦敦银行同业拆息利率或伦敦银行同业拆息利率而言，即该利息期第一天前两个营业日；及(B)就任何以英镑计价的贷款的利息期厘定利息率而言，指该利息期的第一天；及(C)就以欧元计价的贷款的任何利息期厘定欧洲银行同业拆息利率而言，即该利息期首日前两个目标日的前一天。在每种情况下，除非以相关银行间市场报价利率定价的适用货币贷款的市场惯例不同，在这种情况下，此类贷款的报价日应由行政代理根据市场惯例确定，此类贷款的报价参考相关银行间市场的报价(如果主要银行通常会为此类贷款提供参考相关银行间市场报价的超过一天的报价，则报价日应为该日中的最后一个)。
“评级”是指穆迪和标普对公司的优先、无担保、无信用增强型长期债务的评级。
“收款人”是指行政代理或任何贷款人。
就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
“相关银行间市场”指(A)就任何货币(欧元除外)美元而言，指伦敦银行间市场；及(B)就欧元而言，指欧洲银行间市场。
“有关地区”系指：
(A)欧洲共同体成员国(爱尔兰除外)；或
(B)就非欧洲共同体成员国而言，指爱尔兰与其缔结了双重征税条约的司法管辖区，该条约或根据《条约》第826(1)条具有法律效力，或在完成《条约》第826(1)条规定的程序后具有法律效力。
“所需贷款人”是指在任何时候有未提取的承诺和循环信贷风险的贷款人，其金额超过当时所有未提取的承诺和循环信贷风险的总和的50%；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的未提取的承诺和循环信贷风险应被排除在外。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司的任何股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“路透社”是指汤森路透公司，一家根据加拿大(安大略省)商业公司法注册成立并受其管辖的公司，Refinitiv及其任何继承者。
“循环信贷风险”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时未偿还贷款本金的美元等值总和。
“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。
“销售和回租交易”具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人多数拥有或控制的任何人。
“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。
“预定到期日”是指(A)供货日期后五年的日期和(B)2025年4月3日的日期中较早的一个；但在这两种情况下，如果该日不是营业日，则预定到期日应是紧随其后的营业日。
“屏幕利率”是指(A)就任何利率期间的伦敦银行间同业拆借利率而言，或就根据其定义(C)条款确定的备用基本利率而言，相当于由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率以适用货币美元(在该利息期限的第一天交割)，其期限与显示该利率的路透社屏幕页面上显示的相关期间相同(目前为LIBOR01或LIBOR02页)(或，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，以及(B)就任何利率期间的EURIBO利率而言，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)确定的年利率，即一家优质银行在该利率期间向欧洲货币联盟区内另一家优质银行提供的欧元银行间存款利率，如路透社屏幕页面上所述，显示该费率(目前为EURIBOR01)(或者，如果该费率未出现在路透社屏幕的页面上，则在发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)；但如(I)就任何货币而言，在当时某一特定期间内没有筛选汇率可用，但在该时间段的到期日或更长或更短时均可获得筛选汇率，则该期间的筛选汇率应为截至该时间的内插筛选汇率，以及(Ii)如筛选汇率为, 如果按上述规定确定的筛选率小于零，则就本协议的所有目的而言，筛选率应被视为零。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何其他继承其职能的政府机构。
“证券法”系指经不时修订的1933年美国证券法。
“SOFR”是指对于任何一天，由NYFRB作为基准管理人(或后续管理人)在NYFRB网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。
“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。
“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
“索尼娅借款”是指由索尼娅贷款组成的任何借款。
“索尼亚营业日”是指除周六、周日或其他在伦敦的银行因一般业务而关闭的日子以外的任何一天。
“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”一词的定义相同。
“索尼娅贷款”是指以调整后的每日简单索尼娅利率确定的计息贷款。
“指定时间”是指(A)就伦敦时间上午11：00的伦敦银行间同业拆借利率而言，以及(B)就欧洲银行间同业拆借利率而言，布鲁塞尔时间上午11：00。
“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示，小数点后五位)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由管理机构为欧洲货币筹资(目前称为理事会D条例中的“欧洲货币负债”)理事会确定的小数。此类准备金率应包括根据规则D施加的比例。伦敦银行间同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据规则D或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
“英镑”或“里拉”指的是联合王国的合法货币。
“当事人”具有第2.14(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“附属公司”就任何人而言，指任何公司、合伙或其他实体，而在作出任何决定时，该公司、合伙或其他实体的至少过半数证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举该公司、合伙或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人士(不论该公司、合伙或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益在任何意外情况发生时是否具有或可能具有投票权)在作出任何决定时由该人直接或间接拥有或控制，该人及该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司。除另有说明外，凡提及附属公司，均应视为指本公司的附属公司。
“附属借款人”是指(A)爱尔兰附属借款人和(B)根据第2.19(A)节被指定为并成为“附属借款人”的公司的任何其他附属公司，但第2.19(C)节规定不再是“附属借款人”的任何附属借款人除外。
“附属借款人协议”是指由本公司和适用的附属公司正式签署的基本上以本协议附件F的形式签署的附属借款人协议。
“附属借款人终止事件”对该附属借款人而言，是指发生下列事件之一：
(A)该附属借款人须予清盘或解散；
(B)该附属借款人(I)应不再是本公司的附属公司，或(Ii)应与另一人合并或合并为另一人，而该附属借款人不得为尚存实体(但附属借款人可与另一借款人合并或合并为另一借款人，而该另一借款人明确以书面形式承担该附属借款人在本协议项下的所有义务)；
(C)该附属借款人须不支付(I)到期应付的任何贷款本金，(Ii)到期应付的任何贷款利息，及(Iii)到期应付时该附属借款人所欠的任何其他款项，并在该附属借款人及本公司收到行政代理发出的有关该款项到期的书面通知及有关计算的合理详情后，持续15个营业日；
(D)该附属借款人在本协议中或在该附属借款人依据第2.19节或第III条提交的任何借款请求或其他文件中作出的任何陈述或担保(或根据本协议第三条作出的任何担保)，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；
(E)该附属借款人(I)应未能履行或遵守第2.19(D)(I)或(Ii)节所载的任何条款、契诺或协议。如行政代理或任何贷款人已向该附属借款人及本公司发出书面通知后30个历日内仍未履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺或协议(上文(A)、(B)、(C)或(E)(I)项所述者除外)，则该附属借款人应不履行或遵守该条款、契诺或协议；
(F)该附属借款人(I)应以书面形式承认其一般无力偿付其债务，(Ii)应为债权人的利益作出一般转让，或提起任何诉讼或自愿案件，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与破产、破产、重组、爱尔兰法律审查或债务重组或债务保护有关的任何法律，寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求记入任何济助令或委任一名接管人、受托人、爱尔兰法律审查人员或其他类似法律。
该公司或其财产的任何主要部分的官员或(Iii)应采取任何公司行动，以授权采取上述(F)款所述的任何行动；或
(G)须对该附属借款人提起任何法律程序，寻求判定其破产或无力偿债，或根据与破产、无力偿债、爱尔兰法律审查或重组、济助或保护债务人有关的任何法律，寻求对该附属借款人或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录任何济助令或为该附属借款人或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，而该等法律程序须在60天内保持不被驳回或不搁置。
本公司任何附属公司的“附属公司债务”指(A)该附属公司的所有债务及(B)该附属公司对任何其他人士的任何债务的所有担保(以任何形式，包括具有担保效力的安排)。任何附属公司的附属债务应包括任何其他人(包括该附属公司为普通合伙人的任何合伙企业)的所有债务，但因该附属公司在该其他人的所有权权益或与该其他人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该附属公司不对此承担责任。
“辛迪加代理”是指以美国银行、花旗银行和汇丰银行美国全国协会的辛迪加代理身份为本协议规定的信贷安排提供辛迪加代理的机构。
“目标”是指跨欧洲自动实时支付系统(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则指由管理代理合理地确定为本协议目的的合适替代品的其他支付系统(如果有))。
“目标日”是指(A)伦敦的银行对一般业务开放和(B)目标对欧元支付的结算开放的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法。
“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。
“测试期”指在任何确定日期，本公司最近连续四个会计季度的期间，即根据第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)节已交付或必须交付的财务报表已交付或必须交付的日期或该日期之前结束的期间。
“部分转换”的含义与第8.01(C)节赋予该术语的含义相同。
“交易”系指(A)借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和使用其收益，(B)完成承运人分销和(C)支付与上述有关的费用和开支。
“受让人”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率或、备用基本利率或调整后的每日简单SONIA来确定。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。
“未提取承诺”是指在任何日期就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承诺减去(B)该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口。
“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括其组成的州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区。
“无限制现金”指于任何日期由本公司及其综合附属公司于该日期所拥有的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物将反映于截至该日期根据公认会计准则编制的本公司及其综合附属公司的综合资产负债表中；但该等现金及现金等价物不得(亦不会被要求显示)在根据GAAP编制的本公司及其综合附属公司的综合资产负债表上为“受限”现金及现金等价物。
“美国借款人”是指任何属于美国个人的借款人(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该借款人被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税的目的，则为美国个人所有)。
“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何替代货币金额，由行政代理根据第1.08节使用根据第1.08节规定当时有效的该替代货币的汇率确定的该金额的美元等值。
“美元”和“美元”的意思都是美国的合法货币。
“美国人”系指本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”。
“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，以及根据该法案颁布或发布的规则和条例。
“UTC”指联合技术公司，特拉华州的一家公司。
“UTC 2019年信贷协议”是指UTC 2019年循环信贷协议和UTC 2019年定期信贷协议。
“UTC 2019信贷协议再融资”是指偿还UTC 2019信贷协议项下所有未偿还或到期的本金、利息、费用和其他金额(未提出索赔的或有债务除外)，并终止根据该协议提供信贷的所有承诺。
“UTC 2019循环信贷协议”是指UTC、贷款方与作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年3月15日签订的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的循环信贷协议。
“UTC 2019定期信贷协议”是指UTC、贷款方UTC与作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年3月15日签订的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的定期贷款信贷协议。
“增值税”是指根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)或任何其他类似性质的税收，无论是在欧洲联盟成员国还是在其他地方征收的任何税收。
“增值税接受者”具有第2.14(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“增值税供应商”具有第2.14(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“全资拥有的国内制造子公司”是指在确定时，公司所有已发行股本(董事资格股份除外)由公司直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造的任何子公司；然而，“全资国内制造子公司”不应包括本公司的任何子公司，该子公司(A)既不在美国境内从事任何主要业务，也不定期维护其任何大量固定资产，(B)主要从事金融业务，包括为本公司和/或其子公司的运营提供融资，或购买属于本公司和/或其子公司的产品或包含其产品的产品，或(C)主要从事房地产的所有权和开发、建筑或相关活动，或上述各项的组合。如果在任何时候出现关于本公司的附属公司是否主要从事制造或上述(A)、(B)或(C)条所述的问题，则就本协议而言，该事项应由本公司董事会决议决定。
“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币贷款”或“ABR借款”)。
第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非文意另有所指外或
除本协议另有明文规定外，(A)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(B)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表；(C)对任何协议、文书或其他文件(包括本协定)的任何定义或提及应解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件；补充或以其他方式修改(但不考虑违反本协议所作的任何修正、补充或其他修改)，(D)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，以及(E)“无力偿还债务”包括爱尔兰子公司借款人无力偿还《爱尔兰公司法》第509条和/或《爱尔兰公司法》第570条所指的债务(为免生疑问，任何被视为无力偿还根据《爱尔兰公司法》第509(3)(B)条到期的债务)。
第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语均应按照公认会计准则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管如上所述，就本协议而言，应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)因采用财务会计准则委员会于2016年2月发布的《会计准则更新2016-02》《租赁(主题842)》中的任何规定或财务会计准则委员会发布的与此相关的《会计准则规范》的任何其他修订而产生的任何变化。在每种情况下，如果这种变更需要确认租赁或类似协议的使用权资产和租赁负债，而这些租赁或类似协议不会被归类为2019年1月1日之前生效的GAAP下的资本租赁，(Ii)根据会计准则汇编825，金融工具进行的任何选择, 本公司或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)的任何债务或其他债务，须按其定义的“公允价值”对本公司或其任何附属公司的任何债务或其他债务进行估值；(Iii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值。或(4)由于采用财务会计准则委员会发布的《会计准则更新2015-03-利息》，对债务或其他债务的估值低于其全额本金，并商定债务和其他债务在任何时候都应按其全额本金进行估值。
(B)根据本协议规定须对任何重大收购或重大处置作出的所有备考计算，应在对有关交易(以及与此相关的其他交易，包括偿还或产生相关债务)给予形式上的影响后计算，如同该等交易发生在适用测试期的第一天一样，并在适用范围内，计算与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关债务的产生或减少，均符合证券法下S-X法规第11条的规定。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲协议计算在内)。即使本协议有任何相反规定，或已订立最终处置协议的任何人士、业务、资产或营运的任何GAAP分类为“非持续经营”，在该等处置完成前，不应给予任何该等非持续营运形式上的效力(就本协议下的任何目的而言，归属于任何该等人士、业务、资产或营运的综合EBITDA不得被排除在外)。
第1.05节。利率；LIBOR或EURIBOR通知。以美元或另一种货币计价的贷款利率可能来自一种利率基准，该基准目前是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定LIBOR贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.17(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或接受任何与行政有关的责任，也不承担任何与行政有关的责任, 提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“EURIBO利率”或其任何替代或后续利率或其替换率有关的任何其他事项(包括(A)根据第2.17(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择加入选举时，以及(B)根据第2.17(B)节实施符合变化的任何基准替代、后续或替代参考利率)，包括任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将类似于：或产生与Libo汇率相同的价值或经济等价物，或具有与停止或不可用之前适用的屏幕汇率相同的成交量或流动性。
第1.06节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第1.07节。交易的完成。尽管本协议有任何相反规定，但在可用日期，本协议中包含的借款人的所有陈述和担保应被视为在承运人分销和其他交易生效后作出。
第1.08节。货币换算。行政代理应在任何以替代货币计价的借款的初始利息期开始之日(如果是索尼娅贷款，则是发放该索尼娅贷款的日期)和随后的每一次利息期开始之日(或对于索尼娅贷款，是在索尼娅贷款发放之日之后每隔三个月发生一次的日期)确定美元等值，在每种情况下，使用该货币相对于美元的汇率，而每个上述金额应为该借款的美元等值，直至根据本句进行下一次所需的计算为止。行政代理应将每笔以替代货币计价的借款的美元等值的确定通知公司和贷款人。
就第5.02(A)、5.02(C)、5.02(F)和6.01(I)节所作的任何厘定而言，所有以美元以外的货币计算的已发生、未清偿或拟发生或未清偿的款项，应按该项厘定当日的有效汇率折算成美元；但任何违约或违约事件不应仅仅由于汇率的变化而超过第5.02(A)、5.02(C)或5.02(F)节中以美元规定的任何限制，而不是在债务、留置权或售后回租交易最初根据该等条款下的例外情况完成时适用的汇率的变化。就第5.02(D)和5.02(E)节及相关定义而言，以美元以外的货币计算的金额应按本公司编制综合财务报表时最近使用的汇率换算为美元。
第1.09节。最惠国条款。如果本公司(无论是作为主要债务人还是作为担保人)签订的金额为100,000,000美元或以上的任何定期贷款或循环信贷安排(未承诺循环信贷安排除外)应包含任何肯定契诺、限制性契诺、财务契诺、违约事件、借款先决条件、担保条款或抵押品条款(但为免生疑问，不包含任何与定价或条款有关的条款)，即在公司善意合理的决定下，无论是比本协议规定的相应条款更具限制性(或对贷款人更有利)，或者不能与本协议规定的任何此类规定相比，在任何情况下，在《公约》修改期间，本协议应自动被视为已被修改，以纳入此类肯定契约、限制性契约、财务契约、违约事件、借款先决条件、担保条款或抵押品条款，如同在本协议中作了充分阐述一样，不需要任何人采取任何进一步行动。本公司、附属借款人和行政代理应签署任何和所有其他文件和协议，包括对本协议的修订，并采取行政代理合理要求的所有进一步行动，以实施本段的规定。
第二条
贷款的金额和条款
第2.01节。贷款。(A)各贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在可用期间内的任何营业日，不时以美元或其他货币向任何借款人提供贷款；但在紧接每笔贷款发放后，(I)循环信贷风险总额不会超过总承诺额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人的承诺。每笔借款的总额应不低于适用的借款最低限额或超出适用借款倍数的整数倍，并(除本文规定外)由贷款人根据各自的承诺在同一天向同一借款人按比例发放相同类型和相同币种的贷款。在第2.01节的限制范围内，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.06(B)或2.10(B)节预付款项，并根据第2.01节再借款。
(B)在第2.17节的规限下，(I)以美元计价的每笔借款应全部由LIBOR贷款或ABR贷款组成，在每种情况下，由适用借款人(或如属任何附属借款人，本公司代表其)根据本协议选择；(Ii)以欧元计价的每笔借款应全部由EURIBOR贷款组成；及(Iii)以欧元以外的任何替代货币计价的每笔借款应全部由LIBORSONIA贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不得影响适用的借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权时存在的、因行使该选择权而增加的成本或税项获得第2.11、2.12、2.14或8.04款下的任何应付款项(如非行使该选择权，则不会产生该款项)。
第2.02节。借款通知。(A)每笔借款应由适用的借款人(或如为任何附属借款人，则由公司代表其)在不迟于以下时间通知行政代理：(A)当地时间上午11：00，如果借款由ABR贷款组成，则为建议借款日期的上午11：00；(B)当地时间上午11：00，如果借款由欧洲货币贷款组成，则为提议借款日期前三个工作日；及(C)当地时间上午11：00，如果包括索尼娅贷款，则在提议借款日期之前五个工作日。每项通知均须向行政代理递交由适用借款人(或公司(视属何情况而定)的授权人员妥为填写及执行的书面借款请求，并在其中注明(I)借款的申请日期(应为营业日)、(Ii)提出借款的借款人(或公司代表其请求借款的人)、(Iii)构成借款的贷款类型、(Iv)借款的总额及货币、(V)如借款包括欧洲货币贷款，则为最初的利息期，该期限应是“利息期”一词的定义所设想的一段时间，(6)资金将被支付给的适用借款人的账户的地点和编号，以及(7)如果借款请求的条件是发生一个或多个事件、该事件或多个事件。
(B)每项借款请求均可由适用的借款人(如属任何附属借款人，则可由公司代表其撤回)在作出借款请求前的任何时间，通知行政代理人予以撤销；但是，如果行政代理在根据第2.02节允许适用借款人(或公司代表其)发出借款通知的最后时间之后收到通知，并且如果行政代理已经向贷款人发出了借款通知，则适用借款人应按照第2.12节的规定赔偿每个贷款人因此而发生的任何损失或费用。
第2.03节。[已保留].
第2.04节。向贷款人发出通知；为贷款提供资金。(A)在收到借款请求后，行政代理应立即以书面形式通知每一贷款人其内容和该贷款人在所请求的借款中所占份额。
(B)每个贷款人应在当地时间上午11：00之前，在每次由欧洲货币贷款或SONIA贷款组成的借款之日和当地时间下午1：00之前，向行政代理提供由ABR贷款组成的每次借款的即时可用资金，该资金由行政代理通过书面通知贷款人最近为此目的指定的帐户，该贷款人的借款部分应以适用货币支付。在行政代理收到此类资金后，行政代理将通过电汇或贷记立即可用资金的方式将收到的资金提供给适用的借款人，并在当地时间不迟于当地时间中午12点之前，在每次由欧洲货币贷款或索尼亚贷款组成的借款之日，以及不迟于当地时间下午2点，在包括ABR贷款的每次借款之日，将资金转账或贷记到适用借款申请中指定的适用借款人的账户。每次借款后，行政代理应立即记录每笔借款及其相关条款。
(C)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本协议在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如该贷款人并未将该部分提供予行政代理人，则该行政代理人有权应要求向该贷款人追讨该相应款额(或如该贷款人没有在该要求提出后立即向适用借款人支付该相应款额，则如该贷款人错误地拒绝提供该相应款额，则在不限制该借款人针对该贷款人的任何其他权利的原则下，该借款人又有权向该贷款人追讨该相应款额及其利息)，自管理代理提供该金额之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天，(I)如由该贷款人支付，(A)如果以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)由行政代理根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者，以及(B)如果以任何其他货币计价, (X)行政代理人合理厘定的利率，以反映该行政代理人代表贷款人垫付款项的资金成本(该厘定在无明显错误的情况下为最终决定)和(Y)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率，或(Ii)在借款人付款的情况下，当时适用于该借款的利率，两者以较大者为准。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。任何贷款人未能将其将作为借款一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人在借款当日作出贷款的义务；但各贷款人的承诺须为数项，而任何其他贷款人如未能在任何借款当日作出该另一贷款人将会作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。
(D)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠该贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。
第2.05节。承诺费和其他费用。(A)根据第2.16节规定的调整，本公司同意向行政代理支付一笔费用(“承诺费”)，由每一贷款人的账户承担，该费用(“承诺费”)从截止日期开始至该贷款人的承诺终止之日止，应按该贷款人不时生效的实际每日未支取承诺额的适用利率累算。应计承诺费应：(1)从2020年6月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次；(2)承诺终止之日；(3)贷款人全部承诺终止的情况下，终止承诺之日。
(B)本公司同意自行向行政代理支付UTC在截止日期后应支付的每项行政代理费用，作为摩根大通银行根据UTC与行政代理在截止日期前就本协议所规定的信贷安排签订的费用函同意担任本协议项下行政代理的代价。
第2.06节。承诺的增加；终止或减少承诺。(A)公司可在可用日期后的任何时间和不时，无需行政代理的任何同意和第2.05(B)节所述的行政代理费用的任何调整，通过向行政代理交付基本上以附件H的形式或公司和行政代理合理满意的任何其他形式签署的递增贷款协议(每一份“递增贷款协议”)，这些人是(I)贷款人或(Ii)合格受让人(任何此等人士被称为“递增贷款人”)，其中应具体说明每一增加贷款人的承诺增加的数额(或者，如果任何增加贷款的贷款人不是贷款人，则为该增加贷款的贷款人延长的新承诺的数额)和这种增加的生效日期(“增加生效日期”)；但(I)贷款人无义务根据第2.06(A)条增加承诺，(Ii)在根据第2.06(A)条增加承诺后，承诺总额不得超过2,500,000,000美元，(Iii)公司应已向行政代理交付一份由公司高级管理人员签署、注明适用增加生效日期的公司证书，表明截至适用增加生效日期，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；及(Iv)如果任何增加的贷款人不是贷款人，则该增加的贷款人应事先获得行政代理的书面同意(不得无理扣留, 延迟的或有条件的)。从任何增量贷款协议中指定的增加生效日期起及之后，任何尚未成为贷款人的增额贷款人应被视为本协议的一方，并应有权享有贷款人根据本协议获得的所有权利、福利和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束。行政代理应在收到每份增量贷款协议后，立即向贷款人提供该协议的副本。如果根据本第2.06(A)节的任何承诺增加，在增加生效日仍有任何贷款未偿还，则此类贷款应继续未偿还，并由贷款人以该项增加生效前的方式持有，但任何新的借款应由贷款人根据第2.01节的规定，按照其在该项增加生效后有效的各自承诺按比例发放。
(B)本公司可在至少一个工作日通知行政代理后，不论是否有理由，(I)按比例全部或部分终止或减少所有贷款人未使用的承诺额，或(Ii)全部或部分终止或部分减少任何贷款人(包括任何违约贷款人)的承诺，并按比例预付该贷款人任何贷款的未偿还本金的相应比例部分，连同其应计利息和应付予该贷款人账户的所有应计承诺费(及，如果任何此类贷款是欧洲货币贷款，并且没有在适用利息期的最后一天预付，则根据第2.12条要求支付的任何款项)；但对一个或多个贷款人的每一次部分减记的总金额应至少为25,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。如果本公司在任何贷款人在本协议项下没有未偿还的贷款时(在履行该贷款人与终止有关的任何贷款的任何预付款之后)完全终止本协议所允许的贷款人的承诺，则该贷款人将不再是本协议的一方(但应继续有权享有第2.11、2.12和2.14条(在其不再是本协议一方之前的一段时间内)和第8.04条的利益)，其在本协议项下的权利和义务应在终止的生效日期及之后停止。
(C)除非以前终止或减为零，否则承诺应在承诺终止之日全部终止。
第2.07节。偿还贷款。每一借款人应在预定到期日向行政代理偿还该借款人欠该贷款人的每笔贷款当时未偿还的本金。
第2.08节。贷款利息。每一借款人应就其欠行政代理的每笔贷款的未付本金支付利息，由每一贷款人承担，自贷款之日起至本金应全额支付为止，按该贷款不时承担的利率计算。包括在任何借款中的贷款应根据其类型计息，最初在与之相关的借款申请中规定，此后在第2.09节中规定，如下：
(A)ABR贷款。每笔ABR贷款的年利率在任何时候都应等于不时生效的备用基本利率加上适用利率的总和，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天、承诺终止日以及承诺终止日之后的任何日期预付或支付该ABR贷款的本金。
(B)伦敦银行同业拆息贷款。每笔LIBOR贷款在适用于该贷款的任何利息期内的利息，年利率在该利息期内的任何时候都等于该利息期的调整后LIBO利率(如为以美元计价的LIBOR贷款)或LIBO利率(如为以替代货币计值的LIBOR贷款)加适用利率之和，如利息期超过三个月，则自利息期第一天起每隔三个月支付一次，在任何情况下，均为该LIBOR贷款本金预付或支付之日。
(C)欧洲银行同业拆息贷款。每笔EURIBOR贷款应在适用于其的任何利息期内产生利息，年利率在该利息期内的任何时候都等于该利息期的EURIBO利率加上适用利率的总和，在该贷款的利息期的最后一天支付，如果利息期超过三个月，则从第一天起每隔三个月支付一次，在任何情况下，在该EURIBOR贷款的本金预付或支付之日。
(d) [已保留].SONIA贷款。每笔SONIA贷款的年利率在任何时候都应等于不时生效的调整后每日简单SONIA加上适用利率的总和，该利率应在该SONIA贷款作为其一部分的借款日期后一个月的每个日历月的数字对应日的日期(或，如果在该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)、承诺终止日以及承诺终止日之后的任何日期预付或支付该SONIA贷款的本金。
(E)逾期本金的利息。任何贷款在到期时未支付的本金(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)应计入利息，从该金额到期之日起至该金额全额支付为止，按要求支付，年利率在任何时候都等于1%的年利率外加适用于该贷款的利率，如第2.08节的前述各段所规定的。
第2.09节。贷款的转换和随后的利息期限选择。(A)每一借款人在向行政代理发出书面通知后，可：
(I)如向该借款人作出的借款是由ABR贷款组成的，则在任何营业日起，选择将该借款(或将其中任何部分的款额不少于适用的转换最低款额或超过适用的转换倍数的整数倍)转换为由伦敦银行同业拆息组成的借款；
(Ii)如向该借款人作出的借款是由以美元计值的伦敦银行同业拆息贷款组成的，则选择将该借款转换为由ABR贷款组成的借款(或将其中任何部分转换为不少于适用的转换最低款额或超过适用的转换倍数的整数倍的款额)，并于当时适用的当前利息期的最后一天生效；或
(Iii)如向该借款人作出的借款由(X)以任何货币计值的伦敦银行同业拆息贷款或(Y)欧洲国际同业拆息贷款组成，则选择分别以以该货币计值的伦敦银行同业拆息贷款或以欧洲国际同业拆息贷款组成的借款形式继续借款(或继续以不少于适用的兑换最低款额或超过适用兑换倍数的整数倍的款额作为借款)，每项借款均在当时适用的当前利息期的最后一天生效；
但(A)如在任何时间，就任何借款以美元计价的伦敦银行同业拆借利率贷款总额因预付或部分转换而减少至少于10,000,000美元，则该等借入伦敦银行同业拆借利率贷款须在适用的利息期结束时自动转换为ABR贷款借款，(B)在实施上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何转换或延续贷款(包括其任何部分)后，(C)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何借款(包括其任何部分)的每一次转换和延续，应根据每家贷款人在紧接实施该等转换或延续之前所持有的(全部或部分)贷款的未偿还本金按比例计算。
(B)为进行转换或延续，适用借款人(或如属任何附属借款人，则为本公司代表其)须于当地时间上午11时前(I)在生效日期前至少三个营业日，向行政代理递交一份由适用借款人(或本公司(视属何情况而定))的获授权人员妥为填妥及签立的书面权益选择请求，如其中所述的借款将转换为或继续作为LIBOR借款或继续作为EURIBOR借款，及(Ii)在生效日期，如果其中描述的借用要转换为ABR借用，请指定：
(A)该项建议的转换或延续所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将其部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明依据下文(C)及(D)条指明的资料)；
(B)转换或延续的拟议生效日期(应为营业日)；
(C)因拟议的转换或延续而产生的借款类型；及
(D)对于转换为或继续作为欧洲货币借款的借款，在实施该转换或继续(视属何情况而定)后，下一个被请求的利息期间适用于该借款，而该期间须为“利息期间”一词的定义所预期的期间。
(C)每项利息选择请求均可由适用的借款人(或如为任何附属借款人，则由本公司代表其撤销)在该利息选择请求中指定的转换或延续的生效日期之前的任何时间，以通知行政代理的方式撤销；然而，如果该利息选择请求中指定的借款将被转换为或继续作为欧洲货币借款，如果行政代理在根据第2.09(B)节允许适用借款人(或代表其的公司)就该借款发出利息选择请求的最后时间之后收到撤销通知，并且如果行政代理已向贷款人发出关于该转换或继续的通知，则适用的借款人应根据第2.12节的规定赔偿每一贷款人因此而发生的任何损失或费用。
(D)如适用于欧洲货币借款的任何利息期届满时，适用借款人或(如属任何附属借款人)本公司均未代表其及时就该等欧洲货币借款递交利息选择请求，则该借款人应被视为已选择继续该等欧洲货币借款作为同类型的欧洲货币借款，其利息期间自该利息期间届满之日起计为一个月。
(E)行政代理应迅速通知各贷款人其已收到利息选择请求，或如适用借款人未及时发出通知(或在任何附属借款人的情况下，本公司代表其提供通知)，行政代理将迅速通知各贷款人任何自动延续的细节。所有转换和续期应根据每个贷款人持有的贷款的未偿还本金金额按比例进行，其中包括发出适用利息选择请求所涉及的借款。
第2.10节。提前还款贷款。(A)除第2.10节或第2.06(B)节规定外，任何借款人无权预付任何贷款本金。
(B)任何借款人，在向行政机关发出通知，述明建议的日期和预付款项的本金总额后(如已发出该通知，则该借款人须预付)，可全部或部分预付构成向该借款人作出的同一借款的一部分的贷款的未偿还本金。
(C)如果在任何日期，循环信贷风险总额超过承诺总额的110%，行政代理应将超出的部分通知本公司，一个或多个借款人(由公司决定)应在切实可行的范围内尽快并无论如何在五个工作日内预付该等借款人所欠的贷款，其总额等于消除该超出部分所需的金额。
(D)适用的借款人(或在任何附属借款人的情况下，应由本公司代表其)将本协议项下借款的任何预付款以书面形式通知行政代理：(I)不迟于预付ABR贷款的营业日纽约市时间上午11：00；(Ii)不迟于纽约时间上午11：00，即索尼娅贷款预付日期前五个工作日；及(Iiiii)不迟于纽约市时间上午11：00，在预付欧洲货币贷款之日的前一个营业日，该通知应具体说明预付日期、要预付的一笔或多笔借款以及每笔此类借款的本金或部分预付。借款的任何部分提前还款的本金总额应不低于适用的提前还款最低限额或超出该最低提前还款额的提前还款倍数的整数倍。如果提前支付欧洲货币贷款或SONIA贷款，适用的借款人有义务在第2.12节规定的范围内偿还贷款人。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.08节的要求，预付款应附带应计利息。
第2.11节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(反映在经调整的libo利率内的任何该等储备金规定除外)；
(Ii)对任何贷款人或与银行间市场有关的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或SONIA贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(Iii)要求任何贷款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的责任)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则在该贷款人不时向本公司提出书面要求时，本公司将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用或开支。
(B)如任何贷款人合理地裁定有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改(反映在经调整的伦敦银行同业拆借利率内的任何该等准备金要求除外)已经或将会因本协议而降低该贷款人的资本或其控股公司(如有的话)的回报率，该贷款人的承诺或所发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)本应达到的水平，则应该贷款人向本公司提出的书面要求，本公司将不时向该贷款人支付该等额外款项或
将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的数额。
(C)如任何贷款人向附属借款人作出或维持任何贷款(或维持其向附属借款人作出任何贷款的义务)的成本，因该附属借款人是在美国或爱尔兰共和国以外的司法管辖区组织或经营业务而增加(或减少任何贷款人已收取或可收取的款项的款额)，而该款额是该贷款人真诚地视为具关键性的，则应该贷款人不时向适用的附属借款人提出书面要求(并须将副本送交行政代理人及本公司)，该附属借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值。
(D)贷款人出具的证书，列明第2.11(A)或2.11(B)节规定的赔偿贷款人或其控股公司所需的金额，或第2.11(C)节规定交付给适用的附属借款人，而本公司在没有明显错误的情况下，应为申索金额的表面证据；但该证书须附有合理详细的计算方法说明。本公司或适用的附属借款人应在收到任何此类证书后15天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。如果本公司或任何附属借款人从贷款人那里收到任何此类证明，本公司有权根据第2.06(B)节终止该贷款人的承诺，或要求该贷款人根据第2.18(B)节转让其权益。
(E)在任何贷款人确定其将根据第2.11条提出增加赔偿的请求后，该贷款人应立即通知本公司，或在第2.11(C)条的情况下，通知本公司及其适用的附属借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.11条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但(I)在贷款人通知本公司法律变更导致该等费用或开支增加或减少，以及该贷款人有意为此索赔之日之前180天以上，本公司不应根据第2.11(A)或2.11(B)条向贷款人赔偿任何增加的费用或支出或遭受的减少；但是，如果引起成本或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期间，且(Ii)如果贷款人意识到并未及时通知附属借款人，且只要及时通知可以避免或减少该附属借款人在该条款下的付款，则不应要求任何附属借款人根据第2.11(C)条赔偿贷款人所发生的任何增加的成本或支出或遭受的任何减少。
(F)任何贷款人如凭其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到退款(I)已获本公司或任何附属借款人弥偿，或(Ii)已由本公司或任何附属借款人根据本第2.11节支付予该贷款人，则须向本公司或该附属借款人支付全部退款(但只限于本公司或该附属借款人根据本第2.11条就引致退款的事件所支付的款项)，扣除贷款人所有合理的自付费用，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但本公司或该附属借款人应该贷款人向本公司及(如适用)该附属借款人提出的书面要求，同意在该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项时，偿还已支付予本公司或该附属借款人的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本段不得解释为要求任何贷款人向本公司、任何附属借款人或任何其他人士提供其会计记录(或其认为保密的任何其他资料)。
第2.12节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或附属借款人终止事件或根据第2.06(B)节)支付任何欧洲货币贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换或继续任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据本通知的条款撤销)，(D)未能在依本协议交付的任何预付通知中指定的日期预付任何欧洲货币贷款(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)或(E)因本公司根据第2.18(B)条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的转让任何欧洲货币贷款(适用贷款人在履行其协议时违约的结果除外)，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件没有按经调整的Libo利率、Libo利率或EURIBO利率(视属何情况而定)发生，本应适用于该贷款的本金的利息数额(但不包括适用于该贷款的利率)，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款，转换或继续, (Ii)如贷款人在有关期间开始时竞购有关银行同业市场其他银行以相若金额及期间计算的适用货币存款，则(Ii)该期间的本金金额将按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算的利息。如果(A)支付任何索尼娅贷款的本金，而不是在该贷款作为其一部分的借款日期后一个月的日历月中数字上对应的日期(或者，如果该月中没有该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)(包括由于违约事件或附属借款人终止事件、任何可选的贷款预付款或根据第2.06(B)条)，(B)没有在依据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何SONIA贷款
(C)任何索尼娅贷款的转让(由于适用的贷款人在履行本文所述协议时违约的结果除外)，但转让的日期不在作为该贷款一部分的借款之日后一个月的日历月中的相应日期(或者，如果该月中没有该相应的日期，由于公司根据第2.18(B)或(D)条提出要求，或任何借款人未能在预定到期日支付任何索尼娅贷款或以不同货币支付任何贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。向本公司交付的任何贷款人的证书，并列出该贷款人根据第2.12条有权获得的任何一笔或多笔金额，应为该金额的表面证据；前提是该证书附有合理详细的计算该金额所基于的陈述。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.13节。付款和计算。(A)每个借款人应在当地时间中午12：00之前向管理代理支付本协议规定的每笔款项，在每种情况下不得抵销或反索偿应立即支付给管理代理的资金，该资金应位于管理代理最近为此目的而通过书面通知向公司指定的账户。此后，根据第2.16节的规定，行政代理应立即将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.06(B)条应支付的金额除外)有关的资金以及与支付给行政代理的任何其他款项有关的类似资金分配给贷款人，每笔资金均应根据本协议的条款使用。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款应以该贷款的货币支付；本协议项下的所有其他付款应以美元支付。任何借款人在行政代理最近为此目的向公司发出的书面通知所指定的账户中贷记所需资金的任何款项，应解除该借款人在实现该贷方时支付该款项的义务，无论该行政代理向任何贷款人分配该款项的时间是什么时候。
(B)所有以备用基本利率(如备用基本利率是以最优惠利率为基础)或Libo利率(如属以英镑计价的借款)每日简单索尼亚为基准的利息计算，以及所有承诺费的计算，在每一种情况下，政务代理均须以365年或(如属以英镑计价的借款除外)366天(视属何情况而定)为基准计算，而以下所有其他利息计算须由政务代理以360天为一年计算，在每一种情况下，均为须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
(C)凡本合同规定的任何付款应在营业日以外的某一天支付，则应在下一个营业日支付，在此情况下，支付期限的延长应计入支付利息或任何承诺费(视属何情况而定)。
(D)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期前已收到适用借款人(或如属任何附属借款人，则为本公司代表)发出的通知，表示该借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，而行政代理可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果适用的借款人没有向管理代理全额支付，则每一贷款人应应要求立即向管理代理偿还分配给该贷款人的该金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向管理代理偿还该金额之日起的每一天，按(I)如果以美元计价，(A)NYFRB利率和(B)由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率和(Ii)如果以任何其他货币计价，两者中较大者为准，较大者为(A)行政代理人合理厘定的利率，以反映行政代理人分配给贷款人的金额的资金成本(该厘定在无明显错误的情况下为最终决定)及(B)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率。
第2.14节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用借款人或适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求该借款人或适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(B)借款人支付其他税款。适用借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其他税款。
(C)付款证据。借款人根据第2.14节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。
(D)借款人的赔偿。适用的借款人应在提出要求后20天内，全额赔偿每一适用的受款人应由该受款人支付或支付的、或被要求从该借款人向该受款人的付款中扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本第2.14条应支付的金额而征收或认定的或可归因于的任何受赔税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，而不论该等受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于适用的借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制该借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第8.06(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。与本协议相关的应由行政代理支付或支付的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。每一贷款人应分别赔偿每一适用的借款人因贷款人未能向公司交付或由于第2.14(F)条规定该贷款人必须向公司交付的任何文件的不准确、不充分或不足而支付或应付的任何税款(借款人未从本协议规定应向该贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理和适用的借款人在任何时候抵销和运用行政代理或借款人(视情况适用)根据本协议欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或借款人(视情况适用)从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销本款规定应支付给行政代理或借款人(视情况适用)的任何金额。
(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司和行政代理人交付由适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使适用的借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)和2.14(F)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，就任何美国借款人：
(A)属于美国人的任何贷款人(或如该贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国人所有)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给该美国借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)(此后应该美国借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，正式填写并签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人(或该美国人，视情况而定)免交美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该美国借款人或该行政代理人的合理要求不时地)交付给该美国借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的方式为准：
(1)如果外国贷款人(或者，如果外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体)有权享受美国是本协议项下利息支付的所得税条约的好处，(X)就本协议项下的利息支付而言，应正式填写并签署IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本，以确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协议项下的任何其他适用付款。正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的原件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)有关该外国贷款人的美国国税局表格W-8ECI的妥为填妥及签署的正本(或，如因美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则指该所有者)；
(3)在外国贷款人(或如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体)根据守则第881(C)条有权享受投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)以附件G-1的形式填写并签署的证书，表明该外国贷款人(或该所有者，视情况适用)不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)已妥为填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的原件；或
(4)在外国贷款人(或如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则指该所有者)不是受益所有人的范围内，妥为填写和签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者的其他证明文件，适用时(并包括国税局W-8IMY表格要求提供的任何其他信息)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何贷款人(或如该贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有人分开的实体，则为美国联邦所得税而被视为其所有者的人)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该美国借款人或该行政代理人的合理要求不时地应该美国借款人或该行政代理人的合理要求)交付给该美国借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，经签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许该美国借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和
(D)如果根据本协议向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该美国借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向该美国借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括本守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及
为使该美国借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额所必需的美国借款人或行政代理人。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)在不限制前述条文的一般性的原则下，就任何爱尔兰附属借款人或为税务目的而居于爱尔兰的任何其他借款人：
(A)每一贷款人表示并保证在本协议之日或在其成为本协议一方之日(视何者适用而定)它是爱尔兰合资格贷款人，并承诺在它意识到它已不再是爱尔兰合资格贷款人时通知有关借款人；及
(B)任何贷款人应该借款人的要求，(I)向该借款人提供其姓名、地址及税务居住地的详细资料，使其能够履行《税务条例》第891A条所规定的申报义务，及(Ii)向该借款人提供其履行《税务条例》第891E条及依据该条订立的所有规例所规定的义务所需的任何正确、完整及准确的资料。
在本公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.14(F)节提交的任何表格或证明。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)(X)更新该表格或证明或(Y)以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第2.14节对其进行赔偿的任何税款的退款或抵免(包括根据第2.14节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据第2.14节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，该补偿方应向该受补偿方退还根据本款支付的款项(外加任何罚款、利息(但仅限于补偿方持有该退款的期间)或有关政府当局征收的其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何款项，如果支付的款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的不利的税后净值地位，而引起这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且赔偿款项或附加费没有被扣除、扣留或以其他方式征收
与这种税有关的数额从未支付过。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(H)增值税。(I)本协议中任何一方应向任何接收方支付的所有款项(全部或部分)构成对用于增值税目的的一项或多项供应的代价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，除下文第(H)(Ii)款另有规定外，如果任何接收方根据本协议向任何一方提供的任何供应应征收增值税，除非适用增值税反向收费机制，否则该方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该接收方支付相当于该增值税金额的金额(且该接收方应立即向该方提供适当的增值税发票)。
(Ii)如果任何接收方(“增值税供应商”)根据本协议向任何其他接收方(“增值税接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且本协议条款要求增值税接收方以外的任何一方(“主体方”)向增值税供应方支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接收方偿还)，该当事各方还应向增值税供应方支付等同于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。增值税接受者应立即向受让方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的该增值税的任何抵免或偿还的金额。
(Iii)如果本协议要求任何一方偿还或赔偿接收方的任何费用或支出，该方应向接收方偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，除非接收方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行本协议项下的所有义务后，各方在本条款2.14项下的义务仍应继续存在。
(J)已定义的术语。就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.15节。分担付款等如任何贷款人因其他贷款人取得的贷款本金或利息超过其应课差饷租额而取得任何付款(不论是自愿或非自愿的)，则该贷款人须立即以面值现金向其他贷款人购买所欠贷款的部分，使购买贷款的贷款人按比例与各贷款人分担多付的款项；但是，(A)如果此后从该买方贷款人那里收回了全部或部分该多付款项，则应撤销从各卖方贷款人那里进行的购买，并且该贷款人应在收回的范围内向买方贷款人偿还购买价款，不计利息；以及(B)本第2.15节的规定不得解释为适用于任何借款人根据并根据本协议的明示条款(为避免疑问，不时生效)(包括第2.06(B)节)所作的任何付款。或贷款人将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本公司或其任何子公司或关联公司除外)作为转让或出售任何贷款的代价而获得的任何付款(第2.15节的规定适用)。每一借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
第2.16节。违约的贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修订。在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第8.01节对任何放弃、修订或其他修改的任何同意)时，应不考虑每个违约贷款人的未提取承诺和循环信贷风险；但除第8.01节规定的情况外，任何需要所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的放弃、修订或其他修改，均应按照本条款的规定获得该违约贷款人的同意。
(2)付款的重新分配。行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，按照公司的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金，或偿还公司为履行违约贷款人在本协议项下与公司之间的书面协议所承担的责任而支付的任何款项
根据第2.18(B)节的规定，违约贷款人的权益、权利和义务的受让人；第三，如果行政代理和公司决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人未来为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，只要借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的偿付；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第3.03节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付该违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。在该违约贷款人作为违约贷款人的任何期间内，该违约贷款人的未支取承诺应停止产生承诺费，而该违约贷款人无权获得该等承诺费。
(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该违约贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，促使贷款人根据各自的承诺按比例持有贷款，届时该违约贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款；此外，在此期间，未经其同意按照第8.01节和第2.16节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改均对其具有约束力；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
第2.17节。替代利率。(A)在任何类型的欧洲货币借款的任何利息期开始之前：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在任何类型的欧洲货币借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用利息期的调整后的LIBO利率、LIBO利率或EURIBO利率(视属何情况而定)(包括因为不能获得或当前公布适用的屏幕利率)或(B)在任何时候都不存在确定每日简单SONIA的足够和合理的手段；但在第(A)款的情况下，此时不应发生基准转换事件；或
(Ii)行政代理人获所需贷款人告知：(A)在任何类型的欧洲货币借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整Libo利率、Libo利率或EURIBO利率(视属何情况而定)将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内作出或维持包括在该等欧洲货币借款内的贷款的成本，或(B)在任何时间，就以英镑计价的任何借款而言的经调整每日简单索尼亚利率将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快向公司和贷款人发出通知(可以是电话通知)。如果发出该通知，直到行政代理通知公司和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何利息选择请求将任何借款转换为该类型的欧洲货币借款或在该利息期间继续借款的请求将无效，(B)请求转换或继续的受影响的欧洲货币借款应(1)如果以美元计价，则在当时适用的当前利息期间的最后一天继续进行，除非偿还，否则继续作为ABR借款或(2)否则，从当时适用的当前利息期的最后一天起及之后，除非偿还，否则计息的利率等于欧洲货币贷款的适用利率加上一个充分和公平地反映每个贷款人为其在这种借款中的比例份额提供资金的加权平均成本(从任何来源并使用该贷款人可能在其合理的酌情决定权下选择的任何方法)的加权平均成本(就贷款人而言，为“COF利率”，并就适用于每个贷款人的任何借款的COF利率的加权平均，“平均COF利率”)，经各贷款人同意：应行政代理的要求，该贷款人应立即通知行政代理该贷款人与适用借款有关的COF利率，以及(C)对于该利息期间的这种类型的欧洲货币借款的任何借款请求应(1)在以美元计价的借款的情况下，被视为ABR借款的请求，或(2)在所有其他情况下, 被视为以等于欧洲货币贷款的适用利率加平均COF利率计息的借款请求，各贷款人同意，应行政代理的要求，该贷款人应立即就适用的借款通知该贷款人的COF利率，(D)任何受影响的SONIA借款应在公司收到该通知之日起及之后承担
利率等于适用的欧洲货币贷款利率加平均COF利率，以及(E)任何受影响的索尼娅借款申请均无效。
(B)即使本协议有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代利率取代Libo利率或EURIBO利率(视情况而定)。关于基准过渡事件的任何此类修订将于纽约市时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人和本公司张贴此类修订建议后的第五个营业日，只要行政代理在此时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订建议的反对书面通知；但对于任何包含任何基于SOFR的利率的修订建议，贷款人应有权仅反对其中包含的基准置换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等贷款人同意该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率或EURIBO利率。
(I)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。
(Ii)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(A)任何基准过渡事件或提前选择加入(视何者适用而定)、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合更改的基准更换的有效性及(D)任何基准不可用期间的开始或结束。
(Iii)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，(A)任何利息选择请求将任何借款转换为适用类型的欧洲货币借款，或要求将任何借款继续作为适用类型的欧洲货币借款，均属无效，并且，在当时适用的当前利息期间的最后一天，除非得到偿还，否则这种借款应(1)如果以美元计价，继续作为ABR借款或转换为ABR借款，或(2)从当时适用的当前利息期间的最后一天起及之后继续借款，除非偿还，否则按等于适用的欧洲货币贷款利率加平均COF利率计息，经各贷款人同意，应行政代理的要求，该贷款人应立即将适用借款的COF利率通知行政代理，以及(B)适用类型的欧洲货币借款的任何借款请求(1)如果以美元计价，应被视为ABR借款请求，或(2)否则应视为以等于欧洲货币贷款适用利率加平均COF利率计息的借款请求，它是
每一贷款人同意，应行政代理机构的要求，该贷款人应立即将适用借款的COF利率通知该行政代理机构。
(Iv)行政代理或贷款人根据第2.17节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但根据本第2.17节明确要求的除外。
第2.18节。缓解义务；替换贷款人。(A)各贷款人应(I)在确定其根据第2.14条明确有权获得赔偿的情况下，尽其合理努力指定不同的贷款办事处(如有)，为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司(如果有)，前提是这种指定或转让和转授将避免借款人根据第2.14条就该贷款人支付任何额外金额，或将金额降至最低；以及(Ii)如果确定其根据第2.11条明确有权获得赔偿，尽其合理努力(包括使用合理的努力指定不同的贷款办事处(如有)为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司(如有))，但前提是其不会因此而招致任何不利，以避免或最大限度地减少借款人根据第2.11条向该贷款人支付的任何额外金额。
(B)公司可在任何时间向行政代理递交通知后，不论是否有理由，要求任何贷款人(包括任何违约贷款人)将其在本协议项下的全部或部分承诺的所有权利和义务，以及当时欠该贷款人的任何贷款的相应比例部分，转让给一个或多个受让人。受让人应在转让生效之日(如转让和关于转让的假设所规定的)向贷款人支付：(1)与转让部分有关的应计承诺费；(2)如转让贷款，则支付转让贷款的本金及其应计利息。如果该转让贷款是一笔欧洲货币贷款，如果该转让没有按照第2.12节的规定在适用利息期的最后一天进行，则公司有义务在生效日期偿还该贷款人。受让人“一词是指由公司自行决定选择的任何合格受让人，该受让人愿意承担贷款人的全部或部分承诺，并根据第2.18(B)条购买全部或部分任何贷款。在每一种情况下，转让贷款人和受让人应签署并交付一份转让和假设，以供公司接受，公司应接受并根据第8.08节将其交付行政代理记录。在签署、交付、验收和记录时，自该转让和假设中规定的生效日期起及之后生效，生效日期不得早于签署后五个工作日或不超过10个工作日，并应由当事人与行政代理协调，使其与该记录的日期相同, (A)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在本协议项下的权利和义务已根据该转让和承担转让给它的范围内，具有下列权利
贷款人在本协议项下的权利和义务以及(B)转让贷款人根据该转让和承担转让本协议项下的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方(但应继续有权享有第2.11节的利益，2.12和2.14(在其不再是本协议一方之前的一段时间内应计的范围)和第8.04节)。第8.06(A)节第三款但书第(I)、(Iv)和(V)款以及第8.07节的规定应适用于根据第2.18(B)节执行和交付的所有转让和假设。
第2.19节。附属借款人。(A)指定附属借款人。本公司可于上市日期当日及之后，随时及不时指定其任何附属公司为附属借款人，方法是将该附属公司与本公司签订的附属借款人协议交付予该附属公司的行政代理。在收到后，行政代理将立即向贷款人提供该附属借款人协议的副本。每个此类附属借款人协议应在交付给行政代理后的八个工作日内生效，但条件是：(I)行政代理和每个贷款人应至少在生效日期前一个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所要求的有关该子公司的所有文件和其他信息。行政代理或该贷款人在该附属借款人协议交付给该行政代理后的第五个工作日内以书面形式提出的合理要求，以及(Ii)在指定外国子公司的情况下，该行政代理不应收到来自任何贷款人(“反对贷款人”)的书面通知，即(A)该反对贷款人由于适用的法律或法规限制而无法向该外国子公司提供贷款或以其他方式向其提供信贷，或(B)该反对贷款人因其普遍适用的内部政策而不能向该外国子公司提供信贷(“反对通知”)。在这种情况下，该附属借款人协议将不会生效，除非, 在上述八个工作日内，(X)提出反对的贷款人撤回该反对通知，(Y)该提出反对的贷款人不再是本协议项下的贷款人，包括根据第2.06(B)节或第2.18(B)节，或(Z)根据第8.01(C)节设立新的部分。在上述《附属借款人协议》生效后，就本协议的所有目的而言，适用的附属公司应是本协议的一方和本协议项下的附属借款人。
(B)附属借款人的债务若干。每个附属借款人对其在本协议项下的债务和义务负有各自的责任，任何附属借款人均不对任何其他借款人在本协议项下的任何借款或任何其他义务承担责任。各附属借款人应分别负责向该附属借款人支付贷款本金和利息的所有款项，以及本合同项下可具体分配给该附属借款人或该附属借款人的贷款的任何其他应付金额。任何附属借款人均不对本协议项下到期的任何费用负责，而本公司应对此承担全部责任。
(C)指定不符合资格的附属公司。本公司可随时并不时将不符合资格的附属公司指定通知送交行政代理，指定任何附属公司借款人为不符合资格的附属公司。一旦指定，每个贷款人向该附属借款人提供贷款的义务应立即终止，而该不符合条件的附属公司将不再有权申请或借入本合同项下的借款。指定附属借款人为不符合资格的附属公司，不影响(I)该附属借款人的未偿还贷款(如有)，(Ii)该附属借款人根据本协议到期偿还该附属借款人的任何未偿还贷款的本金和利息的义务，或(Iii)该附属借款人根据本协议就该附属借款人的未偿还贷款提交任何利息选择请求或选择任何未来利息期限的权利；但在该不符合资格的附属公司的任何贷款的本金或利息以及该不符合资格的附属公司应支付的任何其他款项均未清偿时，该不符合资格的附属公司将不再是附属公司借款人和本协议的一方。在收到通知后，行政代理将立即向贷款人提供每个不符合条件的子公司指定通知的副本。
(D)附属借款人终止事件。(I)各附属借款人须在附属借款人终止事件发生后五个营业日内，尽快向行政代理提交附属借款人(或本公司代表其)的高级职员陈述书，列明该附属借款人终止事件的详情及该附属借款人拟就此采取的行动。
(Ii)如附属借款人终止事件就任何附属借款人而发生且仍在继续，则在任何该等情况下，行政代理(A)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向该附属借款人及本公司发出通知，宣布各贷款人有义务终止向该附属借款人提供的贷款，该义务随即终止，而该附属借款人将不再有权根据本条例申请或借款，及(B)应所需贷款人的要求，或经该等贷款人同意，向该附属借款人和本公司发出通知，宣布该附属借款人的贷款及其所有利息和根据本协议应由该附属借款人支付的所有其他金额立即到期和应付，因此该附属借款人的贷款、该贷款的所有该等利息和该附属借款人应支付的所有其他款项应立即到期并由该附属借款人支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些均由各附属借款人在此明确放弃；但在该术语定义(C)款规定的附属借款人终止事件的情况下，行政代理或任何贷款人均不得宣布该附属借款人的任何贷款到期应付，除非公司在收到行政代理的书面要求后三个工作日内未能根据公司担保支付该附属借款人的逾期款项；然而，如果是该术语定义第(A)、(B)、(F)或(G)款中规定的附属借款人终止事件，则, (1)每一贷款人向该附属借款人提供贷款的义务应自动终止，及(2)该附属借款人的贷款、其所有利息及根据本协议应由该附属借款人支付的所有其他款项将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何形式的通知，而每一附属借款人在此明确放弃所有这些款项。
(E)委任公司为代理人。各附属借款人在此不可撤销地为本协议的所有目的委任本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求或任何利息选择请求)及(Ii)签立和交付本协议预期的所有文件、文书和证书。各附属借款人在此确认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改均可按照第8.01节的规定进行，任何此类修订、豁免或其他修改均不需要得到该附属借款人的同意，且该附属借款人应受本协议或经如此修订、放弃或以其他方式修改的其他贷款文件的约束。
第三条
贷款条件
第3.01节。截止日期。贷款人发放贷款的义务在下列各项条件均应满足的第一个日期(或根据第8.01节免除该条件)之前不得生效：
(A)行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可包括已签署的本协议副本的传真或电子传输)，证明该方已签署本协议副本。
(B)行政代理应已收到(I)本公司和爱尔兰子公司借款人各自的高级职员证书，该证书注明截止日期，并由该人的秘书或助理秘书(或就爱尔兰附属借款人，则为爱尔兰附属借款人的组织管辖权适用法律下的适当替代者)签署，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并与UTC过去的做法基本一致，以及所有附件；及(Ii)本公司证书，日期为截止日期，并由公司一名高级职员签署，确认：截至截止日期，(A)条款IV中包含的陈述和保证在所有重要方面均真实正确(X)就陈述和保证文本中的重要性或重大不利影响而言，以及(Y)就前述条款(X)中提及的陈述和保证以外的陈述和保证而言，在所有重要方面均属真实和正确；以及(B)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。
(C)行政代理应收到UTC和爱尔兰子公司借款人各自的总法律顾问、内部法律顾问和/或外部法律顾问的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，其形式和实质均应合理地令行政代理满意，并与UTC过去的做法基本一致。
(D)贷款人应在截止日期前收到向美国证券交易委员会提交的最近一次(不论是否公开)格式的承运人表格10(包括信息声明和由此设想的其他证物，在每种情况下均采用如此存档的表格和在此范围内)，但条件是：(1)如果承运人表格10在截止日期前未向美国证券交易委员会公开存档，则本公司应向行政代理人交付一份日期为截止截止日期并由公司高管签署的公司证书，确认本公司已将在截止日期前向美国证券交易委员会提交的最近一份承运人表格10送交行政代理，及(2)如果承运人表格10已在截止日期前向美国证券交易委员会公开提交，则就本条款(D)而言，承运人表格10应被视为已向贷款人交付，且本条款第3.01(D)节所指明的条件应被视为已得到满足。
(E)行政代理应已收到于截止日期或之前到期及应付的所有费用，以及在截止日期前至少三个营业日开具发票的其他于截止日期或之前到期及应付的其他款项(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费及支出)，须由本公司或UTC根据就本协议所规定的信贷安排而订立的任何承诺书或费用函支付或退还。
(F)行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的关于本公司和爱尔兰子公司借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理或任何贷款人至少在截止日期前10个工作日以书面形式合理要求的。
在不限制第七条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每一贷款人通过成为本协议的一方，应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在本协议规定反对之日之前已收到该贷款人的通知。
第3.02节。可获得性的先决条件。每个贷款人发放初始贷款的义务应以成交日期发生以及下列条件的满足(或根据第8.01节豁免)为条件；但贷款人发放贷款的义务必须满足(或根据第8.01节豁免)第3.03节和(如果适用)第3.04节中规定的每个条件。
(A)应已满足或基本上与可用日期同时满足承运人分配条件。
(B)行政代理应已收到公司的证书，该证书注明可用日期，并由公司的一名高级管理人员签署，该证书在可用日期时确认(I)第3.02(A)节规定的条件已得到满足，(Ii)第4.01节(第4.01(E)(Ii)和4.01(F)条除外)中包含的陈述和保证是真实和正确的(X)。就所有方面而言，及(Y)就前述第(X)款所述以外的陈述及保证而言，在所有重大方面均属例外，及(Iii)并无违约或违约事件发生，且仍在继续。
(C)UTC 2019年信贷协议再融资应已完成或基本上与可用日期同时完成。
(D)行政代理应已收到于可供使用日期或该日期之前到期及应付的所有费用，以及(如在可供使用日期前至少10个营业日开出发票)本公司须支付或退还的所有于可供使用日期或该日期之前到期及应付的开支(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费及支出)。
第3.03节。每次借款的前提条件。每个贷款人在每次借款(贷款的任何转换或延续除外)时发放贷款的义务，应取决于行政代理根据第2.02节收到与此有关的借款请求，并满足(或根据第8.01节免除)下列条件：
(A)(I)第4.01节(第4.01(E)(Ii)节和第4.01(F)节除外)中所包含的陈述和担保应真实、正确；及(Ii)在附属借款人借款的情况下，第4.02节中关于该附属借款人的陈述和担保应真实、正确，在每种情况下，(X)在陈述和担保的文本中受重大程度或重大不利影响的限制时，(Y)就上述第(X)款所述以外的申述及保证而言，在所有重要方面，在每宗个案中，在该等借款日期当日及当日，在该等借款生效之前及之后，以及从该借款所得款项的运用方面，犹如在该日期当日及当日作出一样。
(B)(I)该等借款或所得款项的运用并无发生并持续发生失责或失责事件，或该等失责或失责事件不会因此而继续发生；及。(Ii)就附属借款人的借款而言，并无就该附属借款人发生并持续发生或将会因该借款或运用所得款项而导致的任何附属借款人终止事件(或在发出通知或时间流逝时会构成附属借款人终止事件的任何事件)。
每一次借款(任何贷款的任何转换或延续除外)应构成本公司于其日期作出的关于上文(A)(I)及(B)(I)款所述条件已获满足的陈述及保证，而附属借款人的每一次借款(任何贷款的任何转换或延续除外)应构成该附属借款人于有关日期作出的关于上文(A)(Ii)及(B)(Ii)项所述条件已获满足的陈述及保证。
第3.04节。每个指定的附属借款人初始借款的条件。贷款人根据第2.19节向指定为附属借款人的任何附属借款人提供贷款的义务，在下列每个附加条件均应得到满足(或根据第8.01节免除)的第一个日期之前不得生效：
(A)行政代理应已收到该附属借款人的高级职员证书，该证书由该附属借款人的秘书或助理秘书(或根据该附属借款人的组织所属司法管辖区的适用法律所规定的适当替代者)签署，其形式和实质应合理地令
行政代理，附上(I)该附属借款人的每份组织文件的副本，(Ii)签署其附属借款人协议或与之相关的任何文件的该附属借款人的高级职员的签署和任职证书，(Iii)该附属借款人的董事会或类似管理机构(和/或，如果适用，该附属借款人的股东或其他授权人员，如适用)批准和授权该附属借款人签署、交付和履行其附属借款人协议的决议。本协议和本协议项下由该附属借款人交付的任何文件，经该秘书或助理秘书(或其适当的替代者)核证为完全有效，且未作任何修改或修正，及(Iv)由适用的政府当局出具的关于该附属借款人的组织管辖权的良好的长期证明，日期为最近一天(如果根据该附属借款人的组织管辖的适用法律适用和习惯)。
(B)行政代理人应收到该附属借款人的总法律顾问、内部法律顾问和/或外部法律顾问向行政代理人和贷款人提交的书面意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意(不言而喻，任何与根据第3.01(C)节提供的意见基本一致的意见，经任何修改以反映该附属借款人的组织或其组织文件的适用法律要求，应合理地令行政代理人满意)。
第四条
申述及保证
第4.01节。公司的陈述和保证。本公司声明和保证，截至截止日期，截至可用日期和第3.03节要求的每个日期，如下所示；但在供货日期前，公司作出的唯一陈述及保证，须为第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(E)(Ii)、4.01(F)、4.01(G)、4.01(J)及4.01(K)条所载的陈述及保证(在第4.01(E)(Ii)及4.01(F)条的情况下，此类陈述和担保将涵盖交易形式生效后的公司及其子公司)：
(A)组织；权力。本公司是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并在所有其他司法管辖区(其业务的进行或其物业的所有权需要该资格)均有正式资格作为外国公司开展业务及享有良好声誉，但如未能取得该资格并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。本公司拥有开展业务、拥有其财产、执行和交付以及履行本协议项下的所有义务所需的一切必要权力和授权，无论是公司还是其他机构。
(B)授权；没有冲突。本公司签署、交付及履行本协议已获所有必要的企业行动正式授权，且不违反(I)本公司的公司注册证书或章程，或(Ii)除非该等违反行为合理地预期不会产生重大不利影响，否则不违反对本公司具有约束力的任何法律或合同限制。
(C)政府意见书。除常规要求外，本公司在任何其他司法管辖区内，或据本公司所知，不需要获得美国任何政府当局或监管机构的授权或批准或采取其他行动，亦不需要向任何其他司法管辖区的任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，但就本公司所知，本协议已在所有重大方面得到遵守的例行要求除外。
(D)可执行性。本协议是本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
(E)财务报表；没有实质性的不利影响。(I)历史公司财务报表在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于2019年12月31日的综合财务状况，以及本公司及其附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及现金流量，均符合公认会计原则。于可供使用日期，本公司已真诚地根据本公司认为于作出时合理的假设编制备考公司财务报表(A)，及(B)据本公司所知，于“备考公司财务报表”一词的定义所指明的日期及期间，本公司及其附属公司的备考综合财务状况及备考综合经营业绩在所有重大方面均公平呈报，犹如交易发生于该日期或该期间开始时(视乎适用而定)。
(Ii)自2019年12月31日以来，本公司的综合财务状况或综合经营业绩并无重大不利变化，除非UTC或本公司(视何者适用而定)于本条例日期前根据交易所法案公开提交或提交的表格10-K、表格10-Q或表格8-K或承运人表格10草稿中的任何报告另有披露。
(F)诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在或据本公司所知，影响本公司或其任何附属公司的待决或威胁的行动或程序，而这些诉讼或程序有理由预期会产生重大不利影响。
(G)《联邦储备条例》。本公司或其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而该等信贷业务的目的是“购买”或“携带”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后生效的董事会规则T、U或X所引述的各条款的涵义相同。
(H)ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生此类责任)合在一起，合理地预期将产生重大不利影响。
(I)环境方面。除非合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司(I)遵守环境法律及据此所需的任何许可、许可证或批准，及(Ii)并无承担任何环境责任。
(J)投资公司地位。根据修订后的1940年《投资公司法》，公司不需要注册为“投资公司”。
(K)制裁和反腐败法。(I)本公司已实施并维持有效的政策及程序，以促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员遵守反贪污法律及适用的制裁。
(Ii)(A)本公司或其任何附属公司或(B)据本公司所知，将以任何身份从事与贷款所得款项的使用有关或直接受益于贷款所得款项的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。
(3)任何借款或使用其收益都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。
第4.02节。各附属借款人的陈述和担保。对于爱尔兰子公司借款人，每个附属借款人各自陈述并保证(X)截至截止日期，以及(Y)对于每个附属借款人，截至第3.03节要求的每个日期，如下所示：
(A)组织；权力。这种附属借款人是正式组织的、有效存在的，如果在适用的司法管辖区存在这种资格，则根据其组织管辖区的法律具有良好的信誉。该附属借款人拥有一切必要的权力和权力，无论是公司还是其他机构，以开展其业务、拥有其财产、执行和交付以及履行其在本协议项下的所有义务。
(B)授权；没有冲突。该附属借款人签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反(I)该附属借款人的组织文件或(Ii)除非该违反行为合理地预期不会产生重大不利影响，否则不违反对该附属借款人具有约束力的任何法律或合同限制。
(C)政府意见书。除例行要求外，该附属借款人不需要授权、批准或其他行动，也不需要向该附属借款人或据该附属借款人所知的该附属借款人在任何其他司法管辖区的管辖范围内的任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，除非据该附属借款人所知，该附属借款人已在所有重要方面得到遵守的例行要求除外。
(D)可执行性。本协议是此类附属借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类附属借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
第五条
公司的契诺
第5.01节。平权契约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人仍有任何承诺，本公司(I)在截止日期及之后但在可用日期之前，仅就可用日期及之后的第5.01(A)(Vi)节和第5.01(B)及(Ii)节所列的契诺，就本第5.01节所列的各项契诺，与贷款人订立并同意：
(A)财务报表和其他资料。本公司将代表贷款人向行政代理提供：
(I)在本公司每个财政年度终结后90天内，本公司及其附属公司于该财政年度终结时的综合资产负债表及本公司及其附属公司在该财政年度的综合经营状况、全面收益、权益变动及现金流量的综合报表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均经普华永道会计师事务所或其他具有认可国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有意见，表明该等综合财务报表在各重要方面均公平地反映综合财务状况，本公司及其合并子公司截至该年度末的经营业绩和现金流，均符合公认会计准则；
(Ii)在本公司每个财政年度首三个财政季度结束后45天内，本公司及其附属公司截至该财政季度终结时的综合资产负债表、本公司及其附属公司在该财政季度及该财政年度终结部分的综合经营及全面收益表，以及本公司及其附属公司截至该财政年度终结部分的综合现金流量表，每宗个案均以比较形式列载本公司及其附属公司在该财政年度结束时的同期数字(或如属资产负债表，截至上一会计年度末，经本公司一名财务官认证，在所有重要方面公平地反映了本会计季度末和本会计年度已过去部分的本公司及其综合子公司的综合财务状况、经营结果和现金流，均符合公认会计原则(受正常的年终调整和没有脚注的限制)；
(Iii)在每次根据第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)条交付财务报表的同时，一份由公司的一名财务主任(A)签署的已填妥的符合规定证明书，证明是否已发生失责或失责事件，如失责或失责事件已发生，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动，(B)对此类财务报表所涵盖的最近一个财政季度结束时第5.02(D)节规定的比率进行合理详细的计算，以及(C)如果此类财务报表所涵盖的最近一个财政季度在《公约》修改期间结束，则提出合理详细的计算，证明截至该财政季度结束时符合第5.02(E)节的规定；
(Iv)在发送或存档后，立即将本公司或其根据交易法第12节登记的证券发行人的所有此类定期、定期和特别报告以及所有登记声明(与员工福利或股票期权计划有关的报告除外)的副本，以及本公司发送给其股东的所有此类委托书、财务报表和报告的副本提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所；
(V)根据任何契约条款提供给公司任何债务证券持有人的任何报表或报告的副本，或根据2020年定期信贷协议条款提供给贷款人的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，且不需要根据本第5.01(A)节的任何其他条款提供；
(Vi)在上述陈述的日期持续的每项失责行为或失责事件发生后5个营业日内，在任何情况下尽快提交公司首席财务官的报表，列明该失责行为或失责事件的详情，以及公司拟就该等失责行为或失责事件采取的行动；及
(Vii)任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或其任何附属公司的财务或其他状况或营运的其他公开资料。
根据第5.01(A)(I)条、第5.01(A)(Ii)条、第5.01(A)(Iv)条和第5.01(A)(V)条规定必须交付的信息，应于该信息或包含该信息的一份或多份年度季度报告在公司网站的“投资者关系”部分张贴给行政代理时被视为已交付，或者如果该信息在美国证券交易委员会埃德加系统上公开可用或由行政代理在平台上发布。每个借款人在此确认：(I)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有公共方贷款人代表的人员。每一借款人在此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何MNPI(但是，只要此类借款人材料构成信息, 借款人材料的处理应遵守第8.07节的所有方面)；(C)所有标记为“公共”的借款人材料被允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；以及(D)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款人都没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
(B)公司的存在。本公司将采取或促使采取一切必要措施，以保持、更新和保持全面有效，并使其合法存在；但前述规定不应禁止根据第5.02(B)(I)节允许的任何公司合并或合并。
(C)收益的使用。贷款收益将用于借款人的一般企业用途，本协议项下任何贷款收益的任何部分都不会以违反理事会U规则的方式使用。
第5.02节。消极的契约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人仍有任何承诺，本公司(I)自截止日期起及之后且在可用日期之前，仅就第5.02(B)(I)和5.02(B)(Ii)节所列的契诺(在每种情况下，仅与本公司与任何其他人的合并或合并有关)和(Ii)自可用日期起及之后，就本第5.02节所列的每一契诺，与贷款人约定：
(A)留置权。本公司本身不会，亦不会允许任何全资境内制造附属公司以本公司或任何全资境内制造附属公司所拥有的任何主要财产的质押或按揭、留置权、产权负担或抵押权益(统称为“留置权”)为抵押，而设立、招致、发行或承担借入款项的任何贷款、票据、债券、债权证或其他债项(贷款、票据、债券、债权证或其他借款债项，统称为“债务”)，并且本身不会，也不会允许任何附属公司在任何全资国内制造子公司的任何股权或债务上设立、招致、发行或承担任何以任何留置权为担保的债务，而在任何该等情况下，除非在任何该等情况下有效地规定该等贷款(连同本公司当时已有或其后产生的任何其他债务，而该等债务在本协议项下的偿债权利上并不从属)须与该等有抵押债务(或在该等债务清偿权利下)同等及按比例地提供抵押，只要该等有抵押债务在生效后须作如此保证，则属例外。(X)当时所有这类担保债务的本金总额，加上(Y)公司及其全资国内制造子公司在本合同生效日期后涉及主要物业的销售和回租交易(第5.02(C)条第(Ii)或(Iii)款允许的销售和回租交易除外)的应占债务总额，加上(Z)仅在《公约》修改期间且不重复根据上文(X)或(Y)条包括的任何金额, 当时未偿还的附属公司债务本金总额(不包括第5.02(F)节第(I)至(Viii)款允许的任何此类附属公司债务)不得超过综合有形资产净额的10%；但就第5.02(A)条而言，公司或任何国内全资制造子公司在结算日或之后但在可用日期之前产生、产生、发行或承担的任何担保债务，应视为在可用日期之前产生、产生、发行或承担；此外，本第5.02(A)节中包含的任何内容不得阻止、限制或适用于在根据本第5.02(A)节进行的任何计算中的担保债务，也不应将下列债务排除在担保债务之外：
(I)对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产(包括本公司或本公司的任何附属公司拥有的股权或债务)的留置权；
(Ii)对在任何人成为全资拥有的国内制造附属公司时已存在的任何人士的任何财产或资产，或对该人在该人成为全资国内制造附属公司时存在的任何股权或债务的留置权，或对该人成为全资国内制造附属公司时存在的任何人的任何财产或资产的留置权，或对该人成为全资国内制造附属公司的任何股权或债务的留置权，或对该人在成为全资国内制造附属公司之前订立的合约承诺的留置权，或对该人成为全资国内制造附属公司的任何股权或债务的留置权；或(B)根据该人成为全资国内制造附属公司之前订立且并非预期该人成为全资国内制造附属公司的合同承诺；
(Iii)对取得时已存在的任何财产或资产或股权或债务的留置权(包括透过合并或合并进行的收购，但不包括本公司真诚厘定的与承运人分销有关的任何收购(不论是透过合并或合并或其他方式)，或保证支付全部或部分购买价或建造费用，或保证在取得该等财产或资产、股权或债务之前、之时或之后120天内招致的任何债务的留置权，两者以较迟者为准，为购买价格或建筑成本的全部或任何部分提供资金(但该等留置权仅限于该等股本权益或债务或该等其他财产或资产、其上的改善工程及该等财产、资产及改善工程所在的土地，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)；
(Iv)对任何财产或资产的留置权，以保证该等财产或资产的全部或任何部分的发展、营运、建造、改建、修葺或改善的费用，或保证在该等发展、营运、建造、改建、修葺或改善(以较迟者为准)完成之前、之时或之后120天内招致的债项，以筹措全部或部分该等费用(但该等留置权只限于该等财产或资产、其上的改善工程、该等财产、资产及改善所在的土地，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)；
(V)担保本公司的附属公司欠本公司或全资拥有的国内制造附属公司的债务的留置权；
(Vi)根据本公司或本公司的任何附属公司与美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、机构或政治分部之间的合同，转让到期和到期的款项而产生的留置权，或以美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、领地或其任何机构、部门、机构或政治分部为受益人的留置权，其依据并非直接或间接与担保债务有关的任何合同的规定；
(Vii)(A)在通常业务运作中就没有逾期的债务而产生的任何实物工人、承运人、技工、工人、维修工或其他类似留置权；。(B)任何作为履行并非直接或间接与保证债务有关的投标、投标、合约、租赁或承诺的按金或质押；。(C)为使本公司或本公司的任何附属公司有资格经营业务、维持自我保险或取得任何与工人补偿、失业保险、老年退休金、社会保障或类似事宜有关的法律的利益，或在任何法律或行政程序中取得任何暂缓或解除的任何存款或质押；。(D)为取得解除技工、工人、维修工、物料工或仓库工人的留置权或由共同承运人管有的财产而要求或准许的任何存款或质押；。(E)因出售普通商品而产生的票据、动产按揭、租赁、应收账款、贸易承兑或其他票据或或有回购义务的出售、贴现或担保而产生的任何担保权益
(F)对公司或任何全资国内制造子公司征收或征收的税款的留置权，或对公司或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产征收的留置权，或对因劳工、材料或用品索赔而产生的对公司或任何全资国内制造子公司的任何主要财产的留置权；只要该等税款没有逾期，或该税款或索赔的数额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑；或(G)类似于本条第(Vii)款所指的其他存款或质押；
(Viii)因任何法院的任何判决、判令或命令而产生的留置权，只要为覆核该判决、判令或命令而提起的任何适当法律程序不得最终终止，或只要可提起该等法律程序的期限尚未届满；在针对本公司或本公司任何附属公司的判决或判令提出上诉时，或与由本公司或本公司的任何附属公司提出或针对本公司或其任何附属公司的其他法律程序或衡平法诉讼有关时，向任何担保公司或任何法院书记员或以托管形式，作为抵押品的任何存款或质押；及
(Ix)以上第(I)至(Viii)款所指的任何留置权或其所担保的债务的任何全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延长、续期、替换或替换)；但(A)该等延展、续期、替代或替换留置权仅限于获得留置权的同一财产或资产或股权或债务的全部或任何部分(加上该财产及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产的改善)及(B)在上述第(I)至(Iv)条的情况下，该留置权当时所担保的债务不会增加。
就本第5.02(A)节、第5.02(C)节和第5.02(F)节而言，提供以主要财产的留置权为担保的担保，并在主要财产或股权或债务上设立留置权，以担保设立该留置权之前存在的债务，应被视为涉及债务的产生，金额等于该留置权担保或担保的本金金额；但由主要财产留置权、股权和债务留置权担保的债务金额应在不累加基础债务及其任何担保或留置权的情况下计算。
(二)根本性转变。(I)本公司不会与任何其他人士合并或合并，或将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产整体地转让、移转或租赁予任何人，或准许其附属公司转让、移转或租赁予任何人，除非：(A)因该项合并而组成的人或本公司被合并为其中的人，或以转让或移转方式取得或租赁该等财产及资产的人，须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的人(自然人除外)，并须明确承担，通过行政代理批准的书面形式(批准不得无理地扣留、拖延或附加条件)，表明公司有义务按时到期支付所有贷款的本金和利息，并履行公司应履行的本协议的每一项契约；及(B)立即
在该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。本第5.02(B)(I)条只适用于本公司并非尚存人士的合并或合并，以及本公司及其附属公司作为转让人或出租人而进行的转易、租赁及转让。
(Ii)当本公司根据第5.02(B)(I)条与任何其他人士合并或合并为任何其他人，或本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产根据第5.02(B)(I)节被视为整体的任何转易、转让或租赁时，经该等合并而组成的或经本公司合并或作出该等转易、转让或租赁的继承人将继承及取代本公司，并可行使本协议下本公司的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在本协议中被点名。在任何此类转让或转让的情况下，除租赁外，本公司(就此而言，该术语指在该术语定义中被命名为“公司”的人或在此之前按照第5.02(B)(I)节所述方式成为“公司”的任何继承人)将被解除本协议下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。
(Iii)如本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或在将本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产及资产转让、租赁或转让予任何其他人士时，本公司或任何全资国内制造附属公司的任何主要财产(或任何全资国内制造附属公司的任何股权或债务)随即将受任何留置权的约束，则除非该留置权可根据第5.02(A)节设定而无须平等及按比例担保贷款，则本公司、在该等合并、合并、转易、租赁或转让之前或同时，就该等主要财产、股权或债务而言，将以该等主要财产、股权或债务作担保(如本公司如此决定，亦包括本公司现时存在或其后设立的任何其他债务，而该等债务在本协议下的偿债权利上并不从属)与(或在该等债务合并、合并、转易、租赁或转让后将成为该等主要财产、股权或债务的抵押的债务)同等及按比例计算，或将导致该等贷款获得如此担保
(C)销售和回租交易。本公司本身不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在可用日期或之后与任何银行达成任何安排，保险公司或其他贷款人或投资者(本公司或其他全资国内制造附属公司除外)，规定本公司或任何该全资国内制造附属公司租赁本公司或该全资国内制造附属公司曾经或现在由本公司或该全资国内制造附属公司拥有并已或将会出售或转让的任何主要财产(租期不超过三年，租期不超过三年，而承租人对该主要财产的使用将于租期届满前终止)，并在本公司或该全资国内制造附属公司完成建造并开始全面运作后超过120天，向该银行、保险公司、贷款人或投资者，或该银行、保险公司、贷款人或投资者以该主要财产为抵押而已向或将会向其垫付资金的任何人
(这里称为“回租交易”)，除非(I)(X)本公司及其全资国内制造子公司就该等售后回租交易及所有其他售后回租交易(下文所述，视为于可用日期或之后订立)的应占债务总额(下文第(Ii)或(Iii)款所准许的该等售后回租交易除外)，加上(Y)以主要物业的留置权和任何当时未偿还的国内全资制造子公司的任何股权或债务的留置权担保的债务本金总额(不包括由5.02(A)节(I)至(Ix)条款涵盖的留置权担保的任何此类债务)，而不按比例平等地担保贷款，加上(Z)仅在《契约修改》期间且不重复根据上文第(X)或(Y)条包括的任何金额；当时未偿还的附属公司债务本金总额(不包括第5.02(F)节第(I)至(Viii)条允许的任何附属公司债务)不得超过综合有形资产净值的10%，(Ii)本公司在出售或转让后120天内申请或促使国内全资制造子公司申请，相等于该等出售或转让所得款项净额或于订立该等售回及回租交易时如此售回和租回的主要物业的公平市值(在任何一种情况下，由以下任何两人厘定)的款额：主席、行政总裁、首席财务官、总裁、任何副总裁, 本公司的财务主管和财务总监)对本申请项下的贷款的提前偿还(在符合第2.10节条件的前提下)或本公司的其他债务的清偿(本协议规定的债务从属于本申请的偿债权利的债务除外)，或一家全资国内制造子公司的债务，用于所借资金，其规定到期日自申请之日起超过12个月，或可由义务人选择延期至自申请之日起12个月以上的日期；或(Iii)此类出售和回租交易应在本协议附表5.02(C)中列出；但就本第5.02(C)节而言，在成交日期或之后且在可用日期之前达成的任何销售和回租交易(附表5.02(C)所列的任何此类销售和回租交易除外)应被视为在可用日期达成。尽管有上述规定，(X)上文第(Ii)款所述的任何预付或报废不得于到期日或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付条款而达成，及(Y)如本公司或任何全资国内制造附属公司为任何售后回租交易的承租人，应占债务不包括因本公司或任何其他全资国内制造附属公司担保承租人在其项下的责任而产生的任何债务。
(D)综合杠杆率。自2021年6月30日结束的任何测试期的最后一天开始，公司将不允许综合杠杆率超过下表中与测试期最后一天相对的比率：
| | | | | |
| 测试期结束于 | 综合杠杆率 |
| June 30, 2021 | 4.75:1.00 |
| 2021年9月30日 | 4.25:1.00 |
| 2021年12月31日至2022年12月31日(包括该日) | 4.00:1.00 |
| 2023年3月31日及其后 | 3.50:1.00 |
尽管第5.02(D)节有任何相反规定，(I)如果《公约》修改期已根据该术语定义中的但书在预定终止日期之前终止，则在任何测试期的最后一天(从《公约》修改期终止之日之后结束的公司第一财季结束的测试期开始)，公司不允许综合杠杆率超过(A)在2022年12月31日或之前结束的任何测试期，4.00：1.00及(B)于2023年3月31日或之后结束的任何测试期、3.50：1.00及(Ii)于2023年3月31日或之后结束的任何测试期内的合格材料收购完成后，就截至该合格材料采购完成的会计季度为止的测试期间及以其后连续三个会计季度结束的测试期间而言，本公司在完成后30天内向行政代理发出通知作出选择时，最高准许综合杠杆率应提高至4.00：1.00。
(E)最低流动资金。自修订第1号生效日期起至(I)2021年6月29日及(Ii)公约修改期最后一日两者中较早者为止的期间内，本公司在任何时间均不会容许流动资金少于2,500,000,000美元。
(F)附属债务。在《公约》修改期间，本公司将不允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何附属债务，除非在生效后，(X)当时未偿还的所有该等子公司债务的本金总额，加上(Y)以主要物业的留置权和当时未偿还的任何国内全资制造子公司的任何股权或债务的留置权担保的债务本金总额(不包括由第5.02(A)条第(I)至(Ix)款所涵盖的留置权担保的任何此类债务)，而没有平等和按比例担保贷款，加上(Z)本公司及其全资国内制造附属公司在本协议日期后订立的涉及主要物业的售卖及回租交易(第5.02(C)节第(Ii)或(Iii)款所准许的售后及回租交易除外)的应占债务不超过综合有形资产净值的10%；但第5.02(F)节所载的任何规定不得阻止、限制或适用于在根据第5.02(F)节进行的任何计算中的附属债务，也不得将其排除在附属债务之外：
(I)在第1号修正案生效日期存在并列于本协议附表5.02(F)的附属债务；
(Ii)欠本公司或任何其他附属公司的附属公司债务，但该等附属公司债务不得转移至本公司或任何附属公司以外的任何人；
(Iii)担保任何其他附属公司的任何附属公司的债务；但附属公司不得担保任何其他附属公司的附属公司的债务，而如果该附属公司是该附属公司的主债务人，则根据第5.02(F)节，该附属公司不会获准产生该等附属公司的债务；
(Iv)任何附属公司在修订第1号生效日期后为任何资产的获取、建造、发展、更改、修葺或改善提供资金而招致的附属债务，但该附属债务须在该等资产的获取、建造、发展、更改、修葺或改善完成之前、之时或之后的120天内招致，而该附属债务的本金款额不超过获取、建造、发展、更改、修葺或改善该等资产的成本；
(V)在修订第1号生效日期后成为附属公司的任何人的附属债务(或在本修订第1号生效日期后与附属公司合并或合并为附属公司或合并为附属公司的任何人的附属债务)，或任何附属公司在修订第1号生效日期后就不受本修订禁止的附属公司取得资产而承担的附属债务，但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)或该等资产被取得时，该附属公司的负债即已存在，而该等债务并非在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被取得时产生的，或并非在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被取得时产生的；
(6)在构成附属债务的范围内，与汇集安排、净额结算服务、透支保护有关的债务，以及由国库、托管和现金管理服务产生的其他债务，或与结算所自动转移资金、透支或任何类似服务有关的债务；
(Vii)英格兰银行计划下的附属债务在任何时候不得超过本金3亿英磅；以及
(Viii)对上文第(I)、(Iv)、(V)及(Vii)条所述任何附属债务的全部或部分延期、续期或再融资(或连续延期、续期或再融资)；但在延长、续期或再融资时，该等附属债务的数额不得增加。
(G)限制支付。在《公约》修改期间，公司将不会直接或间接申报、支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：
(I)公司可以申报和支付仅在公司的额外股权中应付的股权权益的任何限制性付款；
(2)公司可以宣布和支付普通股的定期季度股息，每年总额不超过5.5亿美元；
(Iii)公司可就行使、交收或归属认股权证、期权、股票增值权、限制性股票单位或其他可转换为或可交换为公司股权的证券而申报及支付现金，以代替发行其股权中的零碎股份；
(Vi)本公司可根据及按照雇员事宜协议或购股权计划或其他薪酬或福利计划或协议，向本公司及其附属公司的董事、高级职员或雇员及该等计划下的任何其他参与者申报及作出限制性付款；及
(V)本公司可回购其普通股(A)，惟该等购回不超过在修订第1号生效日期后根据本公司及其附属公司董事、高级职员或雇员及该等计划下的任何其他参与者的薪酬或利益计划或协议而发行的普通股股份数目(且未根据下文(B)条购回)及/或(B)在行使、交收或归属认股权证、期权、股份增值权、受限股份单位或可转换为或可交换为本公司普通股的其他证券时，限制性股票单位或其他证券是根据本公司及其附属公司的董事、高级管理人员或雇员以及该等计划下的任何其他参与者的股票期权计划或其他薪酬或福利计划或协议发行的。
第六条
违约事件
第6.01节违约事件。下列各项均应构成违约事件(统称为“违约事件”)；但(X)本第6.01节第(E)、(F)、(G)、(H)(Ii)、(I)和(J)款所述事件仅在可用日期及之后构成违约事件，以及(Y)本第6.01节第(H)(I)款所述事件自可用日期起及之后不再构成违约事件：
(A)本公司将不支付：(I)任何贷款的本金到期和应付时；(Ii)任何贷款的利息或任何适当发票的承诺费到期和应付时的款项；以及(Iii)根据本公司担保就附属借款人根据第9.01节到期时所欠的任何贷款应支付的任何款项，或(Iv)本公司在到期和应付时所欠的任何其他款项，在公司收到行政代理的书面到期通知以及合理详细的计算说明后，这种不履行应持续15个工作日；
(B)公司在此作出(或依据本条例第III条)作出的任何陈述或担保，或在本公司依据本条例第III条交付的任何借款请求或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；
(C)公司不应履行或遵守第5.01(A)(Vi)、5.01(B)或5.01(C)节规定的任何条款、契诺或协议；
(D)公司不履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺或协议(本第6.01节(A)或(C)款规定的条款、契诺或协议除外，为免生疑问，不包括将由任何附属借款人履行或遵守的条款、契诺或协议)，如果在任何贷款人向公司和行政代理发出书面通知后30天内仍未得到补救，公司将不履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺或协议；
(E)本公司或任何全资国内制造附属公司(I)应以书面形式承认其一般无力偿还债务，(Ii)应为债权人的利益进行一般转让，或提起任何诉讼或自愿案件，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与破产、破产、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组或债务保护有关的任何法律，寻求对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或寻求登录任何济助令或委任接管人、受托人、爱尔兰法律审查员或其他类似官员应为其或其财产的任何重要部分或(3)采取任何公司行动，以授权本条款(E)中所述的任何行动；
(F)须对本公司或任何全资拥有的国内制造附属公司提起任何法律程序，以寻求裁定本公司破产或无力偿债，或根据与破产、无力偿债、爱尔兰法律审查或重组、济助或保护债务人有关的任何法律，寻求对本公司或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或重组，或寻求作出任何济助命令，或为本公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人、爱尔兰法律审查员或其他类似的官员，而该等法律程序须在60天内保持不被驳回或不搁置；
(G)一个或多个ERISA事件应单独或合计造成或可合理预期造成重大不利影响的事件发生；
(H)(I)在可用日期之前，公司将不再是UTC的子公司，但作为承运人分配条件已得到满足的承运人分配的一部分除外，或(Ii)自可用日期起及之后，控制权应发生任何变化；
(I)公司或其任何附属公司的任何重大债务，须在其述明的到期日之前宣布到期并须予支付，或不得在其述明的到期日偿付；或
(J)公司担保将不再对任何附属借款人完全有效，或应由公司以书面声明不再对任何附属借款人有效，除非由于第9.03节所规定的解除担保。
第6.02节发生违约事件时贷款人的权利。(A)如果违约事件(第6.01(J)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向公司发出通知，宣布每个贷款人有义务终止贷款，贷款应立即终止，及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向公司发出通知，宣布贷款，根据本协议应立即到期支付的所有利息和所有其他款项，因此，贷款、所有该等利息和所有该等款项应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；但是，如果第6.01(E)节或第6.01(F)节(每种情况下，与本公司有关)中规定的违约事件构成了美国联邦破产法下的救济令，(A)每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由每个借款人在此明确放弃。
(B)如果第6.01(J)节所述的违约事件就任何附属借款人所欠的贷款发生并仍在继续，则在任何该等情况下，(I)行政代理应应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布每一贷款人向该附属借款人提供贷款的义务终止，并应立即终止，(Ii)如果该违约事件不是由于本公司拒绝本公司对以下事项的担保而发生的
为履行该附属借款人的书面义务，行政代理应应所需贷款人的请求，或经其同意，向公司发出通知，宣布该附属借款人所欠的贷款及其所有利息和根据本协议应由该附属借款人支付的所有其他金额立即到期和应付，据此，该附属借款人所欠的贷款、该贷款的所有利息和该附属借款人应支付的所有该等金额应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知，所有这些均由该附属借款人明确免除。及(Iii)如该违约事件是由于本公司以书面拒绝本公司就该附属借款人的责任提供担保而导致的，则行政代理须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布任何或所有借款人的任何或全部贷款、其所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项立即到期及应付，而该等贷款、所有其他利息及所有其他该等款项即成为并立即到期支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知，所有这些都由每个借款人在此明确放弃
第七条
特工们
第7.01节。授权和操作。每一贷款人特此指定并授权行政代理代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予行政代理的行动和行使本协议下的权力，以及合理附带的行动和权力。对于本协议未明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示(或在第8.01节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动应受到充分保护)，该指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为可能使行政代理承担责任或违反本协定或适用法律的任何行动。
第7.02节。代理人的信赖等(A)代理人或其任何关联方对其或其任何关联方根据本协议或与本协议有关而采取或未采取的任何行动不负责任，除非其自身的严重疏忽或故意的不当行为，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(I)可以将其记录中所反映的任何贷款所欠的出借人视为将向其支付与该贷款有关的所有付款的人，直到行政代理收到并记录由该出借人作为转让人和合格受让人订立的转让和承担(或通过引用合并一种形式的转让和假定在平台上张贴的协议)为止；(Ii)可以咨询法律顾问
(3)不向任何贷款人提供担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述、保证或陈述，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容负责或进行调查；(Iv)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不向任何贷款人负责，亦无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查本公司或任何附属借款人的财产(包括簿册及记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、有效性或价值；(Vi)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，不对任何贷款人负责。和(Vii)不会因按照任何通知、同意、请求行事而承担本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的责任, 证书或其他文书或文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实的，并由适当的人签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也应有权依赖其通过口头或电话向其作出的任何声明(根据本协议条款要求以书面形式作出的声明除外)，并相信该声明是由适当的人作出的(无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为其制定者的要求)，并且在收到书面确认之前可以根据任何此类声明采取行动，且不会因此而招致任何责任。
(B)除本协议明文规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约、违约事件或附属借款人终止事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，此处使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理主义产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；
(Ii)除本条例明文规定外，并无责任披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身分传达或取得；及
(Iii)应被视为不知道任何违约、违约事件或附属借款人终止事件(或发出通知或随着时间推移会构成附属借款人终止事件的任何事件)，除非及直至本公司、附属借款人或贷款人向行政代理发出描述该违约、违约事件、附属借款人终止事件或其他事件(述明其为“违约通知”或“附属借款人终止事件通知”)的书面通知。
第7.03节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。
第7.04节。代理商和附属公司。就其承诺和由其作出的贷款而言，作为代理人的每个人及其关联公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样(视属何情况而定)，其及其关联公司可接受任何借款人的存款、将资金借给任何借款人、持有其证券、根据契约担任受托人、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，并一般与任何借款人从事任何类型的业务。其任何附属公司或其他联营公司，以及可能与任何借款人或任何该等附属公司或联营公司有业务往来或拥有其证券的任何人士，一如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。
第7.05节。贷款人信贷决定。(A)每一贷款人承认，其已在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，根据第4.01(E)(I)节所述的财务信息和其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和该贷款人作为当事方的任何其他贷款文件。每一贷款人亦承认，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或任何前述任何关联方的情况下，继续根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出采取或不采取行动的信贷决定。
(B)每一贷款人成为本协议的当事一方及该贷款人为当事一方的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到本协议以及要求在截止日期或之前交付行政代理或贷款人批准或满意的本协议和每份其他文件。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在贷款发放前充分提前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。
第7.06节[保留。]
第7.07节。继任管理代理。行政代理人可随时向贷款人和本公司发出书面通知，辞去其行政代理人的职务。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与违约事件协商后，并且除非违约事件已经发生并在公司同意下仍在继续，否则有权任命一名继任行政代理，该代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，资本和盈余合计至少为500,000,000美元，并在纽约设有当地办事处。如果在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内，没有继任的行政代理人被如此任命，并且应当接受该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人指定符合前一句话所述条件的继任行政代理人；但如行政代理人须通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，或并无委任任何继任者，则该项辞职仍须根据该通知生效，且(A)卸任的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责及义务，及(B)所需的贷款人将继承并享有卸任的行政代理人的所有权利、权力、特权及责任；但所有须由行政代理作出、向行政代理作出或透过行政代理作出的付款、通讯及决定，须由每名贷款人直接作出，或直接向每名贷款人作出，直至规定的贷款人与贷款人磋商，并且除非失责事件已经发生且仍在继续，否则须征得公司同意。, 任命一名以上规定的继任行政代理。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休行政代理人应被解除(如果尚未如上所述)履行其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第七条和第8.04节的规定应对其有利，并有利于其下属代理人及其关联方的利益。
第7.08节。编制者、辛迪加代理和文档代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不承担本协议项下的任何义务、责任、责任或义务，但仅以贷款人身份适用于所有贷款人的义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何编排者、辛迪加代理或文件代理都不应拥有或被视为
对任何贷款人负有任何受托责任。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或避免采取或不采取本协议下的任何行动时，它从未、也不会依赖任何安排人、辛迪加代理或文件代理。
第7.09节。行政代理人可提交申索证明。在根据现在或今后生效的任何债务人救济法对任何借款人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(A)就所欠及未付贷款的全部本金及利息而提交及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.05、2.11、2.12、2.14及8.04条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付本协议项下(包括根据第8.04节规定的行政代理)应支付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
第7.10节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向任何借款人或为任何借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；
(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；
(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的要求；或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非上一段(A)第(1)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一段(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，向其作出(X)陈述和保证，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为避免任何借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议或与本协议相关的任何文件保留或行使的任何权利)。
第七条
其他
第8.01节。修订等(A)除第8.01(B)及8.01(C)节所规定者外，本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或豁免，或任何借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均属无效，除非该等修订或豁免须以书面作出，并由所需的贷款人及公司签署，然后该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；然而，(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对该修改，且(Ii)没有修改，豁免或同意应做以下任何事情：(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的预定到期日(包括因对术语“承诺终止日期”或“预定到期日”的定义或第2.06(C)节的任何修改而导致的任何此类延期)，或改变根据任何贷款人的承诺可获得贷款的货币，在每种情况下，未经该贷款人书面同意，(B)减少贷款本金或利息或本合同项下应支付的承诺费，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(C)推迟任何确定的支付贷款本金或利息的日期或根据本协议应支付的承诺费，或减少, 未经受影响的每一贷款人书面同意，免除或免除任何此类付款(在每一种情况下，包括因“承诺终止日期”或“预定到期日”的任何修改而导致的任何此类延迟、减少、免除或借口)；(D)在未经每一贷款人的书面同意的情况下，更改贷款人或其任何一方根据本协议采取任何行动所需的承诺的百分比或未付本金总额的百分比或贷款人的数目；(E)更改第2.15节，以改变第2.15节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受影响的每一贷款人书面同意；(F)未经每一贷款人书面同意，免除本公司对任何附属借款人的担保(9.03节明确规定的除外)；(G)未经每一贷款人书面同意，修订第8.01节；或(H)未经每一贷款人书面同意，放弃或修改第3.02(C)节；此外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式由行政代理签署，并由上述贷款人采取此类行动。
(B)即使第8.01(A)节有任何相反规定：
(I)根据定义倒数第二句对“适用费率”一词的定义所作的任何修改，只需征得公司和行政代理的书面同意；
(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但第8.01(A)条第一个但书第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所指的任何修订、放弃或同意除外，而且只有在此情况下，该违约贷款人才受该等修订、放弃或同意的影响；
(Iii)即使本协议有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、豁免或同意，如其条款影响贷款人在一个或多个新部分(每一“受影响部分”)(但不包括其他贷款人)在本协议或该等其他贷款文件项下的权利或义务，可由本公司、任何适用的附属借款人或新附属借款人订立的一份或多份书面协议达成，行政代理，以及如果受影响部分下的贷款人是本协议项下的唯一贷款人时，每一受影响部分的贷款人需要同意的必要数目或利息百分比(该项修订的效力不需要任何其他贷款人的同意)；和
(4)本协定可按第2.06(A)、2.17(B)、2.19(A)、2.19(C)、8.01(C)和8.18节的规定予以修正。
(C)本公司可一次或多次在可供使用日期当日及之后随时及不时以书面通知行政代理，要求贷款人将其全部或部分承诺额转换(每次“一次转换”)为新一批承诺额(任何该等新部分称为“新一批”，而现有承诺则称为“已转换部分”)，(I)借款人可获得一种或多种货币，该一种或多种货币先前被本公司指定为“替代货币”，但未能按“替代货币”一词的定义获得批准(应理解，借款人也可以美元和/或任何替代货币获得该新部分下的承诺)及/或(Ii)应可向本公司先前指定为“附属借款人”但因任何贷款人(任何该等附属公司)交付反对通知书而未能成为该等货币的任何附属公司提供该等贷款。“新附属借款人”)(不言而喻，此类新部分下的承诺也可提供给一个或多个其他借款人)；但(A)所有贷款人必须根据行政代理合理满意的程序，有机会根据他们在转换后的部分下的各自承诺额(在紧接实施该部分转换之前)按应评税方式参与该新部分，(B)不要求任何贷款人参与该新部分，就任何同意参与该新部分的贷款人而言, 贷款人在已转换部分下的承诺额，将按贷款人的协议转换为该新部分下的承诺额，(C)承诺总额不得因该部分转换而增加，(D)在实施该部分转换后，已转换部分下的循环信贷风险总额不得超过已转换部分下剩余承诺的总额，(E)不包括该新部分下任何适用新货币的贷款可获得性(包括，
为免生疑问，任何适用于该等新货币的新定价基准)或任何适用的新附属公司借款人(以及，如本公司在适用通知中提出要求，则为一个或多个其他借款人)，该新部分下的承诺和贷款的条款和条件应与该转换部分下的承诺和贷款的条款和条件基本相同(包括承诺费和适用利率)，(F)任何借款人(适用新附属公司借款人及任何其他在适用部分转换时并非转换部分的借款人)在该新部分及该转换部分下以同一货币计值的贷款的借款及偿还，须按应课差饷租基在该新部分下的承担与该已转换部分下的剩余承担之间作出；及(G)除非该已转换部分下的剩余承担按应课差饷基准终止或削减(视属何情况而定)，否则不得终止或减少该新部分下的承担。每一新部分应根据本协议修正案设立，其形式和实质应合理地令行政代理和公司、公司、任何适用的新附属借款人(和任何其他将成为该新部分下的借款人的附属借款人)、行政代理和该新部分下的贷款人(而且，尽管第8.01(A)节有任何相反规定，不需要任何其他贷款人的同意即可使该修订生效)成立，但应理解并同意，该修订可对本协议进行必要或适当的修订。行政代理人和公司的意见, 实施本第8.01(C)节的规定，包括(X)任何必要或适当的修改，以将该新部分下的承诺和贷款视为新类别的承诺和贷款，(Y)贷款人根据该新部分(仅就该新部分)同意对本协议的税收总额条款进行的任何修改(包括可能包括从任何适用的新附属借款人的组织(或其他适用司法管辖区)征收的预扣税总额中分割出的“第一天”部分)和(Z)为纳入任何适用的新货币(包括适用于该等新货币的任何新的定价基准)而必要或适当的任何修改。在该修订根据其条款生效后，就本协议的所有目的而言，任何适用的新附属借款人应是本协议的一方，并且是适用新部分的本协议项下的附属借款人。
(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第8.01节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。
第8.02节。通知等(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合第8.02(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：
(I)致本公司，致开利环球公司，地址：佛罗里达州巴斯德大道13995号，棕榈滩花园，邮编：33418，注意：道格拉斯·斯坦斯克，财务主管，传真号码：(319)2950020，电子邮件地址：douglas.stenske@carrier.com；
(Ii)如发给任何附属借款人，则按上文第(I)款的规定由承运人照管；
(3)如果给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)发送给该贷款人；以及
(4)致行政代理摩根大通银行贷款和代理服务集团，地址：特拉华州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2，3 Floor，邮编：19713，收件人：妮可·赖利，传真号码：(302)634-4250，电子邮件地址：Nicole.c.reilly@jpmgan.com，并附上一份副本至摩根大通银行，地址：纽约麦迪逊大道383Madison Avenue，New York 10179，(212)270-5100，电子邮件地址：robert.kellas@jpmgan.com。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个工作日开始时发出)；通过第8.02(B)节规定的范围内的电子通信交付的通知应按该节规定的方式有效。本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、电话号码、电子邮件地址或传真号码(如果是贷款人的任何此类更改，则通过通知本公司和行政代理)。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、内联网网站和平台)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收根据该条款发出的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。向行政代理、本公司或任何附属借款人发出的任何通知或其他通讯，可根据收件人(或如属任何附属借款人，则由本公司)在此之前明确批准的程序，以电子通讯方式交付或提供；惟该等程序的批准可由行政代理以通知彼此的方式限制或撤销，或由本公司及任何附属借款人以通知行政代理的方式予以限制或撤销。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴到平台的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的通知(I)中所述的电子邮件地址并标明其网站地址时收到。
(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定为因该代理方的疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。此外，每个公共出借人同意使至少一个在该公共出借人或代表该公共出借人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标示，以便使该公共出借人或其代表能够根据该公共出借人的合规程序和适用法律, 包括美国联邦和州证券法，以参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含MNPI。每一贷方同意，任何代理商或任何安排方可以，但没有义务，按照其惯常的文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人材料。
第8.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或任何其他贷款文件，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第8.04节：费用；赔偿；损害豁免。(A)本公司应支付(I)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括与本协议规定的信贷安排和辛迪加贷款安排和辛迪加贷款相关的一家美国外部律师事务所和一家爱尔兰外部律师事务所的合理费用、收费和支出(如果该等人士认为有合理必要，则支付附属借款人在彼此适当司法管辖区内的一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所)。包括编写、签署和交付承诺书和与本协议规定的信贷安排相关的费用函，以及本协议、任何其他贷款文件或本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(在第2.17(B)节预期或本公司要求的范围内)的准备、执行、交付和管理(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。(Ii)行政代理与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的所有合理的自付费用(常规行政程序除外，不包括与贷款人的转让和参与有关的成本和费用)和(Iii)行政代理、任何安排人或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利而发生的所有合理的自付费用，包括任何上述律师的费用、收费和支出, 包括其在第8.04节下的权利，或与在本条款下发放的贷款有关的权利，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。
(B)本公司须就任何上述人士(每名上述人士均称为“受偿人”)的行政代理人、安排人、每名贷款人及每名关联方作出弥偿，使每名受弥偿人免受合理相关的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支，包括一间外聘律师事务所为获弥偿对象支付的合理费用、收费及支出(如行政代理人认为合理需要，则在每个适当司法管辖区内一间监管律师事务所及/或一间本地律师事务所)，及/或在任何受赔方的实际或被认为存在利益冲突的情况下，一家律师事务所(如果该受赔方认为合理必要，则为该受赔方提供一家监管律师行和/或一家当地律师行)，因(I)本协议的准备、执行、交付和(仅在行政代理及其关联方的情况下)的管理而引起的或针对任何受赔方的主张，(Ii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由任何借款人或任何其他人发起)；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 责任或相关费用(A)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为由于该受赔人严重疏忽或故意不当行为或重大违约行为，包括任何此类恶意违反本协议中规定的协议，或(B)由于不涉及公司、附属借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、调查或程序所致，即
受赔方对任何其他受赔方提起的诉讼(受赔方以行政代理或任何安排人的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或本合同项下的任何其他类似角色对行政代理或任何安排人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)。对于因使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现任何此类损害是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为引起的，本协议任何一方均不对与贷款、本协议或与其相关的活动相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责；但本句中包含的任何内容均不会限制本公司在第8.04节中规定的赔偿和补偿义务。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(C)在公司没有向行政代理或其任何关联方支付第8.04(A)或8.04(B)条要求其支付的任何金额的范围内，每个贷款人各自同意向行政代理或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该未付金额的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人以行政代理人身分招致或向行政代理人提出，或针对与该身分有关而代表行政代理人行事的任何关联方而招致或提出。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在每种情况下(或最近生效或未偿还的，视具体情况而定)在未提取承诺总额和未偿还循环信贷风险总额中的份额来确定。
(D)在书面要求付款后，应立即支付本第8.04节规定的所有到期款项。
第8.05节。约束效果；生存。在截止日期及之后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但本公司或任何附属借款人均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益(未经贷款人事先书面同意，任何转让企图均为无效)，但本公司或任何附属借款人根据第5.02(B)或8.18节的规定或任何附属借款人的下列情况除外：根据该术语定义第(B)(Ii)款不会导致附属借款人终止事件的任何合并或合并。第2.04(C)、2.11、2.12、2.13(D)、2.14、2.18、8.04、8.17和9.03条以及第七条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止或本协议终止。
第8.6条。任选任务；参与。(A)只有在行政代理和公司事先书面同意的情况下(不得无理拒绝同意，且除非公司在收到书面通知后15个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则公司应被视为已同意任何此类转让)，贷方方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括但不限于其承诺的全部或部分以及欠其的贷款)；但是，贷款人将贷款转让给该贷款人的关联公司，或根据第6.01(A)、6.01(E)或6.01(F)条发生违约事件并在违约事件持续期间，不需要征得本公司同意(但在每种情况下，本公司均应已收到关于该项转让的书面通知)；此外，(I)每次转让应为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，(Ii)转让贷款人根据每次转让而转让的承诺或贷款的金额(在转让和关于该转让的假设之日确定)在任何情况下不得低于10,000,000美元，并且应为超出1,000,000美元的整数倍，或在转让以替代货币计价的贷款的情况下，等价物(除非公司和行政代理另有约定，否则(X)转让出借人承诺或贷款的全部剩余金额，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司), (Iii)此类转让不会导致本公司或任何附属借款人因第2.14节下的美国税或爱尔兰税或第2.11节下增加的成本而承担任何额外责任，或违反美国或其任何州证券法的任何适用条款，(Iv)每项此类转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设(或通过引用合并在平台上张贴的转让和假设的形式的协议)(经公司同意，(V)受让人应向行政代理人递交一份填妥的行政问卷及第2.14(F)节所要求的任何税务表格(除非受让人已是本协议项下的贷款人)。在公司签署、交付和记录以及(如果适用)公司对该转让的书面同意后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该生效日期应为签署后至少五个工作日，并应由协议各方与行政代理协调，使其与该记录的日期相同，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在根据该转让和假设向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(Y)本协议项下的贷款人转让人应根据该转让和假设转让本协议项下的权利和义务, 放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.11、2.12和2.14条(在其不再是本协议的一方之前的一段时间内应计)和第8.04条的利益)。贷款人转让本协议项下的任何权利或义务，但不符合本协议第8.06(A)节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人出售对下列权利和义务的参与
如果符合第8.06(C)节的要求。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(b) [保留。]
(C)每一贷款人可向一名或多名合格的受让人(每名“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，并且(Iv)这种参与不得限制该贷款人采取或不采取任何行动的权利，包括同意或同意放弃任何权利，对本协议或本协议相关文件的修正或修改，除非涉及第8.01(A)节第一个但书第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述的任何行动。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.11、2.12和2.14节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)节的要求(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第8.06(A)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.18节的规定，如同其是第8.06(A)和(Y)节下的受让人一样，则无权根据第2.11节或第2.14节就任何参与获得任何更大的付款, 超过其参与贷款人有权获得的任何其他赔偿、费用偿还、收益保护或类似规定(有一项理解和同意，即该参与方不得仅因成为参与方而非本合同的当事一方而享有任何其他赔偿、费用报销、收益保护或类似规定)。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的权益或该贷款人在本协议项下的其他权利和义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分
(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为确定此类承诺、贷款或其他权利和义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式进行披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护任何参与者名册。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本第8.06节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
第8.07节。保密协议。(A)各代理人和各贷款人同意按照其处理此类机密信息的惯常程序并按照安全和稳健的银行惯例对信息保密(定义见下文)，但信息可向其相关方披露，包括会计师和法律顾问(有一项理解是，应将此类信息的保密性质告知被披露的人并指示其保密)；(2)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内(不言而喻，应将此类信息的保密性质告知被披露的监管机构，除非该监管机构被要求将此类信息作为法律事项保密，否则应被要求对此类信息保密)；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(有一项理解，即应向被披露的人告知此类信息的保密性质，并要求该人对此类信息保密)；(Iv)向本协议的任何其他当事方提供；(V)在根据本协议或根据本协议或本协议预期的任何协议或文书或任何诉讼行使任何补救措施时, 与本协议或本协议预期的任何其他协议或文书有关的诉讼或程序，或本协议项下或本协议项下权利的执行(不言而喻，应向被披露人告知此类信息的保密性质，并要求对此类信息保密)；(Vi)根据本公司签署的书面协议，其条款与本第8.07条的条款基本相同，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或根据第2.06条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(B)与本公司或其任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何潜在对手方，或与任何此类义务有关的任何实际或预期保险提供商(或在每种情况下，与其各自的关联方)相关的任何合格受让人；(Vii)获得书面同意
(Viii)向服务于贷款行业的评级机构(以保密方式)和数据服务提供商(包括排名表提供商)提供该等信息，该等信息通常由安排者向该等数据服务提供商提供的信息构成；或(Xi)该等信息(A)是或变得可公开获得的，而不是由于违反本第8.07节或(B)行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密的方式从任何借款人以外的来源获得的。就本第8.07节而言，“信息”是指从本公司、其任何关联公司或任何本公司或该等关联公司各自的关联方(包括会计师和法律顾问)收到的与本公司、其任何关联公司或本公司或该等关联公司的各自关联方有关的所有信息，但行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何贷款人或其各自的关联方在本公司、其任何关联公司或本公司或该等关联公司的各自关联方披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。根据第8.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果已采取不低于合理的谨慎，并且至少与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)行政代理、本公司及附属借款人各自同意对每项COF利率(但不包括平均COF利率)保密，不向任何其他人披露，本公司还同意促使其附属公司不向任何其他人披露任何COF利率，但下列情况除外：(I)如果根据第2.17节的规定，欧洲货币借款将参照平均COF利率计息，则行政代理应迅速向本公司及附属借款人披露该贷款人向行政代理传达的COF利率。及(Ii)行政代理、本公司、附属借款人及其他附属公司均可向其任何联属公司及其任何关联方或审计师披露任何COF比率；但须向任何该等人士披露该等汇率，并须以书面通知其保密性质，以及该等资料可能是价格敏感资料；此外，如披露方认为在下列情况下并不切实可行，则无须通知该人：(Ii)在与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷的目的而须向其披露资料的任何人，而该等资料的保密性质是以书面形式告知该人的，且该资料可能是价格敏感资料；但如果披露方认为在下列情况下这样做是不可行的，(Iii)在适用法律或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，以及(Iv)行政代理，则无需要求将此情况告知该人, 本公司及任何附属借款人可向任何人士披露任何COF利率，(X)经有关贷款人同意，(Y)根据适用法律或强制性法律程序，以及(Z)在任何公开或监管申报文件中惯常或要求的范围内。行政代理、本公司及附属借款人同意，且本公司应促使其附属公司在适用法律许可的范围内，(X)将根据本段作出的任何披露的情况通知各有关贷款人，及(Y)在知悉任何资料已违反本段的情况下通知各有关贷款人。根据第6.01(D)款，不会发生违约或违约事件，也不会根据6.01(D)款发生附属借款人终止事件
(E)在每种情况下，仅因本公司、任何附属借款人或任何其他附属公司未能遵守本段的规定。
(C)每个行政代理、辛迪加代理、文件代理和每个贷款人都承认(I)信息可能包括MNPI，(Ii)它已经制定了关于MNPI使用的合规程序，以及(Iii)它将根据适用的法律，包括美国联邦和州证券法来处理该MNPI。
第8.08节。管理代理的记录。(A)行政代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存转让贷款人和合格受让人签署并交付给它的每项转让和假设的副本，并应不时记录出借人的名称和地址以及每个出借人的贷款承诺和本金金额。行政代理应在其保存的贷款账户或其他记录中记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的贷款的类型以及适用的利息期(如果包括欧洲货币贷款)、(Ii)交付本公司并由其接受的每项转让和假设的条款、(Iii)本协议项下任何借款人应支付或到期应付的与贷款有关的本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理从本协议项下任何借款人收到的与贷款和每一贷款人份额相关的任何款项的金额。行政代理所保存的贷款账户或记录中的分录在任何情况下都是确凿和具有约束力的，没有明显的错误，借款人、行政代理和贷款人可以将名字记录在其中的每一个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应记录有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该等贷款账户或记录应可供公司或任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。
(B)行政代理人收到转让出借人和表示其为合格受让人的受让人签署的转让和假设(或通过引用合并在平台上张贴的转让和假设形式的协议)、受让人填写的行政调查问卷和第2.14(F)节要求的任何税务表格(除非该受让人已经是本条例第8.06(A)节所述的处理和记录费)以及第8.06(A)节所指的处理和记录费后，行政代理人应接受此类转让和假设，并记录其中所载信息；但是，如果行政代理合理地认为此类转让和承担没有第8.06(A)节所要求的任何书面同意，或以其他方式不符合适当的形式，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或记录其中所包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不应承担任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。
第8.09节。准据法；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。(A)本协定受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决，本协议各方不可撤销地将其自身和财产提交给纽约南区美国地区法院和设在纽约县的纽约州最高法院，以及其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方在此不可撤销地无条件同意，就其或其受控关联公司提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的所有索赔均应提出，并应予以听证和裁定。仅限于纽约州法院，或在法律允许的范围内，在纽约联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以第8.02节规定的通知方式邮寄该等程序的副本，以送达任何及所有程序文件；但本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本合同的每一方均不可撤销地放弃在本节所指的任何法院对地点提出的任何异议，并以不方便为由放弃在任何此类法院对诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内放弃, 在任何直接或间接引起或与本协议或本协议或本协议所考虑的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的协议或文书引起或有关的法律程序中，IT有权进行陪审团审判。本协议的每一方特此(I)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方签订本协议以及本协议预期的其他协议和文书。
(B)非本地附属公司的每一附属借款人在此不可撤销地指定、委任及授权本公司，而本公司在此接受该委任为其指定人、委任人及代理人，以代表本公司及就其财产接收、接受及确认在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件。此类服务可以邮寄或将该程序的副本邮寄或递送至公司托管的任何附属借款人的地址，该地址用于根据第8.02节发出通知，每一附属借款人在此不可撤销地授权并指示公司代表其接受此类服务，并且公司同意接受此类服务。
第8.10节。相对人执行；一体化；电子执行。(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和与应付给行政代理的费用有关的任何单独的函件协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方根据任何承诺函和他们提交的任何承诺函所作的承诺(但不取代其中提及的任何承诺函或任何费用函件的任何其他规定(或关于应付给行政代理人的费用的任何单独函件协议)，这些协议或协议不因此类文件的条款而在本协议生效后终止，所有这些规定应保持十足效力和作用)。
(B)“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协定或本协定所设想的任何协定或文书相关的任何文件中或与之有关的词语，应被视为包括电子签名、电子交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与人工签署、实物交付或使用纸质记录系统相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
第8.11节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第8.12节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第8.13节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。
第8.14节。不承担咨询或受托责任。本公司及各附属借款人承认并同意：(I)(A)此等交易一方面是本公司、附属借款人及其各自联属公司与行政代理、贷款人及安排人之间的独立商业交易，另一方面，此等交易及沟通不会以暗示或其他方式产生：(B)本公司及附属借款人已就其认为适当的程度征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)本公司及附属借款人有能力评估、了解及接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理人、贷款人及安排人各自是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任本公司、任何附属借款人或其各自联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或任何安排人对本公司均无任何责任, 任何附属公司借款人或彼等各自的任何联营公司就本协议拟进行的交易而言，除非履行本协议明文规定的义务；及(Iii)行政代理、贷款人及协调人及其各自的联营公司可能从事涉及与本公司、附属借款人及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、贷款人或安排人概无责任向本公司、附属借款人或该等联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和每个附属借款人在此同意不就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理、贷款人、安排人或其各自的关联公司提出任何索赔，该等责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第8.15节。《美国爱国者法案公告》和《实益所有权条例》。受《美国爱国者法》或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，并遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。
第8.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第8.17节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则本协议的每一方(包括每一附属借款人)应在最大程度上同意它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
(B)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦须予解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以该判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。
第8.18节。被允许的重组。尽管本协议有任何其他规定，但在上市之日后，公司可通过将公司与新控股公司新成立的全资国内子公司(“允许重组子公司”)合并或并入新控股公司的新成立的全资国内子公司(“新控股公司”)的方式，或通过导致公司成为新控股公司的全资国内子公司的另一项或一系列交易，成为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(“新控股公司”)的全资子公司，但条件是：
(A)在紧接获准重组完成后，新控股公司股权持有人的身分，以及他们各自持有的新控股公司股权所代表的普通投票权的百分比，须与紧接准许重组完成前，持有本公司股权的持有人的身分，以及他们各自持有的本公司股权所代表的普通投票权百分比相同；
(B)新控股公司及(如适用的话)核准重组合并附属公司在准许重组完成前，除与准许重组有关或预期的业务外，不得从事任何业务活动或进行任何业务，亦不得拥有任何重大资产；
(C)在批准重组完成前，本公司、新控股公司和行政代理应订立书面协议，根据该协议，本协议应在公司和行政代理认为必要或适当的情况下进行修订，以反映(I)公司成为新控股公司的全资子公司，(Ii)在以下第(Iii)款的规限下，新控股公司在此成为约束，并受其他贷款文件的约束，犹如它是原来的“公司”，包括就本协议第四条所述的定义、陈述和担保而言，本协议第五条所列的契诺、第六条所列的违约事件以及本协议第九条所列的公司担保(及相关定义的术语)，并成为本协议项下的借款人，如同其为原来的“公司”及(Iii)尽管与上文第(Ii)款有任何相反规定，本公司仍是本公司所欠贷款的主要债务人，以及本协议项下本公司以借款人的身份享有的所有权利和义务(然而，应理解并同意，
在本协议以借款人的身份适用于本公司的允许重组条款完成后，应与本协议适用于以借款人身份的其他附属借款人的条款一致)，包括任何此类修订(与上述(I)至(Iii)条一致)，以规定：(A)在第2.19(E)节以外，对本公司的引用将修改为对新控股公司的引用，或对本公司和新控股公司(包括在第2.19(E)节中的每一项的引用)，以符合原始引用的上下文要求；以及(B)在该协议生效之日，新控股公司须就第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(J)及4.01(K)条所述事项，在该等协议生效及形式上生效后，就第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(J)及4.01(K)条所述事项作出陈述及保证；但行政代理应已将该协议的副本提供给贷款人，并且在向贷款人提供该协议副本之日起五个工作日内，行政代理不得收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改(不言而喻，在未收到所需贷款人的书面通知的情况下，此类修改应在该期限结束时生效，无需采取任何进一步行动或征得本协议任何其他当事方的同意)；
(D)在获准重组完成之前或基本同时，新控股公司须向行政代理交付与依据第3.01(B)和3.01(C)节交付的文件、证书和意见一致的文件、证书和意见；以及
(E)行政代理及贷款人应在获准重组完成前至少三个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规(包括《美国爱国者法》及《实益所有权条例》)所要求的有关新控股公司的所有文件及其他资料，而该等文件及资料是行政代理或任何贷款人在获准重组完成日期前至少五个工作日以书面合理要求的。
第九条
公司担保
第9.01节。保证书。本公司在此无条件担保任何附属借款人根据本协议所欠的每笔贷款的本金和利息的全额和准时付款(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，以及任何附属借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他款项的全额和按时付款，在每种情况下，公司应在收到行政代理的书面要求后三个工作日内全额和按时支付(该等担保，包括本公司在本条款第九条下的义务，即“公司担保”)。
第9.02节。无条件保证。公司担保项下的公司义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：
(A)对任何附属借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除，不论是通过法律的实施还是其他方式；
(B)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充；
(C)任何附属借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响该附属借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除本协议或任何其他贷款文件所载的任何附属借款人的任何义务；
(D)公司可能在任何时间针对任何附属借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人而可能存在的任何索偿、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的；但本条例任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式主张任何该等索偿；
(E)因本协议或任何其他贷款文件或任何适用法律或条例中旨在禁止任何附属借款人支付任何贷款本金或利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额的任何理由而对任何附属借款人或对任何附属借款人造成的任何无效或不可强制执行；或
(F)任何附属借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为，如果没有本第9.02节的规定，可能构成合法或衡平地履行本公司担保项下的义务(第9.03节规定的除外)。
第9.03节。解职；在某些情况下复职。公司在公司担保项下的义务涉及
附属借款人应保持全部效力和效力，直至(A)承诺终止之日、该附属借款人所欠贷款的本金和利息以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项应全额支付之日，(B)附属借款人终止该附属借款人的事件发生后，贷款人向该附属借款人提供贷款的义务应已终止，该附属借款人的贷款本金和利息以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项应已全额支付；及(C)在根据第2.19(C)条将该附属借款人指定为不合格附属公司后，该附属借款人所欠贷款的本金和利息(如有)以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项应全额支付之日；但是，在得到所有贷款人书面同意的情况下，行政代理可以解除本公司在本公司担保下的任何义务，如第8.01(A)节所述。如果在任何时间，任何附属借款人根据本协议应支付的任何贷款本金或利息或任何其他应付金额被撤销，或在该附属借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则公司根据公司担保就该付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但当时尚未支付一样。
第9.04节。由公司提供豁免。本公司不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及要求任何人在任何时候对任何附属借款人或任何其他人采取本协议未规定的任何行动的要求。
第9.05节。税金。第2.14节在加以必要的变通后，适用于公司根据公司担保代表附属借款人支付的任何款项。
[页面的其余部分故意留空]
