修订和重述
附例
的
承运人环球公司
根据特拉华州的法律注册成立
这些修订和重新修订的美国特拉华州开利环球公司章程(以下简称《章程》)自2021年11月23日起生效。
第一条
股东
第1.1条。年会。开利环球公司(“本公司”)股东年会应按本公司董事会(“董事会”)决议规定的日期、时间和方式举行。“股东”是指公司股票分类账上所列的股东，除非另有说明。
第1.2节。特别会议。
(A)在不抵触任何一系列优先股(如本文所用，该词具有公司注册证书(经不时修订、重述或以其他方式修改的“公司注册证书”)所给予的涵义的情况下，就该系列而言，股东特别会议只可由以下人士召开或在其指示下召开：(1)董事会主席或行政总裁；(2)董事会(“全体董事会”)，董事会由公司在没有空缺的情况下所需的董事总数的过半数通过决议；或(3)本公司秘书应拥有或代表一名或多名实益拥有人的书面要求，而该一名或多名实益拥有人拥有相当于本公司一般有权在董事选举中投票的股本中已发行股份至少15%(15%)的股本(“特别会议要求所要求的股份”)，并在根据本附例指定的记录日期至适用的股东大会日期之间的任何时间继续拥有本公司的特别会议要求所需股份，以决定谁可递交召开该特别会议的书面请求。就本第1.2节而言，根据第1.16节第一段第(3)款的规定，记录或实益所有人应被视为“拥有”该记录或实益所有人将被视为拥有的公司股本股份(不适用于对成份股所有人或其中所包含的任何构成合格基金的股东基金的任何提及)。
(B)任何股东均可向秘书发出书面通知，要求董事会定出一个记录日期，以决定哪些股东有权发出召开特别会议的书面要求(该记录日期，即“所有权记录日期”)。确定所有权记录日期的书面要求应包括第1.2节第(D)款中规定的所有信息。董事会可在秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后十(10)天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得晚于董事会通过决议之日后十(10)天。如果董事会没有在上述规定的期限内确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到根据第1.2节的要求召开特别会议的第一份书面请求的日期。
(C)如一名股东是多于一名实益股东的代名人，则该股东可递交书面要求，要求仅就该实益拥有人所实益拥有的本公司股本召开特别会议，而该实益拥有人指示该股东签署该书面要求。
(D)召开特别会议的每份书面请求应送交公司秘书，并应包括以下内容：(I)提出请求的股东的签名和请求的签署日期；(Ii)希望在特别会议上提交供股东批准的每一份业务建议的文本；及(Iii)指示该股东签署该书面请求的实益拥有人(如有的话)以及该股东(除非该股东只是以实益的代名人的身份行事)
所有人)(每个这样的实益所有人和每个并非单独以被提名人的身份行事的股东，即“披露方”)：
(1)根据本附例第1.9(C)(1)条的规定，各披露方须披露的所有信息(这些信息应通过向秘书交付补充)：(A)不迟于确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期(该记录日期，“会议记录日期”)后十(10)天，截至会议记录日期；及(B)不迟于特别会议前第五(5)天，即特别会议或其任何延会或延期前十(10)天；
(2)就将在特别会议上提交股东批准的每项业务建议，说明是否有任何披露方会将委托书及委托书表格送交至少持有根据适用法律、规则或规例规定须在董事选举(“表决权股”)中投票的公司所有已发行股本股份中至少有投票权百分比的业主(包括实益拥有人)(该声明为“征求意见书”)；及
(3)董事会为核实该披露方的表决权股权状况而合理要求的任何补充信息。
每次披露方在向秘书提交上述资料后投票权持有量减少时，该披露方应于减少后十(10)日内或截至特别会议召开前第五(5)日(以较早者为准)，将减少的表决权持股量连同董事会为核实该等持股量而合理要求的任何资料通知本公司。
(E)秘书不得接受根据第1.2节第(A)(3)款提出的召开特别会议的书面请求，并应认为该请求无效：
(一)不符合第1.2节规定的；
(二)不属于适用法律、法规或规章规定的股东诉讼标的的业务事项；
(3)如果这种书面请求是从对召开特别会议的书面请求签署的最早日期后第六十一(61)天开始至该最早日期的一(1)周年结束之间的一段时间内交付给秘书的，该书面请求涉及除选举或罢免董事以外的相同或基本相似的项目(董事会确定为“类似项目”)；
(4)如在秘书收到该书面要求后第九十(90)天或之前举行的任何股东会议上将类似项目提交股东批准，或如在秘书收到该书面请求前九十(90)天内举行的任何股东会议上已提出类似项目(就本条第(4)款而言，就所有涉及选举或罢免董事的事务而言，董事选举须当作为类似项目，改变董事会的规模和填补因核定董事人数增加而产生的空缺或新设的董事职位)；或
(5)在下一次年会日期前第九十(90)天开始至下一次年会日期结束之间的一段时间内交付该书面请求。
(F)撤销：
(1)股东可在召开特别会议前的任何时间，向公司秘书发出书面通知，撤销召开特别会议的要求；
(2)召开特别会议的所有书面请求应被视为已被撤销：
(A)在撤销生效和所有权通知持有量减少后的第一个日期，上市所有披露方的总表决权股份持有量
关于类似项目的未撤销书面请求减少到少于特别会议要求所需股份的表决权股份数量；
(B)如任何已提供征求意见书的披露方没有按照该书所载的申述行事；或
(C)如果任何披露方没有提供第1.2(D)(3)节或第1.2(D)节最后一句所要求的补充信息；
(3)如在秘书召开特别会议后，所有召开特别会议的书面要求已被当作撤销，则董事局有权酌情决定是否继续举行该特别会议。
(G)董事会可应一名或多名股东的要求，提出自己的一项或多项建议，供召开的特别会议审议。
第1.3节。会议的时间和地点。董事会或董事会主席(视乎情况而定)可指定任何股东周年会议或特别会议的地点、日期及时间，或可指定会议以远程通讯方式举行；但应一名或多名股东的要求召开的任何特别会议的日期不得迟于股东向本公司秘书递交有效特别会议要求所需股份的日期后一百二十(120)天。如没有如此指定地点，则会议地点应为公司的主要办事处。
第1.4节。会议通知。说明会议地点、日期和时间的书面或印刷通知、可被视为股东和代表持有人亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)以及在特别会议上召开会议的一个或多个目的，应由公司在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天以电子传输方式亲自交付，电子传输方式为特拉华州公司法第232条(经修订，股东大会)(除股东大会第232(E)条禁止的范围外)或邮寄给有权在有关会议上投票的每名股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。应根据适用法律、规则或条例的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东出席并参与会议而不反对举行会议，或没有出席的股东根据本附例第6.3节放弃通知，则会议可在没有通知的情况下举行。任何先前安排的股东会议可以延期，除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议可以在先前安排的股东会议日期之前发出公告后，经董事会决议取消。
第1.5条。会议的法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，持有多数有表决权股份的股东(亲自或由受委代表)应构成股东大会的法定人数，但如指定业务由某类或某系列股票投票表决为某类，则该类别或系列股份的多数股份的拥有人应构成该类或系列股份交易的法定人数。董事会主席或行政总裁或亲自出席或委派代表出席并有权投票的过半数股份的股东可不时休会，不论是否有法定人数。除非适用法律、规则或条例另有规定，否则不需要就延期会议的时间、日期和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。本应在原会议上处理的任何事务，均可在出席会议法定人数的任何延会上处理。
第1.6条。组织。股东会议应由董事会主席(如出席)或董事会指定为会议主席的其他人士主持，如无上述规定，则由亲自出席或委派代表出席会议的有权投票的过半数股份的所有者选择一名主席主持。每次会议须由秘书担任秘书，或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。董事会有权为其行为制定规章制度
在其认为必要、适当或方便的情况下召开股东会议。在符合该等董事会规则及规例的情况下，会议主席有权及有权订明该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的正常进行是必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对股东、其妥为授权及组成的代理人及会议主席准许的其他人士参与会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间的限制，以及对投票的开始和结束以及将以投票方式表决的事项的规定。
第1.7条。代理和共享所有者列表。在所有股东大会上，股东均可委托其书面(或DGCL规定的方式)或该股东的正式授权代理人(事实上)签署的委托书投票。应准备一份有权在每次股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东名义登记的股份的地址和数量，并应在正常营业时间内提供给任何股东，以供与会议有关的任何目的查阅。该清单应在会议前不少于十(10)天的时间内和在会议的整个时间内在公司的主要营业地点供审查。
第1.8条。请按程序办事。
(A)股东周年会议。在任何股东周年大会上，只可提名个别人士以选举董事会成员，并只可处理或考虑已提交大会适当处理的其他事务。为使提名在周年会议上妥为作出，以及将其他事务的建议妥善地提交周年会议，其他事务的提名及建议必须：(1)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明；(2)在周年会议上由董事会或在董事会指示下以其他方式妥为作出；或(3)由公司的股东按照本附例以其他方式妥为要求提交周年大会。如股东于股东周年大会上适当地要求提名个别人士以选举董事会成员或提出其他业务建议，股东必须：(A)在董事会发出有关该年度会议的通知时或在董事会指示下及在该年度会议举行时为股东；(B)有权在该年度大会上投票；及(C)遵守此等附例所载有关该等业务或提名的程序。除本附例第1.16节另有规定外，前一句为股东在股东周年大会前提出提名或其他业务建议的唯一途径(根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在本公司会议通知内的事项除外)。
(B)股东特别会议。在任何股东特别会议上，根据本公司的会议通知，只可处理或考虑已妥为提交大会的事务。要在特别会议上适当地提出业务建议，必须：(1)由董事会或在董事会指示下，在公司会议通知(或其任何补充文件)中指明；(2)由董事会或在董事会指示下，以其他方式适当地提交特别会议；或(3)本公司根据本附例第1.2节的有效股东要求而发出的公司会议通知(或其任何补充文件)所指明的事项，但有一项理解，在该等特别会议上处理的事务应仅限于该有效股东请求中所述的事项；但本章程并不禁止董事会在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。
选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，根据公司的会议通知：(A)由董事会或根据董事会的指示选举董事；或(B)董事会已决定董事应在该会议上由下列任何股东选出：(1)在发出该特别会议的通知时和在该特别会议时是股东；(2)有权在该会议上投票；及(Iii)符合本附例所列有关该项提名的程序。在本附例第1.16节的规限下，第1.8(B)节是股东或实益拥有人在股东特别会议前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。
(C)一般规定。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何年会或特别会议的主席有权决定提名或
任何拟在会议前提出的其他事务，须按照本附例作出或提出(视属何情况而定)，而如任何拟议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则声明不得就该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议不得予以理会。
第1.9条。提前通知股东业务和提名。
(A)股东周年大会。除本附例第1.9(C)(4)节另有规定外，股东如要根据本附例第1.8(A)节将任何提名或任何其他事务提交股东周年大会，股东必须已就此及时发出通知(如属提名，包括本附例第1.10节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议)，并及时以适当形式以书面形式向秘书更新及补充上述提名或任何其他事务，而该等其他事务必须在其他情况下为股东行动的适当事项。
为及时起见，股东通知应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)日营业结束前第一百二十(120)天营业结束时，在公司主要执行办公室送交秘书；但如股东周年大会日期在周年大会日期前三十(30)天或之后六十(60)天，股东必须在股东周年大会日期前第一百二十(120)天营业时间结束前，以及不迟于该股东周年大会日期前九十(90)天营业时间结束前或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天营业时间结束前递交通知。为免生疑问，股东无权在第1.9(A)节和本章程规定的期限届满后进行额外或替代提名。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启发出上述股东通知的新期间。
尽管上一段有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，也应认为是及时的，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。
此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，如果截至记录日期要求进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)个工作日内送交公司主要执行办公室的秘书。如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长根据本附例或本附例任何其他条文所规定的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及或拟提交股东大会的决议案。
(B)股东特别会议。在本附例第1.8(B)节条文的规限下，根据本公司的会议通知提交股东特别会议的业务，方可在股东特别会议上进行。
在本附例第1.9(C)(4)节的规限下，如本公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选本公司会议通知所指定的职位，惟股东须就此及时向秘书发出通知(包括本附例第1.10节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议)，并在每宗个案中以适当的书面形式及时更新及补充。为了及时，一个
根据前一句规定发出的股东通知，须不迟于该特别会议日期前第一百二十(120)天办公时间结束时，及不迟于该特别会议日期前九十(90)天办公时间较后时间或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告日期后第十(10)天，送交本公司的主要执行办事处秘书。为免生疑问，股东无权在第1.9(B)节和本章程规定的期限届满后进行额外或替代提名。在任何情况下，股东特别会议的任何延期或延期，或其公告，均不得开始上述发出股东通知的新期限。此外，为及时考虑，根据本款第一句的股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，如需自记录日期起进行的更新和补充，则应在会议记录日期后五(5)个工作日内将更新和补充送交公司主要执行办公室的秘书, 如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日。
(C)披露要求。
(1)为了采用适当的形式，股东向秘书发出的通知(无论是根据第1.2节、第1.8节、第1.9节还是第1.10节)必须包括以下内容(视适用情况而定)：
(A)发出通知的股东及代表其作出该项提名或建议(视何者适用而定)的实益拥有人(如有的话)：。(I)出现在公司簿册上的该等股东的姓名或名称及地址、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联系人士或与该等权益拥有人一致行事的其他人的姓名或名称及地址；。(Ii)(A)由该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与该等股份一致行动的其他人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目；(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而该等交易或交易旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的拥有权相应的经济利益及风险，不论该等票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本结算，亦不论是否有任何为对冲或减轻其经济影响而进行的交易，或任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，而该等利润是由上述股东、实益拥有人(如有的话)或任何联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有的公司股份(前述任何一项，称为“衍生工具”)的价值增减而得；(C)该股东所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系, 该实益所有人及其各自的关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人有权投票表决公司的任何类别或系列股票；(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括目前或过去十二(12)个月内的任何回购或类似的所谓“借入股份”协议或安排，而该等协议、安排、谅解、关系或安排直接或间接地涉及该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与该等协议或安排一致行事的其他人，而其目的或效果是透过以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低公司股份的经济风险(拥有权或其他方面)、管理股份价格变动的风险、或增加或减少公司的投票权，该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或其他就公司任何类别或系列股份而一致行事的人，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)价格或价值下降而产生的任何利润的人；(E)由该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司或与其一致行动的其他人实益拥有的、与公司的相关股份分开或可与公司相关股份分开的任何从公司股份或衍生工具中实益拥有的股息权利；。(F)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该普通或有限责任合伙在该合伙中直接或间接为普通合伙人或直接或间接与其一致行事的其他人。, 实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；。(G)该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或与其一致行动的其他人根据公司股份或衍生工具(如有)的价值增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于与该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司同住一户的直系亲属所持有的任何该等权益。
或与其一致行动的其他人；(H)由该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或与其一致行动的其他人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；及(I)该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与该等利益一致行动的其他人在与公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中所拥有的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(Iii)如该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或其他与该等联营公司或联营公司一致行动的人士(如有的话)根据《交易所法案》及根据该等条例颁布的规则及条例，规定须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或依据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有资料；以及(Iv)与该股东、该实益所有人及其各自的关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)有关的任何其他信息，该等信息将要求在委托书和委托书表格或其他文件中披露，该委托书和委托书表格或其他文件要求与征集委托书有关，以便根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例在竞争性选举中提出建议和/或选举董事；
(B)如通知关乎的业务并非董事提名或董事提名，则除上文(A)段所述事项外，股东通知还必须列明：(I)意欲提呈大会的业务的简要描述、在会上进行该业务的理由，以及该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与该等业务一致行动的其他人(如有的话)的任何重大权益；(Ii)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)；及。(Iii)该股东、该实益拥有人与其各自的联属公司或联系人士或与其一致行动的其他人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间就该等业务的建议所达成的所有协议、安排及谅解的描述；。
(C)对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每名个人(如有)，除上文(A)段所述事项外，股东通知必须：还包括：(I)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在征集董事选举委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与该个人有关的所有信息(包括该个人同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)描述过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行事的其他人与每名建议的代名人、其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质关系，包括：但不限于，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人(如有)、或其任何关联方或联营公司或与之一致行事的人是该规则所指的“登记人”，且被提名人是董事或该登记人的高管，则根据第404条或根据S-K条例颁布的任何后续规定需要披露的所有信息；及(Iii)本附例第1.10节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议；及
(D)公司可要求股东或任何建议的代名人在五(5)个营业日内，向秘书提供公司凭其全权酌情决定权合理地要求的任何其他资料，包括董事会凭其全权酌情决定权合理要求的其他资料，作为将该项提名或业务视为适当提交周年大会的条件：(I)决定该等建议的代名人作为公司董事的资格；或(Ii)确定该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或法规或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程所指的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格；或(Iii)可能对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助。尽管有任何相反规定，只有按照本章程规定的程序(包括但不限于本章程第1.8节、第1.9节和第1.10节)提名的人士才有资格当选为董事。
(2)就本附例而言，(I)“营业日”指每周一、二、三、四及五，而不是法律或行政命令授权或责令佛罗里达州棕榈滩花园或纽约市的银行机构关闭的日子；。(Ii)“营业结束”指下午五时。公司主要执行办公室的当地时间，如果第1.9节规定的适用截止日期适逢非工作日的营业结束，则适用的
截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束；(Iii)第1.9条规定的股东向公司交付材料应以专人递送、隔夜快递、挂号或挂号邮寄、回执等方式进行；及(Iv)“公布”指的是(A)在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司依照交易法第13、14或15(D)条以及其下颁布的规则和法规向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露。
(3)尽管本附例另有规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例的所有适用要求；但本附例中对交易所法令或根据本附例颁布的规则的任何提及，并不旨在亦不得限制此等附例就提名或拟考虑的任何其他业务建议所载的单独及额外要求。
(4)第1.9节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入建议的权利；或(B)在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股的所有者的权利。除交易法第14a-8条规定外，第1.9节的任何规定不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述董事或董事的任何提名或任何其他商业建议。
第1.10节。提交调查问卷、陈述和协议。为了有资格被提名为公司董事的候选人，由股东提名参加董事会选举或连任的人必须(按照本附例第1.9节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及任何其他个人或实体的背景，直接或间接地，正在进行提名(秘书应在提出请求的五(5)个工作日内提出任何有记录的股东的书面请求时提供调查问卷)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书在提出请求的五(5)个工作日内提出的书面请求的格式)，表明该个人：(A)不是也不会成为：(1)与任何人或实体就该人如何，如果当选为公司的董事成员，将就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票；或(2)任何投票承诺，可能限制或干扰该个人在当选为公司董事成员时根据适用法律、规则或条例履行其受信责任的能力；(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿与任何协议、安排或谅解的当事方, (C)将遵守本公司的企业管治指引及适用于其董事的其他政策，并已在本文件中披露是否有任何其他人提供任何财政援助而购买本公司记录在案并由该个人实益拥有的本公司证券的全部或任何部分，以及是否有任何其他人在该等证券中拥有任何权益；(D)以上述个人及代表任何个人或实体的名义，如获选为公司的董事成员，则会遵守公司的道德守则及所有适用的公司管治、利益冲突、保密、股权及交易政策及指引及公司的任何其他行为守则、政策及指引，或适用于其他董事会成员的任何规则、规例及上市标准；(E)同意根据交易所法案第14a-4(D)条在公司的委托书中被指定为代理人，并同意在公司的任何相关代理卡中被提名为代理人，并同意在当选为董事的情况下担任代理人；以及(F)将遵守本附例第1.11节的要求。
第1.11节。董事选举程序；必需的投票。
(A)除下文所述外，在所有股东大会上选出董事的选举应以投票方式进行，且在任何系列优先股的拥有人选举董事的权利的规限下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数应选出董事。就本附例而言，获多数票指“赞成”董事选举的股份数目超过该董事选举所投票数的百分之五十。所投的票应包括在每种情况下的反对票和排除弃权票以及对该董事的选举投反对票。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本附例而言，“有争议的选举”指任何董事选举，而在该选举中当选董事的候选人人数超过
将选出的董事人数，由秘书以下列较晚的时间为准：(1)本章程第1.9节规定的或根据适用法律、规则或条例规定的适用提名期结束；和(2)根据第1.16节规定的程序可以交付代理访问通知的最后日期，取决于是否按照上述第1.9节和/或第1.16节(以适用为准)及时提交了一份或多份提名通知或代理访问通知；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就该通知的有效性而定。如果在董事发出有关董事选举的初始委托书前第十(10)天，一份或多份提名通知被撤回，使得参加董事选举的候选人人数不再超过拟当选董事的人数，则该选举不应被视为竞争选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为竞争选举，董事应由所投选票的多数票选出。
(B)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除选举董事外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的股东投赞成票应为股东的行为。
(C)被提名参加董事会选举并列入公司年度会议代表材料的任何个人，包括根据第1.16节的规定，应提交不可撤销的辞呈，并在董事会或其任何委员会决定以下事项后立即生效：(1)该个人或(如适用)提名该个人的合资格股东(或任何股东、基金组成的合资格基金和/或其股票所有权被计算为合资格股东的受益所有人)向公司提供的信息，在任何要项上不真实或遗漏陈述所需的重要事实，以使所作的陈述在有关情况下不具误导性；或(2)提名该名个人的个人或(如适用的话)合资格的股东(包括每名股东、组成合资格基金的基金及/或其股票拥有量为合资格的股东而计算在内的实益拥有人)，即已违反根据本附例对地铁公司所负的任何申述或义务。
第1.12节。选举检查员；开始和结束投票。董事会应任命一名或多名检查员，检查员可以但不需要包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为高级管理人员、员工、代理人或代表出席股东会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会未指定或能够代理的检查人员或者替补人员，由会议主席指定一名或多名检查人员出席。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。
会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的事项的投票开始和结束的日期和时间。
第1.13节。股东书面同意的行动；请求记录日期、所需投票和书面请求的内容。所有要求或允许股东在年度或特别股东大会上采取的行动，可根据第一条和适用的法律、规则或条例，通过有权投票的股东的书面同意来实施。这种行动应以书面同意作为证据，其中列出了所采取的行动，并应：(A)签署并交付公司秘书；(B)除非由拥有必要票数的股东撤销，否则应与股东会议记录一起存档。这种同意在任何情况下都应被视为会议上的一票。确定有权在不开会的情况下书面同意公司诉讼的股东的记录日期应由董事会确定或根据本条第一条以其他方式确定。任何股东寻求在未举行会议的情况下以书面同意方式授权或采取公司行动，应向公司秘书提交书面通知，要求董事会确定一个记录日期(“书面请求”)，由至少占投票股票总投票权25%(25%)的股东签署。在确定股东是否要求一个创纪录的日期时，至少占有表决权股票总投票权的25%(25%), 提交给公司秘书的多份书面请求只有在以下情况下才会被一并考虑：(1)每一份都确定了基本上相同的拟议行动，并包括基本上相同的提案文本(在每一种情况下，都是董事会真诚地确定的)；以及(2)此类书面请求已经注明日期，并在最早的书面请求后六十(60)天内提交给公司秘书。书面请求应由提交书面请求的每名股东或该股东的正式授权代理人签署和注明日期，并应附有：(A)公司簿册上签署的每名股东的姓名和地址
该等书面要求及每名该等股东所拥有及实益拥有的本公司股份类别或类别及数目，以及拟以书面同意采取的一项或多项行动的目的或目的的陈述；及(B)确认对所提供资料所述股份的任何处置构成对该等出售股份的书面要求的撤销。此外，股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。提交书面请求后，董事会应在(I)提交有效的书面请求后二十(20)天；及(Ii)公司为确定书面请求的有效性或确定与书面请求相关的行动是否可通过书面同意而采取的行动所要求的任何信息交付后十(10)天之前，确定书面请求的有效性以及书面请求是否与可通过书面同意采取的行动有关，并在适当情况下通过一项决议，为此目的确定记录日期。为此目的，备案日期不得超过董事会通过确定备案日期的决议之日起十(10)天，且不得早于该决议通过之日。如果书面请求已根据第一条确定为有效，并与可通过书面同意进行的诉讼有关，或者如果在第1.13条所要求的日期之前没有做出此类决定，并且在任何一种情况下，董事会都没有确定记录日期, 备案日期应为按照第1.14节所述方式向公司递交与书面同意所采取或拟采取的行动有关的签署的书面同意的第一天；但如果DGCL规定需要董事会事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取该先前行动的决议的营业时间结束之日。任何股东均可随时通过向公司秘书递交书面撤销请求，撤销与该股东股份有关的书面请求。
第1.14节。股东书面同意的行动；选举同意书和检查员的日期和交付。每份声称采取或授权采取公司行动的书面同意(每个此类书面同意在第1.14节中称为“同意书”)必须有签署同意书的每一位股东的签署日期，除非在按照第1.14条规定的方式提交日期最早的同意书后六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书提交给公司，否则同意无效。在提交有效的书面请求后六十(60)天内，任何异议均不得注明日期或交付给公司，且必须满足第1.14节的所有适用要求。请注意，同意书必须在公司的主要执行办公室交付给公司。投递必须以专人或挂号信或挂号信进行，并要求回执。如果按照本条款I和适用法律、规则或条例规定的方式，向公司提交采取行动所需的同意或同意以及任何相关的撤销或撤销，董事会应根据第1.12节的规定指定或授权公司的高级管理人员任命一名或多名检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行这种审查的目的, 任何未经会议的书面同意行动，在检查员向公司证明按照本条第I条和适用的法律、规则或规例交付给公司的协议不少于在所有有权就该行动投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数的日期之前，不得生效。本细则第I条所载任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，不论是在检查员作出该等证明之前或之后，或就此采取任何其他行动。
第1.15节。股东书面同意诉讼；书面同意的效力。即使本附例有任何相反规定，除非按照本附例的规定，否则股东不得在未经一致书面同意的情况下采取任何行动。董事会没有义务为书面同意的诉讼设定一个记录日期，任何这种书面同意的诉讼在适用法律、规则或条例允许的最大程度内应是无效的，条件是：(A)书面请求不符合本附例；(B)根据适用法律、规则或条例，该诉讼涉及的业务项目不是股东诉讼的适当标的；(C)公司在上次年度会议日期一周年前九十(90)天至下一次年度会议日期开始前九十(90)天期间收到该书面请求；。(D)公司在收到该书面请求前不超过一百二十(120)天举行股东周年大会或特别股东大会，而该年度或特别会议所包括的业务项目实质上与上述事项相同或大致相似(称为“书面同意类似事项”)；。(E)书面同意类似项目将作为一项事务列入公司的通知中，并将在收到书面请求后四十(40)天内提交股东会议，并在可行的情况下尽快举行；(F)提出书面请求的方式涉及违反交易法第14A条；或(G)寻求以书面同意采取行动的一名或多名股东在其他方面没有遵守本附例、公司注册证书或适用法律, 规则或规章。只有在以下情况下，股东才可采取书面同意的行动
根据本第一条和适用的法律、规则或条例，寻求经公司所有股本所有人的书面同意采取行动的股东或股东团体，这些股东有权就该事项进行表决。除本附例对寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，任何寻求通过书面同意授权或采取公司行动的股东都应遵守适用法律、规则或法规的所有要求，包括与此类行动有关的交易法的所有要求。即使此等附例有任何相反规定，董事会仍有权根据适用法律、规则或规例以书面同意方式征求股东采取行动，而倘董事会或在董事会指示下征求书面同意，股东如在所有有权就该行动投票的股东出席并投票的会议上所得的最低票数不少于采取行动所需的最低票数，则可在没有举行会议的情况下采取行动，而上述任何条文均不适用于该等行动。根据适用的法律、规则或条例，任何书面同意诉讼必须是股东书面同意诉讼的适当标的。
第1.16节。将股东董事提名纳入公司的代理材料。在符合本章程规定的条款和条件的情况下，公司应在年度股东大会委托书中包括符合第1.16节规定的股东或股东团体根据第1.16节提名进入董事会的合格人士(“股东被提名人”)的姓名以及所需信息(定义见下文(A)段)。包括符合资格的股东(定义见下文(D)段)，并在提供第1.16节所要求的书面通知(“委托访问通知”)时明确选择将其被指定人包括在根据第1.16节规定的公司的委托书中。就本第1.16节而言：
(1)“成分股所有人”是指任何股东、合格基金(定义见下文(D)段)内的投资基金或实益拥有人，其股票所有权被视为持有所需股份(定义见下文(D)段)或符合资格的股东(定义见下文(D)段)；
(2)“联营公司”及“联营公司”的涵义与经修订的1933年证券法第405条所赋予的涵义相同；但在“联营公司”的定义中使用的“合伙人”一词，不包括不参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人；及
(3)股东(包括任何成份股拥有人)应被视为只“拥有”该股东本身(或该成分股拥有人本身)拥有的已发行股份：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济利益(包括赚取利润及亏损的机会)。按照前述条款(A)和(B)计算的股份数量应被视为不包括(以及在股东(或任何成份股所有人)的关联公司达成的范围内减去)任何股份：(I)由该股东或成分股所有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或成交的交易中出售，包括任何卖空；(Ii)由该股东或成分拥有人(或其任何关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分拥有人(或其任何关联公司)根据转售协议购买；或(Iii)除上述股东或组织拥有人(或其任何关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，或根据投票权股份的名义金额或价值以现金结算，在任何该等情况下，该等票据或协议已有或拟有，或如由协议任何一方行使，目的或效果如下：(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该股东或成分股所有人(或任何一方的关联公司)完全有权投票或指示任何此类股份的投票；和/或(Y)对冲, 抵销或在任何程度上改变该等股东或成分股拥有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济所有权所产生的损益，但不包括仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排，而在订立该等安排时，投票权股票代表该指数的比例价值少于该指数的比例价值的10%(10%)。就本第1.16节而言，股东(包括任何股东)将被视为“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该股东本身)保留指示如何投票选举董事的股份的权利和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。就本第1.16节而言，股东(包括任何组成股东)对股份的所有权应被视为：(I)在该人在其正常业务过程中借出股份的任何期间内继续存在，只要该股东保留不受限制的权力，在不超过五(5)个工作日的通知或任何授权的情况下召回该股份。
以委托书、授权书或其他文书或安排的方式对该等股份的投票权，只要该授权可由股东随时撤销；及(Ii)为衡量任何适用期间的所有权，包括本公司的上一任前身公司的投票权股票的所有权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(A)就第1.16节而言，公司应在其委托书中包括的“所需信息”是：(1)公司确定根据《交易所法案》颁布的法规要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及(2)如果符合条件的股东选择这样做，则是一份声明(定义见下文(F)段)。公司还应将符合资格的股东提名人的姓名包括在其委托书中。为免生疑问及本附例的任何其他规定，本公司可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人索取其本身的陈述或其他有关资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料。
(B)为及时起见，股东的委托查阅通知必须不迟于本公司开始邮寄其与美国证券交易委员会举行的上一次年度会议的最终委托书(如委托书中所述)的一(1)周年纪念日前150(150)天至120(120)天送达本公司的主要执行办公室。在任何情况下，本公司已宣布日期的年会的任何延期或延期，均不得开始发出委托书通知的新时间段。
(C)出现在公司年度股东大会代表材料中的股东提名人数(包括符合资格的股东根据第1.16节提交纳入公司的委托书，但随后被撤回，或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员)的数目不得超过以下较大者：(1)两(2)；(2)在依照第1.16节规定的程序可以交付代理访问通知的最后一天，不超过在任董事人数的20%(20%)的最大整数(该较大的数字，即“允许的人数”)；但准许的董事人数须减去先前已依据第1.16节向公司发出委托书通知的在任董事人数，但下列人士除外：(A)在有关周年大会上任期将届满而并非由公司在该周年大会上提名连任另一届、且并无寻求或同意在该会议上获提名连任的任何该等董事；及(B)在该周年大会举行时将已连续担任董事至少两(2)年的任何该等董事；此外，在任何情况下，允许的董事人数不得超过公司所通知的在适用的年度会议上选出的董事人数；此外，如果董事会决定缩小董事会的规模，则在年度会议日期或之前生效, 允许的董事人数应根据减少后的在任董事人数计算。任何符合资格的股东根据第1.16节提交一个以上的股东提名人以纳入公司的委托书，应：(I)在符合资格的股东根据第1.16节提交的股东提名人的数量超过允许数量的情况下，根据符合资格的股东希望这些股东提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东提名人进行排名；以及(Ii)在提交给公司的代理访问通知中明确规定并包括前述条款(I)所指的关于所有根据其提交的股东提名人的各自排名。如果合资格股东根据第1.16节提交的股东提名人数超过允许的人数，每个符合资格的股东将选择其符合第1.16节要求的最高级别的股东提名人(根据上一句进行排序)纳入公司的委托书材料，直到达到允许人数为止，按照每个符合资格的股东在其提交给公司的委托书中披露为拥有的股份金额(从最大到最小)的顺序排列(有一项谅解，即符合资格的股东最终不得将其任何股东提名人包括在之前已达到允许人数的情况下)。如果在每个符合资格的股东选择了一(1)名股东提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。达到允许的股东提名人数后, 如果任何符合第1.16节规定的资格要求的股东被提名人随后退出、撤回提名或此后未被提交董事选举，则不需要任何其他被提名人取代该股东所有者被提名人并包括在公司的委托书中，或根据第1.16节以其他方式提交董事选举。
(D)“合资格股东”是指一名或多名拥有及曾经拥有或代表一名或多名实益拥有人行事的股东，该一名或多名实益拥有人拥有及拥有(在每种情况下均为上述定义)，在本公司根据第1.16节收到委托查阅通知之日，以及在决定有资格在股东周年大会上投票的股东的记录日期，至少占有表决权股份总投票权的百分之三(3%)(“委托查阅要求所需股份”)。并在公司收到代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需的股份；但就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的股份所有权计算在内的股东总数不得超过二十(20)人，如果股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人。两个或两个以上的投资基金：(1)在共同管理和投资控制下；(2)在共同管理下并主要由同一雇主出资；或(3)1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”(“合格基金”)，在确定本款(D)中的股东总数时，将被视为一个股东；前提是，合格基金中包含的每个基金在其他方面符合第1.16节中规定的要求。根据本条款1.16(为免生疑问，任何股份不得归属于一个以上构成符合条件的股东的组, 任何股东不得是构成合格股东的多个组的成员)。就实益所有人所拥有的股份而言，代表一个或多个实益所有人行事的股东将不会被单独计算为股东，但在符合本款(D)其他规定的情况下，每个这样的实益所有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为符合资格的股东所持股份的数量。为免生疑问，当且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止三(3)年期内及在上述其他适用日期(除符合其他适用要求外)内连续个别实益拥有该等股份的情况下，委托书要求所需股份才符合有关资格。
(E)不迟于根据第1.16节向公司及时交付代理访问通知的最终日期，合格的股东(包括每一成员所有人)必须向公司秘书提供以下书面材料：
(1)根据本附例第1.9(C)节及第1.10节的规定，须在股东提名通知内提供的资料、申述及协议；
(2)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及合资格股东(包括任何成分拥有人)与其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人与每一名合资格股东的股东被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于，如果合资格的股东(包括任何成分所有者)或其任何关联方或联营公司或与之一致行动的人是该规则的“注册人”，并且该股东的被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据S-K法规颁布的规则404需要披露的所有信息；
(3)股票的记录所有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股票的每个中介机构)的一份或多份书面声明，证明在向公司交付代理访问通知之日之前七(7)个日历日内的日期，该人拥有并在过去三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：
(A)在年度会议记录日期后十(10)天内，股东和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何补充信息；和
(B)如果有资格的股东在适用的股东年度会议日期之前停止拥有任何代理访问请求所需的股份，应立即发出通知；
(4)该人：
(A)在正常业务过程中收购委托书要求所需的股份，而不是出于改变或影响公司控制权的意图，并且合资格的股东、股东代名人或他们各自的关联公司和联系人都没有这种意图；
(B)没有也不会在年度会议上提名除股东提名人以外的任何人参加董事会选举；
(C)过去、将来也不会参与、也不会参与另一人根据《交易所法》进行的规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年会上当选为董事的“邀约”，但其股东提名人或董事会提名人除外；
(D)除公司派发的表格外，不会向任何股东或实益拥有人派发任何形式的周年大会委托书；及
(E)将在与公司及其股东和实益所有人的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将以其他方式遵守与根据第1.16节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；
(5)在一组股东和实益所有人共同成为合格股东的提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员代表该合格股东集团的所有成员就提名和相关事项行事，包括撤回提名；以及
(6)该人同意的承诺：
(A)承担由公司及其联营公司及其每名董事、高级人员及雇员个人所引致的一切法律责任，并就与针对公司或其任何相联公司或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员及雇员作出弥偿及使其不受损害，因符合资格的股东与股东的沟通，或因符合资格的股东(包括该等人士)就提名股东代名人或选举该等股东代名人而向本公司提供的资料，或因合资格股东未能履行或违反其根据本附例的义务、协议或陈述而产生的任何法律或法规违规行为；
(B)遵守适用于与股东周年会议有关的提名或征集的所有法律、规则、规例及上市标准，并迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及
(C)向美国证券交易委员会提交公司股东的合资格股东就股东提名人将被提名的年度会议发出的任何邀请函。
此外，不迟于根据第1.16节向公司及时递交代理访问通知的最终日期，其股票所有权被计入合格股东资格的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金满足其定义。为了被认为及时，第1.16条规定必须提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给公司秘书)：(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天，截至该记录日期；(2)不迟于年度会议前第五天，不早于该年度会议前十(10)天。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得允许任何合资格的股东或其他人士更改或增加任何建议的股东提名人，或被视为补救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。
(F)在最初提供第1.16节所要求的资料时，合资格股东可向公司秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明，以包括在公司的周年大会委托书内，以支持该合资格股东的股东提名人的候选人资格(“声明”)。即使第1.16节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为是重大虚假或误导性的、遗漏陈述任何重大事实或将违反任何适用法律、规则或规定的任何信息或陈述。
(G)不迟于根据第1.16节及时向公司递交代理访问通知的最终日期，每名股东被提名人必须：
(1)以董事会或其指定人认为满意的形式提供一份签立协议(该形式应由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东代名人同意在公司的委托书和代理卡表格中被点名(而不会同意在任何其他人的委托书或关于公司的代理卡表格中被点名)；
(2)填写、签署及呈交本附例所规定的所有问卷、申述及协议，包括本附例第1.9(C)节及第1.10节，或本公司一般董事的问卷、申述及协议；及
(3)提供必要的补充信息，以便董事会确定该股东提名人是否：
(A)根据公司普通股在其上市的每个主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，是独立的(包括关于适用于委员会成员的任何更高的独立性要求)；
(B)与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的企业管治原则被视为绝对无关紧要的关系除外；
(C)在董事局任职会违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股在其上市的每个主要美国交易所的规则及上市标准或任何适用的法律、规则或规例；及
(D)正在或曾经经历《美国证券交易委员会》S-K规则(或继承规则)第401(F)项规定的任何事项。
如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重大事实(根据作出这些信息或通讯的情况，不具误导性)，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；为免生疑问，提供任何该等通知将不会被视为补救任何该等缺陷或限制公司可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(H)任何股东提名人如被列入本公司某一年度股东大会的委托书材料，但在该年度大会上退出或不符合资格或不能当选(但因该股东提名人的残疾或其他健康原因除外)，将没有资格根据第1.16节的规定成为下两届年度大会的股东提名人。任何股东提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书，但其后被裁定不符合第1.16节的资格要求或本附例、公司注册证书或其他适用规则或法规的任何其他规定，则没有资格在相关的股东周年大会上当选。
(I)根据第1.16节的规定，公司将不需要在任何年度股东大会的委托书材料中包括任何股东提名人，如果委托书已经提交，则任何股东提名人将不再有资格被提名为股东提名人，即使公司可能已经收到与该投票有关的委托书，如果：
(1)根据公司普通股在其上市的每个美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该股东提名人不是独立的(包括适用于委员会成员的任何更高的独立性要求)，每种情况都由董事会决定；
(2)该股东提名人担任董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所在的每个美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
(3)该股东提名人在过去三(3)年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节[《美国法典》第15编第19节]所界定；
(4)该股东提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；
(5)该股东被提名人须服从根据1933年证券法颁布的规则D规则506(D)所规定类型的任何命令；
(6)合资格的股东(或任何组成股东)或适用的股东提名人以其他方式在任何实质性方面违反或未能履行其根据第1.16节所承担的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；
(7)合资格的股东因任何原因不再是合资格的股东，包括但不限于，在适用的年度会议日期之前不再拥有代理访问请求所需的股份；或
(8)公司秘书接获通知，表示任何股东已根据本附例第1.9节提名或拟提名一名人士在该周年大会上获选为董事会成员。
就本款(I)而言，第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(8)款以及与股东代名人违反或失败有关的第(6)款将导致根据第1.16节将不符合资格的特定股东代名人排除在代理材料之外，或如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合根据第1.16节被提名的资格；但第(7)款和第(6)款与合格股东(或任何成分所有者)的违反或失败有关，将导致该合格股东(或成分所有者)所拥有的表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(如果代理访问通知将不再由符合资格的股东提交，则根据本第1.16节的规定，所有适用的股东的股东被提名人从适用的股东年度会议中排除，或者，如果委托书已经提交，所有这些股东的股东提名人不符合被提名的资格)。
尽管本协议有任何相反规定，董事会或适用年度会议的主席应宣布符合资格的股东的提名无效，并且根据第1.16节的规定，被提名的股东被提名人将不再有资格获得提名，即使公司可能已经收到了与该投票有关的委托书，如果：(1)符合资格的股东(或其合格代表)没有出席年度会议，根据第1.16条提出任何提名；或(2)符合资格的股东(或任何成分股所有人)根据第1.16节的规定，变得没有资格提名董事以纳入公司的委托书材料，或撤回其提名，或股东提名人不愿、不能或没有资格在董事会任职，无论是在公司发布最终的委托书之前或之后。
第二条
董事会
第2.1条。将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确赋予董事会的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出适用法律、规则或规例、公司注册证书或本附例规定股东须行使或作出的所有合法行为及事情。
第2.2条。数。董事人数不得少于五(5)人，也不得超过十四(14)人。在任何系列优先股拥有人选举董事的权利的规限下，在该等限额内，董事人数须不时完全根据全体董事会多数成员通过的决议案厘定。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第2.3条。董事选举和任期。董事须在公司注册证书所指定的股东周年大会上选出，任期至下一财政年度举行的股东周年大会为止，而除公司注册证书及本附例另有规定外，公司的每名董事的任期直至选出该董事的继任者并符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职或被免职为止。
第2.4条。有组织的和正式的会议。董事会应在每次股东年会后尽快召开组织会议，并在董事会决定的情况下更频繁地召开组织会议，以组织和处理其他事务。董事会可以规定董事会的非正式会议。
第2.5条。特别会议。董事会特别会议可应董事会主席、首席独立董事董事(如适用)、首席执行官或当时在任的任何四名董事的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定会议地点、日期和时间。
第2.6条。会议通知。董事会确定的日期、时间和地点召开的组织会议和非正式会议，不需要通知。所有其他组织会议和口头会议以及所有特别会议的日期、时间和地点的通知应亲自、通过电话、邮寄或电子传递给每一董事。如果以邮寄方式发出，通知应不迟于会议召开前四(4)天寄往董事公司账簿上显示的其住所或通常营业地点。如以电子传输方式发出，通知应不迟于会议前一天的任何时间发送至董事。如亲自或通过电话发出通知，通知不得迟于会议前一天的任何时间发出。董事会会议的通知中既不需要具体说明董事会会议的目的，也不需要在会议通知中明确规定董事会会议的目的和目的。根据本附例第6.3节的规定，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，则可随时举行会议而无须事先通知。
第2.7条。经董事会同意采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，只要董事会或委员会(视情况而定)的全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第2.8条。电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
第2.9条。法定人数。在本附例第2.10节的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事人数不足法定人数，出席的董事过半数可不时休会，而无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席会议的董事们
正式组织的会议可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，剩下的不到法定人数。
第2.10节。职位空缺。除第2.13节另有规定外，任何适用的法律、规则或条例以及任何系列优先股的所有者关于该系列优先股的权利，以及除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休或取消资格或其他原因造成的空缺，以及因核定董事人数的任何增加而新设的董事职位，只能由剩余董事的过半数(尽管少于董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事填补。获选董事的任期至下一届股东周年大会时届满，直至董事的继任者妥为选出及符合资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第2.11节。董事会主席；领导独立董事。董事会主席应每年从董事中选出，并可以是首席执行官，董事会应按照董事会决定的时间和方式填补该职位的空缺。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议和股东会议，并具有董事会可能不定期交付给他或她的其他权力和职责。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。此外，董事会可推选一名非管理层董事为本公司的“首席独立董事”(以下简称“首席独立董事”)。
第2.12节。委员会。董事会可以指定董事会认为适当的任何委员会，由公司的一名或多名董事组成。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存会议记录，并酌情向董事会报告会议情况。
董事会的每个委员会可以规定该委员会的指定会议。每个委员会的特别会议可由委员会任何两名成员(或如只有一名成员，则由该成员与董事会主席联手召开，除非该成员是董事会主席，则由董事会主席召集)或由董事会主席在与首席执行官及/或独立董事首席执行官(如适用)磋商后召开。此类会议的通知应按照本附例第2.6节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、指定候补成员、更换成员或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的委员会，但该等委员会不得拥有或可行使董事会的任何权力。
董事会任何委员会的过半数成员应构成该委员会会议处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
董事会委员会成员及其候补成员(如有)应在每次董事会组织会议上任命，除非以全体董事会多数票提前解职，否则应任职至下一次董事会组织会议及其各自继任者被任命为止。在董事会委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席该委员会任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员(包括候补成员)可一致指定另一名董事出席该会议，以代替任何缺席或被取消资格的成员。
董事会任何委员会不得采取任何行动修订公司的公司注册证书或本附例，通过任何合并或合并公司的协议，宣布任何股息，或向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有资产和财产，解散公司或撤销公司的解散。董事会任何委员会不得采取本附例、公司公司注册证书或适用法律、规则或法规中要求的任何行动，以全体董事会指定比例的投票方式采取。
第2.13节。移走。在受任何一系列优先股的持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，任何董事或整个董事会均可由持有当时已发行股份多数的股东在为此目的召开的股东大会上以单一类别投票赞成的方式随时罢免，不论是否有理由，股东可在罢免时或其后的任何会议上填补因此而出现的一个或多个董事会空缺；只要享有该类别投票权的权利继续有效，任何由少于本公司全部已发行股份类别票选出的董事不得根据本第2.13节予以罢免，除非因此而在为此召开的大会上获该类别已发行股份过半数的股东投票赞成，否则不得罢免；而只要罢免任何该等董事而导致的董事会空缺，只要享有该类别投票权的权利继续有效，该类别已发行股份的股东即可在有关大会或其后任何会议上填补该类别已发行股份的股东空缺。
第2.14节。董事的薪酬。凡非本公司或本公司附属公司受薪人员或雇员的公司董事，可因担任董事及担任董事会任何委员会成员而获得报酬，亦可因出席董事会或董事会任何委员会会议而收取费用，董事会可不定期厘定上述报酬及费用的支付数额及支付方式。董事会还可通过多数无利害关系的董事的投票，为为公司提供通常不是由董事提供的服务的董事规定并支付公平的报酬。
第三条
高级船员
第3.1节。民选官员。经选举产生的本公司高级职员为行政总裁总裁一名、一名或多名副总裁(包括首席财务官及首席法务官)、一名财务总监、一名财务主管、一名秘书及董事会不时认为适当的其他高级职员或助理职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。所有由董事会选举产生的高级职员和助理高级职员均具有与其各自职位相关的一般权力和职责，但须符合本第三条的具体规定。该等高级职员和助理高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举其他高级职员及助理高级职员(包括一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主任及助理财务总监)及为处理本公司业务所需或适宜的代理人。行政总裁亦可委任助理人员和代理人。该等其他高级职员、助理高级职员及代理人须按本附例所规定或董事会或该委员会或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。
第3.2节。选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名人员的任期直至该人员的继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。
第3.3条。首席执行官。在董事会的一般监督下，行政总裁应负责公司事务的一般管理，并应履行适用法律、规则或法规可能要求的与公司有关的所有职责以及董事会适当要求行政总裁的所有其他职责，除本附例或董事会另有规定的范围外，行政总裁具有以公司名义签立任何及所有文件的一般权力，并对公司的所有业务及事务进行全面及积极的监督及控制。经董事会选举，公司首席执行官还可以兼任总裁。在行政总裁缺席的情况下，其职责及权力可由行政总裁以书面或(如无该等指定)由董事会指定的其他行政人员行使。
第3.4条。其他高级船员的职责。本公司其他高级人员应拥有董事会决议或依据董事会决议不时授予他们的与本附例不相抵触的权力和职责，并应具有任何主管上级人员不时分配给他们的不与该等决议相抵触的额外权力和职责。董事会应将记录股东会议和董事会会议记录的责任分配给公司的一名或多名高级管理人员，并为此目的保存一本簿册。
第3.5条。高级人员的薪酬。公司高管的报酬由董事会或在董事会的指示下确定。
第3.6条。移走。在为此目的召开的会议上，经全体董事会过半数的赞成票，当选官员可随时被免职，不论是否有理由。
第3.7条。任期和空缺。当选官员应尽可能在每次董事会组织会议上选举产生，任期至下一次董事会组织会议及各自的继任者选出并合格为止。如果选举产生的任何职位出现空缺，董事会可以选举继任者完成剩余的任期。被任命的高级职员应根据董事会或董事会授权的高级职员的意愿任职。
第四条
股票和转让
第4.1节。股票；转让。除非董事会另有决定，否则各股东的利益将不会得到证明。
公司的股票须在交回以注销至少相同数目的股票时，由公司的拥有人亲自或由该人以书面妥为授权的受权人转让于公司的簿册内，如属经证明的股票(如有的话)，并须妥为签立并妥为签立，以证明公司或其代理人合理地要求证明签署的真实性；以及，如属无证明股份，则在收到股份登记拥有人或该人以书面妥为授权的适当转让指示后，以及在符合以无证明形式转让股份的适当程序后。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
股票(如有)应按董事会决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
即使本附例有任何相反规定，在公司的股票于证券交易所上市的任何时间，公司的股票均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定，包括任何有关公司的股票有资格以簿记形式发行的规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要或适当的规则和条例，以证书形式(如有)和非证书形式发行、转让和登记公司股票。
第4.2节。证件遗失、被盗或损毁。如适用，不得发出公司股票股票以取代任何指称已遗失、损毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、损毁或被盗的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所需的金额、条款及担保人向公司交付弥偿保证债券。
第4.3节。唱片拥有者。除适用法律、规则或法规另有要求外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第4.4节。传输和注册表代理。本公司可不时在董事会或行政总裁或总裁不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构及登记处或机构。
第五条
赔偿
第5.1节。赔偿。公司应根据通过本条款第五条时有效的特拉华州法律或此类法律可能不时修订的法律(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)的任何人(以及任何此类人的继承人和法定代表人)，使或威胁成为任何受威胁的一方(或在董事和高级管理人员的情况下，以其他方式参与)，并在最大程度上使公司不受损害。待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、立法聆讯、查询或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性的)(“法律程序”)，而该人是或曾经是地铁公司、任何参与合并或合并的组成法团或其附属公司的高级人员或雇员，或应地铁公司、任何上述组成法团或附属公司的要求以上述身分或受信身份与另一企业服务或服务，不论该诉讼的依据是指称的以董事官方身分进行的诉讼，在担任董事高级职员或雇员期间，或以任何其他身份，就上述人士因上述诉讼而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿税项或罚款及已支付或将支付的和解金额)，承担法律责任。
第5.2节。预支费用。为贯彻上述赔偿条款，但不限于此，公司应支付或偿还任何现在或过去是董事或公司高管、任何上述组成公司或任何附属公司的人，以及任何以上述身份或受信身份任职的人，或应上述实体之一的要求在任何该等法律程序最终处置之前以受信身份与另一企业合作的任何人。在公司收到该人的承诺后立即偿还此类费用，如果最终司法裁决裁定该人无权获得公司的赔偿，则该人没有进一步上诉的权利。须经下列任何一人批准：(A)首席执行官；或(B)首席律政主任及首席财务官共同行事，并按批准人认为适当的条款及条件行事，公司可提供独立法律顾问，或支付或发还任何现时或曾经是公司、任何组成法团或任何附属公司的雇员的开支(包括律师费)，以及在任何该等法律程序最终处置前应上述其中一间实体的要求而以上述其中一间实体与另一间企业的受信人身分服务或以受信人身分任职的任何该等人士合理招致的开支(包括律师费)，在公司收到该人的承诺后立即偿还此类费用，如果最终司法裁决裁定该人无权获得公司的赔偿，则该人没有进一步上诉的权利。
第5.3条。权利范围。本条第五条赋予任何人的权利，如担任或曾担任董事、本公司、组成公司或附属公司的高级人员或雇员，或应上述实体之一的要求以上述身份或在另一企业以受信身份与另一企业服务的人，应为可由该人对本公司强制执行的合同权利，该人在确定以该身份服务或继续以该身份服务时应推定依赖该等权利，并应于该人开始以该身份服务时归属该人。此外，本条第五条规定的权利在该人以任何此种身份服务终止后仍然有效。只要该人受到任何可能的法律程序的约束，该等权利就应继续存在。对本条第五条的任何修正，不得损害任何此等人士在任何时候就修正前发生的事件所产生的权利。
第5.4节。董事会同意赔偿。尽管本细则第V条载有任何规定，但为强制执行本细则第V条所规定的权利而进行的诉讼除外，本章程第五条规定本公司概无责任向任何董事、高级职员、雇员或其他人士提供与其发起的诉讼(或其部分)有关的任何弥偿或任何付款或偿还开支(该等诉讼或诉讼不包括由他人提出的反申索或交叉申索)，除非董事会已在董事会通过的决议中授权或同意该诉讼(或其部分)。
第5.5条。某些定义。就本条第五条而言，“附属公司”一词系指本公司直接或间接拥有多数经济或有表决权的所有权权益或投票权，以选举该等实体的多数董事的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；“雇员退休收入保障法”一词应指1974年《雇员退休收入保障法》(或任何
经修订的“其他企业”一词应包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体和任何员工福利计划；“应公司要求”的服务应包括作为公司、组成公司或附属公司的董事人员、高级人员、员工或受托人的服务，或由该人就员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的服务；个人就员工福利计划评估的任何消费税应被视为不可补偿的开支；而任何人就一项雇员利益计划而采取的行动，如该人合理地相信符合该计划的参与者及受益人的利益，则该人须当作并非与公司的最佳利益相违背的行动。
第5.6条。权利的非排他性。本条第V条并不限制本公司或董事会向董事、高级职员、雇员、代理人、受托人及其他人士提供赔偿权利及支付及偿还费用(包括律师费)的权力，而非根据本条第V条的规定。本第V条所赋予的获得赔偿及收取在诉讼最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的开支的权利，不排除任何人士根据任何适用的法律、规则或法规、公司注册证书的规定、本附例、协议或其他规定可能享有或其后取得的任何其他权利。
第5.7条。可分性。如果本条第五条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第五条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何此类被认为无效、非法或不可执行的条款的本条第五条任何部分的每一部分)不得因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条第V条的规定(包括但不限于本条第V条任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
第5.8条。权利的延伸。经下列其中一项批准后：(A)首席行政总裁：或(B)首席律政主任及首席财务官共同行事，并按批准人员或多名批准人员认为适当的条款及条件，公司可向现时或以前是公司、组成法团、附属公司或其中一个实体的代理人或受托人的任何人提供弥偿权利和收取开支(包括在任何法律程序的最终处置之前)的付款或发还，包括律师费，在本第五条关于赔偿和支付或偿还公司、组成公司、子公司或其他企业的董事和高级管理人员费用的规定的最大限度内。任何此类权利，如有规定，其效力和作用与第五条所赋予的相同。
第5.9节。保险。经财务总监或司库批准，公司可购买和维持董事会认为适当款额的保险，以保障公司本身以及任何现在或过去是公司、组成法团或附属公司的董事、高级人员、雇员、代理人或受信人的人，或正在或曾经是应其中一个实体(例如另一个法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事)的高级人员、雇员、代理人或受信人的要求提供服务的人，就针对该人而因其身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而引致的任何法律责任。无论公司是否有权根据本条款第五条的规定和特拉华州的法律赔偿该人的此类责任。在本公司维持提供该等保险的任何一份或多份保单的范围内，每名现任或前任董事、高级职员或雇员，以及根据第5.8节已获提供弥偿权利的每名该等代理人或受信人，均应按照其条款在其所涵盖的最大范围内为任何该等现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或受信人承保该一份或多份保单。
第六条
杂项条文
第6.1节。财政年度。公司的会计年度应在12月31日结束；但董事会有权不时通过正式通过的决议来确定公司的不同会计年度。
第6.2节。海豹突击队。如果公司有公司印章，公司印章上应刻有“特拉华州公司印章”、公司名称及其组织年份。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第6.3节。放弃通知。凡根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何豁免通知中指明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第6.4节。辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面辞职通知，而有关辞职应自董事会主席、首席执行官或秘书接获通知之日起或其内指定的较后时间视为有效。除该通知所指明的范围外，董事会或股东无须采取任何正式行动以使任何该等辞职生效。
第6.5条。独立会计师。在每次年度会议上，股东应批准一名独立公共会计师或独立公共会计师事务所担任本公司的独立会计师，直至下一次年度会议。除其他职责外，获委任的独立会计师有责任定期审核本公司的账簿及账目。于该财政年度结束后，股东应在合理可行范围内尽快获提供本公司及其综合附属公司于该财政年度结束时的综合财务报表，并经该等独立会计师妥为核证，并受独立会计师认为必需或适宜供股东参考的附注或评论所规限。如果股东在任何时候未能委任独立会计师，或股东委任的独立会计师拒绝或辞职或因其他原因不能行事，董事会应委任独立会计师履行本章程所规定的职责。根据本规定委任的任何独立会计师应直接向股东负责，任何该等独立会计师的费用及开支应由本公司支付。
第6.6条。论坛和会场。除非公司书面同意选择另一法庭，否则该唯一和专属法庭可：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称或基于违反公司现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的诉讼，包括任何指称协助和教唆此种违反受信责任的索偿；(C)依据公司条例、公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文，针对公司或任何现任或前任董事或公司的任何高级人员或其他雇员而提出的任何申索的任何诉讼；。(D)任何提出与公司有关或涉及公司的申索的诉讼，而该等申索受内部事务理论所管限；。或(E)任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，应由位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院，则为特拉华州地区的联邦法院)进行。
第七条
合约、委托书等
第7.1节。合同。除适用法律、规则或法规或公司注册证书或本附例另有要求外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的公司高级职员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、首席执行官、董事总经理总裁、任何副总裁、秘书、司库、首席法律官、财务总监及董事会选举产生的公司任何其他高级职员均可代表公司签署、确认、核实、订立、签立及/或交付任何协议、申请、债券、证书、同意、担保、按揭、授权书、收据、免除、放弃、合同、契据、租约及任何其他文书，或其任何转让或背书。在董事会或董事会主席施加任何限制的情况下，首席执行官、董事总经理总裁、任何副总裁总裁、秘书、财务总监、首席法务官、财务总监或董事会选举产生的本公司任何其他高级职员均可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人员，但有一项谅解，即任何此等权力的转授并不解除该高级职员行使该等转授权力的责任。
第7.2节。代理人。除董事会通过的决议另有规定外，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会选出的任何一名或多名公司高级职员，可不时以公司名义并代表公司委任一名或多名公司受权人或代理人，以公司有权作为任何其他实体的股额或其他证券的拥有人的身份在该其他实体的股额或其他证券的拥有人会议上投票，或以书面同意，并可指示获如此委任的一人或多於一人以公司名义及代表公司和盖上公司印章或其他方式，在处所内签立或安排签立他或她认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。
第八条
修正案
第8.1条。由共享所有人提供。在公司注册证书条文的规限下，本附例可在任何股东特别会议上正式提出修改、修订或废除，或颁布新的附例(惟须在该特别会议的通告中发出有关该等目的的通知)，或在任何股东周年大会上，由大多数有表决权股份的拥有人投赞成票。
第8.2节。由董事会决定。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会也可以更改、修订或废除本章程或颁布新的章程。
第九条
《紧急情况附例》
第9.1条。紧急附则。
(A)如发生紧急、灾难、灾难或其他类似情况(包括但不限于DGCL第110条所述)，以致董事会无法随时召集法定人数采取行动，则即使本附例有任何相反规定，本细则第IX条的规定仍适用。
(B)每当在紧急、灾难、巨灾或情况下，以致董事会或其常设或特别委员会未能即时召开法定人数时，公司的任何董事或高级职员均可藉向当时可行的董事发出通知，通知有关的时间及地点，并以当时可行的方式(包括刊物或电台)召开有关的董事会或委员会会议。出席会议的三(3)名董事构成法定人数；但如果可用的董事人数少于三(3)名，则法定人数应包括可用的一名或多名董事董事以及公司三名可供服务的最高级别官员中的一名或两名。该资历应由当时在公司任职期间连续任职时间最长且未被中断的高级管理人员确定(按下列顺序)：(1)总裁；(2)高级副总裁；(3)总裁副。
(C)在不抵触本细则第IX条的范围内，在本细则第IX条所述的任何紧急、灾难、灾难或情况下，本附例的所有其他条款将继续有效，而于该等紧急、灾难、灾难或情况终止时，本条第IX条的条文将不再有效；为免生疑问，任何该等紧急、灾难、灾难或情况的开始及终止将完全由董事会全权酌情决定。