2022 年 11 月 2 日

VIA EDGAR

美国美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿， DC 20549

回复：	AlphaTime 收购公司
	S-1 表格上的注册声明草稿
	已提交 2021 年 11 月 24 日
	CIK 编号 0001889106

女士们和先生们：

我们代表我们的客户 AlphaTime Accucision Corp（以下简称 “公司”）写信提交公司对美国证券和交易委员会（“委员会”）公司财务部员工（“员工”）在2021年12月21日关于公司表格S-1注册声明草案的信中提出的评论的答复于 2021 年 11 月 24 日秘密提交给委员会。

公司同时通过EDGAR秘密提交了经过修订的S-1表格（“Form S-1”）注册声明草案，该草案反映了公司对员工收到的评论和某些更新信息的回应。

我们在下方以粗体列出了员工信中的评论以及公司对此的回应。

S-1 表格上的注册声明草稿

封面页面

1.	参考了第五段。我们注意到，您的每位执行官和董事或董事候选人都位于中国或与中国有着密切的联系。请在招股说明书封面上突出地披露这一点。我们还注意到你披露，这些风险可能会导致你或目标公司的合并后运营发生重大变化，你的A类普通股的价值大幅贬值。另请披露，这可能会导致您的A类普通股变得一文不值。我们还注意到你在最后一句中提到在 “美国交易所” 上市。请解决对 “其他外汇” 上市能力的影响。最后，你的招股说明书摘要应涉及但不一定限于招股说明书封面上强调的风险。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了S-1表格封面和第2页和第9-12页的披露，以回应员工的评论。

2.	请披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束，以及《追究外国公司责任法》和相关法规是否以及如何影响贵公司。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了封面以及S-1表格第11和85-86页的披露，以回应员工的评论。

与我们在中国可能的业务合并相关的风险，第 8 页

3.	请讨论由于管辖权限制，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战，包括投资者可能很难或不可能在美国法院对总部位于中国的发行人或其高级管理人员和董事提起法律索赔，即使投资者在美国法院获得判决，投资者也可能无法执行此类判决。此外，进一步讨论VIE结构将如何影响投资者及其投资价值。例如，讨论，中国政府可以确定建立VIE结构的协议不符合中国法律和法规，包括与限制外国所有权有关的法规，这可能会使总部位于中国的发行人受到处罚、吊销营业执照和运营许可证或没收所有权权益。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了封面和整个S-1表格中的披露，规定公司不会完成与通过可变利益实体（“VIE”）结构合并中国业务的实体或企业的初始业务合并。尽管如此，公司已经修改了S-1表格第12和85页的披露，以讨论这样一个事实，即投资者可能很难或不可能在美国法院对我们或我们的高级管理人员和董事提起法律索赔，即使投资者在美国法院获得判决，投资者也可能无法执行此类判决。

4.	披露，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查你的审计师或你可能作为初始业务合并目标的公司的审计师，，因此交易所可能决定将你的证券除名，则根据《追究外国公司责任法》，你的证券可能会被禁止。我们注意到您当前在第 9 页第 3 段中的披露。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了封面以及S-1表格第11和85-86页的披露，以回应员工的评论。

本次发行和业务合并需要中国当局的许可，第 9 页

5.	请披露您是否需要获得任何批准才能向外国投资者发行证券，您是否已获得此类批准，以及如果您没有获得或维持批准，无意中得出结论不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，您将来需要获得批准会给您和您的投资者带来什么后果。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了 S-1表格第9-10页和第78-79页的披露，以回应员工的评论。

如果我们收购一家位于中国的公司，则向我们的合并后组织转账现金，第 10 页

6.	请提供一份清晰的描述，说明如果您收购一家总部设在中国的公司，将如何通过合并后的组织转移现金。描述在与中国公司进行业务合并后可能适用的外汇限制以及您在实体之间、跨境转移现金以及向美国投资者转移现金的能力。描述您向母公司和美国投资者分配业务（包括子公司和/或合并后的VIE）的收益以及结清根据VIE协议所欠款项的能力的任何限制和限制。请在招股说明书封面页上详细说明现金是如何通过贵组织转移的，并说明迄今为止是否进行了任何转账、分红或分配。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了封面以及S-1表格第10-11和77-78页的披露，以回应员工的评论。如上所述，公司还修改了在封面和整个S-1表格中的披露，规定公司不会与通过VIE结构合并中国业务的实体或业务完成其初始业务合并。

风险因素摘要，第 29 页

在您的风险因素摘要中，披露总部设在或收购其公司结构或在中国的运营对投资者构成的风险。特别要描述重大的监管、流动性和执法风险。例如，具体而言讨论中国法律制度产生的风险，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在不事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或者可能对在中国发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的运营发生重大变化和/或您的A类普通股的价值。承认任何风险，即中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您的发行能力或继续向投资者提供证券，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。对于上面提到的每个风险，都要交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了S-1表格第 31页的披露，以回应员工的评论。

尽管我们明确排除任何其财务报表由不受PCABO约束的会计师事务所审计的目标...，第 67 页

8.	我们从审计意见和第 8 页的第三段中注意到，您有一位在美国的审计师，该审计师已在 PCAOB 注册，并接受PCAOB的检查。如果事后确定 PCAOB 因外国司法管辖区当局采取的立场而无法对您的审计师进行全面检查或调查，请向公司和投资者披露任何重大风险。例如，披露缺乏检查可能导致《Holding 外国公司责任法》禁止交易您的证券的风险，因此交易所可能会决定将您的证券下市。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了封面以及S-1表格第11和85页的披露，以回应员工的评论。

9.	请扩大你的风险因素披露范围，讨论美国参议院通过了《加速追究外国公司的责任法案》，该法案如果颁布，将把未经检查的年限从三年减少到两年，从而缩短你的证券被禁止交易或退市之前的时间。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已经修改了封面以及S-1表格第11和86页的披露，以回应员工的评论。

中国政府可能会进行实质性干预...，第73页

10.	鉴于中国政府对你可能作为初始业务合并目标的任何中国公司的业务行为拥有重大监督和自由裁量权，请进行修改，单独强调中国政府可能随时干预或影响你的运营的风险，这可能会导致你的运营和/或 A类普通股的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对在中国发行人进行的海外发行和/或外国投资进行更多的监督和控制，请承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍你向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应：公司承认员工的评论，并告知员工，它已修改 S-1表格第75页的披露，以回应员工的评论。

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如果你有任何疑问，请随时致电 (713) 651-2678 与我联系。感谢您的合作和及时关注这个问题。

	真诚地，

	/s/{ br} 迈克尔·J·布兰肯希普

	迈克尔 J. BlankenshIP