文本提取
2
filename2.txt
美国证券交易委员会徽标
December 21, 2021
郭大江
首席执行官
Alphatime 收购公司
第 5 大道 500 号，938 套房
New York, NY 10110
Re: Alphatime
收购公司
Draft Registration
关于 S-1 表格的声明
Submitted November
24, 2021
CIK No. 0001889106
亲爱的郭先生：
我们已经审查了您的注册声明草稿，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
表格 S-1 上的注册声明草案
封面
1. Reference is made to
第五段。我们注意到，您的每位执行官和
directors or director
被提名人位于中国或与中国有重要联系。请
disclose this
在招股说明书封面上占有突出地位。我们还注意到你的披露
that these risks could
导致你或目标公司的职位发生重大变化
combination operations
而且你的A类资产的价值大幅贬值
ordinary shares. Please
还要透露这可能会导致你获得 A 类普通股
becoming worthless. We
另请注意你在最后一句中提到了在 a 上市
"U.S. exchange." Please
解决对 “其他外国人” 上市能力的影响
exchange." Finally,
你的招股说明书摘要应该涉及，但不一定是
郭大江
名字
Alphatime 姓大江
郭收购公司
Comapany21，
十二月名字 AlphaTi
2021 Acquisition Corp.
十二月
Page 2 21, 2021 Page 2
名字姓氏
仅限于招股说明书封面上强调的风险。
2。请披露您的审计师是否受裁决的约束
由宣布
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股国外
公司
《问责法》和相关法规将影响您的公司。
与我们在中国可能的业务合并相关的风险，第 8 页
3。请讨论公司在执行这些措施时可能面临的挑战
合同的
由于管辖权限制而达成的协议，包括法律事实
对中国的索赔-
总部设在总部的发行人或其高级管理人员和董事可能遇到困难或
投资者不可能做到
在美国法院提起诉讼，即使投资者获得判决
在美国法庭上，
投资者可能无法执行此类判决。此外，进一步
讨论 VIE 是如何进行的
结构可能会影响投资者及其投资价值。
例如，讨论
中国政府可以确定这些协议
建立 VIE
结构不符合中国法律法规，包括
那些与之有关的
对外国所有权的限制，这可能会限制总部设在中国的公司
处罚的发行人，
吊销营业执照和营业执照，或没收
所有权利益。
4。披露您的证券交易可能被禁止
持有外国股份
如果PCAOB确定不能，则制定公司问责法
检查或全面检查
调查您的审计师或您可能针对的公司的审计师
对于初始业务
合并，因此交易所可能会决定退市
你的证券。我们
请注意你目前在第 9 页第三段的披露。
本次发行和业务需要获得中华人民共和国当局的许可
组合，
第 9 页
5。请披露您是否需要获得任何批准
向其提供证券
外国投资者，您是否已获得此类批准以及
对你造成的后果
如果你没有获得或维持批准，还有你的投资者，
无意中得出结论
不需要此类批准，也不需要适用的法律法规，
或解释
更改，您将来需要获得批准。
如果我们收购，则向合并后组织转移现金或从我们的合并后组织转移现金
公司
总部设在中国，第 10 页
6。明确描述现金将如何转移
后组合
如果您收购一家位于中国的公司，则为组织。描述任何
的限制
外汇和您在实体之间转移现金的能力，
跨越国界，以及
与一家公司进行业务合并后可能申请的美国投资者
公司总部位于
中国。描述对你的能力的任何限制和限制
分配来自的收益
您的业务，包括子公司和/或合并后的VIE，以
母公司
郭大江
名字
Alphatime 姓大江
郭收购公司
Comapany21，
十二月名字 AlphaTi
2021 Acquisition Corp.
十二月
Page 3 21, 2021 Page 3
名字姓氏
还有美国投资者，还有清偿欠款的能力
VIE 协议。
请在招股说明书封面上扩大您的披露范围，以提供
的描述
现金是如何通过您的组织转移的，并说明是否
任何转账，
到目前为止，已经进行了分红或分配。
风险因素摘要，第 29 页
7。在您的风险因素摘要中，披露所依据的风险
或者收购
其公司结构或在中国开展业务的公司
致投资者。在
特别是，描述重要的监管、流动性和
执法风险。对于
例如，具体讨论法律制度产生的风险
中国，包括风险
以及有关法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；还有这样的风险
中国人
政府可以随时干预或影响您的运营，或
可能会发挥更多作用
控制在海外进行的发行和/或外国投资
总部设在中国
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
您的A类普通股。承认任何行为存在的任何风险
由中国人撰写
政府将对以下产品进行更多的监督和控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资可能会显著增加
限制或完全
妨碍您向以下人发行或继续提供证券
投资者和价值的起因
的此类证券将大幅下跌或一文不值。对于每个
风险，如上所述，
包括对这些内容的更详细讨论的交叉引用
招股说明书中的风险。
尽管我们明确排除任何财务报表经过审计的目标
由会计师撰写
不受PCAOB约束的公司...，第 67 页
8。我们从审计意见和第8页的第三段中注意到
你有美国
在PCAOB注册并受PCAOB约束的驻地审计师
检查。请
向公司和投资者披露任何重大风险（如果有）
后来确定
PCAOB 无法全面检查或调查您的审计师
因为一个职位
由外国司法管辖区的当局采取。例如，披露
缺少的风险
检查可能会导致您的证券交易被禁止
在控股之下
《外国公司责任法》，因此，交易所可能会
决定除名
你的证券。
9。请扩大你的风险因素披露范围，讨论美联航
州参议院通过
《加速追究外国公司责任法》，如果
颁布，将
将非检查年数从三年减少到两年，
从而减少了
您的证券可能被禁止交易之前的一段时间或
除名。
中国政府可能会进行实质性干预...，第73页
10。鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
关于的行为
您可能瞄准的任何中国公司的业务
初始业务
组合，请修改以单独突出显示该组合的风险
中国政府
郭大江
Alphatime 收购公司
2021年12月21日
第 4 页
可能随时干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的运营和/或您的 A 类普通股的价值发生变化
股份。另外，鉴于
中国政府最近发表的声明表明其意图
多加监督
以及对在海外和/或国外进行的产品的控制
在中国的投资-
总部设在总部的发行人，承认任何此类行动都可能存在风险
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
你可以致电 202-551-3491 联系托德·希夫曼或者桑德拉·亨特
202-时的伯克海默
551-3758 如果你对这些评论有疑问。
名字姓大江郭真诚，
公司名称：AlphaTime 收购公司
Division of
公司财务
December 21, 2021 Page 4 Office of Finance
2021 年 12 月 21 日第 4 页财务办公室