依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-252793

注册费的计算

各类证券名称 须予注册(1)		须支付的款额 已注册(2)		建议 极大值 报价 价格 每股(3)		建议 极大值 集料 发行价(3)		数额： 注册费
普通股，每股票面价值0.0001美元		1,036,541		US$16.42		US$17,017,299.2		US$1,577.5

(1)	普通股以美国存托股份(ADS)为代表。每十(10)张美国存托凭证 代表二十三(23)股普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(第333-235557号)的登记说明书下登记。

(2)	包括最多1,036,541股普通股，由本招股说明书 附录中指明的出售股东发售。根据经修订的1933年证券法(证券法)下的第416(A)条，本注册声明应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的普通股，以防止因分派、拆分、合并或类似交易而产生的稀释。

(3)	仅为根据证券法规则457(A)计算注册费而估算。根据证券法第457(C)条，显示的价格是基于纳斯达克全球市场上报道的注册人美国存托凭证在2022年1月13日的高价和低价的平均值。每十(10)张美国存托凭证 代表二十三(23)股普通股。

招股说明书副刊

(截至2021年2月5日的招股说明书)

最多450,670股美国存托股份

天境生物

相当于最多1,036,541股普通股

本招股说明书增刊所指认的出售股东可不时发售最多1,036,541股普通股，包括以天境生物的美国存托股份(美国存托股份)为代表的 普通股。每十(10)张美国存托凭证相当于我们普通股的二十三(23)股，每股票面价值0.0001美元。本招股说明书增刊主要是为了满足本招股说明书增刊中确定的出售股东的某些登记权利。我们不出售任何普通股或美国存托凭证，也不会从出售股东出售普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以IMAB代码上市。据纳斯达克全球市场报道，2022年1月13日，我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份35.42美元。

出售 股东可能以多种不同的潜在方式和不同的价格提供和出售本招股说明书附录所涵盖的部分、全部或全部普通股或美国存托凭证。有关更完整的说明，请参见本招股说明书中其他地方的分销计划 附录。

投资美国存托凭证涉及风险。有关您在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第S-8页开始的风险因素。

天境生物不是一家营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其设在中国和美国的子公司进行。我们和我们的子公司面临着与在内地开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性中国。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的子公司进行的，我们和我们的子公司受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行的监管审批以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券大幅缩水或变得一文不值。 有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅本招股说明书补充说明书中的风险因素一节，以及我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告的20-F表年报和附件 99.3。以上每一篇报告均以参考方式并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年1月14日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-2
我们公司			S-4
供品			S-7
风险因素			S-8
收益的使用			S-12
出售股东			S-13
配送计划			S-14
法律事务			S-17
专家			S-18
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-19
以引用方式将文件成立为法团			S-20

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			16
收益的使用			17
股本说明			18
美国存托股份说明			34
民事责任的可执行性			46
课税			48
出售股东			49
配送计划			50
法律事务			52
专家			53
在那里你可以找到更多关于美国的信息			54
以引用方式将文件成立为法团			55

吾等或出售股东均未授权任何人提供本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或纳入的资料以外的任何资料。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何 保证。我们和出售股东都不会提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是对所附招股说明书的补充，招股说明书也是本文件的一部分。本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格(第333-252793号)注册声明的一部分。在本招股说明书增刊中，我们向您提供有关出售股东发售我们证券的条款的具体信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入的任何先前提交的文件中的陈述不一致，则随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入的任何先前提交的文件中的陈述被视为被本招股说明书附录中的陈述修改或取代。您应该阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，以及您可以在其中找到更多信息的节中描述的其他信息。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托凭证是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

•

？美国存托凭证是指我们的美国存托股票，每十(10)个美国存托凭证代表二十三(Br)(23)普通股；

•

？中国？或？中华人民共和国？指Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾，？？大中国？不包括香港、澳门和台湾；

•

？中国组合是指我们的研究药物，我们 从享有盛誉的全球生物制药公司获得了较大的中国权利，并依靠自己的研发能力进入关键临床试验并在大中国进行商业化 旨在近期推出产品；

•

全球组合是指我们自己的专利新药或差异化候选药物，我们正在美国进行临床验证；

•

？天境生物、？我们的公司和我们的？是指开曼群岛豁免的公司天境生物及其子公司；

•

？人民币？指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元； 和

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指 美国的法定货币。

我们的报告货币是人民币。为了方便读者，本招股说明书附录还包含将某些外币金额转换为美元的内容。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。2022年1月7日，中午人民币买入汇率为6.3769元兑1美元。

S-1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；

•

监管备案和批准的时间和可能性；

•

我们有能力将我们的候选药物推向药物领域，并成功完成临床试验；

•

我们候选药物的批准、定价和报销；

•

我们候选药物的商业化；

•

我们的候选药物的市场机会和竞争格局；

•

与许可协议有关的任何里程碑付款的支付、接收和时间安排；

•

对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和我们的额外融资需求进行估计；

•

我们吸引和留住高级管理人员和关键员工的能力；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局。

•

我们的战略、计划、目标和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力；

•

我们有能力继续保持我们在中国生物制药和生物技术行业的市场地位。

•

我们识别和整合合适收购目标的能力；以及

•

我们行业和市场的监管和运营条件的变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息中包含的前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书附录的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于

S-2

假设的数量。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。

我们谨此提醒您，不要过度依赖前瞻性陈述，您应该将这些 陈述与本文中通过引用纳入的文件中披露的风险因素结合起来阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。 本招股说明书附录中包含的或通过参考方式并入本招股说明书补编中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或合并文件日期作出，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非根据适用法律的要求。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。阁下在决定是否购买普通股前，应审慎考虑下列风险因素及本招股说明书附录所载其他资料、所附招股说明书及以参考方式并入的文件。此外，阁下应仔细考虑我们于2021年11月12日随美国证券交易委员会提交的最新的Form 20-F年度报告及我们目前的Form 6-K报告的附件99.3中所描述的风险， 以上各项均以引用方式并入本文，并由我们根据交易所法案提交的后续文件以及(如适用)随后提交的与特定发售或出售有关的任何随附招股说明书补充文件中更新。以下任何风险和本文引用的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案， 如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如未能或延迟取得中国证监会批准吾等的任何离岸发行，或如吾等获得撤销该项批准，将使 吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国境外派息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁 。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》(简称《规定稿》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》(简称《管理办法草案》)，向社会公开征求意见。

规定草案和管理办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，都应向中国证监会备案。具体来说，对间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人 满足以下条件，则该发行上市应被视为境内公司的境外间接发行上市：(I)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产超过发行人经审计的合并财务报表中相关项目的50%。

S-8

(br}年；及(Ii)负责业务经营及管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住于中国，主要营业地点为 在中国或在中国经营。根据《管理办法(征求意见稿)》，发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。 如果不符合备案要求，将对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。

截至本招股说明书增刊之日，《条例草案》和《管理办法草案》仅公开征求意见 。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和管理措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并发布备案指引，管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。

与此相关的是，2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事《2021年负面清单》规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外上市的，应经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新，对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或法规不会对我们提出额外要求。 如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》草案 下的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如果我们的离岸发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或者如果我们获得了任何此类批准或备案，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取

S-9

要求我们或使我们可取的行动，在结算和交付所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释 要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止交易 非处方药根据《追究外国公司责任法案》，如果PCAOB不能检查位于中国的审计师。我们的美国存托凭证被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者 享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的， 美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是发布我们20-F表格年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，根据2021年12月16日发布的PCAOB公告确定，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年，我们将被要求遵守这些规则。2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则6100，根据《外国公司问责法案》 规定的董事会决定，征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在《HFCA法案》下的责任，根据PCAOB的说法，这将建立一个框架，供PCAOB在确定根据HFCA法案设想的那样， PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了一份载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，且PCAOB确定由于外国司法管辖区内某当局的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将 确定为委员会指定的发行人，并将在连续三年被确定为委员会指定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，中国审计署发布报告，通报美国证券交易委员会，认定其无法检查或调查总部位于内地的完全注册的会计师事务所中国, 并确定受此类决定影响的内地注册会计师事务所 中国。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受到决定的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

S-10

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在 为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易？场外交易？早于《HFCA法案》所要求的时间。如果 届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，并且与潜在的退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，这使其无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是受审计委员会检查的中国以外的审计师，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

S-11

收益的使用

本招股说明书增刊所提供的所有普通股或美国存托凭证将由出售股东出售。我们将不会从出售本招股说明书附录所涵盖的普通股或美国存托凭证中获得任何 收益。

S-12

出售股东

除特别注明外，下表载列出售股东于本招股说明书附录日期 对本公司普通股的实益拥有权的资料。我们已同意为出售股东提交登记说明书，本招股说明书副刊及随附的招股说明书是其中的一部分。

根据本招股说明书登记的普通股包括出售本招股说明书附录的股东分别于2021年12月3日和2021年12月9日从泰斯利生物制药有限公司购买的1,036,541股普通股(代表450,670股美国存托凭证)。

如下表所示，出售股东所持有的普通股可由出售股东不时在本招股说明书副刊所述的一项或多项发售及任何适用的招股说明书副刊中出售。出售股东可出售其实益拥有的全部、部分或全部普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证) ，因此，吾等无法估计出售股东在本协议项下的任何发售或出售后将实益拥有的普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证)的数目或百分比。我们 不能建议您出售股东是否真的会出售其拥有的任何或全部普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)。

下表所列出售股东可能已在根据本招股章程进行的交易中出售或转让其部分或全部普通股(或代表其普通股的美国存托凭证)，或已质押作为抵押品，或获豁免遵守证券法的登记规定。有关出售股东的资料 可能会不时更改，如有需要，任何更改后的资料将在本招股说明书所属的注册说明书附录中列出，视乎情况而定。

下表中的计算是基于截至2021年12月31日已发行的183,826,753股普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向我开户银行发行的1,223,839股普通股)，这些普通股是为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行预留的。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

		普通股 实益拥有								普通股 正在注册
		数				%				数				%
出售股东
华泰证券资本投资有限公司(1)			1,986,646				1.1				1,036,541				0.6

(1)	代表华泰证券资本投资有限公司或香港有限责任公司华泰证券直接持有的413,089股美国存托凭证(相当于950,105股普通股)和1,036,541股普通股。华泰证券最终由华泰证券证券有限公司控制，该公司是一家在香港证券交易所和上海证券交易所上市的上市公司。华泰证券的注册地址为香港皇后大道中99号中环中心42楼4201室。

S-13

配送计划

本招股说明书确定的出售股东可不时发售最多1,036,541股普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股 。每十(10)张美国存托凭证相当于我们普通股的二十三(23)股，每股票面价值0.0001美元。然而，本招股说明书所涵盖的该等普通股的登记并不意味着该等普通股或代表该等普通股的美国存托凭证必然会被发售或出售。

出售股东及其继承人，包括其 受让人，可直接或通过承销商、经纪自营商或代理人向买方出售全部或部分我们的普通股或美国存托凭证，买方可从出售我们普通股或美国存托凭证的股东或购买我们普通股或美国存托凭证的买家那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对于任何特定的承销商、经纪交易商或代理人，这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。

我们的普通股或美国存托凭证可以在任何全国性的证券交易所或报价服务上以一笔或多笔交易的形式出售，在出售时，我们的普通股或美国存托凭证可在非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中，或在 非处方药在一次或多次交易中，以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股东可与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。出售股东在出售我们的普通股或美国存托凭证时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

在出售时我们的普通股或美国存托凭证可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务，包括纳斯达克；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或服务以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论期权是否在期权交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售我们的普通股或美国存托凭证，但可能会将大宗交易的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

a 债转股交换；

•

私下协商的交易；

•

在本招股说明书构成部分的登记说明书生效日期后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类普通股或美国存托凭证。

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以通过以管理层承销商为代表的承销团或通过不设承销团的承销商向公众发售我们的普通股或美国存托凭证。如果

S-14

承销商用于出售我们的普通股或美国存托凭证，证券将由承销商自行购买。承销商可以在一次或多次交易中转售我们的普通股或美国存托凭证，包括以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格进行的协商交易。在承销本公司普通股或美国存托凭证的任何此类交易中，承销商 可从其代理的出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将我们的普通股或美国存托凭证出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的买家那里获得佣金。这种补偿可能超过惯常折扣、优惠或佣金。

如果承销商被用于出售我们的普通股或美国存托凭证，在法律要求的范围内，承销商的名称将在承销商销售该等证券时使用的招股说明书或招股说明书附录中列出。出售股东可以聘请与我们或出售股东有实质性关系的承销商。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质，并注明承销商。

如果承销商用于出售我们的普通股或美国存托凭证，除非招股说明书或招股说明书附录中与我们的普通股或美国存托凭证的特定发行有关的另有说明，否则任何承销商购买该证券的义务将受 先例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。

如果承销商被用于出售我们的普通股或美国存托凭证，承销商可能会告知我们， 他们可能会从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售我们的美国存托凭证，以防止或延缓我们美国存托凭证市场价格的下跌。 这些稳定交易可能包括卖空我们的美国存托凭证，这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买美国存托凭证以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸，也可以是裸空头， 超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权，或通过在公开市场购买我们的美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑我们的美国存托凭证在公开市场上可供购买的价格与承销商通过选择购买额外的美国存托凭证而购买我们的美国存托凭证的价格。如果承销商担心我们的美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的范围内，他们将在公开市场购买我们的美国存托凭证来回补头寸。

根据《交易法》规定的法规M的反操纵规则可能适用于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售我们的美国存托凭证以及出售股东的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内，法规M还可限制从事我们的美国存托凭证分销的任何人就普通股从事做市活动的能力。上述所有情况都可能影响我们的美国存托凭证的适销性，以及任何个人或实体参与有关我们的美国存托凭证的做市活动的能力。

此外，根据证券法第144条或规则S 或证券法第4(1)条有资格出售的任何证券均可根据此类规则出售，而不是根据本招股说明书或招股说明书附录。出售股东可与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商在对冲其所持仓位的过程中，可能会卖空我们的普通股或美国存托凭证。出售股东也可以卖空我们的普通股或美国存托凭证，并交付我们的

S-15

普通股或美国存托凭证平仓，或将我们的普通股或美国存托凭证借给或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些普通股或美国存托凭证。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的吾等普通股或美国存托凭证及任何适用的招股章程副刊，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及任何适用的招股章程副刊转售吾等普通股或美国存托凭证。 在其他情况下，售出股东亦可转让及捐赠吾等普通股或美国存托凭证。就本招股说明书及任何适用的招股说明书补充而言，质权人或其他权益继承人将为出售实益拥有人。

出售我们的普通股或美国存托凭证给出售股东的总收益将是我们普通股或美国存托凭证的买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。

在提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的我们的普通股或美国存托凭证时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法第(Br)2(A)(11)节所指的与此类销售相关的承销商。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿，都可以被视为承销折扣和佣金。销售股东如 为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，将须遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能须承担某些法定和监管责任，包括根据证券法第11、12和17条以及根据交易法第10b-5条施加的责任。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们的普通股或美国存托凭证必须仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，我们的普通股或美国存托凭证不得出售，除非该普通股或美国存托凭证已在适用州登记或符合出售资格，或获得豁免 登记或符合登记或资格要求。

不能保证出售股东 将出售我们根据招股说明书登记的任何或全部普通股或美国存托凭证。

在进行特定的普通股或美国存托凭证发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列明出售股东的名称、出售股东提供的普通股或美国存托凭证的总金额以及发售条款，在需要的范围内，包括(1)任何 承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，及(3)任何容许或变现支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

代理商和承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可以获得惯例费用和费用报销。

除出售股东将支付的任何承销折扣和佣金外，出售股东应支付的预计发售费用 将在任何适用的招股说明书附录中说明。

S-16

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中将出售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性已由Conyers Dill&Pearman为我们传递。君和有限责任公司已为我们转交了与中国法律有关的某些法律事项。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖君和律师事务所。

S-17

专家

本招股说明书参考表格 20-F截至2020年12月31日止年度的年报而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书内。

普华永道中天律师事务所位于上海市胡滨路202号链接广场2号普华永道中心11层，邮编：Republic of China。

S-18

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于天境生物及其证券的进一步信息，请参阅注册说明书和招股说明书 。注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

S-19

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的那些文件来向您披露 重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新并 取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的通过引用并入某些文件。所有通过引用并入的文件都可以在www.sec.gov上找到，天境生物的CIK编号为0001778016。

我们于2021年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告，以及我们目前分别于2021年6月1日、2021年11月2日和 2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，均以引用方式并入所附招股说明书中。

当您阅读由 引用合并的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

经书面或口头要求，我们将向任何收到本招股说明书附录副本的任何人，包括证券的任何实益拥有人，提供一份已通过参考纳入所附招股说明书的任何或全部信息的副本，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出此类请求：

天境生物

浦东区尚客路88号欧姆尼视讯西座802室

上海，201210

人民日报 Republic of China

Tel: +86 21-6057-8000

关注：投资者关系

S-20

招股说明书

天境生物

普通股

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。

此外，将在招股说明书副刊中列出的出售股东(如有)可 要约和出售其持有的我们的普通股。出售股东可透过公开或私下交易，以当时的市价或私下议定的价格出售本公司普通股。我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的 附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第50页开始的题为 分销计划的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为 IMAB。2021年2月4日，纳斯达克全球市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份62.8美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者发售或出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年2月5日.

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			16
收益的使用			17
股本说明			18
美国存托股份说明			34
民事责任的可执行性			46
课税			48
出售股东			49
配送计划			50
法律事务			52
专家			53
在那里你可以找到更多关于美国的信息			54
以引用方式将文件成立为法团			55

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。您不应假定本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

关于这份招股说明书

我们是一家知名的经验丰富的发行人，如1933年修订的《证券法》或《证券法》下的第405条规则所界定。 本招股说明书是我们使用搁置注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记流程，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书 补充资料，其中将包含有关发售和该等证券的条款的具体信息。我们还可以通过提供招股说明书附录或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册说明书包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物，以及在标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用并入某些文件 。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托凭证是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

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？美国存托凭证是指我们的美国存托股票，每十(10)个美国存托凭证代表二十三(Br)(23)普通股；

•

？中国？或？中华人民共和国？指Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾，？？大中国？不包括香港、澳门和台湾；

•

？中国组合是指我们的研究药物，我们 从享有盛誉的全球生物制药公司获得了较大的中国权利，并依靠自己的研发能力进入关键临床试验并在大中国进行商业化 旨在近期推出产品；

•

全球组合是指我们自己的专利新药或差异化候选药物，我们正在美国进行临床验证；

•

？天境生物、？我们的公司和我们的？是指开曼群岛豁免的公司天境生物及其子公司；

•

？人民币？指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元； 和

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指 美国的法定货币。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是对本招股说明书的引用，对招股说明书的引用是对本招股说明书和适用的招股说明书附录的引用。

我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们的报告币种为人民币。 除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币到美元的折算均以人民币6.7896元兑1.00美元的汇率进行，这是美联储理事会 理事会发布的H.10统计数据中自2020年9月30日起的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2021年1月29日，人民币兑美元汇率为6.4282元人民币兑1美元。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；

•

监管备案和批准的时间和可能性；

•

我们有能力将我们的候选药物推向药物领域，并成功完成临床试验；

•

我们候选药物的批准、定价和报销；

•

我们候选药物的商业化；

•

我们的候选药物的市场机会和竞争格局；

•

与许可协议有关的任何里程碑付款的支付、接收和时间安排；

•

对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和我们的额外融资需求进行估计；

•

我们吸引和留住高级管理人员和关键员工的能力；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局。

•

我们的战略、计划、目标和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力；

•

我们有能力继续保持我们在中国生物制药和生物技术行业的市场地位。

•

我们识别和整合合适收购目标的能力；以及

•

我们行业和市场的监管和运营条件的变化。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书副刊中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本文中披露的风险因素阅读这些陈述，阅读本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录，以便更完整地 讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性陈述的任何义务。

2

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于新型或高度差异化生物制剂的发现、开发和商业化，以治疗具有重大未满足医疗需求的疾病，特别是癌症和自身免疫性疾病。

我们成立的目的是抓住两大发展带来的机遇，一是中国出现了一个有吸引力且不断增长的生物制品市场，二是癌症和自身免疫性疾病药物取得了革命性的科学突破。我们相信，由于我们的创新发现专业知识，我们有能力成为中国的生物技术领导者，因地制宜技术平台、支持生物标记物的转化医学能力和临床开发能力。我们对中国生物制品监管框架的深刻理解，以及我们对中国广泛的临床前和临床试验资源的直接访问，进一步增强了这些集成能力 。到目前为止，我们通过内部研发努力以及与全球制药和生物技术公司的许可安排，开发了一条创新的 管道，其中包括10多项临床和临床前阶段资产。

中国的商机和我们的独特地位

我们充分意识到作为一家总部位于中国的创新型临床期生物技术公司，我们面临着竞争和监管挑战， 包括需要筹集大量资本，来自全球和其他中国生物制药公司的激烈竞争，与拥有长期监管体系的国家相比，监管路径不那么精简，以及潜在的实施挑战和政府最近药品审批制度改革的不确定性。然而，考虑到这些挑战，我们一直在通过我们的内部研发系统来降低风险，该系统集成了我们药物开发过程的多功能 方面，以主动应对上述一些监管挑战。此外，通过我们专注于监管事务的北京办事处，我们与监管机构建立了有效的沟通渠道 ，以及时有效地讨论和解决各种监管问题。我们在中国身上看到了免疫肿瘤学和自身免疫生物疗法的巨大机遇。首先，中国的癌症发病率和死亡率近年来都在上升，并且超过了美国和世界其他地区。其次，许多在美国和欧洲被批准用于治疗癌症和自身免疫性疾病的创新生物制品在中国还没有 。第三，中国政府实施了新的政策法规，简化了临床试验和新药申请的审批周期，鼓励生物制药创新。第四，中国的个人可支配收入持续快速增长，加上国家基本医疗保险覆盖面的不断改善，使创新的生物制剂更容易为更多的中国患者所接受。

我们相信，作为一家总部位于中国的全球参与者，我们处于独特的地位，能够利用这些巨大的商业机会。这是我们成为中国顶级临床阶段免疫公司的短暂旅程所证明的最好的 。例如，在2018年和2019年，我们是唯一一家被基因工程和生物技术新闻 (GEN)认定为全球十大免疫肿瘤初创公司的中国生物技术公司。到目前为止，我们的研发能力包括发现、转化医学、生物制剂CMC开发、临床前开发和临床开发，足迹遍及上海、北京和美国。我们现在正处于从临床阶段生物技术公司过渡到完全集成的关键时刻端到端未来几年将成为全球生物制药公司。

我们独特的商业模式

为了实现我们的使命并利用这些商业机会，我们开发了基于两大支柱的商业模式：a快速推向市场中国战略和一个快速到PoC(概念验证)全球战略。

3

快速推向市场中国 战略

我们的快速推向市场中国战略 专注于寻找机会，向全球生物制药公司授予大中国研究药物的开发权和商业化权利。我们只选择有潜力成为新药或高度差异化药物的研究 药物。通过我们大量的内部研究和开发工作，我们构建了额外的数据包以满足国家医疗产品管理局(NMPA)的要求，以确保项目为后期或注册临床开发做好准备。我们的内部开发能力，再加上我们对中国的监管框架和临床网络的深刻洞察，使我们能够高效地从药物开发流程导航到注册。到目前为止，我们已经建立了一个创新的中国产品组合，由五种研究药物组成，旨在 近期推出产品。所有这些研究药物都已在欧洲、美国或其他地方达到了相关一期或二期临床试验的预先设定的安全性和初步疗效终点，并正在或准备在中国进行二期或三期临床试验。以下是我们中国投资组合中锚定资产的最新发展状况摘要：

•

对于差异化的抗CD38单抗FelzarTamab(TJ202)，我们正在进行两项平行注册试验，作为三线单一疗法和作为来那度胺的二线联合疗法，这两种疗法都适用于大中国地区的多发性骨髓瘤患者。这两个试验的招募进展仍在轨道上，我们预计将在2021年向国家药监局提交一份保密协议。

•

对于一种差异化的长效生长激素Eftansomatic(TJ101)，NMPA于2020年9月批准了我们的IND申请，即儿童生长激素缺乏症(PGHD)注册3期试验。我们预计在2021年第一季度启动这项试验。

•

对于针对B7-H3的人源化抗体enoblituzumab，MacroGenics预计将在2021年第一季度启动enoblituzumab的第二阶段研究，该研究将在PD-L1阳性的SCCHN一线患者中结合瑞凡利马(一种研究中的PD-1抗体)，或使用tebotlimab(一种研究中的PD-1×LAG-3双特异性DART)。®在PD-L1阴性的SCCHN患者中)。如果在我们认为合适的情况下，当 启动时，我们预计将参与后续的第三阶段全球研究。此外，考虑到动态的监管环境和不断发展的临床实践，我们一直在不断完善enoblituzumab在我们地区的开发。

•

对于efineptakin(TJ107)，一种长效白介素7，我们于2020年4月获得美国国家药品监督管理局的监管批准，启动了对伴有淋巴细胞减少的多形性胶质母细胞瘤(GBM)患者的第二阶段临床试验。我们在2020年12月31日有第一名患者入院，2021年2月4日第一名患者接受治疗。

因此，我们中国产品组合中的研究药物将用于中国的一系列新药申请(NDA)，预计将于2021年提交第一份NDA。

快速到PoC全球战略

我们的快速到PoC全球战略的重点是将我们自己的新型或差异化生物制剂推向美国的临床验证。首先，我们寻求这些候选药物在美国的PoC，方法是使用一组安全性和有效性 终点进行早期临床试验，并利用FDA简化的创新药物开发监管系统，包括可预测的IND批准时间表。其次，我们将使用生成的数据来推进中国的临床开发，我们 认为这具有几个优势，包括访问中国庞大的患者池，通过与中国的领先医院合作获得广泛的临床试验资源，以及由坚实的海外临床数据支持的快速审批药物的监管途径。在此方法的基础上，我们可能会在美国进行临床验证后，超过这些研究药物的全球版权(不包括中国)， 同时

4

保留大中国的权利，以便进一步开发和商业化。我们相信，这种方法将允许中国患者同时或在他们在其他地方获得市场批准后不久从我们最先进的治疗中受益。到目前为止，我们已经创建了一个全球产品组合，其中包括两个分子类别：单抗和双特异性抗体，这两类抗体是内部生成的。与相同或相关类别候选药物的全球竞争对手资产相比，它们是高度创新的分子。以下是我们全球投资组合中的主要资产的最新发展状况摘要：

•

对于Lemzoparlimab(TJC4)，一种差异化的抗CD47药物，最近在美国完成的1a期剂量升级单药试验的TOPLINE结果表明，Lemzoparlimab在癌症患者的药物安全性和良好的药代动力学方面具有差异化的特征。主要发现包括：(I)Lemzoparlimab在没有启动剂量策略的情况下每周耐受性高达30 mg/kg，在整个过程中没有观察到剂量限制性毒性，也没有观察到溶血性贫血的临床或实验室证据；(Ii)Lemzoparlimab PK在单次剂量后似乎是线性的 ，没有明显的下沉效应；(Iii)在30 mg/kg的队列中(N=3)观察到一个确认的部分缓解(PR)，并且该患者之前用检查点抑制剂治疗失败。3例患者病情稳定(SD)。2020年9月，我们获得国家药监局批准，作为正在进行的国际多中心试验的一部分，Lemzoparlimab在中国进行了一期临床试验，治疗复发或难治性晚期淋巴瘤。此外，Lemzoparlimab正在进行中国的1/2a期临床试验，用于复发或难治性急性髓系白血病(r/r AML)或骨髓增生异常综合征(MDS)患者，我们预计将在2021年初报告 主要结果。我们还通过一家子公司与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp，简称MSD)签订了临床试验合作和供应协议，根据协议，我们将在美国赞助一项第一阶段临床试验，评估Lemzoparlimab与KEYTRUDA的联合®(Pembrolizumab)，MSD的抗PD-1疗法，用于多种类型的实体瘤患者。2020年9月，我们向AbbVie授予全球许可证，允许其开发和商业化Lemzoparlimab(以及针对CD47的某些其他化合物)，不包括内地中国、香港和澳门，我们将保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab的所有权利。

•

对于差异化的抗CD73单抗uliledlimab(TJD5)，我们已经完成了在美国作为单一药物与罗氏销售的PD-L1抗体泰唑珠单抗(TECENTRIQR)联合用于晚期实体瘤患者的临床试验的初步评估。与TRACON签约的一项临床研究的TOPLINE结果显示，在评估的剂量范围内，uliledlimab是安全的，耐受性良好，并显示出对晚期实体肿瘤患者的临床活性。我们计划向ASCO提交一份2021年年会的摘要。在中国，我们正在进行一项1/2期临床试验，以评估乌利利马对晚期实体瘤患者的疗效。单药研究中的第一名患者是在2020年5月服用的。联合研究中的第一名患者于2021年2月3日服用。这项1/2期研究是一项多中心、开放标签、剂量递增和队列扩大研究，将评估uliledlimab的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和疗效，并确定推荐剂量，用于进一步计划的临床研究，以确定其作为单一药物的有效性和安全性，并与标准剂量的toripalimab(TUOYIR)联合用于对所有可用的治疗方案无效或不耐受的晚期或转移性癌症患者。我们已经能够通过利用美国正在进行的uliledlimab的1期临床研究的数据来加速中国的1/2期试验，这证明了我们的全球临床开发能力和良好执行的流水线战略。

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对于plonmarlimab(TJM2)， 抗GM-CSF，我们已经完成了单剂注射人类第一人在美国的健康志愿者中进行研究。这是中国第一个进入临床研发的该类别抗体。我们于2020年8月对类风湿性关节炎(RA)患者进行了Plonmarlimab 1b期研究的第一名患者的剂量。我们可能会将plonmarlimab 扩展到其他具有高度未满足医疗需求的自身免疫和炎症适应症，其中GM-CSF被认为是疾病活动和进展中的致病细胞因子。如果获得批准，plonmarlimab有望 提供有效的

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作为一种疾病修改的抗风湿药物(DMARD？)疗法的治疗选项。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们迅速采取行动，优先处理plonmarlimab，以应对紧急的医疗需求。2020年5月，我们宣布了在美国进行的Plonmarlimab临床研究的第一部分的初步结果，该研究针对与严重新冠肺炎相关的细胞因子释放综合征(CRS)患者，在该研究中发现Plonmarlimab耐受性良好。我们目前正在进行这项临床试验的第二部分，以评估单剂量6 mg/kg plonmarlimab或安慰剂(标准治疗)对严重新冠肺炎患者的疗效、安全性和细胞因子水平。我们目前正在与FDA讨论，以最终敲定与临床开发和潜在的美国注册相关的plonmarlimab计划。

这两个战略和由此产生的两个投资组合 相辅相成。这使我们能够在我们开发新型或高度差异化药物的雄心、我们有效地推动我们的流水线资产走向商业化的目标和内在的发展风险之间取得平衡。考虑到这一目标，我们还意识到，我们的研究药物或候选药物的预期新颖性和关键差异化需要经过关键的临床验证和相关监管机构的批准。不能保证任何这样的研究药物或候选药物将获得监管部门的批准。

我们的能力

我们的创新探索专业技术

我们的发现引擎由一群拥有丰富学术研究和药物开发经验的资深免疫学家精英团队打造，在短短五年内产生了一组内部开发的创新药物分子。其中有12个创新药物分子达到了我们的新颖性或高分化标准，并朝着进一步发展的方向前进。这一成就证明了我们的发现团队在将目标生物学转化为创新或差异化点方面的敏锐和技术能力。

Lemzoparlimab的发现展示了我们的创新研究能力。我们没有停留在常规或传统的抗体筛选上，而是制定了一个特定的目标，从所有的CD47抗体线索中筛选出一种与红细胞(RBC)不结合的独特的CD47抗体。因此，我们通过设计选择了我们的专利CD47抗体(TJC4)，该抗体具有罕见的 表位，避免了与红细胞的结合，作为区别于其他通常会导致固有血液副作用的CD47抗体的点。最近在美国完成的1a期剂量递增单一疗法试验的TOPLINE结果表明，Lemzoparlimab在癌症患者的药物安全性和良好的药代动力学方面具有差异化的特点。主要发现包括：(I)Lemzoparlimab在没有启动剂量策略的情况下每周耐受性高达30 mg/kg，在整个过程中没有观察到剂量限制性毒性，也没有观察到溶血性贫血的临床或实验室证据；(Ii)Lemzoparlimab PK在单次剂量后在中到高剂量下似乎是线性的，没有明显的下沉效应；(Iii)在30 mg/kg的队列中(N=3)观察到一个已证实的部分缓解(PR)，并且该患者之前用检查点抑制剂治疗失败。3例病情稳定(SD)。因此，我们相信，如果Lemzoparlimab获得批准，将是一种潜在的高度分化的抗肿瘤CD47抗体，其优点是将血液学副作用降至最低。

我们研发能力的另一个例子与我们的新型双特异性抗体小组有关， 代表了新一波肿瘤学候选药物。我们创造了这些双特异性抗体的新的生物学特性，能够通过PD-L1和免疫细胞的双重靶向来丰富肿瘤中的免疫细胞，从而达到协同抗肿瘤的效果。这些双特异性候选药物已被证明具有独特的特性，使肿瘤对治疗更敏感。我们的发现专业知识，当与我们的？适合于目的？抗体工程技术平台，成为创造新分子的创新的强大引擎。

我们的因地制宜 技术平台

我们专有的抗体工程平台使我们能够准确地捕获双特异性抗体的生物学特性，并保持分子的良好可制造性和可制药性。到目前为止，我们有

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八种新的临床前阶段双特异性药物分子。除了我们自己的 双特异性抗体平台外，我们还与ABL Bio和药明生物合作访问他们的抗体工程平台，以增加成功的可能性，因为不同的分子配置 需要不同的技术。此外，我们的专有抗体-细胞因子技术已经实现了另一种形式的双特异性抗体，如TJ-L1I7和TJ-C4GM，它们将与肿瘤相关的抗体与免疫调节细胞因子联系起来。这类双特异性抗体优于单抗或细胞因子，具有独特的特性，可以将药物分子集中在肿瘤中，以降低细胞因子的全身毒性，或产生可能转化为更好治疗结果的生物协同作用，以达到预期的靶向效果。

我们支持生物标记物的转化医学能力

随着我们专注于开发创新的药物分子，应用将药物反应与治疗效果联系起来的相关生物标记物的能力对我们研究药物的早期临床试验至关重要。这种转化医学能力需要跨职能的知识和独特的技能，将研究药物的目标生物学与临床反应联系起来。我们 一直在为我们的每一种研究药物开发定制的生物标记物，用于选择潜在的应答者、预测和测量目标参与、支持剂量确定并使我们能够及时做出明智的决策，将我们的 资产推进到下一阶段的临床开发。例如，为了开发uliledlimab，我们打算将肿瘤组织中的CD73与其他肿瘤生物标志物结合使用，以在我们的临床试验中对潜在的目标患者人群进行分层。为此，我们开发了检测肿瘤组织中CD73表达和活性的方法。此外，我们还开发了专门的检测方法来测量肿瘤组织中乌利利单抗的药物浓度。通过将药物浓度与其在同一肿瘤部位的活性联系起来，这些数据有助于我们为进一步的临床研究确定合适的剂量选择。

我们的临床 开发能力

我们的临床开发由全球临床科学家、行业医生和专家组成的团队领导，他们在组合管理、量化科学、临床运营、药物安全和质量控制方面 。我们的临床团队约占我们整个研发组织员工总数的80%，占我们预算分配的80%。我们的临床开发团队的技能集 突出于广泛的全球制药、本地药物开发和运营经验，以及在中国和美国的临床网络。该团队以高尚的道德标准为动力，对改善患者生活充满热情。

我们的团队有能力整合内部核心开发职能，进行全球和本地临床试验。我们还有效地利用外部资源，包括临床合同研究组织、学术临床中心和/或网络，以及全球制药或生物技术合作伙伴关系。此外，我们还建立并实施了强大的内部临床管理系统和流程，以保障患者安全和数据完整性。我们目前的临床开发职能和团队战略性地设在上海、北京和美国 以涵盖中国的1期至3期临床试验以及美国的早期临床试验。

我们的临床开发能力最好地体现在11项临床试验的快速实施上，其中包括过去三年在美国完成的一项试验和十项正在进行的美国和中国的1/2期或注册试验。为了确保监管部门的批准和后续产品的推出按目前的计划进行，我们力争在2021年初达到以下关键的临床里程碑：11个积极的临床计划，包括中国的两个3期或注册试验，美国和中国的3个2期试验和6个1/2期试验。

我们的全球战略协作

我们与全球和地区合作伙伴建立了良好的内部许可和外部许可交易记录。这些许可内交易使我们能够通过 收购多个创新的临床阶段资产

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有利的临床数据包。我们通过与全球生物技术合作伙伴达成内部许可协议，迅速建立了我们的中国产品组合，这些合作伙伴包括Morphy Sys、 Genexine、MacroGenics和Ferring(根据我们与Ferring达成的与olamkicept相关的协议，Ferring是分许可接受方)。在过去的三年里，我们已经与有信誉的制药或生物技术公司建立了10多个全球和地区合作伙伴关系。 我们的合作伙伴从中国的众多公司中选择了我们，他们相信，鉴于我们在科学和药物开发能力方面的实力，我们出色的执行记录，以及我们抓住商机和中国不断增长的医药市场的愿景和网络，我们是中国的理想合作伙伴。例如，MorPhoSys、MacroGenics和Genexine都在他们的新闻稿或公告中表示，我们 是中国的理想或最佳合作伙伴。外包许可协议使我们能够简化我们的渠道，将我们的资源集中在 最理想地区最有价值的资产上，并与领先的全球生物制药公司建立战略联盟。此外，我们寻求共同发展的机会，与我们的合作伙伴分担开发成本、风险和领土商业权利。在过去的几年里，我们已经获得了四项资产的外包许可，并与ABL生物、MSD、罗氏、君实和药明生物等合作伙伴启动了多个联合开发项目。随着我们管道的进展，来自外包许可和共同开发协议的收入预计将继续增长。

与AbbVie建立全球战略伙伴关系

2020年9月，我们通过天境生物生物制药有限公司和天境生物生物制药美国有限公司(分别是我们公司的全资子公司)与艾伯维爱尔兰无限公司(艾伯维爱尔兰无限公司)达成广泛的全球战略合作，艾伯维是一家全球领先的研究型生物制药公司。根据这一合作，我们向AbbVie授予全球许可证，允许其开发和商业化Lemzoparlimab，不包括中国内地中国、香港和澳门。我们保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab(以及某些针对CD47的其他化合物)的所有权利。AbbVie将进行进一步的全球临床试验(我们可能选择共同资助)，以评估Lemzoparlimab在多种癌症中的应用。这笔交易还允许在未来CD47相关治疗药物上进行潜在合作，包括基于CD47的双特异性抗体以及与Lemzoparlimab和AbbVie‘s ventoclax (Venclexta)的联合治疗^®)。在获得进一步许可的第一次谈判权的约束下，每一方都将有机会探索对方在各自领土上的某些相关CD47抗体计划。此外，吾等与艾伯维将分担制造责任，艾伯维为内地中国、香港及澳门以外地区供应的主要制造商，而我们则为内地中国、香港及澳门地区供应的主要制造商。我们相信，这一合作将加快我们在中国的商业生产业务的建立。

根据这项合作，AbbVie向我们支付了1.8亿美元的预付款。此外，关于最近公布的美国Lemzoparlimab一期临床试验的临床数据，我们预计将获得2000万美元的第一笔里程碑式付款。我们还将有资格获得最高17.4亿美元的Lemzoparlimab基于成功的进一步开发、监管和销售里程碑付款，其中8.4亿美元基于临床开发和监管批准里程碑，其余基于商业里程碑。在Lemzoparlimab商业化后，AbbVie还将从中国大陆、香港和澳门以外的全球净销售额中较低的两位数百分比支付分级版税。此外，AbbVie拥有进一步开发及将我们已发现及目前正在开发的另外两种基于lemzoparlimab的双特异性抗体商业化的许可证和第一谈判权，即使AbbVie不行使第一谈判权或我们无法就该等产品达成财务条款，我们也不能将含有这两种额外的基于lemzoparlimab的双特异性抗体的产品商业化 中国、香港和澳门。每个此类许可证的潜在价值最少为5亿美元的预付款和里程碑付款 ，合计不低于10亿美元。

与AbbVie的这一战略合作加强了我们的内部研发能力和我们在免疫肿瘤学方面的领先地位，并使我们能够充分发挥我们的创新潜力。通过

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利用我们公司和AbbVie的联合开发实力，我们的目标是加快Lemzoparlimab向世界各地有需要的患者上市。

我们的药品管道

下面的图表 总结了我们药品流水线的发展状况。

备注：

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(I)对于非那他单抗(TJ202)，我们正在进行两项平行的注册试验，将其作为三线单一疗法和来那度胺的二线联合疗法，均用于大中国地区的多发性骨髓瘤患者。这两个试验的招募进展仍在轨道上，我们预计将在2021年向国家药监局提交一份保密协议。此外，我们于2019年10月向国家药品监督管理局提交了IND申请，要求进行非扎他单抗治疗系统性红斑狼疮(SLE)的1b期试验；(Ii)对于Eftansommatpin(TJ101)，NMPA于2020年9月批准了我们的IND申请，要求进行Eftansomatine治疗儿童生长激素缺乏症(PGHD)的注册3期试验。我们预计将在2021年第一季度启动这项试验；(Iii)对于enoblituzumab，我们预计将在2021年提交IND申请进行第二阶段试验；(Iv)对于efineptakin(TJ107)，我们已经获得国家药品监督管理局的监管许可，可以在患有淋巴细胞减少的GBM患者中启动第二阶段临床试验。我们于2020年12月31日有第一名患者入院，2021年2月4日第一名患者接受治疗； (V)对于olamkicept(TJ301)，我们正在进行一项针对活动期溃疡性结肠炎患者的第二阶段临床试验。这项试验的登记工作已经完成，预计2021年初公布背线数据。

**	我们正在与珠峰医药有限公司(珠峰制药有限公司)合作， 在大中国共同开发和商业化用于血液肿瘤学所有适应症的FelzarTamab。珠穆朗玛峰主要负责与我们分担FelzarTamab的开发成本，珠穆朗玛峰占75%，我们占25%。2019年11月4日，我们和珠峰终止了关于在中国大区共同开发和商业化FelzarTamab的合作协议(包括所有补充和修订)。终止后，珠穆朗玛峰将不保留开发或商业化FelzarTamab的任何权利或权利，或在其商业化过程中的任何经济利益。全是知识分子

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根据合作协议开发的FelzarTamab的产权归我们所有，我们拥有所有知识产权，并拥有最大的 灵活性，可以在大中国进一步开发、制造和商业化FelzarTamab。考虑到上述安排，我们向珠峰发行了总值3,700万美元的普通股(CPP股份)，这代表了珠峰对我们合作的历史贡献和相关的时间成本。CPP股份与我们于2020年1月完成首次公开招股同时发行，每股价格等于调整后的首次公开招股价格，以反映美国存托股份到普通股份比例。

***	我们的双特异性抗体小组包括：(I)六个基于PD-L1的双特异性抗体包括TJ-L1C4(PD-L1×CD47)、TJ-L1A3(PD-L1×LAG3)、TJ-L1H3(PD-L1×B7-H3)、TJ-L14B(PD-L1×4-1BB)、TJ-L1T6(PD-L1×T1G1T)和TJ-L1I7(抗PD-L1(Br)×IL-7细胞因子)、(Ii)TJ-C4GM(抗CD47×GM-CSF细胞因子)和(Iii)TJ-CLDN4B(Claudin 18.2×4-1BB)。

我们的亮点快速推向市场中国投资组合

我们的快速推向市场中国战略通过我们的中国组合进行了演示，该组合由新型或高度差异化的研究药物组成。在我们的中国投资组合中，FelzarTamab、Efineptakin、Enoblituzumab和Eftansomatpin是四种锚定资产。当我们一直在努力追求我们的快速推向市场根据中国战略，我们意识到，不能保证我们将中国产品组合中的任何候选产品加速商业化 。

FelzarTamab是一种差异化的CD38抗体，最初由MorPhoSys开发，符合在欧盟(EU)进行的临床试验中预先设定的临床安全性和初步疗效终点。在获得MorphSys许可的情况下，正在开发FelzarTamab，以满足中国目前未得到满足的多发性骨髓瘤和潜在的自身免疫性疾病(如系统性红斑狼疮)的需求和商业机会。我们拥有在大中国地区开发FelzarTamab的独家许可证。我们相信，如果获得批准，FelzarTamab与目前市场上销售的CD38抗体相比，具有潜在的高度差异性。首先，在与地塞米松、解热药和抗组胺药相似的用药前条件下，非扎他单抗输注时间显著缩短，输注反应率明显降低。第二，与目前上市的CD38抗体不同，非扎他单抗在体外不下调骨髓瘤细胞表面CD38的表达，保持骨髓瘤细胞对重复治疗的非扎他单抗的敏感性。我们正在进行两个平行的注册试验，将非扎他单抗作为三线单一疗法，作为来那度胺的二线联合疗法， 两者都用于大中国地区的多发性骨髓瘤患者。这两个审判的征聘进展仍在轨道上。我们的目标是在2021年提交一份针对FelzarTamab的NDA，作为三线单一疗法，随后提交另一份针对FelzarTamab 的NDA，作为二线联合疗法。此外，我们相信FelzarTamab在治疗致病抗体介导的自身免疫性疾病方面具有巨大的市场潜力，例如SLE，在这些疾病中，对更有效的治疗方法的需求仍未得到满足。我们于2019年10月向NMPA提交了IND申请，要求进行FelzarTamab治疗SLE的1b期试验。

Efineptakin是已知的第一种长效重组人IL-7，可通过增加T淋巴细胞的数量和功能来增强其抗癌能力，目前正被开发为一种潜在的肿瘤学研究药物。在韩国和美国的多项先前和正在进行的临床试验中，已经研究了efineptakin对T细胞的临床安全性和效果。Efineptakin正在解决肿瘤学中一个巨大的未得到满足的医疗需求。首先，efineptakin可以是一种肿瘤护理药物，用于治疗癌症治疗相关的淋巴细胞减少症(血淋巴细胞水平低)，这是一种在接受过化疗或放射治疗的癌症患者中常见的疾病，目前还没有针对这种疾病的批准治疗方法。这种情况会对已经受损的免疫系统造成进一步的损害，并削弱其抗击癌症的能力。其次，在肿瘤动物模型中，efineptakin已被证明与PD-1抗体有协同作用，可能是通过增加T淋巴细胞的激活和增殖。2020年5月，我们获得了美国国家食品药品监督管理局的监管许可，启动了一项针对患有淋巴细胞减少的GBM患者的2期临床试验。我们在2020年12月31日有第一名患者入院，2021年2月4日第一名患者接受治疗。我们正在与Genexine在全球范围内协调我们的研究，Genexine正在韩国进行第二阶段临床试验，并在美国进行临床PoC的平行临床试验。

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Enoblituzumab是针对B7-H3的人源化抗体，B7-H3是T细胞检查点调节因子B7家族的成员，广泛表达于多种肿瘤类型，在肿瘤免疫反应的调节中发挥关键作用。类似于其他B7家族的抑制剂，如PD-L1，靶向B7-H3可能为表达B7-H3的各种癌症提供治疗选择。依诺必利单抗最初由MacroGenics开发，我们拥有该研究药物的大中国权利。在MacroGenics进行的多项临床试验中，当与培布罗利珠单抗联合治疗复发性或转移性头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)和非小细胞肺癌(NSCLC)时，enoblituzumab显示出良好的临床结果，值得进一步研究。在2021年第一季度，MacroGenics预计将在非化疗方案中启动enoblituzumab的第二阶段研究，并在PD-L1阳性的一线SCCHN患者中联合应用reretfan limab(一种研究中的PD-1抗体)或tebotlimab(一种研究中的PD-1 x LAG-3双特异性DART^®在PD-L1阴性的SCCHN患者中)。如果我们认为合适，并在启动时，我们预计将参与后续的第3阶段全球研究。此外，考虑到动态的监管环境和不断发展的临床实践，我们一直在不断完善我们 地区的enoblituzumab的开发。可能会与宏基公司一起计划进一步的临床开发，以扩展到中国和/或全球的其他癌症适应症。

促生长激素是一种潜在的高度分化的长效人类生长激素，正在开发用于治疗儿童生长激素缺乏症的每周疗法，与目前可用的重组人生长激素(RhGH)每日疗法相比。依托马汀最初是由基因工程公司开发的，我们拥有该产品的大中国版权， 该产品有可能满足一项重要的临床需求，并弥补儿童生长激素缺乏症的显著市场缺口。在此前由Genexine在韩国和欧盟进行的第二阶段试验中，每周和每两周服用一次Eftansommatin都显示出与每日注射捷诺妥品(一种短效的重组人生长激素)相似的疗效。2020年9月，美国国家药品监督管理局批准了我们的IND申请，进行Eftansomatic治疗儿童生长激素缺乏症(PGHD)的注册3期试验。我们预计在2021年第一季度启动这项试验。

我们的亮点快速到PoC全球投资组合

我们的快速到PoC全球战略体现在我们的Global 产品组合中，该产品组合主要由我们内部开发的新型或差异化生物制剂组成。我们的全球产品组合专注于两个分子类别的单抗和双特异性抗体。 我们一直在努力追求我们的快速到PoC作为全球战略的一部分，我们意识到，不能保证我们将始终以加速的方式实现PoC或我们全球产品组合中任何候选产品的关键开发里程碑。

单抗在5种候选单抗药物中，Lemzoparlimab(TJC4)、uliledlimab(TJD5)和plonmarlimab(TJM2)正在临床开发中。

Lemzoparlimab是一种内部发现的针对CD47的全人单抗，它是继PD-1/PD-L1。阻断CD47会激活吞噬肿瘤的巨噬细胞，巨噬细胞是天然免疫系统的一个组成部分，是抗癌的重要机制。几家全球公司正在积极开展CD47抗体的临床试验。然而，目前CD47抗体药物的开发工作受到血液学副作用(如贫血)的阻碍，这是因为它与人红细胞结合。例如，至少有两项由其他公司进行的临床试验已被暂停。与竞争对手的研究药物不同，Lemzoparlimab是一种罕见的抗体，最初被设计为在保持高抗体亲和力和肿瘤杀伤力的同时，故意避免或最大限度地减少与红细胞的结合。Lemzoparlimab的独特性质是最小的红细胞结合，并且没有明显的血液学变化，已经在一系列可靠的体外测试和非人类灵长类动物研究中得到广泛验证。在一项涉及40只猴子的GLP毒理学研究中，即使重复注射100 mg/kg剂量，也没有看到血液副作用。这一独特的特性可能使Lemzoparlimab能够在更广泛的患者群体中安全使用，以探索其治疗癌症的潜力，使其有别于其他临床阶段的Lemzoparlimab研究抗体药物。值得注意的是，最近在美国完成的1a期剂量递增单一疗法试验的背线结果表明，

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Lemzoparlimab在癌症患者中的药物安全性和良好的药代动力学。主要发现包括：(I)Lemzoparlimab在没有启动剂量策略的情况下每周耐受性高达30 mg/kg，在整个过程中没有观察到剂量限制性毒性，也没有观察到溶血性贫血的临床或实验室证据；(Ii)Lemzoparlimab PK在单次剂量后在中到高剂量下似乎是线性的，没有明显的下沉效应；(Iii)在30 mg/kg的队列中(N=3)观察到一个已证实的部分缓解(PR)，并且该患者之前用检查点抑制剂治疗失败。3例病情稳定(SD)。因此，我们相信，如果Lemzoparlimab获得批准，将是一种潜在的高度分化的抗肿瘤CD47抗体，其优点是将血液学副作用降至最低。2020年9月，我们获得国家药品监督管理局批准，作为正在进行的国际多中心试验的一部分，Lemzoparlimab在中国进行了一期临床试验，治疗复发或难治性晚期淋巴瘤。此外，Lemzoparlimab正在进行中国的1/2a期临床试验，用于复发或难治性急性髓系白血病(r/rAML)或骨髓增生异常综合征(MDS)患者，我们预计将于2021年初报告主要结果。我们还通过一家子公司与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp，简称MSD)签订了临床试验合作和供应协议，根据该协议，我们将在美国赞助一项第一阶段临床试验，评估Lemzoparlimab与KEYTRUDA的联合使用^®(Pembrolizumab)，MSD的抗PD-1疗法，用于多种类型的实体肿瘤患者。于2020年9月，我们向AbbVie授予全球许可，允许其在中国内地中国、香港和澳门以外的地区开发和商业化Lemzoparlimab(以及针对CD47的某些其他化合物)，我们将保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab的所有权利。

Uliledlimab是国内自行研制的抗人CD73的人源化抑制性抗体。CD73是一种在肿瘤中表达的同源二聚体酶，在肿瘤微环境中对免疫细胞的抑制起着关键作用。Uliledlimab与CD73显示出亚纳摩尔结合亲和力，并抑制其核苷酸酶活性。在体外，uliledlimab 完全逆转AMP或肿瘤细胞介导的T细胞抑制。在体内，当与PD-L1抗体联合使用时，uliledlimab显示出更好的或协同的抑制肿瘤生长的作用。与同类其他临床阶段抗体相比，uliledlimab的关键区别在于它的新表位，它通过独特的二聚体内结合模式发挥作用， 导致酶活性完全抑制，并避免称为钩子效应的异常药理特性。通过这种特殊的作用模式，uliledlimab如果获得批准，有可能成为高度分化的CD73抗体。我们已经完成了在美国进行的单一药物临床试验的初步评估，并与罗氏公司销售的PD-L1抗体阿替唑珠单抗(TECENTRIQR)联合用于晚期实体瘤患者。与TRACON签约的一项临床研究的TOPLINE结果显示，在评估的剂量范围内，uliledlimab是安全和耐受性良好的，并显示出对晚期实体肿瘤患者的临床活性。我们计划 向ASCO提交2021年年会的摘要。在中国，我们正在进行一项1/2期临床试验，以评估乌利利马对晚期实体瘤患者的疗效。单药研究中的第一名患者是在2020年5月服用的。联合研究中的第一位患者于2021年2月3日接受了药物治疗。此阶段1/2研究是一项多中心、开放式研究, 剂量递增和队列扩大研究，将评估uliledlimab的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和 疗效，并确定推荐剂量，用于进一步计划的临床研究，以了解其作为单一药物的有效性和安全性，并与标准剂量的toripalimab(TUOYIR)联合用于治疗对所有可用的治疗方案都无效或不耐受的晚期或转移性癌症患者。通过利用美国正在进行的uliledlimab的1期临床研究的数据，我们能够加快中国的1/2期试验，这证明了我们的全球临床开发能力和良好执行的流水线战略。

Plonmarlimab是国内发现的抗人粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)的中和抗体，GM-CSF是一种重要的细胞因子，在类风湿性关节炎(RA)等自身免疫性疾病的慢性炎症和破坏中发挥关键作用。Plonmarlimab是一种人源化的IgG1，与GM-CSF具有高亲和力结合，并阻断其信号转导和下游效应。Plonmarlimab正在开发 用于治疗自身免疫性和炎症性疾病，包括类风湿关节炎和细胞因子释放综合征(CRS)。我们已经完成了单剂注射人类第一人在美国的健康志愿者中进行研究。在中国中，plonmarlimab是第一个进入临床开发的其类别抗体。我们给第一次注射了

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2020年8月在中国进行的类风湿关节炎(RA)患者Plonmarlimab 1b期研究中的患者。我们可能会将plonmarlimab扩展到其他自身免疫和炎症性适应症，这些适应症有很高的医疗需求，其中GM-CSF被认为是疾病活动和进展中的致病细胞因子。如果获得批准，plonmarlimab有望提供一种有效的治疗选择，作为一种修改疾病的抗风湿药物(DMARD)疗法。此外，自新冠肺炎爆发以来，我们已立即采取行动，优先处理plonmarlimab，以应对紧急的医疗需求。2020年5月，我们宣布了在美国进行的一项针对严重新冠肺炎相关细胞因子释放综合征(CRS)患者的plonmarlimab临床研究的初步结果，该研究发现plonmarlimab耐受性良好。我们目前正在进行这项临床试验的第二部分，以评估单剂量6 mg/kg plonmarlimab或安慰剂(标准治疗)对重症新冠肺炎患者的疗效、安全性和细胞因子水平。我们目前正在与FDA讨论，以最终敲定与临床开发和潜在的美国注册有关的plonmarlimab计划。

TJ210是一种新型的针对C5aR的单抗，通过与MorPhoSys的合作，用于治疗癌症。在2020年9月，FDA已经批准了TJ210启动一期临床试验的IND申请 。该试验旨在评估TJ210的安全性、耐受性、药代动力学和药效学，预计将于2021年初开始。我们计划与MorPhoSys合作开发这一资产。

双特异性抗体板-这一新的抗体类别 代表了新药发现的一个新兴和快速发展的领域。双特异性抗体通常被构建为具有两个选定抗体的双重特异性或与细胞因子(以前称为免疫细胞因子)相连的抗体的组合特性。然而，尽管检查点抑制剂最近取得了成功，但这些药物的临床疗效一直不令人满意。据估计，超过60%的癌症患者，包括患有黑色素瘤、肾细胞癌、结直肠癌、非小细胞肺癌、尿路上皮癌和头颈部鳞状细胞癌的患者，对PD-1/PD-L1单一疗法。此外，一些患者在使用这些疗法进行初步治疗后会产生抵抗力。因此，今天的护理标准使许多癌症患者得不到服务。癌症免疫学家有一个共识，那就是肿瘤对PD-1/PD-L1治疗具有较差的免疫学特征，例如缺乏或缺乏抗肿瘤免疫细胞，或者肿瘤内存在功能失调的免疫细胞，统称为冷肿瘤。我们认为PD-1/PD-L1无反应者可以用新型双特异性抗体更好地治疗。与PD-L1抑制剂相比，这些双特异性抗体的独特和优越的特性源于附着在双特异性分子的PD-L1抗体部分上的第二靶向成分，从而使它们能够引发足够的免疫反应，并将冷肿瘤转化为免疫活性的热肿瘤。双特异性抗体的这种独特特性是PD-L1抗体与选定的第二组分(细胞因子或抗体)以自由形式组合所不能替代的。潜在的机制是，第二种成分必须在结构上与肿瘤结合的PD-L1抗体结合，才能在肿瘤内集中并发挥作用，这不是两种游离剂组合所能轻易实现的。

我们已经成功地产生了一组 双特异性抗体，其中我们专有的PD-L1抗体作为主干(第一信号)，并与各种第二组分(第二信号)相联系， 包括但不限于4-1BB激动剂抗体(TJ-L14B)、B7-H3抗体 (TJ-L1H3)、CD47抗体(TJ-L1C4)和IL-7细胞因子(TJ-L1I7)，这些抗体在各种检测和癌症动物模型中被证明与PD-L1主干起作用。这一独特的双特异性抗体小组只有在我们专有的和合作的抗体工程技术以及我们专有的单抗的供应下才能实现。此外，我们还产生了另外两种双特异性抗体 (TJ-C4GM和TJ-CLDN4B)，它们是量身定制的，作为新型强化抗体发挥作用，方法是将Lemzoparlimab与用于治疗实体瘤的经过改造的GM-CSF细胞因子相结合，并将我们的Claudin 18.2抗体与4-1BB抗体相结合，作为一种独特的胃癌治疗剂，只有 在肿瘤发生时才有条件地激活T细胞。所有双特异性抗体都已在一系列强健的体外培养和体内生物学研究 概念验证、为癌症患者的临床验证提供了坚实的基础。

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我们的战略

展望未来，我们将努力成为一家完全一体化的 端到端全球生物制药公司，其能力包括药物发现、GMP制造、临床前和临床开发和商业化。为了实现这一目标，我们打算采取以下战略。

快速推进我们的中国组合 走向商业化

我们打算为我们 中国产品组合中的研究药物寻求获得NDA批准的最有效途径。在接下来的12个月里，我们预计我们的中国投资组合将取得重大进展。我们中国投资组合的大部分临床资产预计将在2021年进行二期、三期或注册临床试验。我们计划 从2021年到2024年按顺序将中国投资组合产品的NDA提交给NMPA。在商业化能力方面，我们计划最初与一家在中国拥有现有商业能力和基础设施的专业制药公司合作，共同营销我们的领先产品。一旦我们获得了商业经验并建立了分销网络，我们计划建立一个强大的内部销售和营销平台。

扩大我们在美国的研发能力和足迹，以推进我们的全球投资组合

作为我们全球战略的一部分，我们计划扩大我们在美国的研发能力，将监管事务、转化医学、药物配方和临床运营包括在内。这些在美国的具体研发职能是对我们整体研发能力的补充，也是我们整体研发能力的组成部分，以支持我们全球产品组合的临床开发。目前，我们的三种研究抗体药物(lemzoparlimab、uliledlimab和plonmarlimab)正在美国进行临床试验。我们的目标是继续将正在进行的临床 试验推进到第二阶段进行临床验证，并在2022年前在美国启动多个新的临床项目。此外，我们打算扩大我们在美国的运营足迹，创建一个独立的多功能业务实体，涵盖全球业务发展、投资者关系和企业沟通以及其他运营能力。我们正在组建一支具有全球经验和广泛业绩记录的综合管理团队，致力于监督我们在美国的运营。

打造我们的制造能力

我们相信，拥有和控制我们的GMP制造流程具有重要的战略意义和优势，以确保质量、确保生产时段并最大限度地提高临床试验材料和商业用品的成本效益。作为我们战略计划的一部分，我们打算在杭州建立一个全面的生物制品制造工厂--中国(杭州工厂)，以成为一家完全一体化的生物制药公司。我们已经采取了具体步骤来执行这一计划。这些步骤包括详细的设施运营规划、为确保适当地点的安全而采取的行动，以及与 外部融资提供商的谈判。杭州工厂的目标是到2021年底拥有2条生产线的中试产能(一条生产线配置2 x 2,000L，另一条生产线配置1 x 2,000L)，并在2023年底开始运营，逐步提高产能，最高可达 8 x 4,000L。预计将于2021年4月动工，2023年底投入使用。该项目将由内部和外部来源相结合提供资金。2020年9月，中国的一批境内投资者以现金形式投资了1.2亿美元(折合人民币等值)。关闭后，天境生物杭州成为我们的附属公司。通过我们的全资子公司和一致行动方，我们仍然是持有杭州工厂的实体天境生物生物医药(杭州)有限公司(天境生物杭州)的大股东，并保留管理角色和 完全控制建造和运营制造工厂。我们计划优先考虑我们在免疫肿瘤学方面的治疗重点和资源，以实现我们成为领先的免疫肿瘤学公司的全球雄心。我们最近与AbbVie的全球战略合作及其初步肿瘤学产品的商业化计划加快了这一目标的实现。天境生物杭州定位于为我们提供制造能力，以及持续发展

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对我们的免疫肿瘤学重点非必要的选定生物制剂资产，即olamkicept、plonmarlimab(不包括细胞因子释放综合征 适应症)和一些临床前CMC阶段计划。我们认为，这种战略调整对于最大化管道价值和平衡我们的发展风险是必要的。

最大限度地提高我们渠道的价值

除了我们在许可内的成功努力外，我们还在许可外合作和共同开发伙伴关系方面建立了良好的记录。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们通过三笔外授权交易分别从预付款和里程碑付款中获得了人民币1160万元、人民币5380万元和人民币3000万元的收入。我们已经与多个全球和地区合作伙伴就我们的一些候选药物达成了成本分担 共同开发协议。2020年9月，我们通过天境生物生物制药有限公司和天境生物生物制药美国有限公司(分别是我们公司的全资子公司)与艾伯维爱尔兰无限公司(艾伯维爱尔兰无限公司)达成广泛的全球战略合作，艾伯维是一家全球领先的研究型生物制药公司。根据这项合作，我们授予AbbVie独家全球许可(不包括内地中国、香港和澳门)，以开发和商业化Lemzoparlimab(以及针对CD47的其他某些化合物 )。我们保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab的所有权利。根据这项合作，AbbVie向我们支付了1.8亿美元的预付款。此外，关于最近公布的美国Lemzoparlimab第一阶段临床试验的临床数据，我们预计将获得2000万美元的第一笔里程碑式付款。我们还将有资格获得Lemzoparlimab基于成功的进一步开发、监管和销售里程碑付款，金额高达17.4亿美元，其中8.4亿美元基于临床开发和监管批准里程碑，其余基于商业里程碑。在Lemzoparlimab商业化后，AbbVie还将支付分级特许权使用费，其中包括大陆以外的全球净销售额的两位数低百分比中国, 香港和澳门。此外，AbbVie拥有进一步开发和商业化我们已发现和目前正在开发的另外两种基于lemzoparlimab的双特异性抗体的许可证和第一谈判权，即使AbbVie没有行使第一谈判权或我们无法就该等产品达成财务条款，我们也不能将含有这两种额外的基于lemzoparlimab的双特异性抗体的产品在内地中国、香港和澳门以外的地区商业化。每个此类许可证的潜在价值最少为5亿美元的预付款和里程碑付款，合计不低于10亿美元。

这些成就，尤其是我们与AbbVie的合作，不仅证明了我们有能力优化我们的渠道，还提供了可持续的收入来源。展望未来，我们计划加强我们的外部许可工作 。我们预计，外包许可机会产生的收入将继续增加，并将在我们已上市的产品商业化之前占我们净收入的大部分。

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市浦东区上科路88号欧姆尼视讯西塔802室，Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+8621-60578000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1205西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号大展馆维斯特拉(开曼)有限公司。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址或电话号码。我们的主要网站是http://www.i-mabbiopharma.com/en/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们的最新年度报告Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过 引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关 的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过引用合并某些文件，您可以在其中找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

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收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书 补编中说明。

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股本说明

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则的管辖， 《公司法》，第22(1961年第3号法令，经合并和修订)，下文称为《公司法》，开曼群岛普通法。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为80,000美元，分为8亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，已发行及已发行普通股共有165,477,620股(不包括为批量发行美国存托凭证而向我开户银行发行的4,036,868股普通股)，预留于行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时用于未来发行的普通股。

我们第六次修订和重新修订的备忘录和章程

以下是本公司第六份组织章程大纲及章程细则及公司法(2020年修订本)的重大条款摘要，就涉及本公司普通股的重大条款而言。

本公司的宗旨。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

普通股。代表普通股的股票是以登记形式发行的，我们的普通股是在我们的成员名册上登记时发行的。我们可能不会向持股人发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红。我们的董事可以不时宣布股息(包括中期股息)和我们股票的其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分派。此外，我公司可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们目前的公司章程和章程规定，股息可以宣布，并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或我们股票溢价账户的信用中支付股息；如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能从股票溢价账户中支付股息。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东或股东合共持有亲身或委派代表出席的股份所附不少于5%的投票权。

股东在大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们当前的组织章程大纲和章程等重要事项将需要特殊的 决议。

股本变更

我们 可不时通过普通决议：

(a)

按决议 规定的数额增加我们的股本，并将其分为若干类别和数额的股份；

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(b)

合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份；

(c)

将我们的股份或任何股份拆分为少于 组织章程大纲所定数额的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份相同；及

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的前提下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开 股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议 ，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。任何股东大会均须提前至少14个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有的股份合计(或由受委代表持有)不少于本公司所有已发行股份附带的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会的任何权利，也不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司目前的组织章程细则允许持有合计不少于十分之一的本公司所有已发行及已发行股份的股东于缴存当日享有在本公司股东大会上投票的权利，以要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东任何权利将任何建议提交给并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。

普通股转让 。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

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•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们的 董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我公司提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据纳斯达克全球市场的规则，转让登记可以在上述一份或多份报纸上以广告形式、 电子方式或任何其他方式在十个日历日内暂停，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭；但是， 在任何一年中，转让登记不得超过30个日历日。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本， 此类资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以发行股份须予赎回的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案或本公司章程以其他方式批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据开曼群岛法律，本公司的任何股份赎回或回购可从本公司的利润、本公司的股份溢价账或为回购目的而发行新股的所得款项中支付，或在组织章程细则授权及受公司法条文规限的情况下，从资本中支付。在赎回或回购时应支付的高于要回购或赎回的股份面值的任何溢价，必须从本公司的利润或本公司股票溢价账户的贷方金额中拨备，或在公司章程授权的情况下，从资本中拨备。任何公司在任何时候都不能赎回或回购其股票，除非这些股票得到了全额支付。公司不得赎回或回购其任何股份，如果由于赎回或回购，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利变更。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当其时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别所有已发行股份持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案批准下，方可更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利不受任何

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当其时附加于该类别股票的权利或限制，视为因进一步的股票排名的创建、分配或发行而改变平价通行证在此之后，或赎回或购买本公司任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

增发股份。本公司目前的章程大纲及公司章程授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

我们目前的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

构成该系列的优先股数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。注册办事处的通知是公开记录的事项。开曼群岛公司注册处提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿公开供债权人和股东查阅。 根据开曼群岛法律，股东无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。查看此处 您可以找到更多信息。

反收购条款。我们目前的章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股的条款，以及 指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们目前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

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•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额。

公司法中的差异

《公司法》效仿英国的公司法，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须 由(A)每个组成公司的股东的一项特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债报表以及承诺将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书的副本以及将在开曼群岛宪报上公布的合并或合并通知一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权，除非该成员 同意将合并计划的副本分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

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除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》 亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之达成安排的每类股东及债权人 的多数批准，并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由就其利益行事的该类别的聪明和诚实的男士或女士合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的 权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，这些原则可能允许少数股东以本公司的名义对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

•

越权或违法，不能得到股东批准的行为；

•

构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司；以及

•

要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)的行为 。

董事及行政人员的赔偿及责任限制开曼群岛法律不限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或违反

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犯罪。我们目前的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失、损害、成本和费用是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈而引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此认为他或她对公司负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署一致书面决议案的方式批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

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《公司法》不赋予股东要求召开股东大会的任何权利，也不赋予股东向股东大会提交任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司目前的组织章程细则允许持有合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权十分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会 有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程并不赋予我们的 股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有 票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的组织章程，在符合其中所载某些限制的情况下，我们的股东可以通过普通决议罢免董事，无论是否有原因。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事在下列情况下应辞去其职位：(一)破产或与其债权人达成任何安排或和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面形式通知公司辞去其职位；(四)未经特别许可而缺席董事会连续三次会议，董事会决议腾出其职位；(五)法律禁止董事；或(Vi)根据本公司现行组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有100%总投票权的股东的批准

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公司的权力。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据我们目前的组织章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以 在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准后进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

证券发行史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要。

普通股

2020年1月22日，在首次公开募股结束时，我们以美国存托凭证为代表，共发行和出售了17,037,020股普通股，发行价为每股美国存托股份14美元。2020年2月10日，根据承销商在首次公开招股中部分行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们按首次公开发行价格发行和出售了总计1,767,205股普通股，代表美国存托凭证。

2020年1月22日，我们在完成首次公开招股的同时，向珠峰医药有限公司发行了6,078,571股普通股，每股价格相当于首次公开募股价格调整，以反映美国存托股份到普通股份比例，总价值为3,700万美元，这是关于珠穆朗玛峰对我们在中国大区共同开发和商业化FelzarTamab的历史贡献。

2020年8月12日，我们向花旗银行(代理人)有限公司发行了4,036,868股普通股，花旗银行是我们美国存托股份计划的托管机构，用于批量发行根据我们的股票激励计划保留和可发行的普通股。

于2020年9月，吾等与一个由机构投资者组成的财团(包括高瓴实体)订立最终认购协议(统称为认购协议及认购协议)，据此，吾等同意 向该等投资者(I)发行及出售(I)合共29,133,502股本公司普通股，总购买价约为4.18亿美元(相当于每股美国存托股份33美元)；及(Ii)认股权证(投资者认股权证)可按行使价每股美国存托股份45美元认购最多5,341,267股本公司普通股，惟须受认购协议所载成交条件的规限。我们公司每十个美国存托凭证相当于我们公司23股普通股

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公司。根据认购协议，我们分别于2020年9月11日及2020年12月17日向该等投资者发行20,421,378股普通股及8,712,124股普通股。

与高瓴实体的认购协议考虑了两笔交易。第一次关闭发生在2020年9月11日，第二次关闭发生在2020年12月17日。与高瓴实体以外的投资者的认购协议已于2020年9月完成。

2020年11月9日，我们向Biomaster Holding Limited发行了100,000股普通股，行使了授予我们某些 员工的期权，总行权价为100,000美元。

于2020年11月19日，我们向Biomaster Holding Limited发行了200,000股普通股，行使了授予我们某些员工的期权，总行权价为200,000美元。

于2020年11月30日，本公司行使若干员工之购股权，向Biomaster Holding Limited发行582,076股普通股，总行权价为452,020美元及人民币56,028元。

2020年12月17日，我们向Genexine，Inc.发行了900,000股普通股，这是Genexine公司对2018年2月5日发行的无息可转换本票进行全额转换的结果。

2020年12月31日，我们在行使授予若干员工的期权后，向Biomaster Holding Limited 发行了115,000股普通股，总行权价为115,000美元。

优先股

2017年9月6日，我们向CBC SPVII Limited和Genexine发行了总计16,723,646股A-3系列优先股，总购买价为3,000万美元。

2017年9月22日，我们向CBC投资天境生物有限公司发行了14,089,714股B系列优先股，总购买价为4,840万美元。

2018年2月9日，我们向C-Bridge II Investment Ten Limited发行了1,804,880股B系列优先股，总购买价为620万美元。

2018年6月29日，我们向CBC Investment天境生物有限公司和C-Bridge II Investment Ten Limited发行了总计2,535,201股B-1系列优先股，总购买价约为1,370万美元，这是这两家实体分别于2017年9月25日和2018年2月9日向其发行的可转换本票进行转换的结果。同日，我们向CBC Investment天境生物有限公司和C-Bridge II Investment Ten Limited发行了总计2,253,512股B-2系列优先股，由于于2017年9月25日行使了向他们授予的认股权证，总购买价约为1,370万美元。

于2018年6月29日，我们向Tasly Biophma Limited发行8,361,823股A-3系列优先股、5,938,640股B系列优先股 及947,218股B-1优先股，以交换Tasly Biophma Limited于天境生物香港的股权。

2018年7月6日，Tasly Biophma Limited向彩虹地平线有限公司转让了947,218股B-1系列优先股和部分认股权证，以购买841,971股B-2系列优先股，总收购价为600万美元。同日，由于彩虹地平线行使认股权证，我们 向彩虹地平线有限公司发行了841,971股B-2系列优先股，总收购价为510万美元。

2018年7月6日，我们向前海方舟(开曼)投资有限公司(前海方舟开曼群岛)发行了(I)1,455,549股B系列 优先股，收购价约为200万美元，(Ii)232,161系列

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(br}由于于2018年7月6日向前海方舟开曼群岛发行的可转换本票的转换，B-1系列优先股的总购买价为125万美元；及(Iii)由于于2017年9月25日向前海方舟 开曼群岛行使认股权证而获得的206,366股B-2系列优先股，总购买价为125万美元。

于2018年7月6日，我们向Fortune Eight Jogging Limited、C-Bridge II Investment Seven Limited、HH IMB Holdings Limited、Ally Bridge LB Precision Limited、Marvey Investment Company Limited、Mab Health Limited、Casiequence H Limited、Southern Creation Limited(前身为Ally Bridge LB-Sunlight Limited)、Tasly International Capital Limited及Parkway Limited发行合共31,046,360股C系列优先股，总购买价为2.0亿美元。

2019年7月25日，我们与凯撒专业控股有限公司、药明生物医疗保健创业公司和香港泰格医药有限公司签订了股份购买协议。根据购股协议，该等投资者将认购天境生物合共3,857,143股C-1系列优先股，总收购价为2,700万美元。2019年10月17日，我们向药明生物医疗保健创业公司发行了1,428,571股C-1系列优先股。2019年11月6日，我们向香港泰格医药有限公司和凯撒专业控股有限公司发行了总计2,428,572股C-1系列优先股。

本公司普通股于2020年1月首次公开发售完成后，所有已发行的优先股随即转换为普通股。

可转换本票

2017年9月25日，我们向CBC投资天境生物有限公司发行了2020年9月到期的1,210万美元可转换本票。2018年6月29日，CBC投资天境生物有限公司将该票据转换为2247,321股B-1系列优先股。

2018年2月5日，我们向Genexine发行了2021年2月到期的900万美元可转换本票。Genexine可在2021年2月5日之前的任何时间以每股10美元的价格将本票据转换为天境生物的优先股，但须进行某些价格调整。2020年12月17日，Genexine将该票据转换为90万股普通股 。

2018年2月9日，我们向C-Bridge II Investment Ten Limited发行了2020年9月到期的160万美元可转换本票。2018年6月29日，C-Bridge II Investment Ten Limited将该票据转换为287,880系列 B-1优先股。

2018年7月6日，我们向前海方舟开曼群岛发行了2021年7月到期的130万美元可转换本票 。2018年7月6日，前海方舟开曼将该票据转换为232,161股B-1系列优先股。

期权及认股权证

于2017年9月6日，我们授予上海泰斯利购买最多8,361,823股A-3系列优先股的选择权。2017年9月25日，我们授予上海泰斯利额外的选择权，购买最多 5,938,640股B系列优先股和947,218股B-1系列优先股。2018年6月29日，Tasly Biophma Limited作为上海Tasly的许可转让，全面行使了这些选择权。

2017年9月25日，我们授予(I)前海基金购买最多1,455,549股B系列优先股和最多232,161股B-1系列优先股的选择权，以及(Ii)CBC人民币基金购买最多1,804,880股B系列优先股和最多287,880股额外B-1优先股的选择权 。授予前海基金的期权已于2018年7月6日全面行使。授予CMC人民币基金的期权于2018年2月9日终止。

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2017年9月25日，我们分别向CBC Investment天境生物有限公司、上海泰斯利、前海基金和C-Bridge II Investment Ten Limited分别授予认股权证，分别购买最多4,994,046股B-2系列优先股、最多2,104,928股B-2优先股、最多515,914股B-2优先股和最多639,734股B-2优先股。2018年7月6日，这些投资者部分行使了认股权证，购买了1,997,618股B-2系列优先股、841,971股B-2优先股、206,366股B-2优先股和255,894股B-2优先股，购买总价为2,000万美元。这些投资者已放弃并取消了他们在其余认股权证下的权利。2017年9月25日，我们还向CBC人民币基金授予认股权证，购买最多639,734股B-2系列优先股，该认股权证于同日终止。

2018年7月6日，塔斯利生物医药有限公司作为上海塔斯利的许可转让，将部分认股权证转让给彩虹地平线有限公司，以购买841,971股B-2系列优先股。同日，彩虹地平线有限公司 行使了这一认股权证。

根据认购协议，吾等同意根据认购协议向投资者发行及出售投资者认股权证，可于适用认购协议所载初步或随后截止日期后12个月内由适用投资者选择行使。在2020年9月11日和2020年12月17日，我们发行了 并出售了部分投资者认股权证，允许适用的投资者分别购买3,744,032股普通股和1,597,235股普通股。截至本招股说明书发布之日，尚未行使任何投资者认股权证。

我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的选择权。见《管理层股权激励计划》。

股东协议

2019年7月，我们与股东签订了第四份修订和重述的股东协议。

股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权和优先购买权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。

承诺书

于2019年12月，本公司及本公司少数股东(各为担保人)向本公司其他 名股东(股东认股权证除外)(各为认股权证)订立一份承诺书，据此各认股权证代表并向各认股权证持有人保证其已向各认股权证持有人提供与本公司首次公开招股有关的所有资料及文件，而该等资料及文件的效力为确立权利或以其他方式令任何股东受惠，其效果较适用于相关认股权证持有人的有关本公司首次公开招股的相应条款更为优惠(统称为较优惠安排)。根据承诺书，在首次公开招股完成五周年前，吾等不会直接或间接 订立任何协议或安排，或修改、修订或放弃任何现有协议或安排，以建立更有利的安排；条件是本公司将获准采纳或修改任何员工激励计划，并根据当时有效的组织章程大纲及组织章程细则及适用的上市规则，在吾等首次公开招股后采纳或修改任何员工激励计划及向本公司管理层或任何员工授予期权，以奖励他们的真诚服务。

注册权

根据我们的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些注册权。以下是对根据协议授予的注册权的说明。

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索要登记权。在 (I)2020年12月31日，或(Ii)本公司普通股在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、 纳斯达克证券市场或其他国际公认证券交易所承销的公开发行普通股的注册声明生效六个月后的任何时间，发行价(不包括承销佣金和费用)反映(紧接公开发行前)不少于10亿美元的市值，当时已发行和尚未发行的大部分应登记证券的持有人可以书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少20%的应登记证券的登记(或 如果发行的预期总收入超过500万美元，则任何较小的百分比)。收到此类请求后，我们将在收到该书面请求的十个工作日内向所有 持有人发出关于该请求的书面通知，并尽我们最大努力在实际可行的情况下尽快通过该持有人在收到该请求通知后20天内向我们发出书面通知，对持有人要求登记并纳入该登记的所有可登记证券进行登记。我们有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过90天的时间提交注册声明，如果我们的董事会真诚地认为在这个时候提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利，并且不能在 该12个月期间注册任何其他证券。如果我们有以下情况，我们没有义务进行任何此类注册, 在该请求提出之日之前的六个月内，已经完成登记。我们没有义务 实施三个以上的需求注册。这一要求登记权受承销商习惯上的排他权管辖。

表格F-3上的登记。如果我们有资格在表格 F-3上注册，当时已发行和未偿还的所有可注册证券的大多数持有人都可以书面请求我们在表格F-3上进行注册(或在美国以外的司法管辖区进行同等注册)。本公司将立即发出拟注册的书面通知，并在实际可行的情况下，在提供上述书面通知后20天内生效注册。只要登记金额超过500,000美元，持有人就有权获得不限数量的F-3表格登记。如果 在提出申请日期前六个月内，我们已经进行了登记，而持有人的可登记证券已被排除在外，或者如果我们 将被要求有资格在任何特定司法管辖区开展业务或签署一般同意送达程序文件，则我们没有义务进行任何此类登记。

搭载登记权。如果我们建议注册公开发行我们的证券(与要求注册、表格F-3注册、任何员工福利计划或公司重组有关的注册声明 除外)，我们应在提交任何注册声明之前至少30天向所有可注册证券的持有人发出关于此类注册的书面通知，并给予每位此类持有人被纳入此类注册的机会。如果持有人决定不在我们提交的任何登记声明中包括其所有的可登记证券，则该持有人仍有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何应登记的证券，但受某些限制的限制。此附带注册权受承销商习惯上的排他性权利的约束。

注册的开支。我们将承担所有 注册费用。然而，每个持有人应承担适用于销售可登记证券的所有承销折扣和销售佣金的比例份额，或支付给承销商或经纪商的与持有人的此类发行有关的其他金额。

债务的终止。我们实施任何要求、F-3表格或搭载注册的义务将在以下较早的日期终止：(I)首次公开募股十周年；(Ii)首次公开募股后，该 股东有资格在任何90天内出售其根据规则144持有的所有应登记证券的日期，而不受数量限制。

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与高瓴实体的认购协议

于2020年9月，吾等与高瓴实体订立认购协议，并经高瓴实体与本公司于2020年12月订立的认购协议修订而修订。经修订的认购协议规定(I)若干投资者权利，例如注册权、董事会代表权及反摊薄权利 及(Ii)锁定及其他转让限制。以下是对某些权利及其限制的描述。

初始完成后的强制注册(2020年9月11日)。吾等同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以表格F-3或表格F-1(视何者适用而定)登记高瓴实体转售应登记证券，包括因行使认购协议下的投资者认股权证而发行及可发行的普通股。我们将不迟于2020年9月11日后九十(90)个日历日让美国证券交易委员会宣布相关注册声明生效，如果美国证券交易委员会对注册声明进行审查和评论，该期限可以延长至一百二十(120)个日历日。但是，如果美国证券交易委员会根据《证券法》第415条规定的限制，阻止将应登记的证券纳入登记声明，则登记声明中点名的每位出售股东的应登记证券数量应按比例在所有此类出售股东中减少。我们将在注册声明生效后九十(90)天或高瓴实体通知我们其应注册证券已实际出售的较短期限内保持注册声明的持续有效性。我们已经履行了这一 义务。2020年12月14日，美国证券交易委员会在F-1表格中宣布生效，根据该表格中确定的出售股东(包括高瓴实体)可以不时发售最多25,123,751股普通股 ，包括以我公司美国存托凭证为代表的普通股。

后续关闭后的强制注册 (2020年12月17日 17)。对于高瓴实体当时持有的未根据有效登记声明进行登记的可登记证券，我们同意提交招股说明书附录或登记声明，以在表格F-3或表格F-3ASR(或者，如果我们当时无法获得表格F-3或表格F-3ASR，则在表格F-1或当时可用于登记转售该等应登记证券的其他登记声明)上登记该等应登记证券的转售。美国证券交易委员会不迟于(A)吾等有资格在F-3上使用登记声明的首个日期后的十(10)个营业日，或(Ii)与随后的关闭有关的禁售期届满后十(10)个工作日，或(Ii)禁售期届满后四十五(45)个历日(如果美国证券交易委员会审查并评论登记声明)，或不迟于(A)美国证券交易委员会宣布生效的日期。我们将维持该注册声明的有效性，直至在其上注册的应注册证券不再是可注册证券之日为止。

索要登记权。在我们完成上述两项关于高瓴实体当时持有的可登记证券的登记 声明之后的任何时间，且在任何情况下，不得迟于此类请求交付后的四十五(45)个历日，我们应在完成上述两项登记声明后的任何时间，根据高瓴实体的书面请求，提交招股说明书或登记声明，以F-3表格或F-3ASR表格登记此类应登记证券的转售(或者，如果我们当时无法获得F-3表格或F-3ASR表格，在表格F-1或当时可用于对该等应登记证券进行登记转售的其他形式的登记声明中)，宣布该登记声明有效，并在截至其上登记的应登记证券不再是应登记证券的日期为止的一段时间内保持该登记声明的有效性。如果应登记证券以承销发行的方式发售，而吾等或承销商认为市场因素要求限制承销证券的数目，则可纳入承销的须登记证券数目应减少并于(I)首先根据股东协议的条款以 分配给吾等及每位持有人；(Ii)第二，向于2020年9月订立的私募的投资者(包括高瓴实体)，要求根据每名该等投资者当时持有的应登记证券总数按比例将其应登记证券纳入该等 登记声明内；及。(Iii)第三，向其他须登记证券持有人(如有)。

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暂时吊销注册。如果我们(I)确定我们将被要求在登记声明中披露我们具有真正商业目的以保密的重要信息；(Ii)确定我们必须修改或补充登记声明，使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实；或(Iii)经历或正在经历 其他重大非公开事件，则我们可以在不超过 连续三十(30)个交易日的时间内暂停使用登记声明。然而，我们不能在任何十二(12)个月的期间内行使停牌权利一次以上，并且在该停牌期间 不得登记任何其他证券。

费用。我们将承担所有注册费用，但不包括任何 (I)高瓴律师的费用和支出超过30,000美元的部分，(Ii)适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金，以及(Iii)根据存款协议应支付的费用。

注册权的排名。授予高瓴实体的登记权不得高于根据股东协议授予持有人的登记权，或与根据股东协议授予持有人的登记权持平。

董事会代表权。只要高瓴实体继续共同实益拥有我们总已发行和已发行股本的至少5%(5.0%)，它就有权提名和保留一名代表进入我们的董事会。我们将促使由高瓴实体共同指定的一名个人被任命为董事的投资者，不迟于十五(15)日立即生效^这是)在收到高瓴实体的书面通知后的工作日或我们获得必要股东批准的较晚日期。

锁定。高瓴实体不得在2020年9月11日或2020年12月17日(视情况而定)后90天内出售高瓴实体于2020年9月11日或2020年12月17日购买的任何普通股给除高瓴实体的联属公司以外的任何人士，后者应就每个适用的禁售期的余额承担高瓴实体的锁定义务。每个高瓴实体 及其联营公司均可直接或间接就与该等高瓴实体(或其任何联营公司)保证金贷款、领款、衍生工具交易或其他此类于认购协议日期或之后订立的锁定证券有关的抵押、按揭、留置权、质押、限制、担保权益或其他产权负担作出任何押记、按揭、留置权、质押、限制、担保权益或其他产权负担。

反淡化权利。吾等同意，在未经高瓴实体 事先书面同意的情况下，(I)在每个截止日期后的90天内；或(Ii)在每个禁售期届满后的90天内，以低于与高瓴实体的认购协议下的购买价的每股有效购买价，不会发行、要约、出售或授予任何购买任何新证券的选择权或权利。

与其他投资者签订认购协议

2020年9月，我们与高瓴实体以外的多家投资者签订了认购协议。认购协议 具有相同的形式，并规定了某些投资者权利，如注册权和反稀释权。以下是对某些权利及其限制的描述。

强制注册。吾等同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以表格F-3或表格F-1， 登记该等投资者转售的须予登记证券，包括根据认购协议行使投资者认股权证而发行及可发行的普通股。我们将不迟于初始截止日期后九十(90)个历日让美国证券交易委员会宣布相关注册书生效，如果美国证券交易委员会对注册书进行审查和评论，该期限可延长至(120)个历日。然而，如果美国证券交易委员会根据证券法第415条的限制阻止将应登记的证券纳入登记声明，则登记声明中点名的每个出售股东的应登记证券数量应为

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降低了所有此类出售股东的比例。我们将在注册声明生效后九十(90)天内或在该等投资者通知我们其应注册证券已实际售出的较短期限内保持注册声明的持续有效性。我们已经履行了这一义务。2020年12月14日，美国证券交易委员会以F-1表格 的形式宣布一份登记声明生效，其中指明的出售股东(包括该等投资者)可以不时发行至多25,123,751股普通股，包括以我公司美国存托凭证为代表的普通股。

携带式注册。我们同意在提交任何登记声明前至少三十(30)天通知该等投资者，以便公开发售美国存托凭证(不包括与上述强制性登记有关的登记声明)。私募投资者在收到我们的通知后有20天的时间书面通知我们，他们希望将其应注册的证券包括在注册声明中。然而，如果该登记声明中的应登记证券是通过承销发行的方式提供的，并且吾等或承销商确定营销 因素需要限制承销证券的数量，则可包括在承销中的须登记证券的数目应减少并分配给：(I)首先，根据《股东协议》的 条款分配给我们和每位持有人；(Ii)第二，向2020年9月订立的私募的投资者，要求根据每名该等投资者当时持有的应登记证券总数，按比例将其应登记证券纳入该等登记声明内；及(Iii)第三，向其他须登记证券持有人(如有)。

暂时吊销注册。如果我们(I)确定我们将被要求在登记声明中披露我们具有真正商业目的以保密的重要信息； (Ii)确定我们必须修改或补充登记声明，使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实；或(Iii)经历或正在经历其他 重大非公开事件，则我们可以暂停使用任何登记声明，时间不超过30个 (30)。然而，我们不能在任何十二(12)个月内行使停牌权利一次以上，并且不得在停牌期间 登记任何其他证券。

费用。我们将承担所有注册费用，但不包括任何 (I)此类投资者的律师费用和支出部分，以及(Ii)适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金。

注册权的排名。授予该等投资者的登记权利不得优先于根据股东协议授予持有人的登记权利，或与根据股东协议授予持有人的登记权利相同。

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美国存托股份说明

北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治大街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以用通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书来代表。托管机构通常指定托管人来保管证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，位于香港九龙观塘汉海道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本，地址为华盛顿特区20549，邮编：100 F Street。当检索该副本时，请参考注册号333-234363。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请 记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促 您全面审阅存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每十(10)个美国存托凭证代表接受和行使二十三(23)股存放在托管机构和/或托管人的普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管机构可能会同意更改 美国存托股份到普通通过修改存款协议的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的 存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产并对其行使实益所有权权益，在每种情况下，都是通过托管人或其各自的代名人。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您 行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能不同于美国的法律。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您对遵守此类报告负全部责任

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要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您 将只能在存款协议中预期的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使押金协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式 (例如，在经纪账户或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度 。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户，或由托管机构以您的名义设立的账户，该账户反映了未经认证的美国存托凭证直接登记在托管机构账簿上的情况(通常称为直接注册系统或DRS注册系统)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管机构和托管信托公司(DTC)之间的自动转账，后者是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证都将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设 读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

35

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。在根据美国有关州的法律进行分配或必须将其持有的资金作为无人认领的财产进行分配之前，存托人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而分配的任何现金金额。

股份的分派

当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人寄存适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管人将 向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份到普通股份比例，在这种情况下，您 持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分发新的美国存托凭证或修改 美国存托股份到普通普通股分派时的股份比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税项和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分发现金一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知托管银行，并将 协助托管银行确定将额外美国存托凭证的认购权分配给持有人是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利，并使这些持有人能够 行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

保存人的遗嘱不 在以下情况下将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您 ；或者

•

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

36

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

当 我们打算通过选择股东以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配 。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下， 托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够 选择接受现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，如存款协议所述。

如果您无法进行选择 ，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

当我们 打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将 协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法且合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管人，则托管人将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据保证金协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

受托管理人将不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您 ；或

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

37

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够从赎回中获得净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或在按比例基础，由保管人决定。

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或对该等普通股进行任何其他重新分类，或对我公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与以存款形式持有的普通股有关的收到或交换的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产 合法地分配给您，则托管机构可以像现金分配的情况那样出售此类财产并将净收益分配给您。

存入普通股后发行美国存托凭证

本次发行完成后，根据本招股说明书发行的普通股将存放于 托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

本次发行结束后，如果您或您的经纪人将普通股存入 托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存款时适用的法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。托管机构将只发行面额为十(10)张美国存托凭证或十(10)张美国存托凭证的任意整数倍的美国存托凭证。本公司不会发行零碎美国存托凭证，亦不接受任何零碎股份作存款用途。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

你被正式授权存入普通股。

•

提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会在该等存款时发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

•

提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

38

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人 可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证和由此证明的美国存托凭证 。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证 ，在注销您的美国存托凭证之前，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人将只接受一定数量的美国存托凭证注销， 代表存入的证券的整数个。

您将有权在任何 时间提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于(I)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭、 或(Ii)普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

39

投票权

作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在《股本说明》中有说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息 。保存人可根据请求向存托凭证持有人分发如何取回这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

•

在举手表决的情况下，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有普通股进行投票(或促使托管人投票)。

•

以投票方式投票的情况下，托管人将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或让托管人投票)以存款形式持有的普通股。

未收到投票指示的 证券将不会投票(除非存款协议另有规定)。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和 法律限制以及托管证券条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

服务		费用
*美国存托凭证的  发行(例如，在存放普通股后发行美国存托股份， 在美国存托股份(S)转普通股份比例，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份)		每美国存托股份最高5美分
*  取消美国存托凭证(例如，在更改时，取消交付已交存财产的美国存托凭证美国存托股份(S)转普通股份比例，或任何其他原因)		取消每美国存托股份最高5美分
*现金股息或其他现金分配的  分配(例如，在出售权利和其他权利时)		每持有美国存托股份最高5美分
*根据(I)股票股息或其他免费股票 分配，或(Ii)行使购买额外ADS的权利，进行  分配		每持有美国存托股份最高5美分
*除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的  分销(例如，在剥离时)		每持有美国存托股份最高5美分

40

服务		费用
*  美国存托股份服务		在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分
*美国存托股份转让的  登记(例如，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)		每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)
*将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为  ，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，以及反之亦然).		折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分部、分支机构或附属机构)在兑换外币时的手续费、开支、价差、税金和其他费用；

•

合乎情理的习惯 自掏腰包托管人因遵守外汇管理条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用；以及

•

托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用 向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及获注销美国存托凭证的人士(如属美国存托股份注销)收取。如美国存托凭证由存托凭证发行至直接受惠所有人，则美国存托股份的发行及注销手续费及收费可从透过直接受托凭证作出的分配中扣除，并可代实益所有人 向收到正发行之美国存托凭证之直接受托凭证参与者或被注销之直接受托凭证参与者(视情况而定)收取，并由直接受惠所有人按照直接受托凭证参与者当时有效之程序及惯例计入适用之受惠所有人之账户。美国存托股份与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份费用和收费的金额将从分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和手续费的发票，此类美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过直接结算所持有的美国存托凭证，现金以外的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过直接结算所进行的分配中扣除，并且可以按照直接结算所规定的程序和惯例向直接结算所参与者收取美国存托股份费用和手续费，进而向受益所有人收取美国存托股份费用和手续费。

41

他们持有美国存托凭证。就(I)登记美国存托股份转让而言，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付；及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转让费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。 请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们 可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改将严重损害其在存款协议下的任何实质性权利，我们将提前30天通知持有者。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的 在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的所有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的托管机构直接纳入由托管机构设立的无担保的美国存托股份计划。若要在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份，则需满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

42

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或可行性、 代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、 因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、对于吾等任何通知的及时性或未能发出 通知，托管银行不承担任何责任。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

•

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们当前的组织章程大纲和组织章程细则中的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，吾等或托管银行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他我们无法控制的情况，吾等和托管银行不承担任何责任。

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或本公司目前的组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或因行使或未能行使存款证券的任何条文而承担任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或吾等任何一方真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

43

•

在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间，存管协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何 不足承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配 获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法定义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付费用 和兑换外币所产生的费用，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的费用或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，则保管人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)持有人 的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中由陪审团审判的权利。

44

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人 反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。

45

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分资产位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与此次发行相关的任何诉讼，接受向美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼的程序送达。

开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于 美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，都存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman已通知我们 开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性 。开曼群岛法院可能不承认或执行针对开曼公司的此类判决，而且由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman进一步建议我们，开曼群岛的法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的对人判决 ，根据该判决应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚款应支付的一笔款项) ，或在某些情况下，承认非金钱救济的非对人判决，并根据判决作出判决，条件是：(A)此类法院对受此类判决约束的各方拥有适当的管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

我们的中国法律顾问君和律师事务所告诉我们，中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或我们的董事或高管不利的判决是不确定的。

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美国，或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

君和律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果原告能够与中国建立充分的联系，使中国法院能够行使管辖权，并且具有直接利益、诉因和具体请求权，外国股东可以根据中国法律向中国法院提起诉讼。股东可以通过向中国法院提起诉讼来提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以 自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表股东参与诉讼。此外, 美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权 。

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课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予 购买者，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。？见分配计划。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。

本公司将向阁下提供招股说明书副刊， 载明每名出售股东(如有)的姓名或名称、该出售股东实益拥有的普通股数目及其发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将 披露于招股说明书增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股说明书增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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配送计划

我们和任何出售股票的股东可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

关于所发行证券的招股说明书补编将描述发行条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

任何公开发行价格；

•

该项出售所得款项；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的现行市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

承销商或交易商

如果我们使用 承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会随时更改为 时间。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列在适用的招股说明书补编的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

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按代理

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

直销

我们也可以直接销售证券，而不使用代理商、承销商或交易商。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、交易商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易，或者在正常业务过程中为我们或我们的子公司提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和 佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。所提供证券的有效性将获得通过，有关开曼群岛法律的法律问题将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由君和有限责任公司为我们提供，并由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所为承销商提供。世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher&Flom LLP律师事务所和Conyers Dill&Pearman律师事务所可能在受中国法律管辖的事项上依赖君和律师事务所。

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专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的表格 20-F年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

普华永道中天律师事务所位于上海市胡滨路202号链接广场2号普华永道中心11层，邮编：Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或通过引用并入本招股说明书的不同文件中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2020年4月29日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

我们于2021年2月5日向美国证券交易委员会提交的当前表格 6-K(其中附件99.1包含我们截至2020年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计综合财务报表及其附注)；以及

•

我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

天境生物

浦东区尚客路88号欧姆尼视讯西座802室

上海，201210

人民日报 Republic of China

Tel: +86 21-6057-8000

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