附件10.1
执行 版本
信贷协议第四修正案
日期为2023年1月31日的信贷协议第四修正案(本“修正案”)由Lamb Weston控股有限公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、本协议的贷款方、本协议的投票方和AGWEST农场信贷机构PCA(西北农业信贷服务公司的合并继承人，PCA)作为行政代理(以该身份，“行政代理”)签订。
鉴于，兹提及借款人、担保方、贷款人和行政代理之间于2019年6月28日签署的《信贷协议》(在本协议日期前不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改的《现有农场信贷协议》和经本修正案修订的《经修订的信贷协议》；此处使用的未另行定义的资本化术语应具有经修订的信贷协议赋予它们的含义)；
鉴于， 借款人要求(A)贷款人和投票参与者同意对现有农场信贷协议的某些修订，如下所述，以及(B)某些贷款人(“条款A-3贷款人”)向借款人 提供总额相当于4.5亿美元的新定期贷款(本文中指定的，以下称为“条款A-3贷款”)的承诺；
鉴于，行政代理、本协议的贷款人(包括条款A-3的贷款人)方和投票参与方愿意 同意此类修改，并在条款为A-3的贷款人的情况下，根据本协议规定的条款和条件，确定期限贷款A-3的承诺，并在适用的情况下作出其在条款A-3贷款中的份额；
现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的对价，本合同各方拟在此接受法律约束，同意如下：
第1节.对现有农场信贷协议的修订。
(A)对现有《农场信贷协议》进行整体修订和重述，以附件A的形式表述。双方同意，自本协议生效之日起及截至第四修正案生效日期(定义见下文)的所有未清偿债务在各方面均应继续，并应被视为经修订的信贷协议所规定的债务。除本修正案明确修改和修改外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并具有全部效力。贷款文件及之前、现在或以后根据现有农场信贷协议条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有农场信贷协议的提及应 指对经修订信贷协议的提及。经修订信贷协议并非现行农场信贷协议的更新。 尽管本修订或经修订信贷协议有任何相反规定，如任何按欧洲美元利率(定义见现有农场信贷协议)计息的贷款于第四修订生效日期仍未偿还，该贷款 将继续按欧洲美元利率计息，直至根据现有农场信贷协议的条款适用于该贷款的当前利息期(定义见 协议)或付款期结束为止。
(B)修订和重述现行《农场信贷协议》的附表2.01和11.06(E)，以本协议所附的附表2.01和11.06(E)的形式理解。
(C)对现有《农场信贷协议》的附件A-1进行了修订和重述，以附件A-1的形式阅读。
第2节陈述和保证。为了促使贷款人和投票参与方同意本修正案，借款人代表借款方、投票参与方和行政代理向本修正案的出借方、投票参与方和行政代理保证：(A)经修订的信贷协议第六条和任何其他贷款文件中包含的各借款方的陈述和担保在所有重要方面均真实无误 (但就重要性或重大不利影响而言，除外，在这种情况下，它们应在所有方面真实和正确)，并且截至本合同日期，除非该等陈述和保证与较早日期有关，在这种情况下，它们在较早日期在所有重要方面均应真实和正确；(B)自《第四修正案》生效之日起不存在违约，也不会因本修正案而违约；(C)本修正案属于每一借款方的法人、有限责任公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的法人、有限责任公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股东行动；和(D)本修正案已由每一借款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的债务人救济法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
第3节修正案的效力。在第四修正案生效日期及之后，现行农场信贷协议中凡提及“本 协议”、“本协议”、“本协议”或有关现有农场信贷协议的类似词语， 及每一其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或提及现有农场信贷协议的类似词语，均指及提及经修订的信贷协议。 经修订的信贷协议及经本修订特别修订的其他贷款文件。现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的修订或放弃。本修正案应构成用于所有目的的贷款文件。
第四节生效的条件。本修正案第1款的效力仅取决于满足或放弃以下先决条件(该等先决条件得到满足的第一个日期，即“第四修正案生效日期”)：
(A)行政代理收到由贷款方、行政代理和贷款人(包括术语A-3贷款人)和构成所需贷款人的投票参与者正式签署的本修正案副本；
(B)行政代理收到贷款当事人的法律顾问的意见(应行政代理的要求)，收件人为行政代理和每一贷款人，日期为本合同日期；
(C)行政代理至少在本合同日期前三(3)个营业日收到行政代理合理要求的财务报表、预算、预测、预测和其他财务信息；
(D)行政代理收到下列内容，其形式和实质令行政代理合理满意：
(I)每个借款方的组织文件的副本，经国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局或其他司法管辖区认证为真实和完整，并经该借款方的秘书、助理秘书或负责人核证为截至本合同日期的真实和正确；
(Ii)行政代理可能合理要求的每一贷款方负责人员的决议或其他行动的成交证书、任职证书和/或其他证书，以证明借款方及其每名获授权担任与本修订有关的负责人员的交易的权力和能力；以及
(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或 组成的，并且有效存在、信誉良好(在适用的范围内)，并有资格在其组织或组成状态下从事业务。
(E)行政代理收到借款人负责官员的证书，证明截至《第四修正案》生效日期：(I)自2022年5月29日以来，没有或可合理预期会产生实质性不利影响的发展或事件，(Ii)在适用的范围内，已获得所有必要的政府和第三方同意、从属关系和豁免，并已完全生效，(Iii)没有任何行动，由任何 仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制子公司(A)提起或提起的诉讼或法律程序，而据借款人所知，这些诉讼或程序对借款人 或其任何受限制的子公司(A)是悬而未决的，或据借款人所知，(A)可合理地个别或合计导致重大的 不利影响，或(B)自第四修正案生效之日起，涉及本修正案或本修正案拟进行的交易， (Iv)在修改后的信贷协议第六条和任何其他贷款文件中所包含的各借款方的陈述和担保在本合同签订之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的(但在重要性或重大不利影响方面有保留的除外，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确)，但该等陈述和保证与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确；和 (V)自第四修正案生效之日起不存在违约，或本修正案不会导致违约；
(F)在行政代理至少在本协议日期前十(10)天提出请求时，行政代理应在本协议日期前至少五(5)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的文件和其他信息；以及
(G)借款人至少在本修订日期前一(1)个工作日向行政代理支付与本修正案相关的所有合理且有文件记录的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)。
第五节致谢和非宗教式宣誓
(A)每一借款方在此明确承认本修正案的条款，并确认或重申(如适用)自本修正案之日起，其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易。
(B)每一借款方通过以下签名确认并确认(I)其作为一方的每份贷款文件项下的义务，和(Ii)质押和/或授予其资产上的担保权益作为抵押品，以担保该等债务，所有担保、质押和/或授予均与最初签署的抵押品文件中规定的一样，并确认和同意该等担保、质押和/或授予继续对经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的该等义务完全有效，并保证该等义务。
第6节副本。 本修正案可执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。通过传真或其他电子成像手段(即“pdf”或“tif”)交付已签署的本修正案副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。
第七节适用法律。本修正案以及因本修正案和拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
[页面的其余部分故意留空]
自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署，特此声明。
| 兰姆·韦斯顿控股公司，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| Lamb Weston，Inc.作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| Lamb Weston Sales，Inc.作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| Lamb Weston/Midwest，Inc.作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| Lamb Weston BSW，LLC，作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/肯·巴弗斯 | |
| 姓名：肯·巴弗斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
兰姆·韦斯顿控股公司
第四个修正案
| AGWEST农场信贷，PCA作为行政代理，作为现有农场信贷协议下的贷款人和A-3期限贷款人 | |||
| 发信人： | /s/ 丹尼斯·比尼斯 | ||
| 姓名： | 丹尼斯 大块头 | ||
| 职务：总裁副 | |||
兰姆·韦斯顿控股公司
第四个修正案
FARM 根据现有的FARM信贷协议，将信用额度记入中美，作为投票参与者 | |||
| 发信人： | /s/ 塔巴塔·汉密尔顿 | ||
| 姓名： | 塔巴塔 汉密尔顿 | ||
| 职务：总裁副食品农业企业 | |||
兰姆·韦斯顿控股公司
第四个修正案
CoBank， FCB，作为现有农场信贷协议的投票参与者 | |||
| 发信人： | /s/ John B.Trawick | ||
| 姓名： | 约翰·特拉维克 | ||
| 职务：总裁副 | |||
兰姆·韦斯顿控股公司
第四个修正案
美国AGCREDIT，FLCA作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | |||
| 发信人： | /s/本·伦纳德 | ||
| 姓名： | 本·伦纳德 | ||
| 职务：总裁副 | |||
兰姆·韦斯顿控股公司
第四个修正案
根据现有的农场信贷协议，作为投票参与者的美国农业信贷服务公司 | |||
| 发信人： | /s/达斯汀·奥斯瓦尔德 | ||
| 姓名： | 达斯汀·奥斯瓦尔德 | ||
| 职务：总裁副 | |||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 农业银行，FCB，作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/ 布莱克·纳尔逊 | |
| 姓名： 布莱克·尼尔森 | ||
| 职务： 出借人 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 绿石 农场信贷服务，作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/ 柯蒂斯火焰杯 | |
| 姓名： 柯蒂斯·弗拉米尼 | ||
| 职务： 资本市场借贷副总裁 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 德克萨斯州农场信贷银行，作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/ Mike C.霍金斯 | |
| 姓名：Mike·C·霍金斯 | ||
| 标题： 董事-资本市场 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 农场信用东，ACA作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/ Eric W.Pohlman | |
| 姓名：埃里克·W·波尔曼 | ||
| 职务： 总裁副 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| AGCOUNTRY 农场信贷服务，作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/ Eric Born | |
| 姓名： 埃里克·博恩 | ||
| 职位： 总裁资本市场副总裁 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 根据现有的农场信贷协议，作为投票参与者的新墨西哥州的农场信贷 | ||
| 发信人： | /s/ 米奇·塞尔金 | |
| 姓名： 米奇·塞尔金 | ||
| 标题： 企业涉农贷款董事 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| Capital 农场信贷，作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/ 艾米·德拉兹宁 | |
| 姓名： 艾米·德拉兹宁 | ||
| 职务： 总裁副 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| AgFirst 农贷银行，作为现有农贷协议的投票方 | ||
| 发信人： | /s/ 布兰登·韦林 | |
| 姓名： 布兰登·韦林 | ||
| 标题： AVP | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 弗雷斯诺-马德拉联邦土地银行协会，作为现有农场信贷协议下的投票参与者 | ||
| 发信人： | /s/丹·基金斯 | |
| 姓名：丹·基金斯 | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
| 根据现有农场信贷协议，Horizon Farm Credit，ACA(AgChoice的合并继承人，ACA)和/或Horizon Farm Credit，FLCA的提名人作为投票人 | ||
| 发信人： | /s/约书亚·L·拉洛克 | |
| 姓名：约书亚·L·拉洛克 | ||
| 标题：管理董事-资本市场 | ||
兰姆·韦斯顿控股有限公司
第四修正案
附表2.01
承付款和适用的百分比
| 条款A贷款人 | 期限A贷款 承诺 | 适用的百分比 A期贷款 | ||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司合并继任者，PCA) | $ | 300,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||
| 总计 | $ | 300,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||
| 定期A-2贷款方 | A-2期贷款 承诺 | 适用的百分比 A-2期限贷款 | ||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司合并继任者，PCA) | $ | 325,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
| 总计 | $ | 325,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
| A-3期贷款机构 | A-3期贷款 承诺 | 适用的百分比 A-3期贷款 | ||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司合并继任者，PCA) | $ | 450,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
| 总计 | $ | 450,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
附表11.06(E)
参加投票的人
| 出借人 | 投票 参与者 | A期贷款 承诺 | 结果项 一笔贷款 承诺/ 参与 | 结果 适用 期限百分比 一笔贷款 | ||||||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司合并继任者，PCA) | $ | 300,000,000.00 | $ | 45,000,000.00 | 15.000000000 | % | ||||||||
| CoBank，FCB | $ | 45,000,000.00 | 15.000000000 | % | ||||||||||
| 美国农业信贷银行 | $ | 40,000,000.00 | 13.333333333 | % | ||||||||||
| 美国农业信贷服务协会 | $ | 35,000,000.00 | 11.666666667 | % | ||||||||||
| 农业信贷东区，ACA | $ | 30,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||||
| 西部农场信贷，中国农业信贷协会 | $ | 30,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||||
| 资本农场信贷，外国语学院 | $ | 20,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||
| 绿石农场信贷服务公司 | $ | 18,000,000.00 | 6.000000000 | % | ||||||||||
| 美国中部农业信贷协会 | $ | 18,000,000.00 | 6.000000000 | % | ||||||||||
| 农业农村信贷服务公司 | $ | 15,000,000.00 | 5.000000000 | % | ||||||||||
| Horizon Farm Credit ACA(通过合并继承到AgChoice Farm Credit，ACA)本身和/或Horizon Farm Credit的代理/被提名人，FLCA | $ | 4,000,000.00 | 1.333333333 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 300,000,000.00 | $ | 300,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||||||
| 出借人 | 投票 参与者 | A-2期贷款 承诺 | 结果项 A-2贷款 承诺/ 参与 | 结果 适用 期限百分比 A-2贷款 | ||||||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司合并继任者，PCA) | $ | 325,000,000.00 | $ | 17,000,000.00 | 5.230769231 | % | ||||||||
| 美国中部农业信贷协会 | $ | 49,000,000.00 | 15.076923077 | % | ||||||||||
| CoBank，FCB | $ | 20,000,000.00 | 6.153846154 | % | ||||||||||
| 美国农业信贷银行 | $ | 17,000,000.00 | 5.230769231 | % | ||||||||||
| 美国农业信贷服务协会 | $ | 19,000,000.00 | 5.846153846 | % | ||||||||||
| 农业银行，FCB | $ | 50,000,000.00 | 15.384615385 | % | ||||||||||
| 绿石农场信贷服务公司 | $ | 30,000,000.00 | 9.230769231 | % | ||||||||||
| 农业信贷东区，ACA | $ | 11,000,000.00 | 3.384615385 | % | ||||||||||
| 西部农场信贷，中国农业信贷协会 | $ | 11,000,000.00 | 3.384615385 | % | ||||||||||
| 农业农村信贷服务公司 | $ | 21,000,000.00 | 6.461538462 | % | ||||||||||
| 新墨西哥州农业信贷，FLCA(APP) | $ | 35,000,000.00 | 10.769230769 | % | ||||||||||
| 资本农场信贷，外国语学院 | $ | 10,000,000.00 | 3.076923077 | % | ||||||||||
| AgFirst，FCB | $ | 20,000,000.00 | 6.153846152 | % | ||||||||||
| 弗雷斯诺-马德拉联邦土地银行协会 | $ | 10,000,000.00 | 3.076923077 | % | ||||||||||
| Horizon Farm Credit ACA(通过合并继承到AgChoice Farm Credit，ACA)本身和/或Horizon Farm Credit的代理/被提名人，FLCA | $ | 5,000,000.00 | 1.538461538 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 325,000,000.00 | $ | 325,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||||||
| 出借人 | 投票 参与者 | A-3期贷款 承诺 | 结果项 A-3贷款 承诺/ 参与 | 结果 适用 期限百分比 A-3贷款 | ||||||||||
| AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司合并继任者，PCA) | $ | 450,000,000.00 | $ | 24,500,000.00 | 5.444444444 | % | ||||||||
| 美国中部农业信贷协会 | $ | 30,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||
| CoBank，FCB | $ | 53,000,000.00 | 11.777777778 | % | ||||||||||
| 美国农业信贷银行 | $ | 17,500,000.00 | 3.888888889 | % | ||||||||||
| 美国农业信贷服务协会 | $ | 50,000,000.00 | 11.111111111 | % | ||||||||||
| 农业银行，FCB | $ | 20,000,000.00 | 4.444444444 | % | ||||||||||
| 绿石农场信贷服务公司 | $ | 20,000,000.00 | 4.444444444 | % | ||||||||||
| 德克萨斯州农业信贷银行 | $ | 65,000,000.00 | 14.444444444 | % | ||||||||||
| 农业信贷东区，ACA | $ | 17,500,000.00 | 3.888888889 | % | ||||||||||
| 农业农村信贷服务公司 | $ | 50,000,000.00 | 11.111111111 | % | ||||||||||
| 新墨西哥州农业信贷，FLCA(APP) | $ | 17,500,000.00 | 3.888888889 | % | ||||||||||
| 资本农场信贷，外国语学院 | $ | 5,000,000.00 | 1.111111111 | % | ||||||||||
| AgFirst，FCB | $ | 49,000,000.00 | 10.888888889 | % | ||||||||||
| 弗雷斯诺-马德拉联邦土地银行协会 | $ | 6,000,000.00 | 1.333333333 | % | ||||||||||
| Horizon Farm Credit ACA(通过合并继承到AgChoice Farm Credit，ACA)本身和/或Horizon Farm Credit的代理/被提名人，FLCA | $ | 25,000,000.00 | 5.555555556 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 450,000,000.00 | $ | 450,000,000.00 | 100.0000000000 | % | ||||||||
附件A
(经修订的信贷协议)
附件 A
信贷协议
日期为2019年6月28日，
由以下人员修订
信贷协议第一修正案，日期为 2020年4月17日，
信贷协议第二修正案，日期为2020年9月23日 ，
信贷协议第三修正案，日期为2021年8月11日和
信贷协议第四修正案，日期为2023年1月31日
随处可见
兰姆·韦斯顿控股公司
作为借款人，
这里所指的贷款人，
和
AGWEST农场信贷
(合并后的继承人
西北(br}农场信贷服务，PCA)，
作为管理代理，
唯一首席安排人和唯一簿记管理人
目录
| 第一条定义和会计术语 | 1 |
| 1.01 | 定义的术语 | 1 | |
| 1.02 | 其他解释条款 | 37 | |
| 1.03 | 会计术语 | 38 | |
| 1.04 | 舍入 | 39 | |
| 1.05 | 一天中的时间 | 39 | |
| 1.06 | 有限的条件获取 | 39 | |
| 1.07 | 利率 | 40 |
| 第二条承诺和信贷延期 | 40 |
| 2.01 | 定期贷款 | 40 | |
| 2.02 | 借款、贷款的转换和续期 | 42 | |
| 2.03 | [已保留] | 43 | |
| 2.04 | [已保留] | 43 | |
| 2.05 | 提前还款 | 44 | |
| 2.06 | [已保留] | 46 | |
| 2.07 | 偿还贷款 | 46 | |
| 2.08 | 利息 | 46 | |
| 2.09 | 费用 | 47 | |
| 2.10 | 利息及费用的计算 | 47 | |
| 2.11 | 债项的证据 | 48 | |
| 2.12 | 一般支付；行政代理的追回 | 48 | |
| 2.13 | 贷款人分担付款 | 50 | |
| 2.14 | [已保留] | 50 | |
| 2.15 | 违约贷款人 | 50 |
| 第三条税收、收益保护和非法 | 51 |
| 3.01 | 税费 | 51 | |
| 3.02 | 非法性 | 55 | |
| 3.03 | 无法确定费率 | 56 | |
| 3.04 | 成本增加 | 59 | |
| 3.05 | 赔偿损失 | 60 | |
| 3.06 | 缓解义务；替换贷款人 | 60 | |
| 3.07 | 生死存亡 | 61 |
| 第四条保证 | 61 |
| 4.01 | 《担保书》 | 61 | |
| 4.02 | 无条件的义务 | 61 | |
| 4.03 | 复职 | 62 | |
| 4.04 | 某些额外豁免 | 62 | |
| 4.05 | 补救措施 | 63 | |
| 4.06 | 分担的权利 | 63 | |
| 4.07 | 付款保证；继续保证 | 64 | |
| 4.08 | 保持井 | 64 |
| 第五条授信延期的先决条件 | 64 |
| 5.01 | 初始信用展期条件 | 64 | |
| 5.02 | 适用于所有信用延期的条件 | 67 |
i
| 第六条陈述和保证 | 68 |
| 6.01 | 组织；权力 | 68 | |
| 6.02 | 授权；可执行性 | 68 | |
| 6.03 | 政府批准；没有冲突 | 68 | |
| 6.04 | 财务状况；无重大不利变化 | 68 | |
| 6.05 | 属性 | 69 | |
| 6.06 | 诉讼与环境问题 | 69 | |
| 6.07 | 遵守法律 | 69 | |
| 6.08 | 投资公司状况 | 69 | |
| 6.09 | 税费 | 69 | |
| 6.10 | ERISA | 70 | |
| 6.11 | 披露 | 70 | |
| 6.12 | 偿付能力 | 70 | |
| 6.13 | 抵押品担保权益 | 70 | |
| 6.14 | 劳资纠纷 | 71 | |
| 6.15 | 无默认设置 | 71 | |
| 6.16 | 《联邦储备条例》 | 71 | |
| 6.17 | 反腐败法 | 71 | |
| 6.18 | 保险 | 71 | |
| 6.19 | 欧洲经济区金融机构 | 71 | |
| 6.19 | 欧洲经济区金融机构 | 71 |
| 第七条平权公约 | 72 |
| 7.01 | 财务报表和其他信息 | 72 | |
| 7.02 | 重大事件通知 | 74 | |
| 7.03 | 存在；业务行为 | 74 | |
| 7.04 | 债务的偿付 | 74 | |
| 7.05 | 物业的保养 | 75 | |
| 7.06 | 书籍和记录；查阅权 | 75 | |
| 7.07 | 遵守法律 | 75 | |
| 7.08 | 收益的使用 | 75 | |
| 7.09 | 保险 | 75 | |
| 7.10 | 辅助担保人；质押；抵押品；进一步担保 | 76 | |
| 7.11 | 农业信贷股权和安全 | 77 | |
| 7.12 | 结账后 | 78 |
| 第八条消极公约 | 78 |
| 8.01 | 负债 | 78 | |
| 8.02 | 留置权 | 81 | |
| 8.03 | 根本性变化 | 84 | |
| 8.04 | 投资、贷款、垫款和收购 | 85 | |
| 8.05 | 资产出售 | 87 | |
| 8.06 | 销售和回租交易 | 88 | |
| 8.07 | 受限支付 | 89 | |
| 8.08 | 与关联公司的交易 | 90 | |
| 8.09 | 限制性协议 | 91 | |
| 8.10 | 特定债务的预付款以及对特定债务和组织文件的修订 | 93 | |
| 8.11 | 金融契约 | 94 | |
| 8.12 | 制裁；反腐败法 | 94 |
II
| 第九条违约事件和补救办法 | 95 |
| 9.01 | 违约事件 | 95 | |
| 9.02 | 在失责情况下的补救 | 97 | |
| 9.03 | 资金的运用 | 98 |
| 第十条行政代理 | 98 |
| 10.01 | 委任及主管当局 | 98 | |
| 10.02 | 作为贷款人的权利 | 99 | |
| 10.03 | 免责条款 | 99 | |
| 10.04 | 行政代理的依赖 | 100 | |
| 10.05 | 职责转授 | 101 | |
| 10.06 | 行政代理的辞职 | 101 | |
| 10.07 | 不依赖管理代理和其他贷款人 | 102 | |
| 10.08 | 没有其他职责等 | 102 | |
| 10.09 | 行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 102 | |
| 10.10 | 抵押品和担保事宜 | 104 | |
| 10.11 | 担保现金管理协议和担保对冲协议 | 104 | |
| 10.12 | 追讨错误的付款 | 105 | |
| 10.13 | 债权人间协议 | 105 |
| 第十一条杂项 | 104 |
| 11.01 | 修订等 | 105 | |
| 11.02 | 通知；效力；电子通信 | 107 | |
| 11.03 | 无豁免；累积补救；强制执行 | 109 | |
| 11.04 | 费用；赔偿；损害豁免 | 110 | |
| 11.05 | 预留付款 | 112 | |
| 11.06 | 继承人和受让人 | 112 | |
| 11.07 | 某些资料的处理；保密 | 117 | |
| 11.08 | 抵销权 | 118 | |
| 11.09 | 利率限制 | 118 | |
| 11.10 | 对口；整合；有效性 | 118 | |
| 11.11 | 申述及保证的存续 | 119 | |
| 11.12 | 可分割性 | 119 | |
| 11.13 | 更换贷款人 | 119 | |
| 11.14 | 适用法律；司法管辖权等。 | 120 | |
| 11.15 | 放弃陪审团审讯 | 121 | |
| 11.16 | 不承担咨询或受托责任 | 121 | |
| 11.17 | 电子执行；电子记录；对应物 | 122 | |
| 11.18 | 《美国爱国者法案公告》 | 123 | |
| 11.19 | [已保留] | 123 | |
| 11.20 | 解除抵押品和担保义务 | 124 | |
| 11.21 | 完整协议 | 125 | |
| 11.22 | 对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | 125 | |
| 11.23 | 放弃借款人权利 | 125 |
三、
附表
| 2.01 | 承付款和适用的百分比 |
| 6.01 | 附属公司 |
| 6.18 | 保险 |
| 7.12 | 结账后 |
| 8.01 | 截止日期存在的债务 |
| 8.02 | 截止日期存在的留置权 |
| 8.04 | 截止日期存在的投资 |
| 8.09 | 截止日期存在的限制性协议 |
| 11.02 | 通告的某些地址 |
| 11.06(e) | 参加投票的人 |
展品
| A-1 | 贷款通知书的格式 |
| B | 纸币的格式 |
| C | 美国税务合规证书的格式 |
| D | 符合证书的格式 |
| E | 合并协议的格式 |
| F | 转让的形式和假设 |
| G-1 | 许可同等权益债权人间协议的格式 |
| G-2 | 次级优先债权人协议的格式 |
| H | 投票参与者通知表格 |
四.
信贷协议
本信贷协议于2019年6月28日在Lamb Weston Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人 (本文定义)、贷款人(如本文定义)和AGWEST农场信贷公司PCA(合并后继承至西北农场信贷服务公司， PCA)之间签订，作为管理代理。
借款人已请求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件 这样做。
考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义 和会计术语
| 1.01 | 定义的术语。 |
如本协议所用， 下列术语应具有下列含义：
“采购期” 指自材料采购期完成之日起至四(4)日最后一天止的任何期间这是) 此类收购完成之日后的完整会计季度。
“额外信贷延期修正案”是指对本协议以及其他贷款文件(如适用)的任何修订，以确立贷款方和行政代理根据第2.01(B)节作出的任何增量定期贷款承诺(除根据本协议提供承诺或贷款的贷款人外， 不需要任何贷款人的同意)。
“调整后的期限SOFR 比率”指的是，就任何计算而言，每年的比率等于(A)计算的期间SOFR比率加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整期间SOFR比率应小于下限，则应将调整后的长期SOFR比率视为下限。
“管理代理” 指AgWest Farm Credit，PCA(合并后继承至西北农场信贷服务公司，PCA)，其作为任何贷款文件下的管理代理，或任何后续管理代理。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷” 指行政代理人批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
1
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。
“协议” 指本信用证协议。
“适用百分比” 是指就任何贷款人在任何时间就该贷款人在任何时间的任何类别的定期贷款而言，该贷款人在该时间 所持有的该类别定期贷款的未偿还本金金额的百分比 (小数点后第九位)。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的一方。适用的百分比应按照第2.15节的规定进行调整。
“适用比率” 是指根据行政代理根据第7.01(C)条收到的最近一份合规证书中规定的综合净杠杆率，每年的下列百分比：
(A)关于A期贷款和A-2期贷款：
| 定价 阶梯 | 合并净杠杆率 比率 | 术语较软 贷款 | 基本费率 贷款 | |||||||
| 1 | ≥ 4.75:1.00 | 2.600 | % | 1.600 | % | |||||
| 2 | 2.350 | % | 1.350 | % | ||||||
| 3 | 1.975 | % | 0.975 | % | ||||||
| 4 | 1.850 | % | 0.850 | % | ||||||
(B)关于A-3期贷款：
| 定价 层 | 合并净杠杆率 比率 | 术语较软 贷款 | 基本费率 贷款 | |||||||
| 1 | ≥ 4.75:1.00 | 2.75 | % | 1.75 | % | |||||
| 2 | 2.50 | % | 1.50 | % | ||||||
| 3 | 2.15 | % | 1.15 | % | ||||||
| 4 | 2.00 | % | 1.00 | % | ||||||
因综合净杠杆率变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应于紧随第7.01(C)节合规证书交付之日之后的第一个营业日起生效。但是， 如果合规性证书在按照该条款规定的期限内未交付，则应所需贷款人的请求，第1级定价应自要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用至合规性证书根据第7.01(C)节交付之日后的第一个工作日 ，据此，应根据合规性证书中包含的综合净杠杆率的计算调整适用费率。从第四修正案生效之日起至根据第7.01(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日为止的适用费率应根据第4级定价确定。
2
“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。
“Arranger” 指AgWest Farm Credit，PCA(合并后继承至Northwest Farm Credit Services，PCA)，其唯一牵头安排人和 唯一簿记管理人。
“资产出售”是指根据第8.05(H)节对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)。
“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。
“可归属负债”指根据第8.06(I)节产生的销售和回租交易所产生的任何租赁，包括(Br)产生资本租赁义务的任何此类租赁，以及(Ii)不产生资本租赁的任何 租赁，若该租赁 被视为资本租赁将产生的资本化租赁债务本金金额(假设该租赁的利率等于适用于以美元计价的定期SOFR贷款的利率，且三个月的利息期限自该租赁签订之日起计)。
“归属本金 金额”是指在任何一天，对于借款人或任何受限制的附属公司签订的任何允许应收款融资，减去适用的 应收款融资人收到并应用于该允许应收款融资项下投资金额的减去截至该日期该人根据该允许应收款融资支付或借入的总金额(就任何此类交易而言，为“投资金额”)。
“经审计财务报表”是指借款人及其子公司在截至2020年5月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营活动及现金流量表，包括附注。
“可用金额” 指在任何时候与下列各项之和相等的金额，而不是重复的：
(a) $677,000,000, plus
3
(B)自2020年6月1日起至借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天为止的期间(视为单一会计期间，但不包括仅发生在抵押品和担保暂停期内的任何财政季度)的 50% ；
(C)借款人(借款人的子公司除外)在2020年5月31日之后和该时间之前从出售合格股权中获得的现金净收益的 100% ，但此类收益未根据本公约第八条用作任何其他交易的基础 ；
(D)借款人或受限制附属公司(借款人或其附属公司除外)在2020年5月31日之后及之前因发行或出售借款人或受限制附属公司的债务而获得的现金收益净额的 100% ，但在该时间之前，此类债务已转换为合格股权；
(E) 借款人或任何受限制附属公司在该时间之前(包括在处置任何该等权益时)根据第8.04(Q)节作出的任何投资所收到的现金回报总额。
(F) 借款人及其受限制附属公司在任何非受限制附属公司的投资的公平市场价值 当该附属公司被指定为受限制附属公司时，根据第8.04(Q)节对该非受限制附属公司进行投资；
(G)在上述时间之前，将(I)根据第8.04(Q)节作出的投资、(Ii)根据第8.07(I)节作出的限制性付款和(Iii)根据第8.10(A)(Ii)节就指定债务作出的付款的总额 在上述时间之前进行 。
“可用期限” 指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准 为定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限 或(Y)，参照该基准(或其组成部分)计算的任何付息期，如适用， 根据本协议计算的任何利息付款期。不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除。
“AWFC” 指AgWest Farm Credit、PCA及其后继者。
“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
4
“基本利率” 指，在任何时候，(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%，以及(C)在该日生效的一个月的调整后期限SOFR利率加1.00%中的最高者。 基本利率的任何变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的相应变化同时生效，如适用(但第(C)款不适用于调整后期限SOFR汇率不可用或无法确定的任何期间 )。
“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。
“基本汇率术语Sofr确定日”的含义与“术语Sofr Rate”的定义相同。
“基准” 最初是指调整后期限SOFR汇率；如果基准转换事件发生在调整后期限SOFR汇率或任何当时的基准上，则“基准”是指适用于 调整后期限SOFR汇率或任何当时基准的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)节替换了该先前基准 汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分 。
“基准 替换”是指，对于(X)调整后期限SOFR汇率的任何基准转换事件，可以由管理代理确定的下列第一个 替代方案，以及(Y)对于所有其他基准，第(B)款：
| (a) | (I)每日简单SOFR汇率和(Ii)相关基准重置调整的总和； 或 |
| (b) | (I)行政代理选择的替代基准利率和借款人充分考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例的总和，以及(Ii)相关基准替代调整。 |
但条件是：如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的 由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法。由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准 以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。
5
“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的 ：
(A)在 “基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期( )；或
(B) 在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准的所有可用承诺人(或用于计算其的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此类不具代表性 将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准 更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生后 发生。
“符合基准的更换变更”是指，关于任何基准的使用或管理，或使用、采用或实施任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改)，借款时间 申请或预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)由行政代理决定(与借款人协商) 可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人合理地决定 采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人合理地确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以行政代理人 决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A) 由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
6
(B)监管监督人为该基准的管理人(或计算时使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 (或该部分)的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。
“基准 不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时起的时间段(如有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换根据第3.03(B)节和第3.03(B)节规定的任何贷款 文件中的所有目的替换当时的基准，以及(B)截止于基准替换已经根据第3.03(B)节中的所有目的和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的当前基准之时。
“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“董事会” 就任何人而言，指该人(或同等的管理机构)的董事会或经正式授权代表该董事会(或同等的管理机构)行事的任何委员会。
“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。
“借款人材料” 具有第7.01节规定的含义。
“借款人权利”是指借款人的所有法定或监管权利，包括披露有效利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组、优先购买权，以及《1987年农业信贷法》(《美国法典》第12编第2199-2202E节)和《农场信贷管理实施条例》(《美国联邦法典》第12编，第2199-2202E节)以及《农场信贷管理实施条例》[br}第12 C.F.R.§617.7000等]可能规定的其他权利和特权。
“借款” 指由同一类别和类型的同时借款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由贷款人根据第2.01节规定具有相同的 利息期。
“营业日” 指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关门，或实际上在该州关闭以美元计价的债务，如果该日与任何期限SOFR贷款的任何利率设置有关，任何此类SOFR贷款的资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，指任何这样的日子，也是美国政府证券营业日。
7
“资本租赁” 是指对不动产或动产的任何租赁，其债务必须根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化。
“资本租赁债务” 指根据公认会计原则厘定的与资本租赁有关的资本租赁债务的主要组成部分合计。
“现金等价物” 指：
(A) 直接 美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要此类债务得到美国的全部信用和信用支持)，在每种情况下，均在购置之日起一年内到期；
(B)对(1)商业票据及浮动或固定利率票据的 投资(A)任何资本及盈余超过$250,000,000的认可国内商业银行，或(B)任何获标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或穆迪的银行至少为P-1(本款(B)段所述的任何此等银行为“核准银行”)(或由其母公司发行)或(2)由，或由被标准普尔或穆迪评级为A-1或P-1或更高评级的任何国内公司担保，且在每种情况下均在收购之日起270天内到期 ；
(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的 投资 由任何核准银行的任何国内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；
(D)与符合上文(B)款所述标准的金融机构签订的、期限不超过30天的 回购协议。
(E) Money(Br)市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标普评为Aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产； 和
(F)在借款人或其受限制子公司开展业务的美国境外任何司法管辖区内为现金管理目的进行的其他投资 根据公认会计准则分类为“现金等价物”的 其他投资。
“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额 账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、对账和报告以及贸易融资服务 和其他现金管理服务和任何指定的境外子公司担保义务。
8
“现金管理银行”是指在截止日期或签订现金管理协议之日与贷款方或任何受限制附属公司订立现金管理协议的行政代理人、任何贷款人或投票参与者(或行政代理的关联公司、贷款人或投票参与者)(不论此等人士其后不再是行政代理、出借人或投票参与者或行政代理的关联公司、贷款人或投票参与者)。
“氯氟化碳”系指“国内税法”第957(A)节所指的“受管制外国公司”。
“CFCHoldco” 是指除一个或多个作为CFCs的外国子公司的股本外没有其他实质性资产的国内子公司。
“法律变更” 是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”指发生下列情况之一：(1)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为借款人股本投票权超过35%的实益所有人(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的成员；或(2)根据证明有任何重大债务的文件，对借款人发生“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，受股票购买协议、合并协议或类似协议的约束，任何人不得被视为拥有股本的实益所有权，除非该人有权 投票或指示该等股本的投票，直至该等协议所拟进行的交易完成为止。
“类别”， 在指任何贷款、借款、贷款人或承诺时，(A)指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为A期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或在截止日期后设立的任何其他类别的贷款，(B)指此类承诺是否为A期贷款承诺、A-2期贷款承诺、A-3期承诺或在截止日期后设立的任何其他类别的承诺，以及(C)该贷款人是否为A期贷款人。期限A-2贷款人、期限A-3贷款人或根据截止日期后设立的任何类别承诺或贷款设立的任何其他贷款人(视适用情况而定)。
“截止日期” 指2019年6月28日。
“抵押品” 是指根据抵押品 文件的条款授予或声称根据抵押品 文件的条款授予的、为行政代理自身和其他义务持有人的利益而享有留置权的所有财产。在任何情况下，“抵押品”都不包括任何被排除在外的财产。
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“抵押品代理” 指适用的抵押品代理(该术语在《债权人间协议》中定义)。
“抵押品文件”是指借款人或任何担保人根据第5.01节第7.10节的条款或任何贷款文件签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。
“抵押品恢复日期”具有第7.10(D)节规定的含义。
“抵押品和担保暂停期”是指下列任何时期：(A)自(I)未发生违约且仍在继续的日期起，(Ii)借款人获得任何两(2)家评级机构的投资级评级，以及(Iii)借款人的负责人已向行政代理提交证书，声明满足上述条件，并要求 抵押品和担保暂停期开始，以及(B)在借款人不再获得至少两(2)家评级机构的投资级评级之日止。
“承诺” 对每个贷款人来说，是指A期贷款承诺、A-2期贷款承诺、该贷款人的A-3期承诺和/或 在该贷款人截止日期后确定的额外类别的任何其他承诺。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。
“沟通”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。
连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDA” 指在任何期间，借款人及其受限制子公司在综合基础上的金额，等于：
(A)该期间的综合净收入外加
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(B)除以下第(Iv)款外，在确定该期间的综合净收入时，扣除下列各项而无重复的款额：(I)综合利息开支，(Ii)根据借款人及其受限制附属公司的收入、利润或资本而计提的税款，包括但不限于联邦、州、特许经营权、消费税和类似税以及在此期间支付或应计的外国预扣税，包括与此类税种有关的罚款和利息，或因任何 税务检查而产生的；(Iii)折旧和摊销费用以及所有其他非现金费用(包括减值费用)、费用 或亏损(但(X)需要为任何期间的预期未来现金付款计提准备金的任何费用除外)或(Y)代表当前资产的减记)，(Iv)(1)允许在根据1934年《证券交易法》S-X条例编制的预计成本节省的财务报表中反映的预计成本节约，以及(2)借款人合理预期在接下来的四个财政季度中因下列原因而产生的预计成本节约、运营费用削减和协同效应(统称为“成本节约”)的金额(计算时视为此类成本节约已在该期间的第一天实现)，在上述期限内完成或预期在12个月内完成的行动(包括在正常业务过程之外的允许收购或处置)，前提是(A)此类成本节约是合理可识别、可量化和可事实支持的, (B)在该期间根据第(Iv)(2)款增加的此类成本节约的总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(计算时不考虑根据第(Iv)(2)款增加的任何金额)和(C)此类预计节省的成本仅可在采取适用行动后的第四个完整会计季度的最后一天或之前的季度重新计入，且在本条第(Iv)款所述的每种情况下，根据本条第(4)款，不得增加任何成本节约，只要是以其他方式增加到综合EBITDA的费用或费用，无论是通过形式调整或其他方式，在该期间， (V)非经常性、非常或非常现金费用、费用或损失，(Vi)与任何允许的收购有关的任何或有或有付款(包括盈利付款、竞业禁止付款和咨询费，但不包括持续使用费付款)，(Vii)递延融资费用的核销或摊销金额，佣金、手续费和支出(包括与允许应收账款融资有关的任何费用和支出的注销或摊销)，(Viii)外汇损失 在此期间的换算调整或掉期合同，(Ix)与停止经营有关的损失(但仅在此类业务不再由借款人或受限制子公司拥有或经营之后)；(X)收购整合成本和 费用, 包括与收购相关的现金遣散费；(Xi)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出由贡献给借款人资本的现金收益或借款人发行股权的现金收益净额提供资金；(但该现金收益净额不得增加可用金额)和(十二)在任何允许的收购、投资、资产处置、债务的发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改的期间内支付给第三方的费用和支出(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何此类交易，以及进行但未完成的任何此类交易，并包括与此相关的交易费用) 或提前清偿债务，条件是这些项目在财务准则委员会第141R号“企业合并”声明生效之前需要资本化，但根据该报表目前要求计入费用 减去
(C)在确定该期间综合净收入的范围内，不重复的以下 ：(I)非现金 信贷、收入或收益，包括该期间外汇换算调整或掉期合同的非现金收益 (但不包括代表正常过程中应计的任何非现金信贷、收入或收益)，(Ii)任何非常或 非常收入或收益(包括因提前终止掉期合同而收到的金额)，(Iii)任何联邦、州、当地和外国所得税抵免以及(Iv)与非持续经营相关的收入(但仅在此类经营不再由借款人或受限制子公司拥有或经营后)。
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“综合资金负债”是指截至确定之日，借款人及其受限制子公司在综合基础上的未偿还本金总额，包括：(A)借款的所有债务的未偿还本金金额，无论是当前债务还是长期债务(包括贷款)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务，或通常支付利息的债务。(B)信用证项下产生的所有债务(包括备用债务和商业债务)，但仅限于与信用证项下提取的金额有关的未偿还债务； (C)所有资本租赁债务；(D)作为购买的资产或服务的递延购买价格而签发或假定的所有债务(或有收益付款和其他或有延迟付款以及在正常业务过程中发生的贸易债务除外)，这些债务将根据公认会计原则作为负债出现在资产负债表上；(E)这些人的所有不合格股权。(F)借款人或其任何受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业 或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外) 就上文(A)至(E)款所指明的另一人的未偿债务作出的所有担保 ；及(G)任何合伙企业 或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，但如该等债务明确不向该人追索，则不在此限。
“综合利息(Br)覆盖率”是指借款人在最近四个会计季度结束时确定的(A)综合EBITDA与(B)以现金支付或应付的综合利息支出的比率(以及 未计入综合利息支出的部分，与允许应收账款融资相关的向任何应收款融资人出售转让资产的损失或折价)的比率，均按公认会计原则为借款人及其受限制子公司计算。
“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在没有重复的基础上进行合并， 下列各项(根据公认会计准则确定)：(A)与综合融资债务有关的所有利息 (包括合成租赁、应收账款证券化计划、表外贷款或类似的 表外融资产品)在该期间(不论是否在该期间实际支付)，是在根据利率互换合同支付或收到的任何付款净额减去(B)(I)上述期间的所有利息收入和(Ii)在上述(A)款所包括的范围内对递延的 融资费用、佣金、费用和支出(包括与允许应收账款有关的费用和支出的注销或摊销)之和后确定的。和因提前终止掉期合同而支付的金额(或加上任何已收到的金额)加上(C)与允许应收款融资相关的向任何应收款融资人出售转让资产的损失或 折扣。
“任何期间的综合净收入”是指借款人在按照公认会计原则确定的该期间的综合净收入(或亏损)；但应从该净收入中剔除(在不包括的范围内)，不得重复：
(1) 非受限制附属公司的任何人士的净收入(或亏损)，但以下情况除外：(I)该等收入实际上已在该期间以现金形式分配给借款人或任何受限制附属公司，及(Ii)如属现有的合营公司，借款人及其受限制附属公司在现有合资企业收益中的其他权益超过第(1)(I)款所列金额的情况下，只要第(1)(Ii)款所列任何期间的金额不超过该期间综合EBITDA的6.0%；
(2)根据公认会计原则，仅因币值波动和相关税收影响而产生的损益；
(三)会计原则变更的累计影响；
(4)非正常业务处置资产或提前清偿债务的损益。
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“综合净杠杆率”是指在任何日期，(A)在该日期的综合资金负债比率，减去 (I)贷款方的不受限制的现金和现金等价物(同意将现金或现金等价物(X)存放在受托人以清偿或消除债务，或(Y)为融资收购而产生的债务收益 并在完成收购之前托管以完成收购或提前偿还债务的范围内，应视为 不受限制的现金或现金等价物)和(Ii)根据任何法律、合同义务或组织文件，在不禁止的范围内将相关债务分配给贷款方。非贷款方的受限制子公司的不受限制的 现金和现金等价物的100%金额(双方同意，为预付债务或完成收购而分离或代管持有的现金或现金等价物应被视为不受限制的)至(B)截至该日期(或，如果该日期不是财务季度的最后一天， 截止于财务报表已根据第7.01(A)或(B)节交付的日期之前最近结束的财政季度的最后一天)。
“有担保的综合净杠杆率”是指在任何日期(A)在该日的综合资金负债(除任何无担保的综合资金负债外)的比率，减去(I)贷款方的无限制现金和现金等价物 (同意将现金或现金等价物(X)存放在受托人以清偿或消除债务，或(Y)至 为完成收购而产生并以托管方式保管的债务收益的范围，以完成收购或预付债务，应视为不受限制，只要相关债务包括在综合融资债务中)和(Ii)根据任何法律、合同义务或组织文件，不被禁止向借款方分配的范围不属于贷款方的受限 子公司的无限制现金和现金等价物金额的100%(双方同意，为提前偿还债务或完成收购而分离或代管持有的现金或现金等价物应被视为不受限制的)至(B)截至该日期(或，如果该日期不是财务季度的最后一天，截止于根据第7.01(A)或 (B)节交付财务报表的日期之前最近结束的财政季度的最后一天)。
“合并总资产”是指借款人及其受限子公司在合并基础上的总资产。
“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。
“承保实体”指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第 款第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。
“信贷延期” 指借款。
“每日简单SOFR 利率”是指任何一天的SOFR，此利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定美元计价的银团信贷安排的 “每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下建立另一惯例。
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“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。
“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。
“违约贷款人” 除第2.15(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人合理善意地确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约条件应在该 书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该 贷款人合理善意地确定提供资金之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行其在本条款项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在行政代理和借款人收到此类书面确认后)，或有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何《债务人救济法》或《自救行动》进行的诉讼的标的，或(2)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受托人、受让人；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，应 是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即提交给借款人和每一贷款人。
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“指定境外子公司担保义务”是指借款人对借款人以书面指定的一家或多家受限制子公司(非境内子公司)的义务向行政代理机构提供担保的任何协议；但借款人不得 允许构成指定外国子公司担保义务的债务担保本金总额超过综合总资产的5.25,000,000美元和12.5%(如借款人在 出具财务报表之日前根据7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定)。
“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。
“指定非现金对价”是指借款人或其一家受限制子公司根据借款人负责官员提交给行政代理的证书，就被指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚确定) 减去借款人或受限制子公司(借款人或受限制子公司除外)因随后处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
“处置” 具有第8.05节规定的含义。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权。根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受优先全额偿还贷款和应计及应支付的所有其他债务以及终止承诺的约束)， (B)可由其持有人选择赎回(仅限于合格股权，且并非由于控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，或(C)可转换或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，在该股权发行时最后到期日后九十一(91)天之前，但仅限于在该股权发行时最后到期日后九十一(91)天之前满足(A)至(C)条款的那部分股权；提供(X)如果此类股权是根据借款人或其任何子公司的员工利益计划发行的，则此类股权不应仅因为借款人或其受限制的子公司可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股权，以及(Y)如果此类股权由借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、管理层或顾问成员(或其各自的关联公司或直系亲属)持有，该等股权不应构成丧失资格的股权，因为该等股票可根据任何不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议而赎回或回购。
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“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“国内子公司”指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“电子版” 应具有第11.17节规定的含义。
“电子记录”和“电子签名”应具有赋予它们的含义。分别由《美国法典》第15编第7006条规定，因为它可能会被不时地修改。
“合格受让人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(但须符合第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法” 指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，由任何政府当局发布、颁布或订立，以任何方式与环境、人类健康和安全、或任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关。
“环境责任” 是指借款人或任何附属公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。
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“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据《国税法》第414(B)或 (C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《国税法》第412节而言，被视为《国税法》第414节规定的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
“ERISA事件” 是指(A)发生《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低资金标准”(如《国税法》第412节或《ERISA》第302节所定义)，不论是否放弃；(C)根据《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知， 关于施加提取责任或确定多雇主计划将资不抵债或正在重组的 。
“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。
“违约事件” 具有第9.01节规定的含义。
“排除财产” 具有《担保协议》中规定的含义。
“除外附属公司”指(I)任何非限制性附属公司、(Ii)任何外国附属公司、(Iii)任何外国附属公司是氟氯化碳的任何附属公司、(Iv)任何CFC Holdco、(V)任何不是全资受限附属公司的任何附属公司、(Vi)作为保险公司受监管的任何附属公司、(Vii)任何应收款融资SPC、(Viii)在截止日期后被适用法律或收购时存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要该禁令不是在考虑该收购时产生的)担保义务，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来提供担保的任何子公司，且该等同意、批准、许可或授权在该子公司作出商业上合理的努力以获得该等同意、批准、许可证或授权以及(Ix)非营利性子公司之后仍未收到。
“除外互换义务”指，就任何担保人而言，仅在以下情况下的任何互换义务：该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保的担保权益，此类互换义务(或其任何担保) 根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是或变得非法的，因为该担保人 因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在第4.08节和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保以及为该担保人的利益而作出的任何保证、支持或其他协议生效后确定)，对此类互换义务生效。如果根据管理多个互换合同的主协议 产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换合同的部分。
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“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计算的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(br}任何贷款人的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii) 是其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条的规定，此类税额应支付给贷款人在紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人，或应支付给该贷款人在紧接其变更借贷办事处之前支付的税款，(C)可归因于该受款人未能遵守第3.01(E)和(D)节规定的任何预扣税。
“现有信贷协议”是指借款人、担保方、贷款方以及作为该等贷款人的行政代理人，于2016年11月9日签订的特定信贷协议(经修订、修改、延长、重述、不时修订和重述、替换或补充，包括在本协议之日或之前)。
“现有合资企业” 指Lamb Weston/Meijer v.o.f、Lamb Weston/RDO Frozen、LW Hydro，LLC和Lamb Weston Alimentos Modinos S.A.
“农场信贷股权” 具有第7.11(A)节规定的含义。
“农场信贷贷款机构” 是指根据1971年《农场信贷法案》组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构。
“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。
“FATCA” 指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的国库条例或其官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及根据政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方惯例，以及根据政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，并实施该法典的这些章节。
“联邦基金利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率 ；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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“费用函” 指借款人与AWFC(西北农场信贷服务公司合并后的继承人，PCA)之间于2019年5月28日发出的费用函。
“财务官”指借款人的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人(或行政代理人合理接受的任何其他高级人员)。
“第一修正案生效日期”指2020年4月20日。
“财政季度” 指财政年度的财政季度。
“财政年度” 指借款人及其子公司的财政年度，该期间应为截止于每年5月最后一个星期日的年度期间，可根据第8.03(B)节更改。
“惠誉” 指惠誉评级公司及其继任者。
“下限” 指年息相等于0.00%的利率。
“境外资产出售” 具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。
“外国贷款人” 指非美国人的贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“国外回收事件”具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。
“外国子公司” 指不是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“第四修正案生效日期”指2023年1月31日。
“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。
“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。
“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，该原则一贯适用并不时生效。
“政府当局”指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，巴塞尔银行监管委员会或其任何后继者或类似机构)。
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“担保” 就任何人而言，不重复地指该人以任何方式担保或意在担保任何其他人的债务的任何义务(在正常业务过程中背书以供存款或托收的除外)，包括但不限于任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，(B)垫付或提供资金或其他支持，以支付或购买任何此类债务或维持营运资金，该等其他人士的偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于 维持良好的协议、维持协议或类似的协议或安排)，以使该其他人士的债务的任何持有人受益，(C)租赁或购买资产、证券或服务，主要目的是向该等债务的持有人保证，或(D)以其他方式向该等债务的持有人保证或使其免受损失。本协议项下任何担保的金额(在符合其中规定的任何限制的情况下)应被视为等于 提供担保的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关债务的最高合理预期责任 。
“担保人”是指(A)借款人在本合同签字页上被确认为“担保人”的每一家国内子公司，(B)根据第7.10节或其他条款作为担保人加入的每一个人，以及(C)关于(I)任何有担保的对冲协议项下的义务，(Ii)任何有担保的现金管理协议项下的义务，以及(Iii)特定贷款方(在第4.01和4.08节生效之前确定)在担保书项下的任何互换义务。借款人 (但不是借款人的直接债务人)
“保证” 是指担保人根据第四条向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。
“危险材料”是指任何性质的物质、材料或废物，这些物质、材料或废物可能根据任何环境法或根据任何环境法而引起责任或受其管制。
“对冲银行” 是指与借款方或任何受限制附属公司签订掉期合同的一方，该附属公司是行政代理、贷款人或投票参与者或行政代理的关联公司、贷款人或投票参与者，在成交日期或签订该掉期合同时(不论此等人士其后不再是行政代理、贷款人或投票参与者或行政代理的任何 关联公司、贷款人或投票参与者)。
“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。
“受影响贷款” 具有第3.03(A)节规定的含义。
“递增定期贷款”是指根据任何递增定期贷款承诺发放的任何贷款。
“增量期限贷款承诺”对任何贷款人而言，是指其根据第2.01(B)节的规定，按照适用的“额外信贷延期修正案”中规定的本金向借款人提供增量期限贷款份额的义务。
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“递增条款贷款机构”具有第2.01(B)节规定的含义。
“递增期限贷款到期日”是指适用的附加信用 延期修正案中规定的递增定期贷款的最终到期日。
“负债”指在任何确定日期就任何人而言，不重复的：(A)借款的所有债务的未偿还本金金额，不论是流动的或长期的，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务，或通常以其支付利息的所有债务；(B)信用证(包括备用和商业)和银行承兑汇票项下可提取的最高金额，包括对信用证或银行承兑融通项下提取金额的未偿还债务；(C)所有可归属债务和资本租赁 债务以及合成租赁、应收账款证券化方案、表外贷款或类似表外融资产品项下的可归属债务；(D)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与此人购买的资产有关的所有义务(根据与供应商在正常业务过程中订立的协议，习惯性保留或保留所有权除外)；。(E)作为所购买资产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务(或有收益付款和其他或有递延付款除外)。, 和在正常业务过程中发生的贸易债务)，将作为负债出现在资产负债表上；(F)该人发行的所有不符合条件的股权；(G)该人在掉期合同下的所有净债务；(H)对另一人的上述(A)至(G)款所述类型的未偿债务的所有担保；(I)上文(A)至(H)款所指明类型的另一人的所有债项，而该等债项是由对该人所拥有或取得的资产的留置权或从该等资产的生产收益中支付的留置权(或有或有权利或其他权利)担保的(或有或有的权利，或该等债务的持有人有 现有权利以该等权利作抵押)，而不论该等债务所担保的债务是否已予承担；但如该人并无承担该等债务，则就本条第(I)款而言，该人的负债数额须相等于该等债务持有人的债务数额与该人担保该等债务的资产的公平市价之间的较小者；及(J)上述(A)至(I)款所述的任何合伙企业或合营企业(但本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外) 的所有上述(A)至(I)项所述类型的债务 ，除非该人是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业人，但如该等债务明确地对该人无追索权，则不在此限。
“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。
“受偿人” 具有第11.04(B)节规定的含义。
“信息” 具有第11.07节规定的含义。
“内部到期 篮子”具有第8.01(F)节规定的含义。
“知识产权” 指版权、商标和专利(每一项均具有《担保协议》中规定的含义)。
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“债权人间协议”指截至本协议日期，由美国银行(Bank of America，N.A.)作为信贷协议受担保各方(定义如下)的抵押品代理和行政代理、AWFC(西北农业信贷服务公司合并后的继承人，PCA)、 作为额外第一留置权代理、初始附加第一留置权担保各方(定义见此定义)的授权代表 签订的债权人间协议，并经借款人及其其他设保人(定义见此定义)确认和同意，经修订。根据条款不时补充或以其他方式修改。
“付息日期”指(A)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该项贷款的每一利息期的最后一天及适用的 到期日；但如有任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应 日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及适用的到期日。
“利息期”指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；但条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非 就SOFR定期贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；
(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的日期)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；和
(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。
“国税法”是指修订后的1986年国税法。
只要借款人的长期非信用增强型债务被穆迪、标准普尔和惠誉中的两家评级为BBB-或Baa3以上(或者，如果任何此类评级机构停止提供此类评级，则应由替代评级机构 提供同等评级)，则应存在“投资级评级”。
“美国国税局”指 美国国税局。
“加盟协议” 指由子公司根据第7.10节的规定签署和交付的基本上以附件E的形式签署和交付的加盟协议，或行政代理认为适用于该目的的任何其他文件。
“最新到期日”是指在任何时候，本合同项下任何贷款或承诺的最新到期日。
“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与任何政府当局达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。
“LCA选举” 具有第1.06节规定的含义。
“LCA试验日期” 具有第1.06节中规定的含义。
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“贷款人” 指A期贷款人、A-2期贷款人、A-3期贷款人和/或增额定期贷款贷款人，视情况而定。
“借贷办公室” 对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政问卷中被描述为该人的一个或多个办事处、分支机构或附属机构，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何附属机构或该人的任何国内或国外分支机构或 该附属机构。除文意另有所指外，凡提及任何此等人士，应包括其适用的借贷办事处。
“留置权” 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或业权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)就证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利而作出的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押或抵押权益。
“有限条件收购”指借款人或其一个或多个受限制附属公司进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，而该收购的完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件，或借款人或其受限制附属公司如未能按最终收购协议预期的方式取得完成收购所需的融资，则须向卖方或目标方支付任何与此有关的费用或开支。
“贷款”是指贷款人根据第二条以A期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指本协议、完善证书、每份合并协议、每张票据、抵押品文件、每份附加信用证延期修正案、债权人间协议和费用函。
“贷款通知”是指(A)借用定期贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。
“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。
“重大收购”指对借款人或受限制附属公司支付的总代价不低于350,000,000美元的任何个人、财产、企业或资产的收购或一系列相关收购。
“重大不利影响”是指(A)借款人及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况整体上的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施整体上的重大损害，或贷款当事人整体上履行贷款文件规定的义务的能力的重大不利影响；或(C)对任何借款方所属贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
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“实质性债务”指任何一个或多个借款人及其受限制附属公司本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一份或多份掉期合同有关的债务。就确定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期合约所承担的“债务”，应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该等掉期合约时所须支付的最高金额(使任何净额结算协议生效)。
“重大受限附属公司”指资产在10,000,000美元或以上的任何受限附属公司(应收款融资SPC除外)；前提是 如果所有受限子公司(应收账款融资SPC除外)的资产总额因上述门槛而将超过50,000,000美元，借款人将把借款人选择的此类受限 子公司指定为重大受限子公司，以便不超过所有受限子公司(应收账款融资SPC除外)的总门槛。
“到期日” 指期限A到期日、期限A-2到期日、期限A-3到期日和/或递增定期贷款到期日，视情况而定；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的 到期日应为前一个营业日。
“最大速率” 具有第11.09节中规定的含义。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“净现金收益”指，就任何资产出售而言，(A)就该资产出售收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据票据以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，或 应收分期付款或应收购货价格调整或其他款项，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时收到，扣除(B)以下各项的总和：(I)因出售资产而向第三方(联营公司除外)支付或应付的所有费用和自付费用 ；(Ii)因出售资产而为偿还由该资产担保的债务而必须支付的所有款项的金额(贷款和债务与贷款的同等或初级担保除外)，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额和为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额。于该等资产出售发生当年或下一年度的每宗个案中，并直接 归因于该等资产出售(由财务主任以合理及真诚方式厘定)。
“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
“本票” 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人发放的贷款，实质上是以附件B的形式。
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“债务”指以下各项的所有垫款和债务、负债、义务、契诺和责任：(A)任何贷款方根据任何贷款文件 或以其他方式产生的任何贷款，以及(B)任何贷款方或根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的任何受限制附属公司，在所有情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、已到期或即将到期的。现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或其任何附属公司启动后应计的利息和费用， 无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。
“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织 。
“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。
“未清偿金额” 指就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。
“隔夜利率” 指在任何一天内，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。
“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。
“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。
“爱国者法案” 具有第11.18节规定的含义。
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“完美证书” 指贷款方根据本协议向行政代理交付的完美证书，截止日期为截止日期。
“定期的SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。
“允许收购”指(I)借款人或受限制的附属公司对任何人的全部或实质所有资产或业务单位的任何收购，以及(Ii)对任何人(包括任何现有合资企业)的股权的任何收购，该收购在该收购后将是受限制的附属公司，只要(X)不会发生违约事件，并且在其生效后或将由此产生的违约事件不会立即发生。(Y)借款人在实施该项收购或投资及任何相关交易及(Z)贷款方对非贷款方拥有的资产或在非担保人或将不会成为担保人的人的股权方面的所有此类收购和投资的总对价 (不包括与收购现有合资企业的股权有关的任何投资)后，应立即按第8.11节的形式符合第8.11节的规定。在第三修正案生效日期之后完成的任何收购，不得超过综合总资产的8.50,000,000美元和20.0% (根据借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表显示或确定的较大者)。
“允许的保留款” 指：
(A)法律对尚未拖欠或正在根据第7.04节提出异议的税款实施 留置权 ；
(B) 承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权， 在正常业务过程中产生并确保未逾期超过30天的债务，或在遵守第7.04节的情况下 正在争执的债务；
(C) 承诺和工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规下的存款；
(D) 保证金或保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的承诺，在每种情况下都是在正常业务过程中；
(E)对于根据第9.01(K)节不构成违约事件的判决(或与此类判决有关的上诉或担保)， 判决有留置权；
(F) 地役权、分区限制、许可证、所有权限制、通行权以及借款人或任何附属公司在正常业务过程中依法施加或产生或授予的不动产上的类似产权负担，不担保任何重大金钱义务，且 不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(G)不会对受影响物业的价值造成重大减损或对借款人或任何附属公司的正常业务经营造成重大干扰的业权上的轻微瑕疵 ；及
(H) ，对于任何外国子公司，根据组织该外国子公司的管辖区法律，根据法律强制产生的其他留置权；
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但条件是，“允许的留置权”一词不应包括为借入的钱担保债务的任何留置权。
“允许债权人间协议”是指对于任何再融资债务(或与该债务有关的允许再融资债务)，(I)意在与债务在同等基础上担保的债权人间协议，基本上以附件G-1的形式 或以行政代理合理接受的其他形式和实质在行政代理之间达成，该等同等债权方的其他持有人及该等再融资债务的持有人(或与其有关的准许再融资债务) 或其抵押品代理人，及(Ii)在每一种情况下，行政代理人与该等再融资债务持有人(或与其有关的准许再融资债务)或 抵押品代理人之间，应以债务、基本上以附件G-2的形式订立或以其他方式合理接受的形式及实质的债权人间协议为担保，借款人和行政代理人之间可能合理商定的变更。
“允许留置权” 是指在任何时候，借款人的财产或任何根据第8.02节的条款允许存在的受限制子公司的财产留置权。
“允许的应收款融资”是指任何一项或多项应收款融资，其中(A)任何贷款方或任何受限制子公司(I)转让或出售任何账户(如纽约州有效的《统一商法》所定义)、付款无形资产(如纽约州有效的《统一商法典》所定义的)、应收票据或剩余物(连同与其相关的某些 财产及其收款权和任何收益)，属于“转让资产”) 对于任何不是借款人的子公司或关联公司的任何人(就任何此类交易而言，称为“应收款融资人”)， (Ii)向该应收款融资人借款，并通过质押该转让资产来担保此类借款，和/或(Iii)以其他方式 为其收购此类转让资产提供资金，并与此相关，将此类转让资产的权益转让给应收款融资人，或(B)任何贷款方或任何受限制的子公司出售、转让、转让或以其他方式将任何转让的资产转让给应收款融资SPC，应收款融资SPC随后(I)将任何此类转让资产(或其中的权益)转让或出售给另一应收款融资人，(Ii)向该应收款融资人借款并由 质押此类转让资产，或(Iii)以其他方式为其收购此类转让资产提供资金，并与此相关， 将此类转让资产的权益转让给该应收款融资人；但就(A)或(B)条而言， (A)所有此等融资的归属本金总额在任何时间均不得超过(1)$335,000的较大者, (B)借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定的合并总资产的8.0%和(B)此类融资不得因下列原因向任何借款方或任何受限制子公司(应收款融资SPC除外)提出追索权：(1)回购不合格资产，(2)与转让资产有关的信用损失以外的损失或摊薄的赔偿，(3)根据应收款偿债安排不构成债务的任何 债务，(4)根据本协议允许的任何利率互换或货币互换 与应收款融资SPC订立的与允许应收款融资相关的“背靠背”互换 或(5)借款人或任何受限制子公司真诚地确定为“无追索权”应收款融资中惯常的履约陈述、保证、契诺、赔偿和担保 。
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“允许再融资 债务”是指(X)借款人或任何受限制子公司发生的债务，该债务用于延长、替换、再融资、续期或使借款人或任何受限制子公司的任何债务失效(“再融资”)，包括 任何以前发行的允许再融资债务，只要：
(1)该等新债务的本金不超过(A)如此再融资的债务本金(该等债务，即“再融资债务”)，加(B)该再融资债项的任何应累算利息及未付利息，加(C)已支付的任何合理投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款而须缴付的任何罚款或溢价，以及与发行该等新债务及为该等再融资债务再融资而招致的任何合理费用、费用及开支；
(2)此类允许的再融资债务具有以下条件：
(A) 发生此类许可再融资债务时的加权平均到期日不少于适用的再融资债务的剩余加权平均到期日；以及
(B) 最后预定到期日等于或晚于再融资债务的最终预定到期日(如果早于该最后到期日，则为当时最后到期日后91天的日期)(根据内部到期日产生的债务除外)；
(3)对于 此类允许再融资债务的范围：(A)对在偿还权上明确从属于债务的债务进行再融资 ，此类允许再融资债务至少在与适用的再融资债务同等程度上从属于债务，(B)由担保债务的留置权担保的留置权担保，这种允许再融资债务是：(1)无担保 或(2)由担保债务的留置权担保，其程度至少与适用的再融资债务的留置权同等，或(C)由与担保债务的留置权同等的留置权担保，这种允许的再融资债务(I)无担保或(2)由担保债务的留置权担保 以不低于担保再融资债务的留置权的条款(作为整体)对贷款人的担保 ；
(4)借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，不得以借款人或任何受限制附属公司不为再融资债务提供担保的资产或财产作担保(加改进和加入及其相关收益)；以及
(5)在根据第8.01节第(F)款或第(S)款最初发生的债务的许可再融资债务的情况下，管辖此类许可再融资债务的协议中所包含的违约契诺和违约事件不作为一个整体来考虑。与本协议的条款相比，借款人及其受限制子公司(由借款人的一名责任官员真诚地确定)受到的限制要大得多，除非借款人与行政代理对本协议进行了修订(该修订不需要任何其他贷款人的同意)，以便为贷款人的利益增加此类更具限制性的条款。
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但条件是：(A)允许的再融资债务不包括借款人的受限制子公司的债务，而该子公司不是为借款人或担保人的债务再融资的担保人，以及(B)本定义第(2)款不适用于第8.01(D)节规定的任何债务的再融资。
“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划” 是指受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)《ERISA》第3(5)节所界定的“雇主”。
“平台” 具有第7.01节中规定的含义。
“最优惠利率”是指，在任何时候，年利率等于东方版中不时公布的“最优惠利率”。华尔街日报作为美国30家最大商业银行中75%的平均最优惠贷款利率，或者如果东部版华尔街日报或该汇率没有在该日公布，该汇率为上次在《东方版》上公布的汇率 华尔街日报。在东部版的情况下华尔街日报停止定期公布该利率或等价物时，“最优惠利率”一词应在任何日期参考 适用于该等商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率，并由行政代理人以其合理的酌情决定权予以接受。最优惠利率的任何变化都将是自动的，无需通知任何借款人或任何其他贷款方。
“形式基准”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言，在适用的测算期结束之前发生的所有指定交易(并且，除确定违约事件是否已发生并根据第8.11条继续进行外，在该计量期的最后一天之后以及在适用的确定日期或之前)以及与此相关的下列交易应被视为自该测试或契约的适用的计量期限的第一天起发生，并且：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，(I)在处置借款人或其任何子公司或任何部门或业务部门所拥有的借款人的任何子公司的全部或几乎所有股权的情况下，如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的清偿及(C)借款人或任何与此有关的附属公司所招致或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率 ，方法是利用在有关厘定日期对该债务有效的利率。但与此相关的任何成本节约调整应受“综合EBITDA”定义第(B)(四)款规定的限制。
“公共贷款人” 具有第7.01节规定的含义。
“合格ECP担保人” 是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在该时间符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的时间有资格成为“合格合同参与者”的 。
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“合格股权 权益”是指不属于不合格股权的任何股权。
“评级机构”指穆迪、标普和惠誉；但如果任何此类机构停止对借款人的长期非信用增强型债务进行评级，则该术语还应包括借款人和行政代理合理满意的任何替代信用评级机构。
“应收款融资人” 具有“允许应收款融资”的定义中所规定的含义。
“应收账款融资”是指(1)借款方的全资直接子公司，该子公司不从事与转让资产融资有关的活动，但与符合下列标准的允许应收款融资有关：(A)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括债务担保(债务本金和债务利息除外)) 根据惯例证券化承诺，不承担任何债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)对借款人或借款人的任何其他附属公司有追索权或对借款人的任何其他附属公司负有义务 以任何方式(根据习惯证券化承诺除外)，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产(转让资产除外)得到清偿，但根据习惯证券化承诺除外；(B)借款人或其任何其他附属公司与借款人或其任何其他附属公司均无任何合同、协议，安排或谅解(根据允许的应收账款融资 文件(包括关于应收账款及相关资产的服务和应收账款融资SPC的管理))，其条款对借款人或该子公司的优惠程度低于当时可能从借款人的关联方获得的条款(由借款人善意确定), 及(C)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩；及(2)第(1)款所述任何该等附属公司的每名普通合伙人， 符合第(1)款所述的所有标准。
“收款人” 是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何借款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。
“追回事件” 是指借款人或其任何受限制子公司收到因其各自财产或资产被盗、损失、有形破坏或损坏或类似事件而应支付的任何现金保险收益或报废赔偿金。
“再融资债务” 是指借款人(可由担保人担保)以现金对价发行的任何债务，其范围为(在支付与发行或发行相关的费用和费用后)在收到债务后的三个工作日内将其净现金收益用于预付定期贷款；但条件是：(1)债务规定的摊销额度不得超过91个工作日前原本金的5%。ST在最后到期日之后一天 此时，(Ii)管理此类债务的协议中包含的违约契诺和违约事件对于借款人及其受限制的子公司(由借款人的责任官员善意确定)整体而言并不比本协议的条款具有更大的限制性，除非借款人与行政代理人 签订了本协议的修正案(该修正案不需要任何其他贷款人的同意)，以便为贷款人的利益增加此类更具限制性的条款， (Iii)该等债务不得由借款人并非贷款方的任何附属公司担保，及(Iv)该等债务应为无抵押债务，或根据一项经准许的债权人间协议，以债务作为抵押 或以该等债务的较低优先次序作为抵押。
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“再融资定期贷款”是指在适用的“信用额度延长修正案”中被指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；前提是借款人在收到贷款后三个营业日内使用相当于其现金净收益的金额来预付定期贷款。
“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。
“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“释放” 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移 进入或穿过环境，或在任何建筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、设施或固定装置。
“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“清除生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。
“申请信贷 延期”是指借款通知。
“所需贷款人” 是指在任何时候承诺额超过50%的贷款人，如果承诺已经终止，则指未偿还期限贷款的贷款人；但是，就仅影响一笔定期贷款的经济变化而言，此类定期贷款的“所需贷款人” 应仅针对此类定期贷款的贷款人计算。为确定所需的贷款人，应排除任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还定期贷款的部分。关于 任何需要贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第11.06(E)节规定的有关该事项的投票权。
“可撤销金额” 具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。
“辞职生效日期”具有第10.06(A)节规定的含义。
“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责人” 指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、助理财务主管或财务总监(或行政代理人合理接受的任何其他高级职员)，以及仅为交付任职证书的目的， 贷款方的秘书或任何助理秘书(或行政代理人合理接受的任何其他高级职员)，以及 仅就根据第二条发出的通知而言，适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，因此 上述任何高级职员在发给行政代理人的通知中指定的。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已获得该借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。
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“限制性付款” 指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限附属公司的任何此类股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“限制性子公司” 指借款人的非限制性子公司以外的子公司。
“人民币”是指人民Republic of China的合法货币。
“标准普尔” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务 。
“制裁” 指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关政府制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。
“有担保的对冲协议” 指任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。
“担保协议” 是指借款人和担保人为管理代理人签订的担保协议，该担保协议的日期为截止日期，该担保协议已被不时修订、修改、重述或补充；但在抵押品恢复日期之后的任何时间，“担保协议”均应被视为指根据第7.10节的规定必须就该抵押品恢复日期交付的任何新的担保协议。
“高级票据”指本金总额高达21.66亿美元，包括(I)借款人于截止日期发行的2024年到期的4.625%优先票据，(Ii)借款人于2016年11月9日发行的2026年到期的4.875%优先票据，及(Iii)借款人于2020年5月12日发行的2028年到期的4.875%优先票据 。
“SOFR” 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR调整”指(A)就一个月的利息期限而言，年利率为0.10%；(B)就三个月的利息期限而言，年利率为0.15%；(C)就六个月的利息期限而言，年利率为0.25%。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
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“偿付能力”是指，就贷款各方而言，按持续经营 关注点计量的贷款方所有资产(作为整体)的公允价值超过了贷款方的所有可能负债(作为整体)，包括根据本 协议产生的负债。
“违约的特定事件”是指第9.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件。
“指定债务” 指(I)次级债务(欠借款人或受限制附属公司的次级债务除外)、(Ii)优先票据、(Iii)根据第8.01(F)节发行的任何债务及(Iv)就上文第(I)至(Iii)款所述债务而进行的任何准许再融资 。
“指定借款方” 具有第4.08节规定的含义。
“特定陈述”指第6.01节第一句和第6.02、6.03、6.12、6.13、6.16和6.17节中关于借款人和担保人的陈述和保证。
“指定销售”指处置(A)正常业务过程中的库存和材料，(B)剩余、陈旧或破旧的财产或资产，(C)现金或现金等价物，(D)不受限制的子公司的股权或债务，(E)在正常业务过程中因收款或妥协而应收的应收账款及(F)财产，条件是(I)该等财产以类似重置物业的购买价格作信贷交换，或(Ii)该等处置的收益 实质上与该等处置同时用于类似重置物业的购买价格。
“指明的 交易”系指下列任何事项：(I)借款人或任何受限制附属公司对任何人的任何投资(包括任何经准许的收购)， 在上述期间的第一天是全资受限制附属公司的人 ，涉及(W)对非受限制附属公司的投资，(X)收购新的受限制附属公司或在合资企业中的权益，(Y)增加借款人及其受限制附属公司对受限制附属公司的合并经济所有权，或(Z)收购产品线或业务单位，(Ii)涉及(X)处置附属公司或合营企业(借款人或附属公司除外)的股权的任何处置，或(Y)处置产品线或业务单位的任何处置，(Iii)任何债务的产生或偿还(在每种情况下，循环信贷安排下的正常业务过程中的循环债务除外)，(Iv)就借款人的股权所作的任何限制性付款，(V)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，及(Vi)任何其他明确规定须按形式实施的交易。
借款人或任何受限制附属公司的“次级债务” 是指该人的任何债务，其偿付和优先顺序在合同上从属于具有习惯性付款障碍和其他规定的债务的偿付，且到期日不早于最后到期日后91(91)天。
“任何人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人和/或该人以其他方式控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。有一项理解是，在(X)借款人 获得对该现有合资企业的更大控制权和/或所有权以及(Y)符合上述测试之前，(I)截至截止日期，任何现有合资企业(I)都不是附属公司，或(Ii)不应被视为附属公司。
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“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务” 指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。
“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“A期贷款人” 指任何承诺A期贷款或部分A期贷款余额的个人、根据本协议成为“A期贷款人”的其他每个人及其继承人和受让人。
“定期贷款” 具有第2.01(A)(I)节规定的含义。
“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，其根据第2.01(A)(I)节向借款人提供其A期贷款部分的义务，本金金额列于附表2.01中与贷款人名称相对的部分。截止日期生效的所有贷款人的A期贷款承诺本金总额为300,000,000美元。
“期限A到期日”指2026年6月28日。
“条款A-2贷款人” 是指有条款A-2贷款承诺或部分条款A-2贷款余额的任何个人、根据本协议成为“条款A-2贷款人”的每个其他人 及其继承人和受让人。
“定期A-2贷款” 具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。
“A-2期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，其根据第2.01(A)(Ii)节的规定向借款人提供其A-2期贷款部分的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。 所有贷款人在第一修正案生效之日有效的A-2期贷款承诺本金总额为3.25,000,000美元。
“期限A-2到期日”指2025年4月20日。
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“A-3贷款期限” 是指任何有A-3贷款承诺或部分A-3贷款余额的个人、根据本协议成为“A-3贷款期限贷款”的其他个人 及其继承人和受让人。
“定期A-3贷款” 具有第2.01(A)(Iii)节规定的含义。
“A-3期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，其根据第2.01(A)(Iii)节的规定向借款人提供其A-3期贷款部分的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。 所有贷款人在《第四修正案》生效之日有效的A-3期贷款承诺本金总额为4.5亿美元。
“期限A-3到期日”指2030年1月31日。
“定期贷款” 指A期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款和/或任何增量定期贷款。
“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
“SOFR定期贷款”指按“SOFR利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。
“术语软化率” 指，
(A)对于定期SOFR贷款的任何计算 ，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该 日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考比率尚未由术语SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考比率的基准转换事件尚未发生，则术语SOFR汇率将是SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日；和
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算 ，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布 ；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件 尚未发生。则期限SOFR汇率将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率 的期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率 即为该期限SOFR的参考利率。
术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
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“第三修正案生效日期”指2021年8月11日。
“交易” 是指(A)贷款方签署、交付和履行本协议，(B)在成交日借款和其他信贷延期，以及(C)在成交日偿还现有信贷协议项下的A期未偿还贷款本金300,000,000美元。
“转让资产” 具有“允许应收款融资”的定义中所规定的含义。
“类型” 就任何贷款而言，是指其基本利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典。
“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。
“非限制性子公司” 指借款人根据第7.10(E)节以书面方式指定的借款人的任何子公司；应理解并同意：(I)术语“非限制性子公司”应包括任何该等指定子公司的所有子公司，以及(Ii)任何非限制性子公司随后可被借款人指定为受限子公司，但须遵守第7.10(E)节的条款。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”(U.S.Person) 指国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。
“投票参与者” 具有第11.06(E)节规定的含义。
“投票参与者 通知”具有第11.06(E)节规定的含义。
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“有表决权股票” 对任何人来说，是指由该人发行的股权，在没有或有事件发生的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因该等意外事件的发生而暂停。为澄清起见，根据其条款可转换为股权的债务不是“有表决权的股票”。
“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其方法是：(I)将该债务当时的未偿还本金除以(Ii)乘以(X)当时剩余的每笔分期付款或其他所需的预定还本金额(包括最终到期日的付款)的乘积，再乘以(Y)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。
“全资拥有的受限子公司”是指借款人直接或间接拥有其100%股权(董事合格股除外) 的任何受限子公司。
“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。
“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。
1.02其他 解释性规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)此处提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“此处所指”、“ ”，“本协议”和“本协议”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现这些引用的贷款文件的条款和章节，以及 证据和附表；(V)任何法律的引用应包括所有成文法和法规规定，合并、修改、替换或解释此类法律以及任何法律或法规的任何提法， 除非另有说明，否则指的是经不时修订、修改或补充的法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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(B)在计算从某一特定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“至”指“至并包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中提及合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何 应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同它是向一个单独的人或与一个单独的人进行的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(视适用情况而定)。有限责任公司的任何分公司 应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或 任何其他类似术语也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语
(A)一般而言。 根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)的解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与按不时生效的、与编制经审计财务报表时使用的一致的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。
(B)更改GAAP中的 。除根据第7.01节交付的财务报表脚注中披露的范围外，借款人应提供适用于其的GAAP重大变更的书面摘要以及符合第7.01节交付的每个年度和季度合规证书的 。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求(须经所需贷款人的 批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP更改之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的， 租赁应继续以符合GAAP规定的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP有任何与之相关的变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的 修正案，以解决此类变化。
(C)计算。 尽管有上述规定，本协议双方承认并同意，所有财务比率的计算(包括确定适用汇率的目的)均应按形式进行。
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1.04 Rounding.
根据本协议的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多 的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入 )。
1.05次 天。
除非另有说明， 本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06有限 条件收购。
尽管 本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定本协议的其他合规性时(包括确定是否遵守本协议中要求未发生违约或违约事件的任何规定，且违约或违约事件未发生、正在继续或将由此导致)时，确定该比率的日期和确定是否已发生任何违约或违约事件的日期。根据借款人的选择(借款人选择行使与任何 有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，是否继续或将由此产生，以及任何陈述或担保是否真实和正确(指定的陈述除外)，应被视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在实施此类有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，此类比率和其他拨备按预计基础进行计量，就好像它们发生在LCA测试日期之前已根据第7.01(A)或(B)节交付财务报表的连续四个财政季度的开始，借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率和规定采取此类行动。 此类比率和规定应视为已得到遵守。为免生疑问, (X)如任何此等比率因相关有限条件收购完成时或之前的比率波动(包括借款人综合EBITDA的波动)而超过 ，则该等比率及其他拨备不会被视为仅为决定是否根据本协议准许有限条件收购而因该等波动而超过 ，且 (Y)此等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关的 指定交易完成时进行测试。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期(除确定违约事件是否已根据第8.11条发生)或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前的 之前，对于任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续 计算，任何该等比率或篮子应按以下基准计算：(1)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，及(2)按备考基准计算，但不影响该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)。
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1.07利率 。
行政代理不担保或承担责任，本协议各方特此确认并同意(为了行政代理的利益)行政代理不对(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的 费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)有关的任何其他事项承担任何责任。 包括任何该等替代利率、继任基准利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的组成或特征 是否会与基本利率、任何初始基准利率或任何其他基准利率或基准替代利率终止或不可用之前的基本利率、初始基准利率或任何其他基准利率或基准替代利率的组成或特征相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合基准利率变化的基准替代利率、初始基准利率或基准利率替代利率的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关 实体可从事影响基本利率或任何基准、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。根据本协议的条款，行政代理可在合理情况下选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何初始基准 或任何其他基准或基准替代，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
承诺和信用延期
2.01定期贷款 。
(A)A期贷款、A-2期贷款和A-3期贷款。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一期限A贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供部分定期贷款(“期限A贷款”)，金额相当于该贷款人承诺的期限A贷款。A期贷款可以包括基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文中进一步规定的那样。A期贷款承诺应在A期贷款获得资金后终止，如果之前未终止，则在任何情况下都应在下午5：00之前终止。在截止日期。
(Ii)在符合本文规定的条款和条件的前提下，每一家A-2期贷款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供部分定期贷款(“A-2期贷款”)，金额相当于该贷款人的A-2期贷款承诺。A-2期限贷款偿还的金额不得再借入。A-2期贷款最初应包括基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。A-2期贷款承诺应在A-2期贷款获得资金后终止 ，如果之前未终止，则在任何情况下不得迟于下午5：00终止。在第一修正案生效之日。
40
(Iii)在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个A-3期贷款人各自同意在第四修正案生效日以美元向借款人提供部分定期贷款(“A-3期贷款”)，金额与该贷款人的A-3期贷款承诺相同。A-3期贷款偿还的金额不得再借入。A-3期贷款应包括基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本协议进一步规定。A-3期贷款承诺应在A-3期贷款获得资金后终止，如果之前未终止，则在任何情况下不得迟于下午5：00终止。在第四修正案生效之日。
(B)增量承诺。
(1)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求一名或多名合资格的受让人作出不超过$100,000,000的增量定期贷款承诺，在每种情况下，受让人均为农场信贷贷款人(在每种情况下，受让人可包括任何现有的贷款人(但未经其同意，该贷款人不得参与任何此类增量定期贷款)，并须征得该等同意(如有)。根据向该人转让定期贷款的要求)愿意自行决定提供这种 增量定期贷款的人(这种出借人，“增量定期贷款出借人”)。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺额(最低金额为10,000,000美元，最低增量为10,000,000美元，或剩余许可金额或行政代理人批准的较小金额)，(Ii)根据此类增量定期贷款承诺借入的增量定期贷款是增加任何现有类别的定期贷款还是增加一类新的定期贷款，以及(Iii)请求此类增量定期贷款承诺生效的日期(应：除非行政代理另有约定，否则不得少于送达通知之日起十个工作日(br}通知送达之日起十个工作日内)。
(2)借款方、行政代理人及上述规定需征得其同意的任何其他人应签署并向行政代理人提交附加信用延期修正案以及行政代理人合理地指定的其他文件，以证明递增定期贷款承诺。根据本条款(D)的每项额外信贷延期修正案应 具体说明适用的递增定期贷款的条款；前提是：
(I)增量定期贷款不应由借款人不担保现有贷款的任何子公司担保，而应 以保证当时现有债务的相同抵押品(且无额外抵押品)在同等基础上担保；
(Ii)(A)任何增量定期贷款的到期日不得早于当时的最新到期日，以及(B)任何增量定期贷款至到期的加权平均寿命不得短于任何当时未偿还的 类定期贷款的剩余加权平均至到期日；
(3)任何增量定期贷款不得以高于比例的比例与当时未偿还的定期贷款一起参加任何强制性预付款；
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增量定期贷款应具有提供适用增量定期贷款承诺的贷款人与借款人之间商定的利率、选择性提前还款条款和费用(但构成现有 类别定期贷款的补充的任何增量定期贷款应享有与适用的现有类别定期贷款相同的利率、选择性提前还款条款和费用(预付费用除外))；
(V)在符合上述规定的情况下，任何增量定期贷款应以借款人和贷款人确定的条款和文件为准 ；但适用于任何此类递增定期贷款的条款(除上文明确允许的条款和仅适用于当时最后到期日之后的契约或其他条款外)对借款人及其受限制子公司的限制，总体上不比借款人合理确定的适用于当时未偿还的承诺和贷款的条款具有更大的限制性(除非修改本协议(不需要任何贷款人的同意)，以便为当时的现有贷款人的利益纳入此类更具限制性的条款)；以及
(Vi)根据第1.06节的规定，第2.01(B)节规定的任何增量定期贷款承诺不得生效，除非 (W)不存在违约或违约事件，对此类增量定期贷款承诺及其债务的产生和收益的使用不存在形式上的影响；(X)无论是否在该日期进行信贷延期，都满足第5.02节(A)和(B)款中规定的条件(并且，只有在该日期借款时，才需要遵守第(Br)(C)款)；(Y)在形式基础上，借款人应遵守第8.11节的规定，并且(Z)行政代理应已收到关于行政代理合理要求事项的文件和法律意见 ，借款人应遵守第8.11节的规定。
在任何现有的 定期贷款类别增加时，贷款人应采取行政代理可能合理要求的任何行动，以确保该类别的贷款由该类别的贷款人根据每个贷款人各自持有的该类别定期贷款的金额 按比例持有。
2.02借款， 借款的转换和延续。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但 任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在下午1：00之前收到每个此类贷款通知。(I)任何借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期 。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)借款人是否在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或续期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)借款或现有贷款的类别和类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人未能 在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的方式应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中请求借入、转换或续借SOFR定期贷款，但未指定利息期限，则视为 已指定一个月的利息期限。
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(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应 通知每个贷款人上一小节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在行政代理办公室不迟于下午1：00将其贷款金额以即时可用资金形式提供给行政代理。(或者，如果延迟，则在借款人向适用贷款通知的行政代理交付后两小时内)，在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节中规定的适用条件(如果该借款是第5.01节中的初始信用扩展)后， 管理代理应根据借款人向管理代理提供的说明(且借款人合理地接受)，将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给借款人。
(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求在当时与之有关的当前利息期的最后一天，立即将以美元计价的任何或所有当时未偿还的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。
(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。
(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有延续生效后， 贷款的有效利息期不得超过15个。
(F)尽管 本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其与 有关的所有贷款。
2.03 [已保留].
2.04 [已保留].
43
2.05提前还款。
(A)自愿预付贷款。借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时 自愿预付任何类别的全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知 必须在下午1：00之前送达行政代理。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三个工作日，以及(B)在提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何此类SOFR定期贷款的提前偿还应为本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为$1,000,000，或超出本金$500,000的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；。(4)定期贷款的任何预付应按借款人选择的比例进行，每次此类预付应按借款人的指示使用，如果没有这种指示，则应按到期顺序直接用于适用定期贷款的剩余本金摊销付款； 和(V)任何此类通知可能以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件。 每份此类通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型，如果要预付定期SOFR贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人它收到了每个此类通知，并告知该贷款人适用的预付款百分比。如果借款人发出该通知 , 借款人应提前付款，且通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付 ，但须遵守通知中规定的任何条件的发生。定期SOFR贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及第3.05节要求的任何额外金额。 根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应根据适用贷款人对该类别的各自适用百分比，应用于 适用贷款人正在预付的适用类别的贷款。
(B)强制预付贷款。
(I)资产销售和追回事件。(A)在任何资产出售或一系列资产出售导致该财政年度内从所有资产出售中获得的现金净额合计超过20,000,000美元的情况下，借款人应立即预付相当于从所有此类资产出售中获得的超过20,000,000美元的现金净额的100%(100%)的定期贷款(此类预付款 将按下文第(Ii)款的规定使用)；但是，只要借款人向行政代理提交证书，表明打算使用该现金收益净额收购在其业务中使用或有用的资产或进行许可收购，且(2)此类再投资或许可收购在365天内完成(或如果借款人或任何受限子公司已签订具有约束力的协议，在该365日内进行此类收购)，则该现金收益净额不应被要求如此使用。在收到现金收益净额后，该期限应就承诺用于再投资或用于此类收购的现金收益净额额外延长180天)，双方明确同意，未如此再投资的任何现金收益净额应用于偿还紧随其后的贷款，以及(B)与回收事件相关的现金收益超过20,000美元的范围。在收到现金收益后365天内(可根据上文第(A)(2)款延长期限)，未用于收购用于其业务的固定资产或资本性资产, 借款人应预付定期贷款，其总额相当于此类现金收益的100%(100%)，扣除为获得此类现金收益而产生的所有第三方成本(此类预付款应按下文第(Ii)款规定使用)； 此外，如果当时有任何未偿还的债务(包括再融资债务)是以平价方式担保的，则该现金收益净额(根据当时未偿还的定期贷款和其他债务的本金金额，分别为 )最高可按比例用于按本协议要求的程度提前偿还此类债务。
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(2)申请强制预付款。根据第2.05(B)节要求支付的所有金额应按比例 用于每一类别的定期贷款(以及借款人指示的剩余本金摊销付款，如果没有该指示，则应直接按到期日顺序用于适用定期贷款的剩余本金摊销付款)。
在上述申请的参数范围内，预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限的顺序用于定期SOFR贷款 期限。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条的规定，否则不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。
(3)提前还款义务的限制。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)外国子公司的任何资产出售的任何 或所有现金净收益(每次该等资产出售称为“外国资产出售”) 或外国子公司收到的任何追回事件的现金收益净额(每次该等追回事件称为“外国回收 事件”)被该外国子公司的适用外国法律禁止或延迟汇回借款人， 在第2.05(B)(I)节规定的时间，本协议所要求的其他预付款不会被要求支付与该现金收益净额相等于的任何部分，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于该外国子公司适用的当地法律不允许汇回借款人或任何国内子公司(借款人在此同意使用，并使其子公司使用商业上合理的努力，以克服或取消任何此类汇回限制)，如果在要求相应预付款之日起一年内，适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金净收益汇回国内，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的现金净收益将迅速(无论如何不晚于汇回后五个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款和与汇回相关的额外成本)，以偿还第2.05条规定的定期贷款，或(Ii)借款人在与行政代理协商后真诚确定的范围内, 将任何或全部境外资产出售的现金净收益或归因于境外子公司的任何境外回收事件的现金净收益汇回借款人或任何国内子公司，将对此类现金净收益产生重大(由借款人合理确定的)不利税收后果(包括通过减少 税收属性)，则不需要就 任何与第2.05(B)(I)节规定的时间受影响的此类现金净收益部分相等于的金额进行预付款。但适用的外国子公司可在此期间保留 ，但仅限于对此类现金收益净额保留适用的不利税收后果(借款人在此同意采取商业上合理的努力来克服或消除任何不利的税收后果)，并且如果在要求相应预付款的日期之后的一年内，任何此类受影响的现金收益净额汇回不再具有重大的不利 税收后果(由借款人合理确定)，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款和与汇回有关的额外费用)，以偿还第2.05节规定的债务。
45
2.06 [已保留].
2.07偿还贷款 。
(A)借款人应从2019年9月30日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以等额季度分期偿还A期贷款的未偿还本金金额3,750,000美元(该等分期可能因根据第2.05节预付款而进行调整)，A期贷款的未偿还本金余额将于A期贷款到期日到期，除非根据第9.02节的规定提早偿还。
(B)借款人应从2020年9月30日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以4,062,500美元的等额季度分期付款偿还A-2期贷款的未偿还本金金额(此类分期付款可能会因根据第2.05节进行的预付款而进行调整)，A-2期贷款的未偿还本金余额将在A-2期贷款到期日到期，除非根据第9.02节的规定提早到期。
(C)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2023年6月30日开始)按季度等额偿还A-3期贷款的未偿还本金5,625,000美元(此类分期付款可能会因根据第2.05节进行预付款而进行调整)，A-3期贷款的未偿还本金余额将在A-3期贷款到期日到期，除非根据第9.02节的规定提早到期
2.08 Interest.
(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利率期间的调整后期限SOFR利率加上适用利率的总和；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的 借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率的总和。
(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息，等于 违约率。
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(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(Iii)应计利息和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息 应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
2.09 Fees.
(A)借款人应按各自书面约定的金额和时间向安排人和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(B)借款人应按规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算 。
基于最优惠利率的基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际天数 为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应计入贷款当日的利息 ，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)款所述外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并具有约束力 ，无明显错误。
如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定 (I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)适当计算综合净杠杆率将导致该期间的定价较高，借款人应立即 并追溯义务应行政代理的要求(视情况而定)立即向行政代理支付费用。在根据《美国破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人将自动支付一笔利息和手续费，而无需行政代理、任何贷款人采取进一步行动)， 这笔金额相当于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间的利息和实际支付的费用的数额。本款不应限制行政代理或任何贷款人(视具体情况而定)根据第2.08(B)条或根据第九条享有的权利。借款人在本款项下的债务在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他债务后仍然有效。
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2.11债务证据 。
每个贷款人进行的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录在贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应是确凿的。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何 金额的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付一份票据，该票据将在此类账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类别、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
2.12付款 一般；行政代理的追回。
(A)一般。 贷款方支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理的办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付根据本协议到期的任何款项。 行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，与通过电汇到贷款人的贷款办公室收到的资金相同。行政工程师在下午2：00之后收到的所有付款。在行政代理的选择下，应被视为在下一个营业日收到，并且任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期的中午12：00之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额， 该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的要求并在规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的出借方和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额，并附带利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，则为隔夜利率，外加行政代理根据上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理人应及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额 支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在 此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，如果借款人 未能向行政代理付款。
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(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项之前 收到借款人通知，借款人将不会 支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理在本协议项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的 没有明显错误)适用以下任何一项(这种付款被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理因任何原因以其他方式错误地付款：， 然后，每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额 ，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按隔夜利率计算。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第五条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取 利息。
(D)贷款人的债务 若干。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款和付款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节规定的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或付款承担责任。
(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
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2.13贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就 该贷款人发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款总额的一定比例的付款，并应计利息 高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款，或 进行其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款向借款人或其代表支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价 ，但转让给任何借款方或任何附属公司的款项除外(本条的规定应适用于此款的规定)。
每一贷款方同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。
2.14 [已保留].
2.15违约 贷款人。
(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。
(Ii)拖欠贷款机构瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或 根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，该违约借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金； 第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存放在存款账户中，并按比例释放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四， 任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项； 只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项 ；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。任何付款, 根据第2.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)偿付违约贷款人所欠金额的预付款或其他款项应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人 均不可撤销地同意本协议。
50
(Iii)某些 费用。任何违约贷款人无权就其违约贷款人的任何期间收取根据第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或 2.09(B)条须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该违约贷款人支付任何否则须向该违约贷款人支付的费用)。
(B)违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得对借款人作为违约贷款人期间应计的费用或其支付的款项进行追溯调整；此外， 除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
第三条
税收、收益保护和非法性
3.01 Taxes.
(A)免税支付；代扣代缴义务；因纳税而支付。除适用法律要求外，任何借款方在任何贷款文件下的任何或因其任何义务而支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。 如果任何适用法律(由行政代理人或任何贷款方善意酌情决定)要求行政代理人、贷款方或其他适用的扣缴代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴。并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是保证税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣缴时应收到的金额。
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(B)贷款方支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局及时支付 任何其他税款，或根据行政代理机构的选择及时向其偿还任何其他税款。
(C)税收 赔偿。(I)贷款各方应并在此特此对每一收款人进行共同和个别的赔偿，并应在提出书面要求后十天内为此支付由该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条规定的应支付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就属于该贷款人的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且不限制贷款方的义务)，(Y)行政代理因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者名册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理应承担或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府 当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件所欠该贷款人的任何和所有金额抵销本条款第(Ii)款规定的应付给行政代理的任何金额。
(D)付款证据。借款方或行政代理人在按照第3.01节的规定向政府机关缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理人或行政代理人(视情况而定)交付由该政府机关出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的任何申报单的副本或令该借款方或行政代理人满意的其他合理的付款证据。
(E)贷款人的状况 ；税务文件。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(不包括第3.01(E)(Ii)(A)节所述的(1)项文件，在贷款人的合理判断中，如果填写、执行或提交将使贷款人 承担任何重大未偿还的成本或费用，则无需填写、签立或提交以下3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)或(2)《国内税法》以外的适用法律或依据该适用法律规定的司法管辖区的税务机关(br}必须遵守该司法管辖区的免征或减少预扣税的要求)。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：
(1)在 外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继承人 表格确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或适用的继承者表格，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)签署美国国税局W-8ECI表格或适用的继任者表格原件。
(3)在外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控制外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或适用的继承人表格的副本；或
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(4)至 如果外国贷款人不是受益者，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或适用的继承者表格、基本上采用附件C-2或Exhibit C-3、IRS Form W-9、和/或每个受益者 所有人的其他证明文件的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国直接或间接贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定需要扣缴或扣除的费用 ；和
(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。根据FATCA规定的义务 或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就第(D)款而言，“FATCA”应包括截止日期后对FATCA所作的任何修订。
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(Iii)各贷款人同意，如果先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(F)处理某些退款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款或任何贷款方根据第3.01款支付了额外金额的任何税款，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01款就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。 该受款人发生的所有自付费用(包括税款)的净额，且不含利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意偿还还给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但罚款、利息或可归因于失信行为的收费除外)。如果收件人被要求将退款退还给该政府当局，则收件人有重大疏忽或故意不当行为(收件人)。尽管 本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额。 如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将低于该收款方。, 扣缴或以其他方式征收 ，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。
(G)生存。 本条款第3.01条规定的各方义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止、偿还、清偿或履行所有其他义务后继续存在。
3.02违法性。
如果任何贷款人确定 任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用贷款机构发放、维持或资助任何贷款(基本利率贷款除外)或根据任何基准确定或收取利息是非法的，则在该贷款人通知借款人(通过行政代理)后，(A)贷款人发放此类贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或将基本利率贷款转换为此类贷款的任何权利，应被暂停。和 (B)，如果有必要避免这种违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不应 参考“基本利率”定义的第(C)条，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，
(I)如有必要避免这种违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理机构提供一份副本)提前偿还或在适用的情况下将所有此类贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)。
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(A)如果此类贷款不受利息期限制，则立即，或
(B)如果此类贷款受利息期的约束，则在该利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类贷款至该日，则立即继续维持此类贷款，以及
(Ii)如果 为避免此类违法性而有必要，行政代理应在中止期间计算基本费率，而不参考“基本费率”定义的第(C)款，
在每个案例中，直到每个受影响的贷款机构书面通知管理代理机构，该贷款机构根据该基准确定利率或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换金额的应计 和未付利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)如果在任何利息期开始之日或之前(或就任何基准而言， 在任何营业日不受利息期限制)，则 须遵守下文第3.03(B)节：
(I)行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，由于任何原因(基准过渡事件除外)，不能根据基准的定义确定任何基准；
(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，对于任何受利息期或转换为利息期或其延续限制的贷款请求，就拟议贷款而言，任何被请求的利息期的基准没有充分和公平地反映该贷款人发放和维持这种贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理；或
(Iii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，对于任何不受利息期限制的贷款请求(基本利率贷款除外)，或对其进行转换或继续，或对其保持基准，建议的贷款或未偿还贷款的基准不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本， 且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这一决定的通知。
然后，行政代理 应及时通知借款人和贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，
(1)贷款人发放受利息期限制的贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款的任何权利，应暂停(以受影响的贷款或受影响的利息期为限)，直至行政代理人(根据第(Ii)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知；
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(2)贷款人发放或维持不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款(基本利率贷款除外)的任何权利，应(在受影响的贷款的范围内)暂停，直到行政代理(根据第(Iii)款，在所需贷款人的指示下) 撤销该通知；
(3)借款人可撤销任何未决的(受影响的贷款或受影响的利息期的范围内)借入、转换或延续此类贷款的请求 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，其金额为所列金额；
(4)任何未偿还的受影响贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款(如果此类贷款不受利息期的约束，则应立即转换为基本利率贷款)，在进行任何此类转换时，借款人还应就如此转换的金额支付应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额；以及
(5)在第3.03(A)(I)节中关于用作基本利率组成部分的任何基准的任何此类通知 的情况下，在撤销该通知之前，不得将该基准组成部分用于确定基本利率贷款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(I)更换 个基准. 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件 及其相关基准更换日期在基准替换设置为当时的基准之前发生，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(A)条确定的，则该基准替换将在本贷款 文件项下和在任何贷款 文件项下就该基准设置和后续基准设置进行替换，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期“基准替换”定义的第(B)条确定的，则该基准替换 将在下午3：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设置的所有目的替换该基准。在基准替换之日后的第五个工作日，只要管理代理 尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方的进一步行动或同意。 如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。
(Ii)基准 符合变更的替换.对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合更改的基准替换 ，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或 同意。
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(3)通知；决定和决定的标准.行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何基准更换的有效性 。行政代理将通知借款人(X)根据第3.03(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理 或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第3.03(B)条(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。
(Iv)无法获得基准的期限 .尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替代有关的 )，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，以表明 不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管 主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕上，或者(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后为所有基准设置修改 “利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(Iv)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续按当时的基准计息贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何受影响的未偿还贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。
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3.04增加了 成本。
(A)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺、其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“不含税”定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税外)；或
(Iii)对任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或对其参与；
而上述任何一项的结果应为： 增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，该借款人须向该贷款人支付额外的款额，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。
(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。
(C)报销凭证 。出借人出具的、列明向出借人或其控股公司(视情况而定)支付本节(A)或(B)款所规定的赔偿金额的证明，并交付给借款人，即为无明显错误的决定性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十天内向贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。
(D)请求延迟 。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起此类费用增加或减少的法律变更的日期(视情况而定)超过六个月之前， 要求借款人根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(但以下情况除外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至 包括追溯效力期限)。
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3.05损失赔偿
应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(适用利率或其他利润的任何损失除外)：
(A)任何贷款的续期、转换、付款或预付，而该贷款的利息期并非在该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有预付、借入、继续或转换任何受借款人通知的日期或款额所规限的贷款的任何 贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)因借款人根据第11.13条提出请求而作出的任何 在利息期限的最后一天以外的日期进行的受利息期限限制的贷款转让；
包括 任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止此类资金的保证金而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按在确定此类贷款的期限SOFR利率时使用的期限SOFR利率为借款人发放的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该期限SOFR贷款是否实际上是如此提供资金的。
3.06减轻 债务；更换贷款人。
(A)指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但条件是该选择权的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额， 如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应采取合理的 努力指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，都不会使贷款人承担任何未偿还的费用或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意自掏腰包支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的费用和费用。
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(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节更换该贷款人。
3.07 Survival.
借款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。
第四条
担保
4.01保修。
各担保人在此 作为主债务人和非担保人，在此共同和分别向每一贷款人和其他债务持有人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速付款， 作为强制性现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制预付款，通过加速支付， 作为强制现金抵押或其他方式)，担保人将共同和分别迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押(br}或其他方式)。
尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。
4.02无条件的债务 。
担保人根据第4.01节承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何替代、解除、减值或任何其他担保或担保的交换，并且在适用法律允许的最大范围内， 不受任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平清偿或抗辩的任何其他情况的影响(或有赔偿除外，全额支付债务除外，税收总额、费用报销或收益保护义务，在每种情况下，均未提出索赔)，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺已到期或终止之前，担保人无权对借款人或任何其他担保人 根据本条第四款支付的款项享有代位权、赔偿、补偿或分担的权利。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害本协议项下任何担保人的责任，其责任应保持 如上所述的绝对无条件：
(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间 ，或放弃履行或遵守；
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(B)任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条款中提及的任何行为应作出或不作出；
(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件下的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；
(D)授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权 不得附加或不完善；或
(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益) 或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。
就其在本协议项下的义务 而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何 要求。
4.03恢复。
如果任何人或其代表因任何原因取消或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的付款，且无论是否因任何债务人救济法或其他原因，且每个担保人同意其将应要求赔偿行政代理和每个其他义务持有人的所有合理和有据可查的费用和开支(包括但不限于，费用)，则每个担保人应自动恢复第四条规定的义务。行政代理人或与该撤销或恢复有关的义务的持有人所产生的任何此类费用和支出)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和开支，该索赔声称根据任何债务人救济法，此类付款 构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。
4.04某些 额外豁免。
各担保人同意，除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，担保人无权对债务的担保进行追索。
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4.05 Remedies.
担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和义务的其他持有人之间，另一方面，就第4.01节规定的情况而言，义务可被宣布为立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓执行、强制令或其他禁止措施阻止此类声明(或阻止义务自动到期和支付)，如果此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，担保人应立即到期并支付债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)。担保人承认并同意， 其在本协议项下的债务是根据抵押品文件的条款进行担保的，并且该等债务的持有人可以根据该协议的条款行使其补救措施。
4.06贡献权 。
担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，则该担保人有权从其他担保人那里获得与该担保人在该超额款项中的出资份额(定义见下文)相等的分摊额。 任何担保人根据第4.06款承担的付款义务应从属于并受制于 义务，直到债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额清偿且承诺终止为止。任何担保人不得对任何其他担保人行使第4.06节规定的任何权利或补救措施，直至该等债务已全额清偿且承诺终止为止。就本第4.06节而言， (A)“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何担保债务中应课税份额的金额；(B)“应课差饷股数”，对任何担保人而言，指在偿付保证债务之日的比率 (以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务)的数额，但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值合计超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、次级、未到期和未清算债务，但不包括本协议项下的贷款当事人的义务)的金额 ；然而，前提是, 为计算担保人就任何债务付款的应课税额份额，任何在付款之日之后成为担保人的担保人应被视为在付款之日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务信息应用于该担保人与该付款有关的情况；(C)“出资份额” 对任何担保人而言，指截至超额付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公平现值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的比率。(br}但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)除超额付款人以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值合计超过除超额付款人以外的贷款方的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算的负债，但不包括贷款当事人的义务)的金额；但在计算担保人对任何超额付款的出资份额时，, 任何担保人在超额付款之日之后成为担保人的，应被视为在超额付款之日已为担保人，而该担保人在该担保人成为担保人之日的财务信息应被用于该担保人在该超额付款之日的财务信息； 和(D)“担保义务”是指担保人根据本第四条所担保的义务。 本第4.06节不应被视为影响任何担保人根据法律可能对借款人支付担保义务而享有的任何代位权、赔偿权、偿还权或分摊权。
63
4.07保证付款；继续保证。
第四条中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生时应适用于债务。
4.08 Keepwell.
在任何一种情况下，当时作为合格ECP担保人的每一贷款方，无论是由当时不是商品交易法规定的“合格合同参与者”(“指定贷款方”)的任何担保人，还是在贷款文件下授予担保权益的任何担保人，在这两种情况下，对于任何互换义务都是有效的，特此 共同和各别、绝对、无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务 (但在每种情况下，在不使该合格ECP担保人的义务和承诺根据适用的债务人救济法可以作废的情况下，不得超过该责任的最高金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至债务(未提出索赔的或有债务除外)得到全额偿付为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每个担保人都打算构成、且应被视为构成每个特定贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议” 。
第五条
条件 信用延期的先例
5.01初始信用扩展的条件 。
每个贷款人 在本协议项下进行初始信用延期的义务取决于满足或放弃下列先决条件：
(A)行政代理人(或如属占有性抵押品，则由美国银行，N.A.作为受托保管人)的下列收据，每份均采用表格 及令行政代理人合理满意的内容：
(I)签署了 份贷款文件。本协议、债权人间协议和行政代理合理要求的其他贷款文件的签约副本，在每种情况下，均由签约贷款方的一名负责人和每个贷款人妥善签署。
(Ii)安全文件。由每一贷款方的一名负责人签署的担保协议副本，以及：
(A)根据行政代理的合理酌情决定权，为完善行政代理在抵押品中的担保权益而必要的每个适当司法管辖区的UCC财务报表，其中的完善通过提交UCC财务报表来实现；
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(B)证明任何证明的股权的所有证书和证明债务的所有本票，在每一种情况下，均受债权人间协议的约束，并在根据担保协议质押给行政代理的范围内，连同附带的正式签立的、未注明日期的空白股权或其他转让文书(除非，就任何外国子公司的质押股权而言，行政代理在其合理酌情权下认为这些股权是不必要的)；
(C)按照《担保协议》所要求的形式，在行政代理人的合理酌情决定权范围内，按必要方式正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理人在美国登记并申请贷款当事人知识产权的担保权益；以及
(D)正式签署的完善性证书和UCC、美国专利商标局和美国版权局的副本、税务和判决留置权查询，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织所在的州和县司法管辖区或 维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及完美证书所要求的或行政代理合理地认为必要或适当的其他搜索，这些都不会妨碍担保文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(允许留置权除外)。
(Iii)保险证据。证明责任和意外险符合贷款文件规定要求的贷款方的保险单或保险单复印件，包括但不限于注明行政代理为代表贷款人的附加被保险人(如果是责任保险)或贷款人损失收款人(如果是危险保险)的背书。
(Iv)关闭 证书。由借款人的负责人签署的证明第5.02(A)节和第5.02(B)节规定的条件已得到满足的证书。
(V)律师的意见。(I)Jones Day和(Ii)Carney Badley Spellman，P.S.致行政代理和每一贷款人的有利意见，日期为截止日期。
(Vi)组织文件、决议等。
(A)每个借款方的组织文件的副本，经国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局或其他司法管辖区在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期为真实和正确；
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(B)行政代理可能合理要求的每一贷款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书 ，以证明其每一负责人的身份、权限和能力 受权担任与本协议有关的负责人，以及该贷款方作为一方的其他贷款文件；以及
(C)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或 组成的，并且有效存在、信誉良好(在适用的范围内)，并有资格在其组织或组成状态下从事业务。
(B)贷款人应已收到借款人及其附属公司截至2018年8月26日、2018年11月25日及2019年2月24日止财政季度的经审核财务报表及未经审核的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该等财政季度的相关收益表及现金流量表。
(C)行政代理、安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。
(D)借款人应在截止日期前至少两(2)个工作日向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出 (但该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。
(E)行政代理应已收到令其满意的证据，证明交易应已完成(或应在截止日期与贷款资金基本上同时完成)。
(F)借款人和每个担保人应在截止日期前至少10个工作日提供贷款人合理地以书面要求的文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于 爱国者法案)在截止日期至少5个工作日之前合理确定的。
(G)行政代理应已收到令行政代理合理满意的形式和实质证据，证明借款人应已与AWFC签订会员协议，该协议规定借款人有义务购买 AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司的合并继承人)至少1,000美元的股权。
(H)行政代理应已收到必要的同意、修订或豁免(如有)，以防止由于签订本协议和贷款文件而导致现有信贷协议下的违约或违约事件。
66
在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每个文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
5.02所有信用延期的条件 。
每个贷款人 有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：
(A)第VI条或任何其他贷款文件中所包含的各借款方的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在所有实质性方面真实和正确 (但有关重要性或实质性不利影响的合格陈述和担保除外，在这种情况下应全面真实和正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，此类陈述和担保应截至该较早日期在所有实质性方面真实和正确(但有关重要性或实质性不利影响的合格陈述和担保除外)。在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)(但此 条款(A)仅适用于(X)第2.01(B)节和 适用的额外信用延期修正案中规定的范围内的增量定期贷款，以及(Y)用于完成第1.06节规定的有限收购条件的任何增量定期贷款)。
(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约(但条件是：(B)本条款(B)应适用于(X)仅在第2.01(B)节和适用的额外信贷延期修正案中规定的范围内根据增量定期贷款进行的任何信贷延期，以及(Y)对 的任何增量定期贷款用于完成第1.06节规定的有限条件收购)。
(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节中规定的条件的声明和保证。
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第六条
陈述 和保证
贷款方代表并向行政代理和贷款人保证：
6.01组织； 权力。
(A)(I)每一借款方和(Ii)彼此的受限附属公司，除非在第(Ii)款的情况下，不能合理地预期单个或整体的违约不会导致实质性的不利影响，且根据其组织的司法管辖权法律是适当组织、有效存在和良好信誉(在适用范围内)；(B)借款人及其受限附属公司中的每一个都有一切必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，以及(C)除非没有这样做，借款人及其受限制的 附属公司，不论是个别的或合计的，均不会合理地预期会导致重大的不利影响，因此，借款人及其受限制的附属公司均有资格在需要具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，并在该司法管辖区具有良好的信誉。附表6.01规定，截至截止日期，(I)每个借款人及其所有子公司与借款人的名称和关系的正确和完整的清单，(Ii)每个贷款方(借款人除外) 和每个子公司的授权股权的每个类别的真实和完整的清单，其中所有此类已发行股份(在该等概念与此类所有权权益相关的范围内)是有效发行的、未偿还的、已足额支付和不可评估的，及(Iii)借款人及其附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益有关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。
6.02授权； 可执行性。
交易在每个借款方的公司、有限责任公司或其他组织权力范围内进行，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可采取股东行动。借款方所属的贷款文件已由借款方正式签署和交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款、适用的债务人救济法和衡平法的一般原则强制执行，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
6.03政府 审批；无冲突。
交易(A)除 不能合理预期会产生重大不利影响外，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的交易和 除根据贷款文件设立的完善留置权所必需的备案和提交与交易有关的一份或多份现行表格8-K报告外，(B)除非不能合理地预期会有重大不利影响， 不会违反适用于借款人或其任何受限子公司的任何法律，(C)除非 无法合理预期会产生重大不利影响，否则不会违反或导致对借款人或其任何受限子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约(已获得豁免或同意的除外)，以及(D)不会导致对借款人或其任何受限子公司的任何资产产生或施加任何留置权。根据贷款文件设立的留置权和/或其他允许的留置权除外。
6.04财务状况 ；无重大不利变化。
(A)借款人迄今已向贷款人提交了经审计的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司于所涵盖期间的财务状况及经营成果及现金流量。
(B)自2021年5月30日以来，并无任何事态发展或事件已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
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6.05属性。
(A)借款人及其受限制附属公司的每个 均对其所有不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益， 除非未能合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，且所有此等财产 均无任何留置权，但准许留置权除外。
(B)借款人及其每一受限制附属公司拥有、有合法权利使用或获许可使用、使用或持有知识产权以供在其业务中使用或以其他方式对其业务有必要，除非无法合理地 预期借款人或其任何受限制附属公司会产生重大不利影响，且据借款人或其任何受限制附属公司所知，借款人及其受限制附属公司对其各自业务的经营并不侵犯或侵犯任何其他 人的权利，但下列情况除外：不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。
6.06诉讼和环境问题。
(A)没有 任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何受限制子公司的书面威胁：(I)可以合理地预期， 个别或整体将导致重大不利影响；或(Ii)截至成交日期，涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序。
(B)借款人或其任何受限制子公司均未收到任何关于任何环境责任的索赔或法律行动的书面或实际通知，或知悉或有理由相信任何此类通知将会收到或受到威胁， 及(Ii)借款人或其任何受限制子公司(1)均未遵守任何环境法或 获得，维护或遵守任何环境法要求的任何许可、许可证或其他批准，或(2)已承担任何环境责任。
6.07遵守法律 。
借款人及其 受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，但如未能遵守有关规定，无论是个别或整体遵守，均不能合理地预期会导致重大不利影响。
6.08投资 公司状态。
借款人或其任何受限制子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。
6.09 Taxes.
每一借款人及其 受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)正由适当的 诉讼程序真诚地提出争议的税项，且借款人或该受限制附属公司已在其账面上预留足够的准备金至《公认会计原则》所要求的程度，或(B)未能按此规定而导致重大不利影响的情况下除外。
69
6.10 ERISA.
在过去五(5)年内未发生任何ERISA事件 ，或合理地预计将发生的事件与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生责任)一起，可能合理地预期会导致重大不利影响。
6.11披露。
借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息 或本协议项下交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)或本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 ，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；条件是，对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据 认为整体而言在交付时是合理的假设善意编制的。尽管第6.11节有任何规定， 双方承认并同意任何预测和预测中固有的不确定性，此类预测和预测不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与预测结果不同，此类差异 可能是实质性的。
6.12偿付能力。
(A)截至结算日的 ，紧接在结算日发生的交易完成后，贷款各方在综合基础上作为一个整体，现在和将来都具有偿付能力。
(B)在合并的基础上，贷款方将不会(I)拥有与其所从事的业务相关的不合理的小额资本，或(Ii)已产生或相信他们将在实施本 协议预期的交易后所产生的债务，超出其到期偿还该等债务的能力。
6.13担保 抵押品权益。
自截止日期起及此后，除抵押品和担保暂停期间外(并受第7.10(D)节规定的时间段限制)， 本协议和其他贷款文件的规定在所有抵押品上建立合法和有效的留置权，以行政代理人为受益人，为债务持有人的利益，并在提交适当的融资报表后，记录适用的抵押，对于任何知识产权，向美国专利商标局和 美国版权局提交申请。或根据适用法律采取可能需要完善的其他行动，在贷款文件要求的范围内，此类留置权将构成对抵押品的完善的和持续的留置权，以确保义务，可针对借款人和/或担保人(视情况而定)和所有第三方强制执行，并优先于对抵押品的所有其他留置权，但(A)允许留置权除外，(B)就仅通过占有(包括占有任何所有权证书)而完善的留置权而言，以行政代理尚未获得或未维持对此类抵押品的占有为限，以及 (C)在贷款文件不要求完善此类担保权益和留置权的范围内。对于任何外国子公司发行的股权中的任何担保权益或位于任何非美国司法管辖区的任何其他抵押品的完善或优先权，根据或关于任何非美国司法管辖区的法律不作任何陈述或担保。
70
6.14劳资纠纷。
不存在针对借款人或其任何受限制子公司的劳资纠纷、 罢工、停工或停工，或(据借款人所知，对借款人或其任何受限制子公司构成威胁或影响)：(I)可合理预期个别或整体造成重大不利影响的情况；或(Ii)涉及本协议或交易的情况。
6.15无 默认。
未发生任何默认情况， 正在继续。
6.16《联邦储备条例》。
任何信贷延期收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有被用于任何违反FRB任何规定 的任何目的，包括T、U和X规定。
6.17反腐败办公室； 反腐败法。
借款方或借款方的任何子公司 ，据任何贷款方、其任何高管、员工或关联公司所知，目前都不是任何制裁的对象，或者违反制裁位于、组织或居住在指定司法管辖区的 。授信延期或任何授信延期所得款项未被直接或间接用于贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何受制裁的个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、安排人或行政代理)违反制裁规定。贷款方及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
6.18保险。
贷款方及其受限制子公司的财产由并非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，投保金额为借款人在行使其合理的商业判断(包括使用自我保险计划)时认为适当的免赔额和承保风险。承运人、保单编号、到期日、类型和金额列于附表 6.18，概述了借款人和担保人在截止日期生效的财产和一般责任保险范围。
6.19受影响的金融机构 。
没有贷款方是受影响的金融机构 。
6.20涵盖 个实体。
任何贷款方都不是承保实体 。
71
第七条
肯定的公约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)应保持未偿还或未清偿状态：
7.01财务报表和其他信息。
借款人将向行政代理提供 (交付给每个贷款人)：
(A)不迟于借款人每个财政年度结束后90天(或在美国证券交易委员会规定允许的情况下，则不迟于100天)的日期， (I)借款人截至该财政年度结束时及有关的经审计综合资产负债表及相关损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字， 所有由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格 或例外(但因债务尚未到期或实际或预期违反财务契约而产生的资格或例外))，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果； 和(Ii)在任何时候借款人有任何不受限制的子公司，借款人及其受限子公司的合并资产负债表和相关的收入和现金流量表，在该会计年度结束时，以可比较的形式列示上一会计年度的相应综合数字，并附有借款人财务官的证书，该证书应说明该财务报表在所有重大方面都公平地反映了借款人及其受限子公司的综合财务状况和经营结果(根据公认会计原则，在借款人及其受限附属公司的财务报表的情况下(不包括非受限附属公司)，在该财政年度结束时和在该财政年度结束时为 。
(B)不迟于借款人前三个财政季度结束后的45天(或美国证券交易委员会要求允许的话50天)、借款人及其子公司截至该财政季度末及该财政年度已过去部分的未经审计的综合资产负债表和相关的收益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出相应时期或多个时期的数字(或就资产负债表而言，截至)上一财政年度结束时，经其一名财务官证明，根据公认会计原则，借款人及其合并子公司的综合财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平的，受正常的年终和审计调整以及某些脚注的影响；
(C)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官签署的合规证书(I)证明在所涉期间内是否发生了违约并仍在继续，如果违约已经发生，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，以证明遵守第8.11条，以及(Iii)说明自第6.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响(除非行政代理要求签署原件，否则可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并且在所有目的下应被视为原始的真实副本)；
72
(D)在借款人或借款人的任何子公司向美国证券交易委员会、 向任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告、委托书和其他非机密材料的副本向公众公开后，如无法通过电子或其他方便获取的方式获取，则应迅速 ；
(E)此后迅速 (在任何情况下，在30天内，或行政代理人自行决定的较晚日期内)，就借款人的名称、组成管辖权或组织形式的任何变化发出书面通知；以及
(F)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息，包括但不限于：根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(前提是，如果提供此类信息会违反保密协议或导致与此类信息相关的律师-委托人特权或律师工作产品的损失，则无需提供此类信息，只要借款人通知行政代理此类信息被扣留及其原因)。
根据第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(br}借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接。或(Ii)借款人的名义将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)上；但条件是：借款人应在行政代理要求借款人交付此类纸质副本的情况下将此类文件的纸质副本交付给行政代理，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在债务域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar上张贴借款人材料，向贷款人提供材料 和/或借款人提供的或代表借款人提供的信息(统称为“借款人材料”)。或实质上类似的电子传输系统 (“平台”)和(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有人员 不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚地 并显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置。(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息 就美国联邦和州证券法而言(但前提是借款人材料构成信息, 应按照第11.07节中的规定进行处理)；(Y)允许通过指定为“公共侧信息”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排方有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共侧信息”的平台部分上发布。
73
7.02通知 重大事件。
借款人在获得借款人的任何负责人对以下事项的实际了解后，应立即向行政代理提供书面通知(无论如何，在五个工作日内)：
(A)发生任何违约；
(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款方或其关联方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成重大不利影响；
(D)抵押品的任何实质性部分发生任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以取得抵押品的任何实质性部分或根据征用权或通过宣告无效或类似的程序取得抵押品或其中的权益。
(E)导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展。
根据本部分提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
7.03存在； 开展业务。
借款人将并将 促使其每一受限制子公司：(A)采取或促使采取一切必要的措施，以保持、维持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)其业务开展所需的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，但在每种情况下，不这样做不能合理地预期产生重大不利影响的情况除外；但上述规定不应禁止第8.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域(及其附属、补充或合理相关的领域)开展和开展业务。
7.04偿还债务 。
借款人将并将 使其每一受限制的子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括重大税项)发生拖欠或违约之前，偿付或清偿这些债务和义务(如适用，须遵守规定的宽限期)。 除非(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，并且借款人或该受限制附属公司已在其账面上按公认会计准则要求的程度就其拨备充足的准备金，或(B)不能合理地预期 不付款会导致重大不利影响。
74
7.05物业维护 。
除个别或整体不会造成重大不利影响外，借款人将及将促使其各受限制附属公司保存及 维持所有物业材料，使其维持良好的运作状况及状况(普通损耗除外)。
7.06图书和记录；检查权。
借款人将，并将 使其每一家受限子公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中根据《公认会计原则》完整地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易，以及(Ii)允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其帐簿和记录，并与其官员讨论其事务、财务和状况。在合理的时间内，在合理的时间内，按合理的要求随时通知借款人，费用由借款人承担；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内不得进行超过一次此类检查。尽管第7.06节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师委托人 或类似特权约束或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项。
7.07遵守法律 。
借款人将遵守适用于其或其财产的所有法律(包括但不限于ERISA 和环境法)，并将 促使其每一受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律，除非无法合理预期不遵守这些法律或法律将导致重大不利影响。
7.08使用 的收益。
信贷延期的收益：(A)A期贷款将用于偿还A期贷款本金300,000,000美元；(B)A-2期贷款将用于支付持续营运资金需求、资本支出和其他一般业务用途；(C)A-3期贷款将用于满足持续营运资金需求、资本支出、允许的收购和其他一般业务用途。任何信贷延期所得资金的任何部分都不会使用。无论是直接或间接的，出于任何目的，导致违反FRB的任何规定，包括T、U和X规定。
7.09保险。
借款人将并将 促使其每一家受限制的子公司向财务状况良好且信誉良好的承运人投保金额和 此类风险(包括火灾和其他正常投保的危险及运输途中损失或损坏；业务中断；一般责任)及借款人在行使其合理商业判断时认为适当的其他风险(包括使用自我保险计划)。借款人应行政代理人的要求，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。除非在抵押品和担保暂停期内(并且符合第7.10(D)节规定的时间段)，否则借款人应向行政代理人交付(X)所有“一切险”的背书 借款人和担保人的所有有形个人财产、资产和业务的人身损害保险单 指定行政代理人贷款人损失收款人的中断保险单，以及(Y)所有一般责任和其他责任的保险单 将行政代理人列为额外被保险人的保险单。
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7.10附属担保人；质押；抵押品；进一步担保。
(A)除在抵押品和担保暂停期间外，不得迟于任何人(被排除的子公司除外)成为重大限制子公司或任何被排除的子公司的任何重大限制子公司不再是被排除的子公司后三十(30)天(或行政代理人可能商定的较后日期)，借款人应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一家此类子公司向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，该附属公司同意作为担保人受本协议的条款和条款的约束，并应在行政代理合理要求的范围内，在形式和实质上令行政代理合理满意的范围内，附带适当的公司决议、其他公司文件和法律意见。
(B)除在抵押品和担保暂停期内(并受以下第(D)款规定的期限限制)外，借款人将 致使，并将促使每个担保人使除除外财产以外的所有现有和新取得的所有财产在任何时候(受上文第(A)款和第(D)款规定的期限的限制)始终处于优先地位，完善的留置权有利于 债务持有人的利益，以根据抵押品文件的条款和条件在 所要求的范围内担保义务，但在任何情况下均须遵守允许的留置权。
(C)在不限制前述规定的情况下，除非在抵押品和担保暂停期间(并受以下第(Br)(D)款规定的时间段的限制)，否则借款人将并将促使各子公司向行政代理执行并交付该等文件、协议和文书，并将采取或导致采取此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录，以及第5.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)。这可能是法律要求的，或者行政代理可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。
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(D)如果抵押品和担保暂停期终止，在任何贷款文件中授予或声称授予的所有留置权应自动和立即恢复，贷款各方应：在此类抵押品和担保终止后30天内(或在行政代理可能同意的较长期限内)(“抵押品恢复日期”)，采取行政代理合理要求的一切行动，建立担保并通过优先留置权(在任何情况下均受允许留置权的约束)对借款方的所有资产(除外财产除外)进行以行政代理为受益人的义务 (并完善此类担保权益)，行政代理现获授权签订与任何抵押品恢复日期相关的任何新的 抵押品文件。
(E)尽管第7.10节的规定与之相反，但只要没有违约发生且仍在继续或将导致违约，且借款人已按形式证明(在重新指定生效后)遵守第8.11节规定的财务契诺，借款人可不时指定或更改其任何附属公司的受限制附属公司或非受限制附属公司的地位。任何附属公司在截止日期后被指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)投资的借款人真诚厘定的公平市场价值。
7.11农场 信贷股权和证券。
(A)因此，只要(I)任何农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人，且(Ii)该农场信贷贷款人已通知借款人，其 有资格因该农场信贷贷款人在本协议项下作出的贷款而直接从该农场信贷贷款人或其附属公司收取赞助分派 ，借款人即可按该农场信贷贷款人的章程及资本计划(可不时修订)所规定的金额及时间收购该农场信贷贷款人的股权，但根据本句规定，借款人购买该农场信贷贷款人的贷款的最高股本金额不得超过截止日期(或在借款人同意该农场信贷贷款人成为贷款人的情况下，在该农场信贷贷款人通过转让成为本协议项下的贷款人时，如适用)该章程和资本计划所要求的最高金额。借款人确认，截至截止日期，在适用范围内，已收到(I)每家此类农场信贷贷款人的最新年度报告、(Ii)每家此类农场信贷贷款人给潜在股东的通知(或适用的通知文件)和(Iii)此类农场信贷贷款人的章程和资本计划(以及，如果适用，任何相关贷款或会员资格申请)的副本。其中 描述了借款人因从该等农场信贷贷款人获得赞助贷款而获得的所有股权的性质(“农场信贷股权”)以及资本化要求，并同意受其条款的 约束。
(B)本合同每一方承认，每一相关农场信贷贷款人的章程和资本计划(可不时修订) 应规范(I)各方关于农场信贷股权和任何赞助退款或因借款人对该农场信贷贷款机构的赞助而进行的其他分配的权利和义务，(Ii)借款人是否有资格从该农场信贷贷款机构获得赞助分配(以农场信贷股权和现金的形式)和 (Iii)赞助分配，如果有，在出售参与权益的情况下。每个农场信贷贷款人保留权利 以非赞助方式转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权。
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(C)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》(经不时修订)，每个农场信贷贷款人对借款人现在拥有或今后在该农场信贷贷款人中获得的所有农场信贷权益拥有法定的第一留置权，法定留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，农场信贷股权不应构成对其任何其他持有人的债务的担保。在任何贷款文件对农场信贷股权或相关农场信贷贷款人为借款人的账户(在每种情况下包括其收益)产生的赞助产生留置权的范围内，此类留置权应为该农场信贷贷款人的唯一 和独家利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。除发生违约事件时，相关农场信贷贷款人可自行决定将任何赞助分配或权益报废的现金部分用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的款项，否则不得抵销任何农场信贷权益或任何应计赞助 债务，除非该等款项目前已到期及应支付。借款人承认，与此类申请相关的任何相应的 所得税或资本利得税责任由借款人独自承担。任何农场信贷贷款人 都没有义务在借款人或任何其他贷款方违约或任何其他违约时或在任何其他时间注销其农场信贷股权，无论是为了履行义务还是其他原因。
7.12收盘后。
采取一切必要措施，在时间表规定的适用期限 内(或行政代理可自行决定的较长期限)内，满足附表7.12(可根据本协议更新)所述项目的要求。
第八条
消极的 公约
只要任何贷款人在本合同项下承担任何贷款或本合同项下的其他义务(未提出索赔的或有债务除外)， 应保持未付或未履行：
8.01负债。
借款人不会，也不会允许任何受限制子公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)在截止日期存在并列于附表8.01的债务，并允许就该债务进行再融资；
(C)借款人对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；但借款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的任何债务，应以行政代理合理满意的条款从属于债务。
(D)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务，以及就上述任何资产所容许的任何再融资债务；但在第三修正案生效日期后，因依赖本条款(D)而产生的债务本金总额不得超过(I)$425,000,000和 (Ii)综合总资产的10.0%(如借款人在发生债务之日前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定的)在任何时间未偿债务的较大者。
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(E)与任何允许的应收款融资有关的债务；
(F)(I)借款人及其受限制附属公司的债务；只要(X)紧接实施该债务之前和之后，只要(A)该债务有担保，预计综合担保净杠杆率不应超过3.50%至1.00，(B)该债务是无担保的，借款人应按形式遵守第8.11节规定的财务契约，(Y)除在《第三修正案》生效日期后的任何时间未偿还的债务本金总额不超过(A)$650,000,000和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的100.0(“内部期限篮子”)两者中较大者外， 该等债务的到期日不得早于当时的最后到期日(截至该债务产生之日)后91天；和(Z)此类债务(A)不包含任何财务赡养契诺，或(B)此类债务中包含的任何财务赡养契诺，或者(I)在最后到期日之前不适用，或(Ii)不适用于整个债务 , 对借款人及其受限制的子公司(由借款人的负责人员真诚地确定)的限制比第8.11节中规定的限制要大得多，除非借款人与行政代理对本协议进行了修改(该修改不需要任何其他贷款人的同意)，以便为贷款人的利益和(Ii)允许对前述债务进行再融资而增加此类更具限制性的财务 维持契约；但条件是，借款人的非贷款方受限子公司在第三修正案生效日期之后，根据第(F)款和第(Br)款在任何时间发生的未偿债务本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$650,000,000和(Y)100.0%；
(G)在根据准许收购成为受限制附属公司时已存在的人的负债(只要借款人在该项准许收购生效后立即遵守第8.11节规定的财务契约及与上述事项有关的任何准许再融资债务)(但该人并非因该人成为受限制附属公司而招致，或并非由于预期或预期该人成为受限制附属公司而招致该等债务)；
(H)掉期合约方面的负债 ；但订立此类掉期合约的目的是减轻与利率、外汇汇率或商品价格波动有关的风险，而非以投机为目的；
(I)第三修正案生效日期后非贷款方的借款人的受限制子公司的债务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(I)$525,000,000和(Ii)综合总资产的12.5%(如借款人在产生债务之日前依据第7.01(A)或 (B)节提交的最新财务报表上所示或根据其确定的)；
(J)至 与第8.05节允许的任何允许的收购或出售或处置相关的购买价格(包括盈利和其他或有递延付款)的债务、赔偿和竞业禁止义务或调整的程度；
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(K)在正常业务过程中，关于工人赔偿索赔、财产伤亡或责任保险、供货安排中的要么承担要么支付义务、自我保险义务、履约、投标和保证保函、竣工担保和类似安排的债务。
(L)因银行或其他金融机构兑现借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因资金不足而无意开具的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务得到迅速偿还；
(M)借款人及其受限制附属公司在第三修正案生效日期后发生的其他 债务，本金最高不超过债务发生之日未偿债务总额，以(I)525,000,000美元和(Ii)综合总资产的12.5%(br}较大者为准)(如借款人在发生债务之日之前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定)；
(N)高级票据及与上述有关的任何准许再融资债务；
(O)债务 指借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的递延补偿；
(P)在正常业务过程中因现金汇集安排和现金管理而产生的负债 在正常业务过程中产生的净额结算服务以及与现金管理和存款账户有关的类似安排，但仅限于就任何此类安排而言，受该等安排约束的存款总额等于或超过受其约束的透支或类似债务的总额；
(Q)负债 包括在正常业务过程中因筹措保险费而欠保险公司和保险经纪人的未付保险费；
(R)对本第8.01节所允许的债务和本条款所允许的其他债务的担保；
(S)1,000,000,000美元，外加根据现有信贷协议第2.01(D)节提供资金的任何“增量等值债务”、“增量循环承诺”、“增量 定期贷款承诺”和/或“循环承诺增加”(该等术语在现有信贷协议中定义为在第三次修订生效日生效)的本金，且不免除其任何要求(以及与此相关的任何允许再融资债务 )；
(T)在发生债务时计量的本金总额中的增量等值债务，不得超过当时剩余的增量债务 数额；只要(A)此类债务得到担保，预计综合担保净杠杆率 不应超过3.50至1.00，以及(B)此类债务为无担保债务，借款人应在履行此类债务后立即按形式遵守第8.11节(在每种情况下，不包括来自现金和现金等价物的此类增量承诺的现金收益，并将任何增量循环承诺(定义见现有信贷协议)视为全额支取)；
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(U)与上述有关的任何再融资债务证券及任何准许再融资债务；及
(V)三方担保协议(担保第三方供应商的债务)项下的债务 在任何时候的未偿还本金总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)最近结束的综合EBITDA的25.0%中的较大者 测试期。
利息的应计、增值的增加、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优惠的增加或摊销、以及仅由于任何债务的适用 数额的波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第8.01节而言将不被视为债务产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为借款人根据公认会计原则编制的日期为该日的综合资产负债表上显示的本金。
本协议不会将 (1)无担保债务仅因其为无担保债务而被视为从属于或次于有担保债务，或 (2)优先债务仅因其对相同抵押品具有较低的 优先权而被视为从属于或次于任何其他优先债务。
此外，为了确定是否符合本第8.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合本第8.01条所允许的一个或多个债务类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定： 以符合第8.01节的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行分类或划分，并且 将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中 (或其任何部分)，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或该等条款(或其任何部分)发生；但本协议项下的所有未偿债务在任何情况下均应视为已根据本第8.01节(A)款发生。
8.02 Liens.
借款人将不会、也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，除非：
(A)为担保债务而根据任何贷款文件设定的留置权；
(B)允许的产权负担 ；
(C)对借款人或任何受限制附属公司在截止日期存在并列于附表8.02的任何财产或资产的任何留置权；(br}但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产( 此类财产或资产的任何替换、补充和收益除外，对于任何受限制附属公司而言， 该受限制附属公司在收购后获得的相同类型的财产，并与设立该留置权时的预期财产一致)和(Ii)该留置权应仅担保其在成交日期担保的债务和与此相关的任何允许的再融资债务。
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(D)任何农场信贷贷款人在其农场信贷权益中的法定留置权；
(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该担保权益担保第8.01(D)款允许的债务，(Ii)除许可再融资债务外，该担保权益及其担保债务是在收购或完成该建设或改建之前或之后180天内发生的，(Iii)除许可再融资债务外，担保债务不超过收购成本，建造或改善该等固定资产或资本资产及其融资 及(四)该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；
(F)借款人或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权，或在截止日期后成为受限制附属公司之前成为受限制附属公司的任何人的财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换及其附加物及收益除外)， 而就任何被收购的受限制附属公司而言，该受限制附属公司收购后的财产类型相同，且与设立该原始留置权时的财产一致(br})和(Iii)该留置权只担保其在收购之日或该人成为受限制附属公司之日所担保的债务，并允许对其债务进行再融资。
(G)对借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中根据经营租约租赁的不动产或非土地财产享有留置权，以租赁交易开始时设定的出租人为受益人，担保借款人或其任何受限附属公司在该租约下或就该租约承担的义务，并仅延伸至或涵盖受该租约规限的财产及 改善；
(H)根据1985年《食品安全法》或类似的州法律，出售给借款人或其受限制的子公司的农产品的卖家或债权人在出售给借款人或其受限制的子公司时的留置权，只要此类留置权可被视为将 延伸至该人的资产；
(I)关于借款人或其受限制子公司租赁或寄售的个人财产的保护性《统一商法典》备案；
(J)对不受限制的子公司的股权进行留置权 ；
(K)以应收款融资特别程序或应收款融资人为受益人的留置权 ，但仅限于任何此类留置权与根据此类交易实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产有关的范围内(包括但不限于任何融资报表的相关备案、与任何允许的应收款融资有关的任何存款和证券账户的留置权以及对应收款融资的股权的任何留置权)；
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(L)对担保第8.01(F)(I)(X)(A)、(T)和(U)节所允许的债务的抵押品的留置权；但此类留置权须受允许的债权人间协议的约束；
(M)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常抵销权和习惯抵销权；
(N)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定而产生的对借款人及其受限制子公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；
(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(P)仅对与第8.04节允许的投资相关的任何现金保证金存款享有留置权。
(Q)转让第三方合资伙伴对合资实体股权的限制、购买选择权、催缴或类似权利；
(R)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、转租或再许可以及对所涉财产的留置权，不(I)对借款人或任何受限制的子公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)保证任何债务；
(S)因借款人或本协议允许的任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权。
(T)包括合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是为了投机目的；
(U)作为合同抵销权或质押权的留置权 ，(I)与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与采购订单及在正常业务过程中与任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关；
(V)对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金进行留置权 ；
(W)留置权 ，包括一项协议，以在设立该留置权之日本应允许进行这种处置的范围内，处置本协议所允许的任何财产；
(X)对保单及其收益的留置权，以保证为保单保费融资；
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(Y)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；
(Z)对根据本协议允许进行的任何出售和回租交易的财产以及与此相关的一般无形资产的留置权；
(Aa)对借款人和受限制子公司的资产的其他 留置权，确保借款人和受限制子公司的其他债务的本金总额不超过综合总资产的525,000,000美元和12.5%(根据借款人在创建之日之前根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表显示或确定)；
(Bb)对不是第8.01(I)节允许的债务担保人的受限制子公司的资产的留置权；
(Cc)留置权 确保互换合同净额不超过50,000,000美元；以及
(Dd)担保8.01(S)节允许的债务的留置权 ，只要担保此类债务的留置权受债权人间协议的约束。
为确定是否符合本第8.02条的规定，如果留置权全部或部分符合本第8.02条所允许的一种或多种留置权类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定，以符合第8.02节的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类留置权(或其任何部分)所担保的此类留置权或责任的金额和类型包括在上述条款之一中，且此类留置权 将被视为仅根据此类条款(或其任何部分)发生。
8.03根本的变化 。
(A)借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他 人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并或合并时以及在紧接其生效之后，不应发生违约并继续：(I)借款人的任何受限制附属公司可在以该借款方为尚存实体的交易中合并为借款方，(2)在尚存实体是或成为担保人的交易中，任何担保人均可与任何人合并或合并。但除非获得第8.04节的许可，否则不得允许任何此类合并或合并 涉及紧接合并前不是受限制子公司的个人，(Iii)任何非担保人的受限制子公司可(X)清算或解散，前提是借款人 真诚地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，或(Y)与任何其他人(贷款方除外)合并或合并，但(1)受限制的子公司是尚存的人，以及(2)在紧接合并之前涉及不是受限制子公司的个人的任何此类合并或合并均不得允许，除非第8.04节也允许；(Iv)借款人或任何受限制附属公司可就准许收购与任何其他人士合并，但条件是：(X)如借款人是该项交易的一方，则借款人是持续或尚存的法团；及(Y)如担保人是该项交易的一方，则该担保人是尚存的人；及(V)第8.05节所指的任何准许出售或处置可根据合并而进行。, 合并、清算或解散。
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(B)借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司：(I)在任何实质性范围内从事借款人及其子公司在结算日所经营的业务及附属、补充或合理相关的业务以外的任何业务，或(Ii)在结算日生效的基础上或就在结算日之后收购或形成的受限制子公司 ，改变其会计年度；条件是：(br}任何受限制子公司可以更改其会计年度以符合借款人的会计年度，以及(Y)在行政代理同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或拖延)借款人及其受限制子公司可以将其会计年度改为12月31日结束，只要行政代理提出要求，借款人应 与行政代理对本协议进行修订(该修订不需要任何其他贷款人的同意)，以确保该财政年度的变化不会对贷款人或借款人在本协议项下的权利产生实质性不利影响，并根据财政年度和财政期间的这种变化适当地更新本协议的条款。
为免生疑问，本第8.03节的任何规定均不得禁止交易的完成。
8.04投资、贷款、垫款和收购。
借款人不会，也不会允许任何受限子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是借款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括获得上述任何内容的任何选择权、认股权证或其他权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，进行或允许 存在任何投资(包括以担保方式)或对任何其他人的任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：
(A)现金和现金等价物投资；
(B)在截止日期存在并在附表8.04中说明的投资，以及不会增加其数额的修订、延期和续期，以及在附表6.01中反映的投资；
(C)开设存款机构存款账户和其他普通现金管理；
(D)与第8.05(H)或(I)节允许的处置有关的投资；
(E)购买将在正常业务过程中出售或使用的存货和其他资产；
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(F)(I)任何贷款方对任何贷款方、(Ii)任何非借款方的受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的投资，及(Iii)任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的投资；但在第三修正案生效日期之后，根据第(Iii)款进行的投资本金总额不得超过综合总资产的525,000,000美元和12.5%中的525,000,000美元和12.5%(如借款人在作出财务报表之日前依据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定) 在任何未清偿的时间；
(G)在正常业务过程中向雇员提供的贷款和垫款，总额不超过10,000,000美元；
(H)第8.01(H)节允许的互换合同形式的投资；
(I)保证投标、投标、公用事业、供应商、租约、许可证、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的保证金。
(J)任何应收款融资SPC、借款人或任何受限制子公司在应收款融资SPC中的投资，以及借款人或应收款融资SPC的受限制子公司或应收款融资SPC向借款人或与之相关的受限制附属公司发放的适用允许应收款融资所允许的贷款。
(K)农场信贷股权和农场信贷贷款人或其投资服务或计划的任何其他股票或证券或对其的投资；
(L)投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及从陷入财务困境的账户中获得清偿或部分清偿的投资 债务人或与客户或供应商的其他纠纷，以及在正常业务过程中按惯例条件向供应商和服务提供者预付款项的投资；
(M)对第8.01节所允许的债务和本条款所允许的其他债务的担保；
(N)预付费用、公用事业和工人补偿、业绩和其他类似存款方面的投资，每个投资都是在正常业务过程中 达成的；
(O)根据与其他人的联合营销安排进行的包括知识产权许可、再许可或贡献的投资 ；
(P)以(I)借款人的合格股权或(Ii)借款人发行股权的现金收益进行的投资 ，只要此类投资在股权发行后90天内完成(但此类现金 收益不得计入可用金额)；
(Q)在第三修正案生效日期后进行的额外投资，总金额不得超过525,000,000美元和综合总资产的12.5%(如借款人在作出财务报表之日前根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表所示或根据其确定的)在任何未偿还的时间；
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(R)交易和允许的收购；
(S)其他 投资，只要在紧接作出任何此类投资后，按形式计算，综合净杠杆率不超过4.50至1.00；
(T)借款人没有发生任何持续的违约事件，借款人在形式上遵守了第8.11节所列的契诺(如果适用，每个契诺都是按照第1.06节规定的)，从可用金额中进行投资；以及
(U)在抵押品和担保暂停期内进行的投资。
为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资的金额(对于以现金或现金等价物的形式进行的任何投资，其价值在作出投资时按其公平市场价值(由借款人善意合理确定))，不对此类投资的后续增减进行调整，减去就任何投资所偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额，在每一种情况下，均为现金。构成担保的任何投资的金额，应当按照“担保”的定义确定。
除借款方以外的任何人 的任何投资可通过对非贷款方的受限 子公司的中间投资进行，并且在根据上述任何条款确定未偿还的投资金额时，此类中间投资不得计入。
为确定是否符合本第8.04条的规定，如果一项投资全部或部分符合本第8.04条所允许的一个或多个投资类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定：以符合本第8.04节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分，并将有权 仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，且此类投资将被视为仅根据此类条款(或其任何部分)发生。
8.05资产销售 。
借款人不会，也不会允许任何受限制子公司以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何受限制子公司的任何股权，涉及的总代价超过1,000,000美元(任何此类交易称为“处置”)， 除外：
(A)任何指明的销售；
(B)处置(1)借款人和担保人之间的资产，以及(2)不是任何贷款担保人的任何受限制附属公司或另一受限制附属公司的资产处置；
(C)该人将转让的资产出售给应收款融资特别程序，并随后出售给应收款融资人的任何 允许应收款融资；
(D)第8.06节允许的销售和回租交易；
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(E)第8.02节、第8.03节(第8.03(A)(Iv)节除外)、第8.04节及第8.07节所准许的产权处置、设定留置权、作出投资、完成基本变更及作出受限制付款的范围；
(F)在构成产权处置的范围内，按照掉期合约的条款解除任何掉期合约；
(G)将因行使“征用权”或其他类似政策而被没收的不动产转移给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或以其他方式)，并将已遭受意外伤害的财产转移给作为保险和解一部分的有关财产的保险人；
(H)处置其他资产，只要借款人及其受限制附属公司在任何一个财政年度出售或以其他方式处置的总金额，其账面价值(由借款人善意厘定)不得超过在结算日期或上一财政年度最后一天所拥有的综合总资产的10%(10%)(或在任何抵押品和担保暂停期内为15%(15%))；但只要任何此类处置或一系列相关处置涉及的资产或财产的总公平市值超过10,000,000美元(I)违约事件不应 在处置时发生并持续，(Ii)该等处置至少以公平市价(由借款人真诚地厘定)及(Iii)借款人或适用的受限制附属公司就该等处置而收取的代价应至少包括75%的现金及现金等价物(有一项理解，即就本条第(Iii)款而言，以下的 应视为现金及现金等价物)(X)与任何资产或受该等处置影响的任何受限制附属公司有关的任何负债(明确从属于该等债务的负债除外)在借款人及其受限制的子公司被免除任何责任的范围内，(Y)借款人或适用的受限制附属公司在收到后180天内以现金及现金等价物出售的任何票据或证券，以及 (Z)所有此等处置在任何未清偿时间的指定非现金代价总额不超过$50,000,000(br}(不进行任何撇账或撇账))；
(I)在正常业务过程中的非排他性 知识产权许可或再许可以及知识产权的放弃或失效 即，在借款人或其受限制的子公司的合理商业判断中，不再用于或不再用于其各自业务的开展或对其业务 有用；以及
(J)出售根据许可收购获得的非核心资产。
8.06销售和回租交易。
借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接地达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其打算用于与出售或转让财产基本相同的目的的其他财产， 除(I)借款人或任何受限制附属公司收购受该等出售及回租影响的资产后180天内完成的任何该等交易，及(Ii)涉及总公平市价不超过150,000,000美元的资产的其他该等交易。
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8.07限制 付款。
借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接支付任何限制性付款，但下列情况除外：
(A)仅以合格股权支付的限制性付款；
(B)限制借款人的任何受限制子公司向任何贷款方(直接或间接通过子公司)支付的款项，以及在子公司支付股息或其他分配的情况下，按比例(或从借款人的角度看更有利的基础上) 向拥有该子公司适用类别股权的其他人支付的款项；
(C)在应收款融资SPC的情况下，以适用法律规定的净收入或其他可供其使用的资产为限向其所有人支付限制性款项；
(D)借款人或任何受限附属公司可在借款人或其任何附属公司(或其遗产、配偶或前配偶)死亡、永久残疾、退休或终止雇用时，赎回或回购任何股票期权计划、 激励计划、薪酬计划或其他福利计划下的股权或其他基于股票的奖励。只要(I)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)借款人在任何财政年度根据本条(D)用于实施限制性付款的现金总额不超过(Y)15,000,000美元加(Z)借款人或任何受限制附属公司的任何“关键人”人寿保险保单的现金净收益，而该等“关键人”人寿保险保单并未用于根据本第8.07(D)条进行任何回购、赎回或付款；
(E)回购任何股票期权计划、激励计划、薪酬计划或其他福利计划下的股权或其他以股票为基础的奖励，而该等奖励是在行使该等奖励时发生或被视为发生的，回购范围为该等奖励的行使价格或适用于该奖励的预扣税款的一部分。
(F)在构成限制性付款的范围内，借款人及其子公司可以订立和完成第8.04节明确允许的交易 ；
(G)借款人可以购买因股票分红、拆分、合并或企业合并而产生的股权的零碎股份(但此种交易不得以规避这一限制为目的)；
(H)借款人及其受限制的附属公司可为完成交易而进行限制性付款；
(I)非贷款方的任何受限制附属公司向任何其他受限制附属公司支付的限制性付款，如果是由子公司支付的股息或其他分配，则按比例(或从借款人的角度看是更有利的基础)支付给在该受限制附属公司拥有适用类别股权的其他人 ；
(J)借款人及其受限制子公司可从可用金额中支付其他限制性付款，但条件是：(I)不会发生和/或继续发生违约事件，也不会因违约事件而直接或间接造成违约；(Ii)借款人遵守第8.11节规定的财务契约；
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(K)借款人及其受限制子公司可使用借款人的股权(不合格股权除外)基本上同时提供的收益进行其他限制性付款；但此类收益不得计入可用金额；
(L)借款人及其受限制子公司可在第三修正案生效日期后支付其他限制性付款，本金总额不得超过综合总资产的(X)$425,000,000和(Y)10.0%(如借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最近财务报表所示或根据第7.01(A)或(B)节确定的)，只要在第三修正案生效之日之前按形式立即生效即可。违约事件不应 已经发生和/或继续发生，也不会直接或间接导致违约；
(M)借款人及其受限制附属公司可作出其他受限制付款，只要在作出该等付款时，并在按形式实施该等付款后，(I)违约事件不会发生及/或仍在继续，或因违约事件而直接或间接导致，及(Ii)综合净杠杆率小于或等于4.25至1.00；及
(N)借款人及其受限制附属公司可在抵押品及担保暂停期内作出其他受限制付款，但不得因违约事件而发生及/或持续或直接或间接导致违约。
尽管本协议有任何相反规定，第8.07节的前述条款不禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款(视适用情况而定)，如果在声明或发出通知之日该等付款本应符合第8.07节的规定(不言而喻，此类限制性付款应被视为已在声明或通知之日支付)。
8.08与附属公司的交易 。
除非本协议明确允许，否则借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与任何关联公司进行任何交易(借款人和/或一个或多个受限制子公司之间不涉及任何其他关联公司的(X)交易，以及(Y)借款人善意判断其条款对借款人及其受限制子公司没有实质性不利的交易 可以合理预期在与非关联公司的可比交易中获得的交易除外)；但上述规定不会禁止：
(A)借款人及其子公司在正常业务过程中或经借款人董事会批准的高级管理人员和董事的聘用、薪酬、赔偿、补偿和遣散费安排。
(B)完全由于借款人或受限制附属公司对借款人具有控制权而与任何人(非受限制附属公司除外)进行的交易；
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(C)仅由于借款人或任何受限附属公司的董事会成员是该人的董事、高级职员或雇员而与该附属公司的任何人进行的普通 课程交易；
(D)借款人董事会多数无利害关系成员批准的交易；
(E)第8.07节允许的受限支付；
(F)允许的应收款融资；以及
(G)在抵押品和担保暂停期内进行的交易。
8.09限制性 协议。
(A)借款人将不会，也不会允许任何受限子公司订立或允许存在任何合同义务(包括组织文件)，该义务在任何实质性方面阻碍或限制任何此等人士的能力：(I)在任何受限子公司的情况下，向任何贷款方支付股息或进行任何其他分配，以其股权或关于 任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)偿付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何贷款方，或(V)在任何国内子公司的情况下，根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当担保人，除非(就上文第(I)-(V)款所述的任何事项而言)存在于(A)本协议和其他贷款文件或现有信贷协议和与之相关的贷款文件、(B)适用法律、(C)根据第8.01(D)节产生的债务的任何文件或文书而存在的此类 负担或限制；但其中所载的任何此类限制仅涉及资产 或与此相关而建造或获得的资产，(D)第8.01节允许的非贷款方子公司的负债，只要借款人已确定此类限制不会对借款方(作为整体)履行本协议项下义务的能力造成实质性损害, (E)借款人及其附属公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，此类限制仅适用于此类知识产权)，(F)关于出售附属公司或待出售资产的协议中所载的习惯限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将被出售且根据本协议允许出售的子公司或资产，(G)与本协议允许的有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，(H)租赁和其他合同中限制转让的惯常条款，(I)与任何允许的应收款融资有关的签定文件中包含的惯常限制，(J)本协议允许的任何留置权或管辖 任何此类留置权的任何文件或文书；(K)与任何受限制的附属公司的资产或业务有关的任何契约协议、文书或其他安排，且在收购该附属公司的准许收购完成前已存在；(L)合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款，适用于第8.04节允许的合资企业，并仅适用于该合资企业和/或其中的股权；(M)关于公司间债务的从属条款中所载的限制；(N)在截止日期存在并列于附表8.09的任何协议, (O)约束高级债券的契约在截止日期有效的限制，或在截止日期后发行的任何管理其他债务的协议中所载的限制，只要不比在截止日期有效的管理优先债券的契约下适用的条款有实质上更大的限制(由借款人真诚地决定)；。(P)在任何人成为附属公司时适用于该人的限制，只要该限制适用于该人及其附属公司，且并非为预期该人成为附属公司而订立。(Q)在暂停抵押品和担保期间作出的限制 ；(R)现有信贷协议中的限制；(S)上述任何协议的替换、续订、修订和再融资 ，只要该等替换、续订、修订和再融资不比被替换、续订、修订或再融资的协议的条款具有实质性的限制；及(T)对资产的限制，从整体上看， 是无关紧要的，前提是根据借款人的善意判断，该等条件不会对任何贷款方履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。
91
(B)借款人不会，也不会允许任何担保人订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产设立或承担任何留置权，以保证根据贷款文件承担的义务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为此类义务提供担保，但下列情况除外：(I)根据本协议和其他贷款文件或现有信贷协议及其相关的贷款文件提供担保。(2)根据适用法律；(3)根据第8.01(D)节关于债务的任何文件或文书；但在第8.01(D)节的情况下，其中包含的任何此类限制 仅涉及与之相关的一项或多项资产(及其任何附加物、产品或收益)， (Iv)关于出售附属公司或待出售资产的协议中所载的习惯限制和条件； 如果此类限制和条件仅适用于待出售的子公司或资产，且根据本协议允许进行此类出售，(V)任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果 此类限制或条件仅适用于担保此类债务的资产，(Vi)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，(Vii)根据与任何允许的应收款融资有关的签署文件 (但仅限于禁止其他产权负担的相关禁令涉及实际出售的适用转让资产的范围，根据允许的应收款融资出资、融资或以其他方式转让或质押), (Viii)对任何许可留置权的任何文件或文书的限制；但其中包含的任何此类限制仅涉及借款人或子公司是相关软件或知识产权(视情况而定)被许可人的资产 或受该许可留置权、(Ix)软件和其他知识产权许可的资产(在这种情况下，任何禁止或限制应仅涉及适用许可的资产)，(X)合资协议和其他类似协议中适用于第8.04节允许的合资企业的习惯条款，并仅适用于该合资企业和/或其中的股权，(Xi)在截止日期存在并列于附表8.09的任何协议，(Xii)在截止日期有效的、或在截止日期后发行的任何管理其他债务的协议中所载的限制(br})，只要(由借款人真诚地决定)不比根据管理优先票据的契约适用的条款(br}在截止日期有效)有实质上更大的限制，(Xiii)在 任何抵押品和保证期内订立的限制，(Xiv)根据现有的信贷协议；(Xv)上述任何协议的替换、续订、修订和再融资，只要该等替换、续订、修订和再融资的限制不比被替换、续订、修订或再融资的协议的条款有实质性的限制，以及(Xvi)对作为一个整体的非实质性资产的限制 ，前提是根据借款人的善意判断，该等条件不会对任何借款方履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。
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8.10具体债务的预付款以及对具体债务和组织文件的修正。
(A)借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司选择性地进行任何预付款、回购、赎回、失败 或以其他方式报废或以价值方式收购(统称为“预付款”)任何指定债务本金，但下列债务除外：
(I)预付款 ，以换取或来自合格股权或允许再融资债务的收益(但此类收益 或债务减少不应增加可用金额)；
(Ii)借款人及其受限制子公司可从可用金额中预付其他款项，但条件是：(Br)借款人及其受限制子公司在按形式立即生效后，(X)不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生，也不会因违约事件而直接或间接造成违约，以及(Y)借款人遵守第8.11节规定的财务契约；
借款人及其受限制子公司可以支付第8.07(L)节允许的其他预付款，以代替第8.07(L)节允许的限制付款(就确定根据第8.07(L)节允许的受限制付款的金额而言，这应构成对该拨备的使用)；
借款人及其受限制附属公司可提前支付其他款项，但条件是：(I)借款人及其受限制附属公司在紧接按形式实施后，(I)不会发生违约事件，且违约事件不会持续，或因违约事件而直接或间接导致，及(Ii)综合净杠杆率小于或等于4.25至1.00；及
(V)借款人及其受限制附属公司可以在抵押品和担保暂停期间支付其他预付款，只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或直接或间接造成违约事件。
(B)除非在抵押品和担保暂停期间，借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司修改或修改(I)优先票据或其任何组织文件，在任何一种情况下，以整体而言对贷款人造成重大不利的方式，或(Ii)任何其他指定债务，其方式将导致该等债务，其条款为：根据第8.01节的规定，在发行时不允许 。
(C)借款人将不允许(I)现有信贷协议项下的循环贷款承诺总额 加上(Ii)现有信贷协议项下未偿还的定期贷款总额少于75,000,000美元，除非该等现有信贷协议同时被悉数终止(但(A)就根据该现有信贷协议发出但即使终止仍获准继续未偿还的任何信用证而言)，及(B)终止后仍可继续支付的惯常条款除外。
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8.11财务契约。
(A)综合净杠杆率。借款人不得允许借款人在任何财政季度结束时(从第三修正案生效日期后第一个完整财政季度结束时开始)的综合净杠杆率大于(I)在抵押品和担保暂停期间的任何财政季度结束时的综合净杠杆率为3.50至1.00，以及(Ii)在任何其他期间的任何财政季度结束时，适用比率如下：
| 截至财年的季度： | 最高许可水平 |
| 在第三修正案生效日期之后至截至2025年2月的财政季度的最后一天之前 | 5.00 to 1.00 |
| 在截至2025年2月的财政季度的最后一天及之后 | 4.75 to 1.00 |
；如果， 以上第(I)和(Ii)款中的最高许可水平(每一项都是“最高许可水平”)应被视为相对于在收购期间结束的任何财政季度增加了0.50倍。
(B)综合利息覆盖率。借款人不得允许借款人在任何财政季度末(自第三修正案生效日期后的第一个完整财政季度结束时开始)的综合利息覆盖率低于2.75%至1.00。
8.12制裁； 反腐败法。
贷款方不得直接或间接允许任何贷款或使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类 收益，或在获得此类资金的任何指定司法管辖区：(A)受到任何制裁；或(B)以任何其他方式导致任何人 (包括任何贷款人、安排人或行政代理)违反任何制裁。
贷款方不得将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。
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第九条
违约事件和补救措施
默认的9.01事件 。
下列任何一项应 构成“违约事件”：
(A)未支付本金 。借款人应在任何贷款的本金到期并应支付时不支付该本金，无论该本金是在到期日还是在确定的预付款日期或其他日期；
(B)未支付其他金额。借款人应不支付本协议项下任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(第9.01(A)节提到的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，且该违约行为将在五个工作日内继续不予补救；
(C)陈述和保证。任何借款方或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修改或修改或放弃，或在依据或与本协议或任何贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议作出或视为作出的任何修订或修改或放弃，应证明在任何重大方面均属虚假或不正确；
(D)不遵守具体的公约。任何借款方不得遵守或履行第7.02(A)节、第7.03节(关于借款人的存在)、第7.08节或第八条中的任何约定、条件或协议；
(E)其他 不遵守规定。任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(构成本第九条另一节规定的违约的贷款文件除外)，且在收到行政代理的通知后30天内继续不予补救；
(F)付款 违约。借款人或任何受限制附属公司不应就任何(I)重大债务(现有信贷协议下的债务除外)或(Ii)现有信贷协议下的债务(不论其未偿还本金金额) 到期并在产生此类重大债务的文书或协议或现有信贷协议所规定的宽限期(如有)之后支付的本金或利息 支付任何本金或利息。
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(G)交叉违约。
(I)重大债务。任何事件或条件(以下情况除外)：(1)任何因处置受该留置权约束的资产而到期的债务，但以下情况除外：(1)因处置受该留置权约束的资产而到期的任何债务；(Br)或(2)为合并或收购的全部或部分代价融资而产生的任何债务的任何必要回购、偿还或赎回(或要约回购、偿还或赎回)，但(X)此类回购、 偿还或赎回(或要约回购)，偿还或赎回)完全是由于此类合并或收购未能完成，(Y)根据其条款回购、偿还或赎回此类债务，以及(Z)没有使用信用延期的任何收益来进行此类偿还、回购或赎回)，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或者允许或允许(无论是否发出通知)任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前还款， 在预定到期日之前回购、赎回或失效的；
(Ii)现有信贷协议下的债务 。发生任何事件或条件，导致现有信贷协议下的任何债务(或其任何允许的再融资)在预定到期日之前到期，或使得或允许(在发出或不发出通知的情况下)现有信用协议(或其允许的再融资)下的任何债务的持有人或其代表的任何 受托人或代理人导致现有信用协议下的任何债务(或其允许的再融资) 在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或取消该债务；
(H)非自愿诉讼等。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法，对借款方或任何重大限制性子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或任何重大限制性子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应 连续60天不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)自愿诉讼程序等。任何贷款方或任何重大限制性附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法 提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地 提出第9.01(H)节所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、任何贷款方或此类重大限制性附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控， (V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；
(J)无力偿还债务。借款人或任何受限制的附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务。
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(K)判决。 一项或多项关于支付总额超过200,000,000美元的款项的判决(范围不在保险或其他有信誉的弥偿人的范围内)应针对借款人或任何受重大限制的附属公司或其任何组合作出，并应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或 判定债权人应合法地采取任何行动，扣押或征收借款人或任何受限制的附属公司的任何物质资产，以强制执行任何此类判决；
(L)ERISA。已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预期 将导致重大不利影响；
(M)更改控制的 。应发生控制权变更；
(N)借款单据作废。任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因根据其条款 不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于该断言采取行动或不采取行动，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力，并可根据其条款强制执行)；或
(O)并非由于抵押品和担保中止期间的发生，任何担保权益和留置权据称是由任何抵押品文件就任何重大抵押品设定的，应停止完全有效，或停止为义务持有人的利益给予行政代理人留置权、权利、据称是根据该抵押品文件(包括对所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权(允许的留置权和本协议或该抵押品文件中另有明确规定的除外)授予行政代理的权力和特权)，或借款人或任何其他借款方声称不是有效的、完善的、第一优先权(允许留置权和本协议或该抵押品文件另有明确规定的除外)抵押品的担保权益或留置权，其公平市场价值超过50,000,000美元。
9.02违约时的补救措施 。
如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部 行动：
(A)宣布 每个贷款人承诺终止贷款，并据此终止这种承诺和义务；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；
(C)指示抵押品代理人根据《债权人间协定》，代表其本人和贷款人行使担保当事人根据抵押品文件可享有的所有权利和补救办法；
(D)代表自身、贷款人行使其、贷款人根据贷款文件或适用法律或按股权享有的一切权利和补救办法；
但条件是，根据美国《破产法》，一旦发生实际或被视为对借款人的救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
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9.03资金申请 。
在行使第9.02节规定的补救措施 之后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，根据第2.14和2.15节以及《债权人间协议》的规定，行政代理应按下列顺序应用因债务而收到的任何金额：
首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付法律顾问的费用、收费和根据第三条应支付的款项)给行政代理人的那部分债务；
第二， 向贷款人支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他数额(本金和利息除外)的债务的那部分(包括向贷款人支付的律师费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)， 他们之间按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应数额；
第三， 支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，贷款人按比例按比例 支付其持有的本条款第三款所述的相应金额；
第四， 至(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何有担保的对冲协议所欠的债务，以及(C)支付根据任何有担保的现金管理协议所欠的债务，按比例在贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按比例分配。
最后， 在所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额支付给借款人或法律另有要求后的余额。
对任何担保人的被排除的互换债务 不得用从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配 。
抵押品代理人因债务而收到的任何款项应由抵押品代理人按照《债权人间协议》的规定使用。
第十条
管理 代理
10.01任命 和当局。
每一贷款人在此 不可撤销地指定AWFC代表其根据本协议和其他贷款文件作为行政代理行事，并授权 管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.06节中明确规定的外，本条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映 缔约各方之间的行政关系。
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行政代理应 同时担任贷款文件中的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”和 行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救的目的而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有 本条款X和第十一条(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，借款人授权行政代理与应收账款融资人就应收账款融资订立任何许可债权人间协议及一项或多项债权人间协议 。
10.02作为贷款人的权利 。
担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。
10.03免责条款 。
除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应 属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示要求行政代理行使的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的没收、修改或终止财产的任何行动；和
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(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他 数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的必要的其他 贷款人)或(Ii)在其本身没有恶意的情况下，或(Ii)严重疏忽，故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件，由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定 。除非贷款方或贷款人以书面形式向管理代理发出说明违约的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约行为。
行政代理不对以下情况承担责任或责任：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性；任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何声称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性， 或(Vi)满足本条款第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
10.04依赖关系 (按管理代理)。
行政代理应 有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理人可以咨询其选定的法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和其他专家，并且对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
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10.05职责下放 。
行政代理可以 通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款将 适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自的与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。 行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择该等次级代理时存在恶意、重大疏忽或故意行为不当。
10.06管理代理辞职 。
(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意，所需贷款人有权在特定违约事件存在期间以外的任何时间(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)指定继任者，该继任者 应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司或农场信贷贷款机构。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30 天(或所需的贷款人同意的较早日期) (“辞职生效日期”) 内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。
(B)如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，在特定违约事件发生期间以外的任何时间(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人 如此指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受该任命，则该免职仍应在免职生效日期的 通知中生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止) 和(Ii)除当时欠即将退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节和 节规定的权利外)，但在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人收取赔偿金或其他款项的权利除外。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节的上述规定履行)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同 ，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理人以行政代理人的身份行事时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，则本条和第11.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。
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10.07对管理代理和其他贷款人的不信任 。
各贷款人承认， 它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 各贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其关联方的情况下，继续作出自己的决定，以根据或基于本协议采取或不采取行动。任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
10.08无 其他职责；
尽管本协议有任何相反规定 ，但本协议或任何其他贷款文件中列出的账簿管理人、安排人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理人或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。
10.09行政代理人可以提交索赔证明；信用投标。
如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理机构(无论贷款本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及贷款文件项下所欠和未付的所有其他债务提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便 获得贷款人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.09和11.04条应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的；和
(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
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在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组计划、安排、调整或组成，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行 表决。
债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据 代替止赎或其他方式履行部分或全部义务)进行信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何 部分抵押品(A)根据美国破产法的规定进行的任何出售，包括第363条下的 ，美国《破产法》1123或1129，或借款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理根据任何适用法律(或经行政代理同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。 就任何此类信贷投标和购买而言，对其持有人的债务有权并应： 按应课差饷租法收购的一项或多项资产(或有权益或未清偿债权的债务)(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的债务工具)按应课差饷租基获得所收购资产的或有权益的债务，该等或有权益的金额与分配或有权益所用的或有债权金额的已清算部分成比例。对于任何此类投标，应授权行政代理组建一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过文件 ，规定对一个或多个收购工具的治理(但行政代理对此类收购工具或工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人投票直接或间接管辖，而不受本协议第11.01条所载对所需贷款人行为的 限制)。(Iii)应授权行政代理人按贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何贷款人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因没有被用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具竞标的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因 已转让给收购工具的债务应自动注销。无需任何贷款人或 任何收购工具采取任何进一步行动。
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10.10担保品 和担保很重要。
在不限制第10.09节的规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)根据其选择和酌情决定权不可撤销地授权行政代理，但受第11.20节的约束。
(A)解除根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权(I)在全额支付债务(除(A)或有赔偿债务、税收总额、费用偿还或收益保护义务(在每种情况下，均未对其提出索赔)和(B)有担保的 现金管理协议和有担保的对冲协议下的债务和负债)外，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售或以其他方式处置的财产，(Iii)根据第11.01条批准的， (Iv)当该财产受第8.02(E)条允许的留置权约束时(仅限于行政代理人对该等资产的留置权违反管辖该留置权的文件的条款)，并且在与延长该留置权有关的范围内， 续订或替换该留置权，第8.02(L)节或第8.02(F)或(V)节对抵押品进行担保 并保证暂停期；
(B)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于第8.02(E)节允许的此类财产的任何留置权的持有人之后。
(C) 解除担保人的担保义务：(I)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，(Ii)如果担保人在抵押品和担保暂停期间根据第7.10(E)或 (Iii)节被指定为不受限制的子公司。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第10.10节免除任何担保人在担保下的义务。
行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明 的任何陈述或担保负有责任，也无义务确定或查询有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分承担责任或责任。
10.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。
任何现金管理银行或对冲银行因本协议的规定而获得第9.03节、担保或任何抵押品的利益或 任何抵押品文件，除以贷款人的身份通知、同意、指示或反对任何其他与抵押品有关的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或本担保或任何抵押品文件的任何修改、放弃或修改)，且，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。在到期日的情况下，行政代理 不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排。
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10.12追回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人分别同意在 要求该贷款人以收到的货币在同一天收到的可撤销金额连同利息立即偿还给行政代理，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天 按联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率中较大者计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿价值”(在这种情况下，债权人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额时，应立即通知各贷款人。
10.13债权人间协议 。本协议的每一方贷款人特此确认并重申行政代理对债权人间协议及其正式签署的补充、修改、修订、重述或延期拥有不可撤销的权力，以执行、交付和代表其行事。各贷款人同意受《债权人间协议》的条款和条款约束。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理人和每个贷款人在此同意，任何贷款人无权单独执行债权人间协议，同意债权人间协议项下贷款人的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据协议条款为贷款人的利益行使。本协议和其他每一份贷款文件均以债权人间协议为准。如果本协议或任何其他贷款文件与债权人间协议有任何冲突，则以债权人间协议为准。
第十一条
其他
11.01修正案， 等
本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的借款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；然而，
(A)任何此类修订、弃权或同意不得：
(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
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(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)本金、利息、费用或其他金额的任何日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少 未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；
(Iii)在不违反第3.03(B)节的前提下，未经每一有权获得贷款的贷款人的书面同意，降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(受第11.01条倒数第二个但书的第(I)款的限制)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额 ；但只需得到所需贷款人的同意即可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语) ，即使修改的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(4)更改第9.03节，以改变第9.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受其不利影响的每个贷款人的书面同意；
(v) [已保留];
(Vi)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义。
(Vii)除非 与第8.05节允许的交易有关，或在抵押品和担保暂停期间，未经其债务以此类抵押品为担保的每一贷款人的书面同意，解除所有或几乎所有抵押品；
(Viii)未经每个贷款人同意而免除借款人，或者，除非与第8.02节或第8.05节允许的交易有关，否则在未经其义务得到保证的每个贷款人的书面同意的情况下免除借款人的全部或基本上所有担保价值，但根据第10.10节允许免除的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或
(Ix)未经各贷款人同意放弃第5.01节中规定的任何条件；以及
(B)除非行政代理同时签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。
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此外，尽管本协议有任何相反规定，但(I)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(Ii)每个贷款人有权按其认为合适的方式对影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认，《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了此处规定的一致同意条款，和(3)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且这种决定应对所有贷款人具有约束力；此外，行政代理只有在借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议和任何贷款方签署的任何担保、担保文件和相关文件，以(A)纠正任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、缺陷或不一致，(B)遵守当地法律或当地律师的建议，或(C)使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，只要(X)在每个情况下，此类修改，修改或补充 不会直接影响行政代理或任何贷款人的任何权利，以及(Y)关于上述条款 (A)，所需贷款人不得在修改后五(5)个工作日内提出书面反对，条件是行政代理和借款人可以根据第3.03(B)节的规定修改协议和其他贷款文件。
对于任何需要每个贷款人、每个受此影响的直接和不利影响的贷款人或其他指定贷款人批准的事项，投票参与者应享有第11.06(E)节规定的关于该事项的投票权。
违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但以下情况除外：(X)未经该贷款人同意，该违约贷款人的承诺不得增加或延长，或任何欠该贷款人的本金不得减少， 或其到期日延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，与其他受影响贷款人相比，应征得该违约贷款人的同意。
11.02通知； 有效性；电子通信。
(A)一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：
(I)如寄给任何借款方或行政代理人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果 发送给任何其他贷款人或任何投票参与者，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。 通过电子通信交付的通知和其他通讯应 按照第(B)款的规定有效。
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(B)电子通信。本协议项下向贷款人和表决参与者发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站) 交付或提供，但上述规定不适用于根据条款II向任何贷款人或表决参与者发出的通知 ，前提是该贷款人或表决参与者(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它无法接收此类条款下的通知。行政代理、任何投票参与者或借款人均可自行决定根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，(br}回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按上述通知或通信可获得的通知或通信的前述第(I)条所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并标明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日 开业时发送。
(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他 人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方的恶意、重大疏忽或故意不当行为或该代理方实质性违反其在本合同项下的义务所致；但条件是，任何代理方在任何情况下都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
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(D)更改地址等。借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其通知的地址、传真或电话号码 和本协议下的其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、传真或电话号码以用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人 同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效的 地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，可以将通知和其他通信 发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，根据美国联邦或州证券法，引用并非通过平台的“公共端信息”部分提供且可能 包含有关借款人或其证券的重要非公开信息的借款人材料。
(E)行政代理和贷款人的依赖关系 。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其每一方的关联方因该人根据据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、成本、费用和责任，但如果该等损失、费用、费用或责任是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因行政代理人或该贷款人或关联方的不良信用、严重疏忽或故意不当行为所致。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同各方均同意此录音。
11.03无豁免；累积补救；强制执行。
任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权，以及其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第9.02节为所有贷款人的利益专门提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外， 如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则：(I)根据第9.02节和第(br}条中的第(Ii)款，除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在不违反第2.13条的情况下， 任何贷款人均可在征得所需贷款人同意的情况下，强制执行其所享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
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11.04费用； 赔偿；免赔额。
(A)费用 和费用。借款人和担保人应共同和分别支付(A)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的费用(如果是法律费用和支出，仅限于行政代理的一名主要外部律师的合理费用、费用和支出，如有合理需要或适当，则支付每个相关司法管辖区的一名当地律师，以本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加为限)， 准备、谈判、执行、交付和管理， 对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，以及(B)行政代理或任何贷款人发生的一切合理的自付费用(在法律费用和支出的情况下，限于所有这些人的一名主要外部律师的费用、收费和支出) (仅在发生利益冲突的情况下，为每个相关司法管辖区的所有此类人增加一名律师) 如果合理需要或适当，每个相关司法管辖区的一名当地律师(仅在存在利益冲突的情况下，额外增加一名冲突律师)，在以下范围内执行或保护其权利：(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(2)与发放的贷款有关的费用， 包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。
(B)贷款方的赔偿。借款人和担保人应共同和分别赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每个贷款人和上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(在法律费用和开支的情况下，仅限于一名主要外部律师的费用、收费和支出)。仅在发生利益冲突的情况下，为每个相关司法管辖区的所有此类人员增加一名律师)，并在合理必要或适当的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(仅在利益冲突的情况下，增加一名当地律师))，或因(A)本协议的签署、执行或交付而引起的任何受赔方或任何人(包括任何贷款方)对任何受赔方提出的指控，在此或因此预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖)，各方履行本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议或因此而预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件。(B)任何贷款或其所得款项的用途或拟议用途, (C)在借款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产 上、之下或从中实际或声称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何贷款方提出；以及 无论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由或产生于或全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独的疏忽而引起；但如果该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该受赔人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为，或该受赔人实质性违反其在本协议或该受赔人的任何其他贷款文件下的义务，或(Y)因任何调查而产生的，则该赔偿不得作为 对该受赔人的赔偿。不涉及借款人或任何其他贷款方的作为或不作为的诉讼或程序，且仅因受赔方之间的争议而引起的诉讼或程序(除非争议的一方当事人 是以代理人、安排人、簿记管理人或其他代理身份行事，在这种情况下，只有该当事人除外)。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
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(C)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按照本节第(A)款或第(Br)款(B)项的规定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或关联方(视情况而定)支付。贷款人在未偿还金额(包括与贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在他们之间分别支付，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视具体情况而定，由管理代理(或任何此类子代理)以其身份招致或对其提出索赔， 或针对任何前述代表管理代理(或任何此类子代理)的关联方， 与该身份相关。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或由此产生的任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。对于因非故意 收件人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电子或其他信息传输系统分发给此类非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为或实质性违反受赔方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害除外。
(E)付款。 本节规定的所有到期款项应在书面(合理详细)要求后十个工作日内支付 。
(F)存续。 本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除 后继续有效。
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11.05付款 搁置。
如果任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人支付任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据行政代理或该贷款人在其自由裁量权下达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法或其他程序有关的，则(A)在适用法律允许的范围内和在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该 抵销未发生一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额 (不得重复)，加上从该要求之日起至支付之日为止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以美元为单位。 贷款人在前一句(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
11.06继任者 和分配。
(A)继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务(借款人根据第8.03条允许的交易的结果除外)。8.04和8.05)未经行政代理事先书面同意，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照 本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均应 无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何合法或平等的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让 。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：
(I)最低金额 。
(A)如果转让贷款人当时的承诺和相关贷款的全部剩余金额转让，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节第(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及
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(B)在 本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人受每项此类转让制约的贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期的 。不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；提供 如果贷款人转让给其一个或多个附属公司，则不需要征得同意。
(2)成比例的 数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有贷款的比例部分和已转让的承诺及其权利和义务的转让，但本条第(2)款不禁止任何贷款人 非按比例转让其关于其未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；
(Iii)所需的 一致意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的 同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)特定违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到第11.02条规定的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让；以及
(B)以下各项的转让必须征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：(1)任何无资金支持的增支定期贷款承诺额，如果转让对象不是贷款人，而该贷款人对受转让的适用贷款、贷款人的关联公司或核准基金有承诺 ；或(2)转让给非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的任何定期贷款。
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(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设， 连同3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)；但是，如果发生任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费用。 如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向特定人员分配 。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时将构成该款(B)项所述任何人的任何个人，或(C)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。
(Vi)某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与权或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例向以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付和满足违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额。 尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律将 生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至违约发生为止。
根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果 转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01节(受其要求的约束，包括第3.01(E)节)、第3.04节、第3.05节和第11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据。 贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(Br)(D)款的规定，将此类权利和义务的参与权出售。
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(C)登记簿。 行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款对每个出借人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)的记录(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名 记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。
(D)参与。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与出售给任何 人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个，“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)节中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的福利，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受制于其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求，不言而喻，第3.01(E)节所要求的文件应 交付给出借人(出售参与权的出借人)，其程度与出借人是出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定 ，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人 有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下， 出售参与权的每个贷款人同意, 以合理的努力与借款人合作，以执行第3.06节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者 同意遵守第2.13节--就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件中的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) 文件(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务的权益有关的任何信息)，除非有必要进行此类披露 以确定此类承诺、贷款或其他义务是按照美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式 。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使 有任何相反通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
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(E)对参与者进行投票 。尽管第11.06节有任何相反规定，任何农场信贷贷款机构，如果(I)在截止日期或之后从任何作为农场信贷贷款机构的贷款机构购买了至少2,000,000美元的参与， (Ii)通过书面通知借款人和行政代理，基本上采用附件H的形式(“投票 参与者通知”)，由销售贷款人指定为有权获得本合同项下投票权参与者的权利(如此指定的任何农场信贷贷款人被称为“投票权参与者”)，以及(Iii)事先获得借款人和行政代理的书面同意成为投票权参与者(此类同意仅在 范围内和在这种情况下，如果该投票权参与者根据第11.06(B)节规定的转让被要求成为贷款人)，双方理解并同意，将任何参与权出售给现有的投票权参与人不需要征得这种同意；但借款人应被视为已同意任何此类参与出售，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)，借款人有权按美元对美元进行投票(出售贷款人的投票权应相应减少)，就任何要求或允许贷款人提供或拒绝同意的事项，或以其他方式就任何拟议的行动进行投票，在每种情况下，以代替卖方贷款人的表决权；但前提是， , 如果该投票参与者在被要求时在任何时间未能为其参与的任何部分提供资金，并且销售贷款人已将该失败的通知交付给管理代理，则在其参与所需资金的所有金额都已获得资金且该资金的通知已由销售贷款人交付给管理代理之前，该投票参与者无权根据第 (E)条的条款行使其投票权。卖方贷款人的投票权不应因该投票方参与投票的数量而相应减少。尽管有上述规定，在截止日期为 的附表11.06(E)中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人将成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经借款人和行政代理事先书面同意。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(A)说明投票参与者的全名，以及行政调查问卷中规定的受让人所需的所有联系信息，(B)说明购买参与的金额，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。销售贷款人和投票参与者应在三个工作日内通知行政代理和借款人终止或减少或增加以下金额, 此类 参与并应行政代理的请求及时更新或确认附表11.06(E)所列或与任何投票参与者通知相关传递的信息 没有变化(为避免产生疑问，任何投票参与者的投票权应在该投票参与者的 参与权益减少时适当减少)。借款人和行政代理应有权最终依赖将自己或其参与者标识为农场信贷贷款人的贷款人提供的信息而无需核实，也可最终依赖附表11.06(E)中所列、与任何投票参与者通知一起交付的或根据本条款(E)以其他方式提供的信息，并且，除非并直到卖方贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与金额、参与者的联系信息或根据本条款(E)向借款人或行政代理提供的任何其他信息。本协议项下的投票权 仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者(除 按照本第11.06(E)节的规定出售参与的范围外)。
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(F)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
11.07某些信息的处理 ；保密。
每个行政代理人和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可向其关联公司及其关联方披露信息(应了解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利方面，(F)遵守协议，该协议的条款与本节的条款大体相同，(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.01(B)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款将通过参考 进行, (G)以保密方式向(I)任何评级机构 对任何借款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排的CUSIP编号或其他市场识别符的发布和监测，(H)经借款人同意，或(I)此类信息(X)变得 公开，但由于违反本节或本节第(F)款中提及的协议，或行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得 (接收方不知道该来源违反了与借款人的保密义务)。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理、安排人和贷款人披露本协议、其他贷款文件和承诺的管理。
就本节而言， “信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或贷款人在借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外(不包括从收款人已知违反与该借款方或任何子公司的保密义务的来源收到的任何此类信息)。按照本节规定对信息保密的任何人员，如果其对此类信息的保密程度与该人员 根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
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行政代理人和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
11.08抵销权 。
如果违约事件已发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间至 时间内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终)。以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间对任何贷款方的贷方信用或账户所欠的其他义务(以任何货币表示)，以及该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方或其各自关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人或该附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处或附属机构的债务，但该分支机构或办事处或附属机构与持有该存款的分支机构或附属机构不同，或对该债务负有责任；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有, 违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷方或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
11.09利率 利率限制。
尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于 贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。
11.10对应方； 一体化；有效性。
本协议和其他有关向行政代理支付费用的贷款文件和任何单独的书面协议构成了与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议即生效。本协议副本经本协议其他各方签字后一并生效。
118
11.11陈述和保修的存续时间。
本协议项下的所有陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查 ，也即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行 (但或有赔偿、税额总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)，此类陈述和担保将继续完全有效。
11.12可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节的前述规定的情况下，如果行政代理善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类规定仅在不受限制的范围内视为有效。
11.13更换贷款人 。
如果借款人根据第3.06节的规定有权 更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人 转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。本协议项下的权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他 金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等于的款项。
119
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；
但该贷款人未能执行和交付转让和假设不应损害该贷款人被除名的有效性，并且该贷款人根据第11.13条对该贷款人的承诺和未偿还贷款的强制转让在该贷款人未执行转让和假设的情况下仍然有效。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
11.14管辖法律、司法管辖权等
(A)管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为 或其他)，以及本协议和本协议中明确规定的任何其他贷款文件和交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)提交司法管辖。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是侵权上或其他方面，不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起诉讼、诉讼或诉讼，但纽约州法院和纽约南区地区法院以及上述法院的任何上诉法院除外。本协议的每一方均不可撤销地接受此类法院的管辖，并无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起任何诉讼或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼程序的任何权利。
120
(C)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本 协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类 诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)程序的服务。本协议每一方均不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
11.15放弃陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 或因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易而间接产生或与之相关的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。
11.16不承担咨询或受托责任。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每一贷款方确认并(代表其自身及其关联方)同意：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款方及其各自关联方与行政代理方之间的独立商业交易，另一方面，安排人和贷款人：(B)在其认为适当的范围内，贷款各方已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人均不是。除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或任何贷款人对贷款方或其各自关联公司在本协议中预期进行的交易负有任何义务。和(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，也不包括行政代理, 安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自的关联公司披露任何此类权益。每一贷款方特此同意，其不会要求 任何行政代理、安排人或贷款人及其各自的关联公司在与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的 对其负有受托责任或类似责任。
121
11.17电子执行；电子记录；对应物。
本协议、任何贷款文件 和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力 ，通过电子签名输入的任何通讯将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和 电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每个贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建的 ，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意。此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖任何据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表 提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工执行的对应签名。
行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性 负责，也无责任对其进行调查 (为免生疑问，包括行政代理人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理人应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件 采取行动 ，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信其是真实的，并签署、发送或以其他方式验证(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求，因为该人是该通信的发起人)，并且不承担任何责任。
每一贷款方和 每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利， 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
122
11.18美国 爱国者法案公告。
受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及包括《爱国者法案》在内的法规所规定的持续义务。
11.19确认任何受支持的QFC。
对于贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持的程度(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：
(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)如第11.19节中所用，下列术语具有以下含义：
123
“BHC法案(br}关联方”指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。
“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。
11.20解除抵押品和担保义务。
(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在借款人提出与贷款文件允许的任何销售、处置或允许的应收款融资有关的请求时，行政代理应(无需通知任何贷款人、投票或同意任何贷款人)采取合理所需的行动，解除其在 任何出售或处置(或出售、转让或贡献给任何允许的应收款融资)的抵押品的担保权益，包括但不限于， 与应收账款融资人订立惯常的债权人间协议)，并解除任何人士出售或处置的任何贷款文件项下的任何担保(并解除对该人士资产的任何留置权，解除该人士在所有贷款文件中的任何留置权，解除该人士在贷款文件下产生的任何其他义务)，并根据每宗个案的贷款文件完成该 出售或处置，但向另一贷款方出售或处置的任何贷款除外。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，在(1)抵押品和担保暂停期间仍在继续或(2)(A)构成债务的该日期的所有本金和利息应已全额支付的情况下，(B)构成债务的所有当时到期和应付的费用、开支和其他金额(未提出索赔的或有债务除外)应以现金支付，和(C)承诺已到期或完全终止，行政代理对抵押品的留置权自动解除，行政代理应采取证明其在所有抵押品上的担保权益解除的合理必要行动，并解除任何贷款文件下的任何担保，费用由借款人承担。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但应借款人的请求，(X)对于本协议第8.01(D)节允许的任何债务(仅限于根据本协议第8.02(E)条允许的任何相关留置权的持有人以书面形式要求的范围)，行政代理应(无需通知任何贷款人，或投票或征得其同意)，费用由借款人承担，采取合理需要的行动，解除其在受该留置权约束的任何抵押品中的担保权益，(Y)根据本合同第7.10(E)节将任何受限子公司指定为非受限子公司，解除任何此类指定非受限子公司的任何贷款文件下的担保，并 解除该指定非受限子公司授予的任何留置权，并解除该指定非受限子公司的所有贷款文件 该指定非受限子公司是该指定非受限子公司的一方，并解除该指定非受限子公司在贷款文件下产生的所有义务，以及(Z)对于第8.02(F)节允许的任何留置权，行政代理人应解除其对受第8.02(F)节允许的此类留置权约束的任何资产的留置权。如果行政代理人对此类资产的留置权违反了管理此类留置权的文件的明示条款。
124
11.21完整的 协议。
本协议和其他 贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时 或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
11.22确认并同意对受影响的金融机构进行自救。
仅在受影响的范围内 金融机构是本协议的一方，尽管任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力，而根据该等债务，作为受影响金融机构的任何贷款人可向其支付；及
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；
(Iii)与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更。
11.23放弃借款人权利 。
每一贷款方承认并同意，在1971年《农场信贷法》的规定范围内，包括《美国法典》第12编第2199至2202E节，以及《实施农场信贷管理条例》，《美国联邦法典》第12编第617.7000节，ET SEQ序列。(统称为《农场信贷法》)适用于该借款方或本协议拟进行的交易，该借款方在此不可撤销地 放弃借款人的所有权利，包括借款人披露有效利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组和优先购买权的所有法定或监管权利。每一借款方都承认并同意，第11.23条规定的对借款人权利的放弃是在该贷款与其选择的法律顾问进行协商并由其选择的律师就本协议的谈判和第11.23条规定的该借款方的放弃一事由其选择的律师代表后，自愿作出的。每一贷款方均承认其在第11.23节中对借款人权利的放弃是基于其认识到此类放弃对于促使商业银行和其他非农业信贷系统机构参与本协议所设想的信贷延期并向该贷款方提供信贷延期具有重大意义。第11.23节中包含的任何内容，以及向任何贷款方交付《农业信贷法》项下任何权利的摘要或根据《农业信贷法》发出的任何通知，都不应被视为或被解释为表明任何贷款方、行政代理或任何贷款人确定或同意《农业信贷法》或其下的任何权利适用于或将适用于任何贷款方或本协议预期的交易。借款方的意图是，第11.23节所载的借款人权利放弃符合并满足《联邦法规》第12编617.7010(C)项的所有要求。
[结束]
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附件A-1
贷款通知书的格式
Date: ___________, _____
致：AgWest Farm Credit，PCA(合并为西北农场信贷服务公司，PCA)，作为管理代理
女士们、先生们：
兹提及日期为2019年6月28日的某项信贷协议(经不时修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”；“信贷协议”中所定义的词语在此定义为“信贷协议”)，由Lamb Weston 控股公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人及AgWest Farm Credit，PCA(西北农场信贷服务公司的继任者)担任行政代理 。
以下签署人请求(请选择一项)：
¨ 借入[A期贷款][A-2定期贷款][A-3期贷款][增量定期贷款]
¨ 转换或延续[A期贷款][A-2定期贷款][A-3期贷款][增量定期贷款]
1. On (a Business Day).
2. In the amount of
3.包括 [基本费率][术语较软]贷款
| 4. | 定期SOFR贷款：利息期限为_[月份[s]]. |
[签名页面如下]
[借款人特此声明并保证，自借款之日起，应满足信贷协议第5.02(A)和(B)节规定的条件。]1
| 兰姆·韦斯顿控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
1 仅在新借款时才包括在内。
兰姆·韦斯顿控股公司
借款通知 (附件A-1)