依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-260655
日期为2023年1月31日的招股章程补编第9号
(截至2022年5月5日的招股说明书)
认股权证行使时可发行的97,667股普通股及
3,907股可在行使代表认股权证时发行的普通股
______________________________________________
本招股说明书补编第9号(“招股说明书补编”)更新和补充日期为2022年5月5日的Edible Garden AG Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的招股说明书,并经日期为2022年6月22日的招股说明书第1号、2022年7月5日的第2号副刊、2022年8月3日的第3号副刊、2022年8月15日的第4号副刊、2022年9月7日的第5号副刊、2022年10月17日的第6号副刊、2022年10月31日的第7号副刊更新和补充。和副刊第8号,日期为2022年11月10日(“招股说明书”),以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的以下附件文件:
A.我们目前提交的Form 8-K报告于2023年1月10日提交;
B.我们目前提交的Form 8-K报告于2023年1月25日提交;
C.我们于2023年1月31日提交的当前表格8-K/A报告;以及
D.我们目前提交的Form 8-K报告于2023年1月31日提交。
本招股章程增刊应与招股章程一并阅读,招股章程须与本招股章程增刊一并提交。本章程增刊更新、修订及补充招股章程所载的资料。如招股章程内的资料与本招股章程副刊的资料有任何不一致之处,你应以本招股章程副刊内的资料为准。
本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书有关,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的任何修订或补充。
购买通过招股说明书提供的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前,您应该仔细考虑从招股说明书第8页开始的风险因素部分。
你只应倚赖本招股章程增刊及其任何其他招股章程补充或修订所补充或修订的招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2023年1月31日。
1 |
申请文件索引
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| 附件 |
公司于2023年1月10日提交的最新Form 8-K报告
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| A
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公司于2023年1月25日提交的当前Form 8-K报告
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| B
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公司于2023年1月31日提交的当前Form 8-K/A报告
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| C
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公司于2023年1月31日提交的当前Form 8-K报告
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| D
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2 |
附件A
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期):2023年1月9日
可食用花园股份公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 |
| 001-41371 |
| 85-0558704 |
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
| (佣金) 文件编号) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
新泽西州贝尔维迪尔519县路283号 |
| 07823 | ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(908)750-3953
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | EDBL | 纳斯达克股市有限责任公司 |
购买普通股的认股权证 | EDBLW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第8.01项其他活动。
于2023年1月9日,食用花园股份公司(“本公司”)收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的函件,表示纳斯达克给予本公司至2023年2月20日(纳斯达克上市规则规定的最长期限),以恢复遵守纳斯达克继续上市所需的最低股东权益要求。
于2023年2月20日或之前,本公司须证明本公司符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“股东权益规则”)。如果公司未能重新遵守股东权益规则,公司可能会被摘牌。该公司将有权在纳斯达克听证会小组面前举行听证会,该小组将搁置任何暂停或退市行动,直到听证会过程结束以及小组在听证会后批准的任何额外延长期届满。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 可食用花园股份公司 | ||
|
|
| |
日期:2023年1月10日 |
| /S/迈克尔·詹姆斯 | |
| 姓名: | 迈克尔·詹姆斯 |
|
| 标题: | 首席财务官 |
|
附件B
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期):2023年1月24日
可食用花园股份公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 |
| 001-41371 |
| 85-0558704 |
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
| (佣金) 文件编号) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
新泽西州贝尔维迪尔519县路283号 |
| 07823 | ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(908)750-3953
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 在其上注册的 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | EDBL | 纳斯达克股市有限责任公司 |
购买普通股的认股权证 | EDBLW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.03对担保持有人权利的材料修改。
在表格8-K第3.03项所要求的范围内,本报告关于表格8-K的第5.03项所包含的信息通过引用并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修改;财政年度的变化。
于2023年1月24日,Edible Garden AG Inc.(“本公司”)董事会批准对本公司已发行及已发行普通股进行反向股票拆分,比例为1:30股,自美国东部时间上午12:01起生效。美国东部时间2023年1月26日(“反向拆股”)。2023年1月24日,公司向特拉华州州务卿提交了一份修订公司注册证书(“修订证书”),以实施反向股票拆分。
该公司预计,2023年1月26日开市时,其普通股将在拆分后的基础上开始交易,交易代码为公司现有的交易代码“EDBL”。该公司的认股权证将继续以“EDBLW”的代码交易。反向股票拆分后普通股的新CUSIP标识符将为28059P204,认股权证的CUSIP将保持不变。
作为反向股票拆分的结果,公司每30股已发行普通股将自动合并为一股普通股。普通股法定股份总数将按相同比例减少,从2亿股减至6666,667股普通股。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。反向股票拆分的比例调整将根据普通股的行使价和可行使的认股权证的数量、根据公司的股权激励计划可发行的股票数量以及已发行股权奖励的相关股票数量(视情况而定)进行。反向股票拆分不会改变普通股的面值,也不会修改普通股的任何投票权或其他条款。
修订证书的前述摘要并不声称是完整的,而是通过参考修订证书全文进行限定的,该证书的副本作为附件3.1附于本文件,并通过引用并入本文。
项目5.07将事项提交担保持有人表决。
2023年1月24日,公司召开股东特别大会(以下简称“股东特别大会”)。在特别会议上,以下提出的建议已提交给公司股东。有权在特别会议上表决的普通股股数为10,251,332股。出席特别会议或由受委代表出席的普通股股数为6,563,553股。该提案的投票结果如下:
| 1. | 公司股东投票批准了对公司注册证书的一项修正案,根据董事会的决定,对公司普通股进行反向股票拆分,范围为25股1股到75股1股。对该提案投赞成票、反对票和弃权票的股票数量汇总如下: |
为 | 反对 | 弃权 | ||
6,203,776 |
| 358,386 |
| 1,391 |
在特别会议上,没有经纪人对该提案进行非投票。经纪非投票权代表经纪被提名人为实益所有者持有的股份,由于经纪被提名人没有收到实益所有者的投票指示,并且缺乏就非常规提案投票的自由裁量权,因此没有投票。
第8.01项其他活动。
2023年1月25日,公司发布新闻稿,宣布反向股票拆分。新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告之后。
前瞻性陈述
本报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“预期”和“将会”或其否定或其他变体或类似术语用于识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。尽管该公司相信其预期和信念是建立在对其业务和运营的当前已知范围内的合理假设之上,但不能保证实际结果不会与本公司的预期或信念有实质性差异。一些可能导致公司的实际结果与其预期或信念大不相同的因素在其提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”部分以及其他部分中有所披露,其中包括但不限于股票反向拆分的预期时机和好处,以及公司重新遵守纳斯达克上市标准并保持其证券在纳斯达克上市的能力。所有前瞻性陈述仅在发表之日起发表,公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任,除非法律要求。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
证物编号: |
| 描述 |
3.1 |
| 公司注册证书修正案证书,2023年1月24日提交 |
99.1 |
| 新闻稿日期:2023年1月25日 |
104 |
| 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
可食用花园股份公司 | |||
日期:2023年1月25日 | /S/迈克尔·詹姆斯 | ||
| 姓名: | 迈克尔·詹姆斯 | |
标题: | 首席财务官 |
附件C
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K/A
(第2号修正案)
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期):2022年8月30日
可食用花园股份公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 |
| 001-41371 |
| 85-0558704 |
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
| (佣金) 文件编号) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
新泽西州贝尔维迪尔519县路283号 |
| 07823 | ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(908)750-3953
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | EDBL | 纳斯达克股市有限责任公司 |
购买普通股的认股权证 | EDBLW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2022年9月6日,Edible Garden AG Inc.(“公司”或“WE”)提交了一份8-K表格(“原始表格8-K”)的最新报告,报告公司已收购GreenLeaf Growers,Inc.的业务资产(“密歇根财产”)。于2023年1月4日,本公司提交了对原Form 8-K表(“Form 8-K修正案”)的修订,以在Form 8-K第9.01(A)项下提供历史财务报表,并在Form 8-K第9.01(B)项下提供备考财务信息,根据S-X法规的定义,该等财务报表和备考信息是本公司认为在发生业务收购时必须披露的。在对收购的密歇根物业的资产进行进一步分析后,本公司已确定收购是一项资产收购,定义见S-X法规,因此,不需要披露Form 8-K修正案中包含的财务报表和形式信息。我们正在修改原来的Form 8-K和Form 8-K修正案,删除以前分别作为附件99.2和99.3包含的财务报表和预计信息,以及先前作为附件23.1包含的Lance,Soll&Lunghard,LLP的相应同意。原有的Form 8-K或Form 8-K修正案没有其他更改。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
证物编号: |
| 描述 |
10.1# |
| 绿叶种植公司、NJD Investments,LLC、Soli,LLC、Nicholas DeHaan和2900 Madison Ave Holdings,LLC与房地产公司签订的资产购买协议,日期为2022年8月30日(合并内容参考该公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) |
10.2 |
| 2900 Madison Ave Holdings,LLC和NJD Investments,LLC之间的本票,日期为2022年8月31日(通过参考公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并) |
10.3 |
| 2900 Madison Ave Holdings,LLC和NJD Investments,LLC之间的抵押,日期为2022年8月30日(合并时参考了公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
10.4 |
| 2900 Madison Ave Holdings,LLC和NJD Investments,LLC之间的证券协议,日期为2022年8月30日(合并时参考了公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
10.5 |
| 担保,由Edible Garden AG Inc.提供,日期为2022年8月30日(合并时参考了该公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
99.1 |
| 日期为2022年8月31日的新闻稿(引用公司于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告) |
104 |
| 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
|
|
|
# |
| 根据S-K条例第601(A)(5)项,附表和类似附件已被省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。 |
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 可食用花园股份公司 | ||||
|
| ||||
日期:2023年1月31日 | 发信人: | /S/迈克尔·詹姆斯 |
| ||
| 姓名: | 迈克尔·詹姆斯 |
| ||
| 标题: | 首席财务官 |
|
附件D
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期):2023年1月27日
可食用花园股份公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 |
| 001-41371 |
| 85-0558704 |
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
| (佣金) 文件编号) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
新泽西州贝尔维迪尔519县路283号 |
| 07823 | ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(908)750-3953
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | EDBL | 纳斯达克股市有限责任公司 |
购买普通股的认股权证 | EDBLW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第3.01项关于退市或未能满足继续上市规则或标准的通知;转让上市。
2023年1月27日,纳斯达克股份公司(“本公司”)收到纳斯达克上市资格审核人员的来信,内容涉及其遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条(“规则”)的规定,该规则要求公司持有至少500,000股公开持有的股份。纳斯达克的信指出,根据其计算,自2023年1月26日,即公司对其普通股进行1比30的反向拆分之日起,公司不再符合规则的要求。
本违规通知不会对公司证券继续在纳斯达克资本市场上市或交易产生立竿见影的影响,公司证券将继续在纳斯达克上市和交易,但须取决于公司是否遵守纳斯达克继续上市的其他要求。该公司必须在2023年3月13日之前向纳斯达克提交一封信,说明其重新遵守该规则的计划。如果纳斯达克不接受公司的方案,纳斯达克将发出公司普通股将被退市的通知。然后,该公司将有权就这一决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
该通知对公司普通股在纳斯达克上市不立即生效。本公司拟完成公开招股,本公司相信这将使其符合规则及继续在纳斯达克上市所需的最低股东权益要求。本公司将继续监督其对纳斯达克上市标准的遵守情况,并打算采取一切合理措施重新遵守。
前瞻性陈述
本报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“打算”、“将”和“将”或其否定或其他变体或类似术语用于识别前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管该公司相信其预期和信念是建立在对其业务和运营的当前已知范围内的合理假设之上,但不能保证实际结果不会与本公司的预期或信念有实质性差异。一些可能导致公司的实际结果与其预期或信念大不相同的因素在提交给美国证券交易委员会的报告的“风险因素”部分以及其他部分中有所披露,这些因素包括但不限于公司重新遵守纳斯达克上市标准并保持其证券在纳斯达克上市的能力,以及其证券完成公开发行的能力。所有前瞻性陈述仅在发表之日起发表,公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
可食用花园股份公司 | |||
日期:2023年1月31日 | 发信人: | /S/迈克尔·詹姆斯 | |
| 姓名: | 迈克尔·詹姆斯 | |
标题: | 首席财务官 |
|