根据2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

劲量控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

劲量控股公司2023年综合激励计划

(图则全称)

约翰·J·德拉比克

常务副总裁兼首席财务官

劲量控股公司

玛丽维尔大学路533号

密苏里州圣路易斯，63141

(314) 985-2000

(代办人名称、地址、电话，含区号 代码)

将副本复制到：

Gillian Emmett Moldowan，Esq.

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 848-4000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书第10(A)节规定的资料

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项所规定的信息，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，将从本申请中省略。根据证券法第428(B)条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件已经或将被交付给劲量控股公司2023综合激励计划(以下简称“计划”)的参与者。

第II部

注册声明中需要的信息

注册人已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的下列文件在此引用作为参考(根据第2.02项或第7.01项提供的当前表格8-K报告的任何部分，以及提供但未向委员会提交的任何相应证据除外)：

注册人根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本《注册声明》之日之后向委员会提交的所有文件 (但按照表格8-K或 以其他方式根据当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目所包括的任何证物)，在提交对本注册声明的生效后的 修订版之前，表明本注册声明中提供的所有证券已被出售或注销所有当时未出售的证券的 应被视为通过引用并入本注册声明中，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入或被视为纳入本注册声明的文件中所包含的任何陈述，或以引用方式包含或并入本注册声明的任何随后提交的文件中的声明修改或取代该声明的情况下，应被视为修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

不适用。

在此提供的普通股，面值$0.01(“普通股”)的有效性已由注册公司的总法律顾问和公司秘书Kathryn A.Dugan，Esq.传递。Dugan女士有资格参与该计划，她目前实益拥有普通股、根据2015 Energizer Holdings，Inc.股权激励计划条款可转换为普通股的限制性股票等价物，以及根据Energizer Holdings，Inc.综合激励计划条款可转换为普通股的限制性股票单位。

登记人修改和重述的公司章程规定，登记人将赔偿在任何时间正在或曾经担任登记人的董事、高级职员或雇员的每个人(代表登记人本人或根据登记人的权利起诉的一方原告除外)因此类服务或代表登记人的任何其他服务而产生的任何索赔、责任或费用 同时也是登记人的董事、高级职员或雇员，应注册人的请求(该请求无需 以书面形式提出)，在法律允许的最大范围内作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、贸易协会或行业协会或其他企业(无论是否注册成立，是否以营利为目的)的董事、高级管理人员、雇员、成员或代理人提供服务，除非相关诉讼的当事人的行为已被最终判定为故意欺诈、故意不诚实或构成故意不当行为，或者，除非法律另有规定，注册人不得提供此类赔偿。在不限制前述一般性的情况下，注册人将赔偿任何曾是或可能成为 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人(代表注册人或以注册人的权利起诉的原告除外)，无论是民事、刑事、行政或调查(包括，但不限于，由注册人或根据注册人的权利提起的诉讼)，作为此类服务或代表注册人的任何服务的结果 同时还担任注册人的董事、高级职员或雇员，以对抗费用(包括但不限于调查费用和律师费)、判决, 他或她因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款和为达成和解而支付的金额。注册人修订和重述的公司章程明确授权我们 购买董事和高级职员保险，以保护注册人、其董事、高级职员、雇员或代理人承担某些责任。

注册人的董事、高级管理人员和员工将被允许依赖修订和重述的公司章程中规定的赔偿权利作为与注册人的具有约束力的合同 。注册人已与其董事订立赔偿协议，据此，注册人 同意在密苏里州法律授权或允许的最大限度内，就与该董事有关的标的事项、责任 或开支向其董事提供赔偿，理由是该人现在、过去或任何时候成为注册人的董事、高级职员、雇员 或代理人，或应登记人的要求随时服务于另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员 或代理人。协议还规定，用于预支调查、起诉、准备辩护、辩护、参与或服务或准备 在任何民事、仲裁、刑事、行政或调查行动、索赔、诉讼或法律程序中担任证人的费用 董事或人员正在、曾经或在任何时间成为注册人的董事、人员、雇员或代理人，或正在或曾经 作为注册人的董事、人员、雇员或代理人，或在任何时间应注册人的请求作为另一公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业，并在司法最终裁定董事无权获得此类赔偿的情况下，由董事偿还此类费用。

密苏里州法律授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任，但具体例外情况除外。注册人修改和重述的公司章程包括这样一项免责条款。

以上是密苏里州法律的赔偿条款、注册人修订和重述的公司章程以及此类协议和保险的一般影响的摘要。有关董事和高级管理人员赔偿的其他信息可在密苏里州一般商业和公司法351.355节、注册人修订和重述的公司章程以及任何相关的 协议中找到。

不适用。

以下证物在本注册声明中存档或通过引用并入 。

以下签署的注册人特此承诺：

提供, 然而，，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述承诺不适用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13节或交易法第(Br)15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中；

以下签署的注册人承诺 为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用纳入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人因与正在登记的证券有关的 责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，且注册人已于2023年1月31日在密苏里州圣路易斯市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Mark S.Lavigne、John J.Drabik和Kathryn A.Dugan，以及他们中的任何一人或多人，其真实合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代和再代替权，以任何和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其提交，以及所有证物。以及与此相关的其他文件，并在此授予事实律师和代理人充分的权力和权限，以他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们的替代者或代理人，可以合法地进行或导致 凭借本合同而进行。

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年1月31日由下列人士以下列身份签署。