随处可见

满帮公司LTD.

作为发行者，

德意志银行信托公司美洲

作为保管人，

和

持有人和实益所有人
美国存托股份的证明
根据本协议发行的美国存托凭证

定金协议

存款协议，日期为[●]，2021年，由和其中：(I)满帮有限公司，在开曼群岛注册成立，主要执行办公室位于贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道123号，550009；人民Republic of China和万博科技园，江苏省南京市雨花台区奉新路20号；人民Republic of China和其注册办事处在科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司，板球广场，哈钦斯车道，邮政信箱2681，大开曼群岛KY1-1111，开曼群岛(连同其后继者，(Ii)德意志银行的间接全资附属公司德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志银行的间接全资附属公司，以托管人的身份行事，其主要办事处位于美国华尔街60 Wall Street，New York，NY 10005，美利坚合众国(“托管机构”，术语应包括本协议下的任何后续托管机构)及(Iii)由根据本协议发行的美国存托凭证证明的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(所有该等 资本化条款如下所定义)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司希望与托管机构建立美国存托凭证机制，以规定存入股份，并设立 美国存托股份作为如此存入的股份；

鉴于，保管人愿意根据本保证金协议中规定的条款担任该ADR融资的保管人；

鉴于，证明根据本存托协议条款发行的美国存托股份的美国存托凭证大体上采用本存托协议附件A和B的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文所述；

鉴于，根据本存托协议条款发行的美国存托股份已被接受在纽约证券交易所交易；以及

鉴于，本公司董事会(或其授权委员会)已正式批准根据本存款协议规定的条款设立ADR设施，代表本公司签署和交付本存款协议，以及本公司的行动和本协议中拟进行的交易。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条。


定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节“关联公司”应具有委员会根据证券法颁布的法规C赋予该术语的含义。

第1.2节“代理人”是指托管人根据本合同第7.8节可指定的实体，包括托管人或任何继承人或其附加人员。

第1.3节“美国存托股份”和“美国存托股份”是指根据本存托协议授予持有人和实益所有人的存托证券的权利和利益所代表的证券，并由根据本存托协议签发的美国存托凭证证明。每股美国存托股份应代表获得20股股份的权利，直至 发生本协议第4.2节所述的存托证券分派或本协议第4.9节所指的存托证券变更(不再签立和交付额外的美国存托凭证)为止， 此后，每股美国存托股份应代表该等条款中指定的股份或存托证券。

第1.4节“条款”是指在本合同附件A和B中以收据票面和收据冲销形式列明的美国存托凭证的物品。

第1.5节“公司章程”是指公司不时修改的公司章程。

第1.6节“美国存托股份备案日期”应具有本协议第4.7节赋予该术语的含义。

第1.7节“实益所有人”是指对于任何美国存托股份而言，在该美国存托股份中拥有实益权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明该等ADS的美国存托凭证的持有人。实益所有人可仅通过证明该实益所有人拥有权益的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

第1.8节“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是(A)法律或行政命令授权或责令纽约市曼哈顿区的银行机构关闭的日子，以及(B)美国存托凭证交易市场关闭的日子。

第1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。

第1.10节“公司”系指满帮有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司及其继承人。

第1.11节“公司信托办公室”用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的公司托管办公室，在本托管协议签订之日，该托管办公室位于美国纽约华尔街60号，New York，New York 10005，U.S.A.

第1.12节“托管人”指，于本协议日期，德意志银行香港分行，其主要办事处位于香港特别行政区柯士甸道西1号国际商业中心57楼，人民Republic of China为本存管协议的托管人，以及根据上下文需要，托管人可能在下文根据本协议第5.5节的条款 指定为本协议的继承人或额外托管人的任何其他公司或公司。“托管人”一词是指所有托管人，统称为托管人。

第1.13节“交付”、“可交付”和“交付”在用于美国存托股份、收据、已交存的证券和股票时，应适当地指实物交付代表该证券的证书，或通过账簿登记转移的方式电子交付该证券，包括但不限于通过DRS/Profile。关于DRS/PROFILE ADR，术语“执行”、“发出”、“登记”、“退回”、“转让”或“取消”是指适用于DRS/PROFILE或其中的条目或移动。

第1.14节“保证金协议”是指本保证金协议及其所附的所有证物，可根据本协议条款不时加以修改和补充。

第1.15节“托管”是指德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志银行股份公司(Deutsche Bank AG)的间接全资子公司，根据本“托管协议”的条款，其作为托管机构的身份，以及本协议下的任何后续托管机构。

第1.16节“存入证券”指根据本存托协议存入或视为存入的股份及任何 ，以及托管人或托管人已收到或视为已收到并根据本条款持有的所有其他证券、财产及现金，但如属现金，则须受第4.6节的规定规限。

第1.17节“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

第1.18节“DRS/Profile”是指无证登记证券所有权的系统，根据该系统，美国存托凭证的所有权保留在托管人的账簿上，无需签发实物证书，并可发出转让指示，以允许在DTC和托管人的账簿之间自动转移所有权。美国存托凭证/档案所持有的美国存托凭证的所有权，由保管人向有权持有的持有人发出的定期声明予以证明。

第1.19节“存托凭证”是指存托信托公司、在美国交易的证券的中央簿记票据交换所和结算系统，以及其任何继承者。

第1.20节“DTC参与者”是指DTC内的参与者。

第1.21节“交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.22节“外币”指美元以外的任何货币。

第1.23节“外地登记处”指执行股份登记员职责的实体(如有)或作为股份登记员的任何继承人，以及本公司任何其他指定的股份转让及登记代理人，或如并无该等代理人如此委任及代理，则指本公司。

第1.24节“持有人”是指收据登记在为此目的而保存的托管人(或书记官长，如有)的账簿上的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。持有人应被视为拥有代表其名下登记的美国存托凭证的实益所有人行事的所有必要授权。

第1.25节“受补偿人”和“受补偿人”的含义应与本条例第5.8节所给出的含义相同。

第1.26节“损失”应具有本合同第5.8节规定的含义。

第1.27节“备忘录”指公司的组织章程大纲。

第1.28节“律师意见”是指保管人可以接受的公司法律顾问的书面意见。

第1.29节“收据”、“美国存托凭证”和“美国存托凭证”是指由存托机构签发的证明根据本存托协议条款发行的美国存托股份的证书或声明，该等收据可根据本存托协议的规定不时修订。除非上下文另有要求，对收据的引用应包括实物证明的收据以及通过任何记账系统签发的美国存托凭证，包括但不限于DRS/Profile。

第1.30节“登记人”指托管人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，该办事处应由托管人指定，以登记本条例规定的收据所有权和收据转让，并应包括托管人为此目的而指定的任何副登记人。注册人(保管人除外)可被免职 ，并由保管人指定替代人员。

第1.31节“限制性ADR”应具有本条例第2.11节所给出的含义。

第1.32节“限制性美国存托凭证”应具有本条例第2.11节所给出的含义。

第1.33节“受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份，或(Ii)由高级管理人员或董事(或履行类似职能的人员)或 本公司的其他关联公司持有，或(Iii)根据美国或开曼群岛法律、根据股东协议受其他出售或存款限制的股票，股东禁售协议或组织章程细则或根据适用证券交易所的规定 ，除非在任何情况下，该等股份以有效转售登记声明涵盖的交易(X)出售予本公司联属公司以外的人士，或(Y)获豁免遵守证券法(下文定义)的登记规定，且该等股份由该等人士持有时并不属受限制证券。

第1.34节“限制性股票”应具有第2.11节所给出的含义。

第1.35节“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

第1.36节“股份”指本公司登记形式的A类普通股，每股面值0.00001美元，迄今或以后有效发行 且已发行且已缴足股款。凡提及股份，应包括收取股份权利的证据，不论是否在特定情况下述明；但在任何情况下，股份均不得包括收取尚未支付全部买入价的股份或迄今尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的权利的证据；但前提是，如果本协议第4.9节所述的有关股份的票面价值发生任何变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或任何其他事件，则在法律允许的范围内，“股份”一词此后应指因该等票面价值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的后续证券。

第1.37节“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

第二条。


受托管理人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立和交付、转让和交出

第2.1节指定托管人。本公司特此指定托管人为已交存证券的独家托管人，并据此授权和指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。各持有人及各实益拥有人于接受根据本存托协议条款发行的任何存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为本存托协议及适用的存托凭证条款的当事一方，并受其约束，及(B)委任托管人其事实受权人， 代表其行事及采取本存托协议及适用的存托凭证所规定的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取托管人在其唯一的酌情权认为必要或适当的行动，以实现本存款协议和适用的ADR的目的(采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素)。

第2.2节收据的格式和可转让性。

(A)表格。凭证形式的收据大体上应采用本保证金协议附件附件A和B中规定的格式，并应适当插入、修改和遗漏，如下所述。收据可以以任何数量的美国存托股份面值发行。任何凭证形式的收据均不得 享有本存款协议项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务，除非该收据已注明日期并已由保管人正式授权的签字人手动或传真签署。对于凭证形式的收据，托管人应保存在其上签署和交付的每张收据的账簿，以及通过任何账簿录入系统签发的每张收据，包括但不限于下文规定的DRS/Profile，并应登记每一张此类收据的转让。即使在书记官长签立和交付此类收据之前，该签字人已停止担任该职位，或在签发该 收据之日，该签字人已不再担任该职位，印有保管人正式授权签署人的手写或传真签名的证书形式的收据应对该托管人具有约束力。

尽管本《存款协议》或收据形式有任何相反规定，但在托管人可用的范围内，美国存托凭证应由通过任何记账系统开具的收据来证明，包括但不限于DRS/Profile，除非持有人特别要求开具凭证的收据。持有人和实益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件约束，无论他们的收据是凭证形式还是通过任何记账系统签发，包括但不限于DRS/Profile。

(B)传说。除上述规定外，在公司的书面要求下，收据可在收据上注明或在收据正文中加入下列内容：(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下的义务，(Ii)必须遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和规章，这些说明或说明或修改可能与本《存款协议》的规定不相抵触。或符合与此有关的任何惯例，(Iii)表明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益拥有人)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束。

(C)标题。在符合本文所载和收据形式的限制的情况下，收据(以及收据所证明的美国存托凭证)的所有权，在适当背书时(如为凭证收据)，或在将适当的转让票据交付托管人时，应可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律下可转让票据的效力相同；然而，即使有任何相反通知，托管银行仍可就决定谁有权获分派股息或其他分派或本存款协议所规定的任何通知及所有其他目的，将托管银行持有人视为收据持有人的绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据存款协议对任何收据持有人承担任何责任或承担任何责任，除非该持有人为收据持有人。

第2.3节存款。

(A)在符合本存托协议的条款和条件及适用法律的情况下，任何人(包括受托管理人以个人身份，但就本公司或本公司的任何联属公司而言，须受本条例第5.7节规限)均可于181日起的任何时间存放股份或获得股份的权利的证据^ST在首次出售美国存托凭证所依据的表格F-1的注册说明书所载招股章程的日期后第二天，或在本公司以书面向托管人指明的较早日期，不论 公司或外地注册处(如有的话)的转让簿册是否以股份交付托管人的方式关闭。除本公司根据表格F-1的登记声明就首次出售美国存托凭证而缴存的股份外，在该日期前，本存托协议将不接受任何股份的缴存。每笔股份存款须附同下列文件：(A)(I)如股份是以登记形式发行的股票代表的，则为适当的转让或背书文书，其形式须令托管人满意；(Ii)如股份是以不记名形式发行的股票代表的，则为该等股份或代表该等股份的证书；及(Iii)如股份是由

账簿登记转让，确认此类簿记转让给托管人，或已发出不可撤销的指示，以促使此类股票如此转让，(B)托管人或托管人根据本存托协议的规定或他们认为在相关情况下适当的方式，可能要求的 证书和付款(包括但不限于托管人的费用和相关费用)和付款的证据(包括但不限于，在此类股票上加盖印章或以其他方式标记收据)，(C)如托管人提出要求，则须发出书面命令，指示托管人签立并 向在该命令中述明的一名或多於一名人士交付一份或多於一份代表如此存放的股份的美国存托股份数目的收据，。(D)托管人满意的证据(可包括由寻求存放股份的人支付费用而令寄存人合理地满意的大律师意见)。并且(br}已遵守任何适用的政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义登记给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受关于任何该等已存放股份的其他财产，或代替该等股份, 保管人或托管人满意的弥偿或其他协议，及(Ii)如股份登记于代为存放股份的人士名下，则托管人有权就股份就任何及所有目的行使投票权 ，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人名下为止。任何股份均不得接受存放，除非附有确认书或托管所需的令托管或托管人合理信纳的额外证据，证明存放该等股份的人士已根据开曼群岛的法律及法规满足存放该等股份的所有条件，以及开曼群岛的任何政府机构(如有)已给予任何必要的批准，而开曼群岛的任何政府机构(如有)当时正履行货币兑换监管机构的职能。托管人可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体的权利，签发收据。在不限制上述规定的情况下，托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何股份或其他存款证券根据本存款协议进行存款，除非登记声明对该等股份或其他存款证券有效, 或任何股份或其他存款证券，其存放将违反组织章程大纲和章程细则的任何规定。托管人应尽商业上合理的努力， 遵守本公司的合理书面指示，即托管人不应在 该等指示中合理指定的时间和情况下接受该等指示中明确指定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法，但本公司应赔偿托管人和托管人因 不接受本公司指示中确定的任何股份的存放而产生的任何索赔和损失。

(B)托管人在收到本协议项下的任何准许按金及遵守本按金协议的规定后，应在切实可行范围内尽快将如此交存的股份连同已加盖适当印花的一份或多份适当的转让或批注文书呈交外地注册处，以便股份以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义转让及登记(于转让及登记完成后，费用由受托保管人承担)。存放

证券应由托管人或托管人代为持有，并按托管人或代名人的顺序在托管人或托管人决定的一个或多个地点为持有人和实益所有人的账户持有证券。

(C)如果存放的任何股份使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，则受托管理人有权采取必要的任何和所有行动(包括但不限于，在收据上作出必要的批注)，以使该等美国存托凭证的发行生效，并确保该等美国存托凭证不得与根据本协议发行的其他美国存托凭证互换，直至该等不可替代的美国存托凭证所代表的股份的权利相等于该等美国存托凭证所代表的股份的权利为止。本公司同意，如果任何已发行或将发行的股份包含与之前发行的任何其他股份不同的权利，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立 程序，以便在交付托管人时能够识别该等不可替代股份。

第2.4节收据的签立和交付。根据本协议第2.3条的规定存入任何股份后，托管人应将这笔存入通知托管人，并通知可向其交付收据的个人或个人，以及需由此证明的美国存托股份的数量。此类通知应以信函、预付头等航空邮资的方式发出，或根据要求，通过电报、电传、SWIFT、传真或电子传输等方式发出，风险和费用由押金人承担。在收到托管人的该等通知后，受本《存托协议》(包括但不限于支付本协议项下的费用、开支、税项及/或其他收费)的规限，托管人应向送交托管人的 通知中所指名的一名或多名人士发出代表如此存放的股份的美国存托凭证，并应签立及交付一份以该等人士或该等人士所要求的姓名登记的收据，证明该等人士 有权持有的美国存托股份总数。

第2.5节收入的转让；收入的合并和拆分。

(A)移交。在符合本《存款协议》条款和条件的情况下，托管人，或如果已委任收据登记官(托管人除外)，应将收据的转让登记在其账簿上，在托管人本人或由正式授权受权人交回收据时，托管人本人或经正式授权的受权人应在收据的公司信托办公室交回收据，如果是有证书的收据，或有适当背书，或通过任何簿记系统签发的收据，包括但不限于DRS/Profile、托管人的收据，按纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求加盖适当印章的适当转让书(包括符合标准行业惯例的签字担保)。在符合本存托协议的条款及条件下，包括支付本存托协议第5.9节及收据第(9)条所载的适用费用及收费，托管人应签署一份或多份新的收据，并按有权获得该等收据的人士的指示，提交该等收据，证明美国存托股份的总数与已交回的收据所证明的数目相同。

(B)合并和分立。在符合本存托协议条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并时，并在向托管人支付本协议第5.9节和第(9)条规定的适用费用和收费后，就所要求的任何授权数量的美国存托股份签署并交付一份或多张新的收据，证明所交回的美国存托股份的总数与所交回的收据相同。

(C)共同转让剂。托管人可以指定一个或多个共同转让代理人，以代表托管人在指定的转让办事处进行转让、合并和拆分收据。联名转让代理人在履行其职能时，可要求持有人或有权获得此种收据的人证明其权威并遵守适用的法律和其他要求，并有权获得保护和赔偿，在每种情况下，其程度与保管人相同。这类共同转让代理人可由保管人予以撤换和指定替代。 根据第2.5条指定的每个共同转让代理人(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，接受该指定并同意受本托管协议适用条款的约束。

(D)替代收据。应持有人的要求，保管人应为用通过任何记账系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的收据取代 有证明的收据，或反之亦然，就所要求的任何授权数量的ADS签署和交付有证明的收据或提交一份声明(视情况而定)，证明与相关收据所证明的ADS的总数相同。

第2.6节交出收据和提取存款证券。在托管机构的公司信托办公室交出美国存托股份，以提取其所代表的托管证券，并在支付(I)托管机构提取托管证券和注销收据的费用(见本协议第5.9节和收据第(9)条)和(Ii)与退回和提取相关的所有费用、税费和/或政府收费后，并在符合本存托协议、备忘录和公司章程的条款和条件的前提下，根据本章程第7.11节及美国存托股份及其他适用法律的任何其他条文或管辖该等美国存托股份的任何其他条文，该等美国存托股份的持有人有权在交回的美国存托股份所代表的时间向其或在其命令下交付该等美国存托股份所代表的存托证券。美国存托股份可通过交付证明该美国存托股份(如果以凭证形式持有)的收据或通过将该等美国存托股份记账交付给存托人的方式交出，以提取存入的证券。

为此目的交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或附有适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其持有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人 的书面命令。因此，托管人应指示托管人在托管人的指定办事处或通过记账式股票交付(在任何一种情况下，在符合本存款协议的第2.7、3.1、3.2、5.9条和本存款协议的其他条款和条件、组织章程大纲和章程以及已交存证券的规定或管辖已交存证券的规定和适用法律的情况下)，或在上述交付给托管人的命令中指定的人的书面命令下，向托管人交付(不得无理延误)股份。以该等美国存托股份为代表的存入证券，连同法律规定交予该人或为该人开立的与存入证券所有权有关的任何证书或其他适当文件(视情况而定)。

只有在收据第(4)款所述的情况下，托管方可拒绝接受交出美国存托股份。在符合条件的情况下，如果交出收据，证明美国存托股份的数量不是全部股份的，则存托人应根据本协议的条款 安排交付适当的全部股份的所有权，并应由存托人酌情决定：(I)向交出该收据的人签发并交付一份新的收据，证明美国存托股份代表任何剩余的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售交回的收据所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除(A)托管及/或托管的分部或联属公司的适用费用及开支及(B)税项及/或政府收费)交予交回收据的人士。

在任何持有人要求交出收据的情况下，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)向托管人提交(在法律允许的范围内)与已存放证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及收据所代表的已存放证券的或与其所有权有关的任何证书或证书及其他适当文件，交由托管人 交付至托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。在托管人收到该指示后，托管人可向该托管人的公司信托办公室有权获得该等托管人所代表的已交存证券的任何股息或现金分派，或向该托管人当时持有的任何股息、分派或权利的任何出售收益作出交付。

第2.7节对收据的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A)额外所需经费。作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分派(无论是现金或股票)或提取任何存款证券的先决条件。托管人或托管人可要求(I)股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股票有关的任何税费或收费)的款项，并支付托管人根据本条例第5.9节和本收据第(9)条规定的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳的证据，证明本协议第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，并(Iii)遵守(A)与签立和交付收据或美国存托股份或与提取或交付已存托证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人可能制定的符合本存托协议和适用法律规定的合理法规和程序。

(B)附加限制。可以暂停发行针对一般股票的存款或针对特定股票的存款的美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股票的存款的美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝登记收据转让，或者一般可以

在托管人的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于善意， 出于善意，任何时间或不时出于法律、任何政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据本存托协议的任何条款或托管证券或本公司的任何股东大会的任何条款，或出于任何其他原因，在任何时间或不时，根据本存托协议的任何条款或托管证券的任何条款或本公司的任何股东大会，暂停任何此类行动。

(C)托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，或在收到和注销美国存托凭证之前交付股份。

第2.8节遗失收据等。在托管人以实物证明形式签发收据的情况下，如果任何收据将被毁损、销毁、遗失或被盗，除非托管人已通知该ADR已被善意的购买者获得，否则托管人应签立并交付一份新的收据(托管人酌情决定可通过任何记账系统开具，包括但不限于DRS/Profile，除非另有特别要求)，以在注销时交换和替代该已损毁的收据。或代替或代替该等被销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签立和交付新的收据以替代销毁、遗失或被盗的收据之前，托管人应(A)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(A)向托管人提交签立和交付的请求，以及(Ii)托管人可以接受的形式和金额的足够的赔偿保证书，以及(B)满足托管人施加的任何其他合理要求。

第2.9节取消和销毁已交回的收据。所有退还给保管人的收据应由保管人注销。保管人有权按照惯例销毁如此注销的收据。已注销的收据不得享有本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

第2.10节记录的保存。托管人同意按照位于美国的证券转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.6节、根据第2.8节交付的替代收据和根据第2.9节取消或销毁的收据交出和提取的所有收据的记录。

第2.11节限制性美国存托凭证。在本公司的请求和费用下，或在股份持有人的请求和费用下并经本公司的书面同意 ，即使本存托协议有任何相反规定，托管人仍可建立程序，允许存放属于或可能是受限证券(“受限股份”)的股份 和交付受限美国存托股份(“受限美国存托股份”，证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证为“受限美国存托凭证”)，代表本第2.11节规定的 受限股份。该等程序亦适用于从限制性美国存托凭证中删除限制性图例(定义见下文)、转让受限美国存托凭证及其证明的受限美国存托凭证，以及 注销受限美国存托凭证及撤回存放的证券(包括受限股份)。

(A)公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取托管人满意的所有必要和合理的步骤，以

确保存入受限股份、发行和转让受限美国存托凭证及其证明的受限美国存托凭证，以及根据这些程序注销受限美国存托凭证和所存放证券(包括受限股份)的 不违反证券法或任何其他适用法律的规定。受限制股份的存放人、受限制美国存托凭证的持有人和受让人以及受限制美国存托凭证所证明的 受限制美国存托凭证，以及本公司可能被要求提供托管人或本公司认为必要的书面证明和指示，以及开曼群岛和美国律师的适当意见。

(B)受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括(但不限于)DTC，并应在存托凭证登记册上作为独立于非受限美国存托凭证的已发行美国存托股份且不可与之替代的一类证券分离，因此受限美国存托凭证应仅代表相应受限股份的权益。

(C)在存入限制性股份之前，寄存人应向托管人交付一份交割令，说明(I) 披露或承认受限制股份可转让的所有限制(并在此范围内无需陈述和保证所存入的股份不是受限证券)，及(Ii)规定寄存人同意 受限美国存托凭证将以本公司提供并令托管人满意的格式受指定图例规限。限制性图例“)描述了这些限制并同意遵守 这些限制。

(D)除第2.11节另有规定及适用法律另有规定外，其证明的限制性美国存托凭证及 受限美国存托凭证应视为根据存款协议条款发行的未偿还美国存托凭证及美国存托凭证，本存款协议的所有规定均适用于受限美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(I)本存托协议的条款(本第2.11节除外)和(Ii)本第2.11节或适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.11节和受限ADR中规定的条款和条件应具有控制性，并应管辖本存托协议各方关于已存入的受限股份、受限ADR和受限ADR的权利和义务。

第三条。


持有人的某些义务
和收据的受益所有人

第3.1节证明、证书和其他信息。提交股份以供存放的任何人应提供，任何持有人和任何实益所有人可能被要求提供，并且每个持有人和实益所有人同意，不时向托管人或托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本存款协议的条款以及已交存证券或其他信息的规定或管辖的证明。 签署保管人认为必要或适当的证明，并作出陈述和保证，或提供本公司可能以书面要求

托管人与其在本协议项下的义务一致。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可暂缓签立、交付或登记任何 收据或任何股息或其他权利分派或其收益的分派或出售，或在不受本章程第7.11节条款限制的范围内，暂缓交付任何已交存证券，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明，或作出有关陈述及保证，或提供令保管人及本公司满意的其他文件或资料为止。托管人应应本公司的书面要求，不时告知本公司任何此类证明、证书或其他信息的可获得性，并应应本公司的书面请求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司承担，除非法律禁止此类披露。各持有人和实益所有人同意提供本公司或保管人根据本3.1节要求提供的任何信息。如持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本章程第(Br)条并无责任(I)向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

每名持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受因任何该等证明、由该持有人及/或实益拥有人或其代表提供的证书、陈述、保证、资料或文件的任何失实或遗漏，或因任何该等未能提供前述任何证明、证书、陈述、保证、资料或文件而招致或遭受的任何损失。

持有者和实益所有人在第3.1条下的义务在任何收据转让、任何退回收据或提取已存入的证券或《存款协议》终止后继续有效。

第3.2节税费和其他费用的责任。如托管人或托管人须就任何ADR或任何已存放的证券或美国存托股份支付任何现时或未来的税项或其他政府收费，则该等税项或其他政府收费须由持有人及实益拥有人向托管人支付，而该等持有人及实益拥有人将被视为对此负有责任。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放的证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)及收费，而持有人及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。除其可获得的任何其他补救措施外，托管人和托管人可以拒绝股票的存放，并且托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(符合本条款第7.11节的规定) 撤回已存入的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。持有者和实益所有人在本第3.2节项下的责任在任何收据转让、任何退回收据、撤回存款证券或本存款协议终止后仍继续有效。

第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据本存款协议存入股份的每一人应被视为 表示并保证(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及合法取得，(Ii)所有优先(及

同样)有关该等股份的权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交作该等存款的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭或不利索偿的影响，且不属于受限制证券(第2.11节所述的 除外)，根据该等股份可发行的美国存托股份亦不属于受限证券，(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)该等股份不受与本公司或其他方订立的任何禁售协议所规限，或该等股份受禁售协议所规限，但该等禁售协议已终止或根据该协议施加的禁售限制已届满。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关美国存托股份的发行及注销及该等美国存托股份转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》、《组织章程细则》及适用的法律另有规定，各持有人及实益拥有人同意：(A)提供本公司或托管银行依法要求提供的资料(包括但不限于相关开曼群岛法律、美国任何适用法律、组织章程大纲及章程细则、本公司董事会根据组织章程大纲及章程细则通过的任何决议、股份、美国存托凭证或收据上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让美国存托凭证或收据的电子簿记系统的任何规定)，(B)受开曼群岛法律、组织章程大纲和组织章程细则的适用条文及任何上市或交易美国存托凭证、收据或股份的市场或交易所的规定所约束，或受任何可转让美国存托凭证、收据或股份的电子簿记系统的任何规定约束，犹如该持有人及实益拥有人直接持有股份一样。在每一种情况下，不论他们在提出请求时是否为持有人或实益拥有人，并且在不限制前述要求的一般性的情况下，(C)遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股份在其上或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及关于任何该等持有人或实益拥有人在股份中的 权益(包括每个该等持有人或实益拥有人持有的美国存托凭证和股份的总和)和/或其中权益的披露。, 不论该等规定是否可针对该持有人或实益拥有人强制执行。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将对 托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

第四条。


保证金

第4.1节现金分配。每当托管人确认已收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到根据本条款出售任何股票、权利、证券或其他权利的收益时，如果在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额能够在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则托管人将迅速转换或促使转换该现金股息、分配或收益

本公司将按照美国存托股份备案日登记持有人所持美国存托股份数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)托管银行及/或托管分部或关联公司的适用费用及收费和支出，以及(B)税款和/或政府收费)分配给美国存托股份备案日的登记持有人。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零头金额均应向下舍入至最接近的整分，并分配给有权享有的持有人。持有者和受益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率超过了 托管机构用来报告分发率的小数位数。超额款项可由保管人保留，作为转换的额外费用，而不论根据本协议须支付或欠付的任何其他费用及开支，并且不得欺诈。如本公司、托管人或托管人须就任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分派扣缴或确实预扣税款、税款或其他政府收费，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司转给, 相关政府机构的托管人或托管人。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管人应向本公司或其代理人提交本公司 可能合理要求的其记录中的信息，以便本公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税务条约为收据持有人和实益所有人获得利益。

第4.2节股份分配。如果任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费分派股份，则公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其任何代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到托管人对此类存款的确认后，托管人应根据本协议第4.7节所述条款建立美国存托股份记录日期，并应在符合本协议第5.9节的规定的前提下，(I)按照截至美国存托股份记录日期所持美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证(其总计相当于作为此类股息收到的股份数量)或免费分配，但须符合本存管协议的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和 托管人的收费和支出，以及(B)税收和/或政府收费)，或(Ii)如果没有如此分配额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在法律允许的范围内， 此后发行和发行的每一只美国存托股份也应代表对由此代表的托管证券所分配的额外股份的权利和利益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，保管人和(B)税和/或政府收费)。而不是提供部分美国存托凭证, 托管人应出售这些部分的总和所代表的股份数量，并按照本规定第4.1节所述的条件分配收益。如果托管人未能从本公司获得令人满意的保证(包括由本公司自费提供的律师意见)，即该等分发不需要根据证券法登记或根据证券法的规定获豁免登记，则托管人可扣留任何该等分发。在可以扣留的范围内，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分此类分配，托管人应将任何此类销售的净收益(在扣除适用的税费和/或政府收费以及托管人的费用和收费以及 托管人和/或其分支机构或附属公司发生的费用后)分配给有权按本细则第4.1节所述条款获得的持有人。

第4.3节现金或股票的选择性分配。每当本公司拟派发经 股份持有人选择以现金或额外股份支付的股息时，本公司须于建议分派前至少30日向保管人发出有关通知，说明其是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。 在接获有关本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人须与本公司磋商，而本公司将协助存托管理人厘定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管银行应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向ADR持有人提供选择性分发，(Ii)托管银行应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件(包括但不限于托管银行可在其合理酌情决定下要求的任何适用司法管辖区的律师的法律意见，费用由本公司承担)及(Iii)托管银行应已确定此类分发是合法且合理可行的。如上述条件未获满足，则在法律许可的范围内，托管人应根据与当地市场就未作出选择的股份所作的相同厘定，向持有人分发按本细则第4.1节所述条款的现金或按本细则第4.2节所述条款相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管银行应建立美国存托股份记录日期(按本协议第4.7节描述的条款)，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取拟议股息。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。在符合本协议第5.9节的规定下，如果持股人选择以现金形式收取建议股息，股息将按照本协议第4.1节或美国存托凭证的条款进行分配，股息应按照本协议第4.2节所述的条款进行分配。本条例并不规定保管人有义务向持有人提供以股份(而非美国存托凭证)收取选择性股息的方法。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

第4.4节股份购买权的分配。

(A)向美国存托股份持有者分发。每当本公司拟将认购额外股份的权利分派予已交存证券的持有人时，本公司须于建议分派前至少45天向托管人发出通知，说明是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。 在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管公司应与本公司磋商，以确定向持有人提供该等权利是否合法和合理地 可行。托管银行应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管银行应收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件；及(Iii)托管银行应已确定该等权利的分配是合法且合理可行的。如果不满足上述任何条件，保管人应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动

允许这样的权利失效。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期(按照本协议第4.7节所述条款)，并建立程序以分配此类权利(通过权证或其他方式)，并使持有人能够行使这些权利(在支付托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和/或税收和/或其他政府收费后)。本条例的任何规定均不责成保管人向持有人提供行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

(B)权利的出售。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给 持有人，或请求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到本条款第5.7条规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合法或不合理地可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应确定出售此类权利是否合法且合理可行，如其认为合法及合理地切实可行，可按其认为适当的地点及条款(包括公开或私下出售)，以无风险主要身分或以其他方式出售该等权利。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照本合同第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人的一个或多个部门或附属公司的适用费用和收费以及由此产生的费用)。

(C)权利失效。如果保管人不能按照本规则第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照本规则第4.4(B)节所述条款安排出售权利，保管人应允许该等权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特定持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)与权利分派有关而以本公司名义送交持有人的任何资料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，但如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利有关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司自费向托管人提供本公司在美国的法律顾问及本公司在任何其他适用国家的法律顾问的意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可豁免或不需要登记。证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人被要求在任何财产分配(包括权利)中扣留或确实扣留税款和/或其他政府费用的金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权) 需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何该等税款和/或费用所需且切实可行的方式，处置该财产(包括股份和认购权)的全部或部分，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式登记或 为任何目的根据任何其他司法管辖区的适用法律提出或出售该等权利或证券的资格。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的其他分配.

(A)每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他已交存证券财产分派给证券持有人时，本公司应于建议分派前至少30天向托管人发出有关通知，并须表明是否希望向美国存托凭证持有人作出该分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分配的通知后，托管银行应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。托管机构不得进行此类分发 ，除非(I)公司已及时要求托管机构向持有人进行此类分发，(Ii)托管机构应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管机构应已确定此类分发是合法且合理可行的。

(B)在收到令人满意的文件和本公司要求将财产分配给美国存托凭证持有人的请求 并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行可将收到的财产分配给截至美国存托股份记录日的记录持有人，分配比例取决于该等持有人分别持有的美国存托凭证的数量和 保管人认为为实现此种分配而切实可行的方式：(I)在收到付款或扣除适用的费用和收费及由此产生的开支后，保管人和(Ii)扣除任何税收和/或其他 政府收费。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费。

(C)如(I)本公司未要求保管人向持有人作出该等分配，或要求保管人 不向持有人作出该等分配，(Ii)保管人未收到符合本条例第5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)保管人确定该等分配的全部或部分并不合理地 切实可行或不可行，则保管人应尽力在其认为适当的一个或多个地点及条款的公开或私下出售或出售该等财产，并应分配净收益，托管银行收到的此类 销售(扣除托管银行和/或托管银行的一个或多个部门或附属公司的适用费用和收费，以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)中，截至美国存托股份备案日期即本合同第4.1条条款之日的此类销售中的任何一笔。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置这类财产，持有人和实益所有人不得对其享有任何权利或由此产生的任何权利。

第4.6节外币兑换。当托管人或托管人收到外币时，以股息或其他 分配或净额的方式

出售证券、财产或权利所得收益，并根据托管人的判断，这些外币在当时可以在可行的基础上(通过出售或它根据适用法律确定的任何其他方式)兑换成可转移到美国并分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应通过出售或以其可能确定的任何其他方式将这些外币兑换成美元，并分发这些美元(不包括任何费用、开支、在这种转换过程中产生的税收和/或其他政府费用)根据本存款协议适用条款。如果托管人分发了使其持有人有权获得这些美元的权证或其他票据，托管人应在交出这些权证和/或票据时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人之间因 兑换限制、任何收据交付日期或其他原因而产生的任何差别。

在换算外币时，换算收到的金额可按超过保管人用来报告分发率的小数位数计算(在任何情况下，小数点后数不得少于两位)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不考虑本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出，且不得 受骗。

如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，托管机构可提交其认为必要、可行且象征性的成本和费用的批准或许可证(如果有)的申请。本条款中的任何规定均不责成保管人提交或促使提交，或寻求任何此类申请或许可证的有效性。

如果托管人在其判断中认为 托管人收到的任何外币的兑换以及此类兑换收益的转移和分配不切实际或不合法，或者如果此类兑换、转移和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或无法以合理成本在合理期限内或以其他方式寻求获得，托管人应行使其全权裁量权，但须遵守适用的法律和法规，或者(I)将托管人收到的外币(或证明有权获得该外币的适当文件)分发给有权获得该外币的持有人，或(Ii)持有该外币而不进行投资，且不对有权获得该外币的持有人各自的账户承担利息责任。

有关外币兑换的某些披露，请持有者和实益所有人参考本协议第7.9节。

第4.7节记录日期的确定。凡与任何分配有关的必要时间(无论是现金、股票、权利或其他分配)，或 每当托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管机构收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或托管机构认为有必要或方便时，托管机构应在切实可行的范围内确定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，尽可能接近本公司就股份设定的记录日期(如果适用的话)，为确定谁有权接受这种分发、就在任何这种会议上行使投票权作出指示、给予或拒绝这种同意、接收这种通知或征求意见、或以其他方式采取行动或

行使持有人对每股美国存托股份或任何其他原因所代表的改变的股份数目的权利。在符合适用法律和本协议第4.1至4.6节的条款和条件以及本存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时的记录持有人才有权接收此类分发、 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

第4.8节存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快确定该会议或征求同意或委托书的日期为美国存托股份记录日期。 如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少30个工作日未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并在美国法律不禁止的情况下，通过常规、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行 不时以书面商定的其他方式)，或在收到后在切实可行范围内尽快以其他方式分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)会议通知或征求同意或委托；(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期营业时间结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人所持有的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守任何适用法律、本存款协议、本公司的组织章程大纲及章程细则的条文，以及已交存证券的条文或管限已交存证券的条文(如有的话)；以及(C)关于可向保管人发出表决指示的方式或可被视为已按照第4.8节发出的指示的简短陈述, 包括明示可向托管人发出(或如未接获任何指示，则视为已根据紧接本条下一段作出)指示，向本公司指定的一名或多名人士发出全权委托。投票指示仅适用于代表整数个存托证券的若干美国存托股份 。在按托管人指定的方式在美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后， 托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽力按照该等投票指示，依照本存托协议、本公司的组织章程大纲和章程细则以及托管证券的条款，投票或 安排托管人按照该等投票指示对该收据所证明的美国存托股份所代表的已托管证券进行表决。

如果(I)托管人及时收到持有人的表决指示，但该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或(Ii)托管人未及时收到该持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该托管人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的一名人士委派酌情委托书，而托管人应 向本公司指定的一名投票该已交存证券的人委派酌情委托书，但不应视为已作出该指示，亦不得就该等委托书作出该等酌情委托书。

本公司通知保管人(并且本公司同意在切实可行的情况下尽快以书面形式提供该等信息，如适用)的任何事项：(X)本公司不希望提供该委托书，(Y)本公司知道或应当合理地意识到，持有人对本公司指定的人否则将投票赞成的结果或(Z)本公司指定的人将以其他方式投票赞成的结果将产生重大不利影响，并进一步影响存款证券持有人的权利，本公司不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任 。

如根据《组织章程大纲及章程细则》就任何决议案或事项进行举手表决，托管银行将不再投票，而托管银行从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决 ，也不对任何持有人或实益所有人因没有要求投票表决而承担任何责任。

托管人及托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情决定权，托管人及托管人均不得投票、尝试 行使投票权，或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券以确立法定人数或其他目的，除非根据及按照该等持有人的书面指示(包括 视为指示托管人向本公司指定的人士提供酌情委托书)。托管机构未及时收到持有人的表决指示，或(Ii)托管机构收到持有人的及时表决指示，但此类表决指示未具体说明托管机构对该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券的表决方式的，应按第4.8节规定的 方式表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，托管银行应在本公司提出书面要求时，代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)以确定股东大会的法定人数。

不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将收到上述通知时有足够的时间 使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据本章程第5.3节的条款，托管机构对未能执行任何指令以表决任何已交存证券或投票方式或投票效果概不负责。

第4.9节影响存款证券的变动。在面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类时，或在对影响本公司或本公司的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为本存管协议项下的新存入证券，且收据应：根据本存托协议和适用法律的规定，美国存托股份代表有权获得此类额外证券的证据。

或者，托管人可以在公司批准的情况下签署和交付额外的收据，如股份派发股票股息，或要求退还未付收据以换取新的收据，但须遵守本存管协议的条款，并在收到由本公司支付费用的律师的意见后令托管人满意(声明该等分派并不违反任何适用的法律或法规)。在任何一种情况下，以及如果是新存入的股票，也应对本合同附件A和附件B中包含的收据形式进行必要的修改，具体描述该新存入的证券和/或公司变更。本公司同意将与保管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书 ，以允许签发这种新的收据表格。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能无法合法地分发给部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，在收到律师(由公司自费提供)令托管机构满意的意见后，以公开或非公开的方式出售此类证券。在其认为适当的一个或多个地方按其认为适当的条款，并可将该等出售的净收益(扣除, 托管人和/或托管人的一个或多个分部或附属公司应按平均或其他实际基础，向有权获得该等证券的持有人的账户支付税款(br}和/或政府费用)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并将如此分配的收益净额在实际可行的范围内分配给 ，一如根据本章程第4.1节以现金进行分配的情况。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(Ii)因出售此类证券而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。

第4.10节可用信息。本公司须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(如《证券法》第405条所定义)，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会网站www.sec.gov上查阅和复制，或在委员会设在美国华盛顿特区20549号西北F街100F Street的公共参考设施中查阅和复制。

第4.11节报告。托管人应在任何营业日的正常营业时间内，将托管人、托管人或他们中任何一人作为托管证券持有人收到的、公司向此类托管证券持有人普遍提供的报告和通信，包括从本公司收到的任何委托书征集材料，放在其公司信托办公室供持有人查阅。公司同意向保管人提供其提供给托管人的所有此类文件，费用由公司承担。除非本公司和托管银行另有书面协议，否则托管银行还应根据本协议第5.6条的规定，通过定期、普通邮件递送或电子传输(如经本公司和托管银行同意)将本公司根据本协议第5.6条提供的通知和报告的副本邮寄给持有人，费用由本公司承担。

第4.12节持有人名单。应本公司的书面要求，托管公司应立即向其提供一份最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，其收据登记在托管公司的账簿上，费用由公司承担。

第4.13节征税；预提。托管人将，并将指示托管人将公司可能要求的其记录中的信息转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可以(但没有义务)提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和存款证券其他分派的适用税款。美国存托股份的持有人和实益拥有人可能被要求不时并及时地提供和/或提交有关纳税人身份、住所和实益所有权的证明(视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人认为必要或适当的任何其他资料或文件，以履行托管人或托管人根据适用法律承担的义务。持有人和实益所有人应赔偿保管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人不受任何政府当局关于退税、税款附加费、罚款或利息、实益所有人或实益持有人从源头获得的扣缴率或其他税收利益的索赔，或因任何此类证明、证书、陈述或遗漏的任何不准确或遗漏而受到损害。保修, 由该持有人或实益拥有人或其代表提供的资料或文件。持有者和实益所有人在第4.13节项下的义务应在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续存在。

本公司应向有关政府当局或机构汇出本公司应扣留的任何款项。 在任何此类扣缴时，公司应以托管人合理满意的形式将扣缴或支付的此类税款和/或政府收费的信息汇给托管人，如果提出要求，还应提供税务收据(或向适用的政府当局付款的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告：(I)托管人代扣代缴的任何税款；(Ii)托管人代扣代缴的任何税款，条件是托管人向托管人提供的信息；(Iii)公司代扣代缴的任何税款，但受制于公司向托管人提供的信息。托管人和托管人不需要向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)汇出了任何预扣税款，或公司缴纳了税款，除非公司向托管人提供了证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据向该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。

如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管银行应扣留所需预扣的款项，并可公开或私下出售全部或部分该等财产(包括股份及认购权)，其金额及方式为托管银行认为支付该等税项及/或费用所需及可行的方式，而任何该等出售所得款项在扣除该等税项及/或费用后，须按持有人所持有的美国存托股份数目按比例分配给有权 持有该等股份的持有人。

托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有人和实益所有人因持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(定义见1986年美国国税法及其下的法规)或其他原因而产生的税收后果，托管公司不承担任何责任。

第五条


托管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。在根据本存托协议的条款终止本存托协议之前，托管人或(如已委任收据登记官)注册官应根据本存托协议的规定在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，以执行和交付、登记、登记转让、合并和拆分收据、交出收据以及交付和提取已存放的证券。

托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间内查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等收据持有人就本公司业务或与本存款协议或收据有关事宜以外的其他业务或宗旨与该等收据持有人进行沟通。

托管人或注册处处长(视何者适用而定)可在其认为必要或合宜的情况下，或在本公司合理的书面要求下，随时及不时关闭与收据有关的过户账簿。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则托管人应担任登记官，或任命一名登记员或一个或多个共同登记员登记收据和转让、合并和拆分，并根据该等交易所或系统的任何要求对该等收据进行会签。这种书记官长或共同登记员可被免职，并可由保存人指定一名或多名替补人员。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，(I)托管机构有权并应采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于其的该等证券交易所、市场或自动报价系统的要求，尽管 本《存托协议》有任何其他规定；和(Ii)在托管人的合理要求下，公司应向托管人提供托管人合理需要的信息和协助，以使托管人遵守该等 要求，但以公司合法的范围为限。

根据第5.1节委任的每一名登记员和副登记员应以书面形式通知托管银行接受该任命，并同意受适用的《存款协议》条款的约束。

第5.2节免责。托管人、托管人或公司均无义务作出或作出任何与本存款协议规定不一致的行为，或对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I)如果受托保管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)被阻止或禁止或延迟作出或执行本存款协议条款所要求的任何行为或事情，由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于《组织章程和章程》的任何现有或未来规定或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于，(Br)国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或未行使本存款协议或组织章程大纲或托管证券条款中规定的任何酌处权，(Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人的任何行动或不作为 (包括但不限于，代理人)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的建议或资料, 或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他 人；(Iv)持有人或实益所有人无法从向 存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不能向美国存托股份持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益；或(V)因违反本存款协议条款或其他原因而获得任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿。

托管人、其控制人、其代理人(包括但不限于代理人)、托管人和本公司、其控制人和其代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应受到保护。

本存款协议的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》下的责任。

第5.3节护理标准。本公司和托管银行及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理)不承担任何义务，也不承担本存款协议项下的任何责任或向任何持有人或实益拥有人或其他人士收取的任何收据，但依照本协议第5.8条的规定， 规定本公司和托管银行及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理(包括但不限于，代理人)同意履行本保证金协议或适用的美国存托凭证中明确规定的各自义务，不得有重大疏忽或故意不当行为。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人(包括但不限于代理人)均无任何义务出庭、起诉或辩护

任何诉讼、诉讼或其他法律程序，如保管人认为可能涉及开支或法律责任的任何存放证券或收据，除非就所有开支(包括大律师的费用及支出)及法律责任按需要提供令其满意的弥偿(而任何托管人均无须就该等法律程序承担任何责任， 保管人只对托管人负责任)。

托管机构及其董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)对未能执行任何 指令投票任何已交存证券、投票方式或投票效果概不负责。对于以下情况，托管机构不承担任何责任：未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行；未能确定本公司提交给持有人分发的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；不承担任何与收购已保存证券的权益相关的投资风险；未确定已保存证券的有效性或价值；或未能确定因拥有美国存托凭证、股票或已保存证券而可能产生的任何税务后果；不承担任何第三方的信用；根据本存款协议的条款，允许任何权利失效 ，或因本公司未能或及时发出任何通知，或本公司依据法律顾问、会计师、提交股份以供存放的任何人士、任何持有人或任何其他真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见、建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动。托管人及其代理人(包括但不限于代理人)对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人时应履行其义务，而不存在重大疏忽或故意不当行为。

第5.4节托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。托管人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管人职务，辞职于(I)向本公司交付后第90天生效(如本公司未委任任何继任托管人，则托管人有权采取本条例第6.2条所述的行动)及(Ii)本公司委任继任托管人并接受下文所规定的委任，但任何金额、费用、本协议项下或根据本公司与托管银行之间不时达成的任何其他书面协议而欠托管银行的费用或支出，应在辞职前支付给托管银行。

本公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在托管人按照本条款第5.4条规定交付书面辞职通知后不超过90天内通知托管人。如果本公司未按照前款规定提供指定继任托管人的通知，则托管人有权采取本协议第6.2节所述的行动。

公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应在(I)向托管人交付后第90天 生效(因此，如果尚未指定继任托管人，托管人有权采取本合同第6.2条所述的行动)，以及(Ii)公司指定继任托管人并接受该指定

除下文规定外，本公司根据本协议或根据本公司与托管银行之间不时以书面约定的任何其他协议欠托管银行的任何金额、费用、成本或支出应在转移前支付给托管银行。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任受托管理人签署并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人在没有任何进一步作为或作为(适用法律另有规定者除外)的情况下，将完全获赋予其前身的所有权利、权力、责任及义务。在支付应付的所有款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签署及交付一份文书，将前身证券的所有权利及权力转让予该继承人(第5.8及5.9节所述除外)，(Ii)将已存放证券的所有权利、所有权及利息正式转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据持有人名单及继承人可能合理要求的与该等收据及该等收据持有人有关的其他 资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。

托管银行可以合并或合并的任何公司将成为托管银行的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何 进一步的行为，而且，即使本存款协议有任何相反规定，托管银行仍可将其在本存款协议下的所有或任何权利和利益(包括因此而产生的任何诉讼理由)转让或以其他方式转让给德意志银行或其任何分行或作为德意志银行的直接或间接子公司或其他关联公司的任何实体。

第5.5节托管人。托管人或其在本协议项下的继承人在任何时候和各方面均应服从托管人作为托管人的托管证券托管人的指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何已交存证券的托管人职责，且此前未根据本条例指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人所持有的证券，连同托管人可能要求保存的关于该托管人证券的所有记录，交付给托管人指定的托管人。只要托管机构酌情认为这样做是适当的，它 就可以指定另一实体作为托管机构，或解除托管机构的托管职责，并指定替代托管机构，此后该托管机构将成为托管证券的托管机构。任何此类变更发生后，托管人应以书面形式通知所有持有人。

在指定任何继任托管人后，除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已托管证券的托管人，不再有任何作为或书面规定，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此任命的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他缴存证券持有人大会、或该等持有人任何延会的通知、或该等持有人在会议以外采取任何行动、或就任何现金或其他分派采取任何行动、或就任何已缴存证券提出任何权利的首个日期或之前，本公司应以英文(但以给予或将予股份或其他缴存证券持有人的形式)向托管人及托管人送交有关通知的副本。 本公司亦应向托管人及托管银行提供一份英文摘要，概述组织章程大纲及章程细则中可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或建议条文，或 会议表决的标的。

本公司亦将向保管人转交(A)本公司向其股份或其他存款证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求编制的本公司年度报告及其他报告的英文版本。托管人应应公司的要求并自费安排将副本邮寄给所有持有人，或通过公司与托管人商定的任何其他方式(费用由公司承担)，或将此类通知、报告和其他通信提供给所有持有人查阅，条件是托管人应已收到令其充分满意的证据，包括律师对美国法律或任何其他适用司法管辖区的意见。按托管机构的合理要求，由公司承担费用，向持有人不时分发该等通知、报告和任何此类通信是有效的，如果这样分发并提供给持有人，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用司法管辖区的法规限制或要求。本公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人实施此类邮寄。本公司已向保管人及托管人交付一份组织章程大纲及章程细则副本，连同本公司或本公司任何联属公司就股份发行的或管限股份的条文及任何其他已交存证券，但在每种情况下，以非英文本为准, 在对其进行任何修订或更改时，公司应立即向托管人和托管人交付该修订或更改的副本(以非英文为限)以及经核证的英文译文，并附上经核证的英文译本。保管人可在本保证金协议的所有目的中依赖此类副本。

托管人将在托管人的公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定转让办公室提供一份由本公司发出并交付给托管人的任何该等通知、报告或通讯的副本，以供收据持有人 查阅，收据证明美国存托股份代表受该等条款管辖的该等股份。

第5.7节发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司建议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利，(Iii)发行可转换为股份或可交换为股份的证券，(Iv)发行认购可转换为股份或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)赎回存放证券，(Vii)召开股东大会。

与证券的任何重新分类、合并、拆分、合并或合并或转让有关的托管证券或征求同意书或委托书；(Viii)任何影响托管证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售；或(Ix)现金以外的财产的分配；购买额外股份的权利 它将获得美国的法律意见，并采取一切必要步骤，确保建议的交易适用于持有人和实益所有人，不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》或美国各州证券法)的登记条款。为支持上述规定，本公司将应其 请求向托管机构提供(A)美国律师的书面意见(托管机构满意)，说明此类交易是否适用于持有人和实益所有人(1)是否需要证券 法案下的注册声明生效或(2)豁免《证券法》的注册要求和/或(3)处理托管机构要求的其他问题；(B)开曼群岛律师的书面意见(托管人满意) ，说明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或条例，以及(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管和公司同意和批准；以及(C)应托管人的要求, 持有人或实益拥有人所在任何其他司法管辖区的律师的书面意见，表明向该等司法管辖区的持有人或实益拥有人提供交易并不违反该司法管辖区的法律或法规，以及本公司就托管人可能认为在有关情况下合理需要或适当的事宜所发出的证明。如果需要提交登记书，则除非保管人收到令其合理满意的证据，证明登记书已被宣布有效，并且这种分发符合所有适用的法律或法规，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易， (Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取本存款协议中设想的具体措施，以防止该交易 违反证券法的登记要求。

本公司同意托管人的意见，本公司或其任何联属公司在任何时间均不会(I)在本公司或任何该等联属公司原先发行及重新收购的股份或其他已交存证券出售时，或(Ii)发行额外股份、认购权、可兑换或可兑换为股份或认购该等证券的权利时，存放任何股份或其他已交存证券。除非此类交易和可在此类交易中发行的证券豁免根据《证券法》注册或已根据《证券法》注册(且此类注册声明已宣布生效)。

尽管本保证金协议有任何其他规定，本保证金协议中的任何规定均不应被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。本公司同意向托管人、任何托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人(包括但不限于代理人)和关联公司赔偿损失、责任、税款、费用、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求和任何损失，并使他们不受任何损失、责任、税款、费用、索赔、判决、诉讼、行动、要求和任何

托管人或其任何代理人(包括但不限于代理人)因其委任或行使其在本协议项下的权力和职责而招致或对其作出的任何形式的费用或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支，以及在每种情况下就此收取或以其他方式征收的增值税和任何类似的税项)(统称为“损失”)，或(A)因任何要约、发行、销售、转售、转让或与之有关的任何要约、发行、销售、转售、转让存托或撤回收据、美国存托股份、股份或其他存托证券(视属何情况而定)，(B)出自或与其有关的任何发售文件，或(C)出自或与执行或遗漏的行为有关，包括但不限于托管人代表本公司交付与本存托协议、收据、美国存托股份、股份或任何已交存证券有关的资料，在任何此等情况下 (I)托管人或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)及联营公司，除非任何该等损失因彼等任何一人的严重疏忽或故意的不当行为而产生，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司。

托管人同意赔偿本公司，并使其不会因托管人因其重大疏忽或故意不当行为而实施或不履行的行为而造成的任何损失造成损害。尽管有上述规定，在任何情况下，托管银行或其任何董事、高级职员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)及/或联营公司对本公司、持有人、实益拥有人或任何其他人士所蒙受的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿概不负责。

任何在本合同项下寻求赔偿的人(“受赔偿人”)应在受赔偿人知道任何可获赔偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求赔偿的人(“受赔偿人”)任何可获赔偿的诉讼或索赔的开始(但未作出该通知不影响该受赔偿人获得赔偿的权利，除非该受赔偿人因此而受到重大损害)，并应真诚地与该受赔偿人协商如何就可能引起本合同中的赔偿的该等诉讼或索赔进行抗辩，在这种情况下，抗辩应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔，而该同意不得被无理拒绝。

本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

第5.9节托管的费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人及因注销及提取已交存证券而存放股份或交出存托凭证的人士，须按收据第(9)条的规定，分别向托管人支付托管费及按其规定须支付的相关费用。所有应付费用及收费 可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但就持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，只能以本协议第6.1节所述的方式更改。 托管人应要求免费向任何人提供其最新收费明细表的副本。

托管人与本公司可就托管人认为必要或合宜的任何特别责任向托管人支付任何额外报酬，并经双方在履行本协议项下的义务时商定，以及托管人根据收据第(20)条规定须向持有人发出的任何通知的实际成本和开支，另行达成协议。

关于本公司向托管人支付的任何款项：

本公司同意立即向托管人支付托管人和公司可能不时以书面约定的其他费用、收费和开支，并向托管人偿还该等自付费用。支付该等费用的责任可在本公司与托管银行之间达成协议后随时更改。

本公司根据本条款第5.9条向保管人支付的所有款项不得抵销或反索偿，且不得因开曼群岛或开曼群岛或其任何部门、机构或其他政治分区或税务机关或其中的 目前或未来征收的任何税项、征费、进口、关税、费用、评税或其他性质的费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任而免费及清偿或扣留。

保管人收取上述费用、收费和开支的权利在本保证金协议终止后继续有效。对于任何托管人，在第5.4节所述托管人辞职或撤职后，该权利适用于在该辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

第5.10节受限制证券持有人/所有权限制。本公司应不时或应托管人的要求，向托管人提供一份据本公司实际所知，列明实益拥有受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。保管人可依赖该名单或更新，但对因依赖该名单或更新而作出的任何行动或不作为， 概不负责。本公司同意以书面形式就每一项

据本公司所知，持有受限证券的个人或实体不符合根据本协议存入受限证券的资格(除非在第2.11节所述的 情况下除外)，并应在实际可行的范围内，要求每个此等人士书面声明其将不会存入本协议项下的受限制证券(除非在第2.11节所述的情况下)。股东及实益拥有人须遵守组织章程大纲及细则或适用开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托凭证所代表的股份数目一样。本公司应根据收据第(24)条通知持有人及实益拥有人及托管人有关持有人及实益拥有人因根据组织章程细则或适用开曼群岛法律持有的美国存托凭证数目而可能受到股份拥有权的任何其他限制，该等限制可能不时生效。

本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)指示托管人根据组织章程大纲及组织章程细则就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，包括但不限于移除或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持超过上述限制的美国存托凭证所代表的股份，前提是及在适用法律及组织章程大纲及组织章程细则允许的范围内；但任何此等措施均属实际及合法，且可在没有不适当负担或开支的情况下采取，且托管银行对上述事项的同意须以获告知组织章程大纲及章程细则的任何适用更改为条件。保管人对按照此类指示采取的任何行动不承担任何责任。

第六条。


修改和终止

6.1节修正案/补编。在符合本第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与保管人可在任何时间及不时以书面协议修订或补充于任何时间未清偿的收据、本存托协议的 条款及本存托协议所附及将根据本条款签发的收据格式，修订或补充其可能认为必要或适宜的任何 ，且未经持有人或实益拥有人同意对持有人并无重大损害。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费，以及持有人或实益拥有人应支付的税项及/或其他政府收费、递送及其他此类开支除外)，或以其他方式实质损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则须于通知有关修订或补充后30天方可对未清偿收据生效。对《存款协议》或收据形式的任何修改的通知不需要详细说明由此进行的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从证监会的, 托管人或本公司的网站或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法以表格F-6的形式登记美国存托股份或(B)美国存托股份或仅以电子簿记形式交易美国存托股份或(Ii)不收取或增加持有人应承担的任何费用或收费而(I)合理必要的任何修订或补充。应被视为不会对持有人或实益拥有人的任何实质性权利造成实质性损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等美国存托股份，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订及补充的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该收据并为此接受其所代表的已存入证券的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司及托管银行可随时根据经更改的法律、规则或 规例修订或补充存款协议及收据。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节终止。托管人应于本公司书面指示下，于终止本协议前至少90天将终止通知 邮寄至当时所有未清偿收据的持有人，惟在终止协议生效前，托管人应根据本协议条款及本公司与托管人之间不时订立的任何其他书面协议，获偿还欠托管人的任何款项、费用、成本或开支。如果在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知，而在上述任何一种情况下， 未按本条款第5.4节的规定委任及接受其委任，托管银行可在终止本托管协议的指定日期前至少30天，向当时尚未收到的所有收据持有人邮寄终止本托管协议的通知。在本存管协议终止之日及之后，各持有人于交回该等收据后，将有权 向其或在其命令下，在支付本协议第2.6节所述的托管人交回收据的费用后，以及在缴付任何适用的税项及/或政府收费后，将该等收据所代表的已交存证券的金额交付予其本人或在其命令下交付。如果任何收据在本存款协议终止之日后仍未结清, 此后，注册处应停止登记收据转让，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不应根据本托管协议发出任何进一步通知或执行任何其他行为，但托管人应继续 收取与托管证券有关的股息和其他分配，应按照本托管协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付托管证券，但须遵守本托管协议第2.6节规定的条件和限制。连同与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向保管人交出收据(在扣除保管人交出收据的费用、根据本保证金协议的条款和条件由保管人支付的任何费用和任何适用的税项后)。

和/或政府收费或评估)。在本存管协议终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可以出售当时在本存管协议下持有的已存入证券，并可在此后将任何此类出售的净收益连同其根据本存管协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而不承担按比例受益的利息责任 收据持有人此前尚未交出的收据。在进行此类出售后，托管银行将被解除在本托管协议项下有关收据和股份、已交存的证券和美国存托股份的所有义务，但对该等净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收取托管机构交出收据的费用、根据本托管协议的条款和条件支付给持有人账户的任何费用以及任何适用的税项和/或政府收费或评估后)除外。本保证金协议终止后，除本保管人对保管人的义务外，本公司将解除本保证金协议项下的所有义务。存托协议条款项下的义务以及截至任何终止生效日期的未清偿美国存托凭证持有人和实益拥有人的收据应在该终止生效日期后继续履行，并且只有当其持有人根据存托协议条款向存托管理人出示适用的美国存托凭证以供注销，且持有人已各自履行本协议项下的任何和所有义务(包括但不限于, 终止生效日期之前的任何付款和/或报销义务，但付款和/或报销是在终止生效日期之后提出的(br}终止生效日期之后)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等存托证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，其条款和条件为受托管理人可能认为合理适当，但在每种情况下，均须满足《证券法》下无担保的美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到支付托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

第七条。


其他

第7.1节对应条款。本《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本存管协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节无第三人受益人。本存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非本存款协议明确规定的范围。本存款协议中的任何内容不得被视为在本协议各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在双方之间建立受托关系或类似关系。双方确认并同意：(I)托管机构及其关联公司可随时与本公司及其关联公司有多种银行关系，(Ii)托管机构及其关联公司可

(I)本协议并不妨碍本公司或其持有人或实益拥有人于任何时间从事不利本公司或持有人或实益拥有人可能拥有权益的交易，及(Iii)本协议所载任何条文不得阻止托管银行或其任何联营公司从事该等交易或建立或维持该等关系，或(B)该托管银行或其任何关联公司有义务披露该等交易或关系，或就该等交易或关系所收取的任何利润或付款 作出交代。

第7.3节可分割性。如果本存款协议或收据中的任何一项或多项规定失效或失效， 在任何方面都是非法或不可执行的，此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。美国存托股份的持有人和实益拥有人应不时成为《存托协议》的当事人，并受本协议的所有条款和条件以及接受本协议的任何收据或其中的任何实益权益的约束。

第7.5条通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自递交或以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输方式发出，并以信件确认，地址为江苏省南京市雨花台区奉新路20号万博科技园3号楼(A)5楼5楼，江苏省南京市雨花台区奉新路20号，邮编210012，Republic of China，注意：首席风险官和总法律顾问或公司可能以书面形式向托管人指定的任何其他地址，或根据适用法律可有效地向托管人发出通知的任何其他地址。

任何及所有向托管银行发出的通知，如以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输(如本公司与托管银行同意)面交或发送，则视为已妥为发出，费用由本公司承担，除非本公司与托管银行另有书面协议，并以函件确认，地址为：美国德意志银行信托公司，地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，USA，传真：+12127970327或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知，如由公司和托管人自行交付或以头等邮件或电报、电传、传真或电子传输(如公司和托管人同意)发送，则视为已正式发出，除非公司与托管人另有书面协议，并按托管人收据转让簿上的该持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人已向托管人提交书面请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到其他地址，则视为已正式发出。在该请求中指定的地址。向持有人发出通知 就本存款协议的所有目的而言，应视为向实益拥有人发出通知。

以邮寄、航空速递或电报、电传、传真或电子传输方式发出的通知，在寄存、预付邮资、邮资预付邮资或投递至航空速递服务后，应视为在收件人已妥为注明地址的信件(如为电报、电传、传真或电子传输则为确认)时生效。然而，托管人或本公司可就其从其他持有人或任何持有人收到的任何电报、电传、传真或电子传输采取行动，尽管该等电报、电传、传真或电子传输其后不得如上所述 以函件确认(视情况而定)。

第7.6节适用法律和管辖权。本存款协议和收据应按照纽约州法律解释，且本协议项下的所有权利、本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。根据本条款第7.6条第三款规定的托管权利，公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本《存管协议》而引起或与之相关的任何争议，为此，双方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。尽管有上述规定，双方同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令均可在任何有管辖权的法院执行。本公司在此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.(“流程代理”)，目前位于122 East 42^发送街道，18号^这是 Floor，New York，NY 10168，United States，作为其授权代理，代表公司并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达任何和所有法律程序， 上一句或第7.6节下一段所述在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的传票、通知和文件。如果由于任何原因，流程代理不再担任代理，公司同意在纽约市指定一名新的代理，其条款和本第7.6节的规定令托管人合理满意。本公司在此还不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中向本公司送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件，并将其副本以邮寄方式送达加工代理(无论该加工代理的任命是否因任何原因被证明无效或该加工代理未能接受或确认该送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资的方式邮寄给本公司7.5节规定的地址。公司同意，处理代理未能向其发出有关该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在基于该通知的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并特此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

本公司、托管银行及持有美国存托股份(或其中的权益)的持有人及实益拥有人各自同意，尽管有上述规定，就协议各方之间直接或间接产生或涉及本存托协议所产生的关系的任何索偿或争议或任何性质的分歧，托管银行有权全权酌情根据当时有效的美国仲裁协会商业仲裁规则(“规则”)将该等争议或分歧提交仲裁(“仲裁”)。仲裁应由三名仲裁员进行，一名由保管人指定，一名由公司指定，一名由双方指定

仲裁员在确认第二名仲裁员提名后30个日历日内。如果在本仲裁规则和仲裁规则规定的期限内没有指定任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据规则指定。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院强制执行。任何提交仲裁的地点和地点应为纽约州纽约市，此类仲裁的程序法应为纽约州法律。仲裁使用的语言应为英语。仲裁员费用和双方当事人因仲裁而发生的其他费用应由仲裁失败的一方或多方支付。为免生疑问，本款并不排除持有人和实益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。

持有美国存托股份或其中权益的持有人和实益拥有人理解并持有美国存托股份或其中的权益，并各自不可撤销地 同意，任何因《存托协议》、美国存托股份或收据产生或基于《美国存托股份或收据》而产生或涉及本公司或存托凭证的法律诉讼、诉讼或法律程序，或因其所有权而拟进行的交易，只能在纽约州或联邦法院提起。通过持有美国存托股份或其中的权益，每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人拥有美国存托股份或其中的权益后继续有效。

保证金协议的每一方(包括

为免生疑问，每位持有人及实益持有人和/或任何ADR的权益持有人)特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或此处或其中预期的任何 交易，或违反本合同、侵权行为、普通法或任何其他理论(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

本第7.6节的规定在本《存款协议》终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

第7.7节转让。除本协议第5.4节所述的规定和例外情况外，本存管协议不得由本公司或托管机构转让。

第7.8条代理人。托管人应有权以其唯一但合理的酌情权指定一名或多名代理人(“代理人”)，其控制的目的除其他外包括向持有人作出分配或以其他方式履行其在本协定项下的义务。

第7.9条关联公司等。托管机构保留使用和保留托管机构分支机构或关联机构的权利，以指导、管理和/或执行本协议项下的任何公开和/或私下出售股票、权利、证券、财产或其他权利，并从事本协议项下的外币兑换。预计此类分部和/或附属公司将向托管机构收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并要求退还与此相关的成本和支出。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除， 不应被视为保管人根据收据第(9)条或以其他方式收取的费用。有关人士请注意，在将外币兑换成美元时，托管银行可利用德意志银行或其关联公司(统称“DBAG”)通过寻求与DBAG达成外汇(“FX”)交易来实现此类转换。在兑换货币时，托管机构并不是存托凭证持有人或受益人或任何其他人的受托管理人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人的身份行事，而不是以代理人、受托人或经纪人的身份行事，并可能为自己的 帐户持有与其客户(包括托管机构)的头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当托管人寻求执行外汇交易以完成此类兑换时，客户应意识到DBAG是全系列外汇产品的外汇全球交易商，因此，DBAG为自己的账户或与其他客户执行外汇交易可能会影响与任何请求的外币兑换相关的汇率。在 添加中, 为获得与任何外币兑换有关的任何外汇交易的流动资金，DBAG可在内部与DBAG或其代理之一的销售或交易人员分享与相关外汇交易有关的经济术语。DBAG可向托管银行收取费用和/或佣金，或增加与此类兑换相关的加价，这反映在外币兑换成美元的汇率中。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。

第7.10节排他性。本公司同意，只要德意志银行信托公司美洲公司担任本协议项下的存托凭证，本公司不会委任任何其他存托机构发行或管理证明本公司任何股票类别的存托凭证。

第7.11节遵守美国证券法。尽管本保证金协议有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示I.A.(1)所准许者除外。

第7.12节标题。除非另有明确规定，本《存款协议》中所有提及证物、条款、章节、小节和其他分项的内容均指本《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。本存托协议“、”本存托协议“及”本存托协议“等类似字眼指的是本公司、存托人及美国存托凭证持有人及实益拥有人之间有效的整体存托协议，而非任何特定的分支，除非有明确限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释本《存款协议》中包含的语言时不应考虑。

满帮公司，特此为证。LTD.及德意志银行信托公司America已于上述日期正式签署本存托协议，而所有持有人及实益拥有人于接纳美国存托股份后，即成为本存托协议的当事人，并由根据本存托股份条款发出的收据证明。

附件A

CUSIP________

ISIN________

美国存托股份(每份
美国存托股份
代表20
全额缴足A类普通股)

[收据票面格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

满帮公司LTD.

(根据开曼群岛法律注册成立)

美国德意志银行信托公司作为托管公司(本文称为“存托公司”)，兹证明_根据开曼群岛法律成立的公司(“公司”)。 于按金协议日期(下称)，每股美国存托股份相当于根据按金协议存放于托管人的二十股股份，托管人于签署按金协议当日为德意志银行香港分行(“托管人”)。存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。托管机构的企业信托办公室位于美国纽约华尔街60号，邮编：10005。

(1)《存款协议》。这份美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的发行之一。收据“)，所有已发行或将按存款协议中所列条款和条件发行，日期为[●]于2021年(经不时修订，“存款协议”)，由本公司、托管银行及所有持有人及实益拥有人不时根据该等收据发出的收据 ，各持有人及实益拥有人于接受收据后同意成为收据一方，并受其所有条款及条件约束 。存款协议规定了持有人的权利和义务以及

收据的实益拥有人及托管人就根据该等收据存放的股份及不时收到并根据该等收据持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管机构和托管人的公司信托办公室。

每名船东及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其实际受权人，全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动。采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存托协议》和适用的ADR的目的(采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素)。

本收据正面及反面的陈述乃按金协议及组织章程大纲及细则(于按金协议日期生效)若干条文的摘要，并受按金协议的详细条文所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语，如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。如本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在和实际持有人及实益拥有人阅读《存款协议》的条款。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管机构已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC的一名被提名人的名义登记。只要美国存托股份通过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据中实益权益的所有权将显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者 (或其代名人)保存的记录中，且该所有权的转让将仅通过以下方式进行。

(2)交回收据及提取已存放证券。交回时，由本收据证明的美国存托凭证所证明的美国存托凭证已交回其所代表的已交存证券，并已支付(I)交回已交存证券及注销收据的费用及收费(如《存款协议》第5.9节及第(9)条所述)及(Ii)与该交回及提款有关的所有应付费用、税项及/或政府收费，并在符合《存款协议》的条款及条件的情况下，根据组织章程大纲及章程细则、存托协议第7.11节、本章程第(22)条，以及托管证券及其他适用法律的条文，据此证明的 美国存托股份持有人有权向其或在其命令下，交付如此交回的美国存托股份所代表的托管证券。美国存托股份可为提取存放的证券的目的而交出

向保管人交付证明该美国存托股份的收据(如果以挂号形式持有)或将该美国存托股份记账交付给保管人。

为此目的交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或附有适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其持有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人 的书面命令。因此，托管人应指示托管人(不得无理拖延)在托管人的指定办事处或通过股份的簿记交付方式(在任何一种情况下，在符合《存款协议》、组织章程大纲的条款和条件以及已交存证券的规定或管辖已交存证券的规定和现在或以后有效的适用法律的情况下)，将上述交付给托管人的命令中指定的一人或多人的书面命令交付该等美国存托凭证所代表的已存放证券。连同已交存证券的所有权或与之有关的任何证书或其他适当文件，或向该人或为该人的账户以电子方式(如有)转让的证据(如有)。除本章程第(4)款另有规定外，如果交出的收据证明的美国存托凭证的数量不是全部股份，则托管人应按照本条款规定交付适当的整数股的所有权，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人签发并交付一份新的收据，证明美国存托股份为任何剩余的零碎股份。, 或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份，并将所得款项(扣除(A)托管及/或托管分部或联营公司的适用费用及 收费及开支及(B)税项及/或政府收费)交予交回收据人士。应任何持有人交出收据的要求、风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将与该收据所代表的已交存证券的所有权有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及任何证书或证书或其他与所有权有关的适当文件交给托管人，以便交付给托管人的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。在收到托管人的这种指示后，托管人可向托管人公司信托办公室有权获得托管人当时持有的已交存证券的任何股息或现金分配，或出售任何股息、分配或权利的任何收益交付。

(三)转账、拆分和合并收款。在符合《保证金协议》的条款和条件的情况下，注册官应将收据的转让登记在其账簿上，如收据持有人亲自或由正式授权的受托代表交回，则注册官应在其账簿上登记收据转让，如果是有证书的收据，则应适当背书，或如果收据是通过任何记账系统签发的，包括但不限于DRS/Profile，托管人收到适当的转让书(包括符合标准行业惯例的签字担保)，并按纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律要求加盖适当印花。受制于《存款协议》的条款和条件，包括支付适用的费用和由托管人产生的费用，托管人应签署和交付新的收据(和

如有必要，应安排书记官长会签该收据)，并将该收据交付给有权获得该等收据的人，或应该人的命令交付该等收据，该等收据所证明的美国存托凭证总数与已交回的收据所证明的美国存托凭证总数相同。一旦交出一张或多张收据，以便在支付托管人适用的费用和收费后进行拆分或合并，并且 在符合存款协议的条款和条件的情况下，托管人应为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付新的收据，证明与交出的收据相同的美国存托凭证总数 。

(4)注册、转让等的先决条件。作为签立和交付的先决条件，登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分配(无论是现金或股票)或撤回任何已存放的证券，托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括任何该等税项或与存放或提取的股份有关的费用及费用)的款项，以及支付《存款协议》及本收据所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其满意的证明，证明任何签署或任何其他事项的身份及真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付收据及美国存托凭证或提取已存放证券有关的任何法律或政府规定，及(B)符合受托保管人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。

在托管机构的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于法律的任何要求，善意地、随时或不时地采取任何此类行动，可以暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股份的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。收据或股份在其上上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何条文或本公司任何股东大会的任何条文，或基于任何其他原因，在任何情况下均受本章程第(22)条 的规限。

托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，或者在收到和注销美国存托凭证之前交付股票。

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本收据有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他股票交易所的规则和要求提出的要求，这些股票是或将在其上登记、交易或上市的。该等文件旨在提供有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人的身分、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事项的资料，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类答复转发给公司。

(6)持有人对税项、关税及其他收费的责任。如果托管人或托管人就任何收据或任何托管证券或美国存托凭证 支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并运用该等分派及销售收益以支付该等税项(包括适用的利息及罚款)或费用，而持有者及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存入股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(在符合本条例第(22)条的规定的情况下)提取已存入的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或 利息的全额付款为止。

持有者及实益拥有人在存托协议下的责任在存托协议终止后仍继续有效，不论是否转让收据、退回收据及提取存入的证券。

持有者明白，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率可能会超过保管人报告分发率(无论如何不少于两个小数位)所使用的小数点后数位数。托管人可保留任何超出的金额作为转换的额外成本，而不考虑本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出，并且 不得受骗。

(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存放股份的每一人应被视为由此代表并保证(I)该等股份(及其证书)已由该人正式授权、有效发行、足额支付、免税及合法取得，(Ii)所有优先购买权(及类似)权利(如已就该等股份有效地放弃或行使)，(Iii)作出该等存款的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、 按揭或逆向申索，而就该等按金而发行的美国存托凭证并不是，亦不会是受限制证券(存款协议第2.11条所述除外)；(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何 权利或权利；及(Vi)该等股份不受与本公司或其他人士订立的任何禁售协议规限，或该等股份受制于禁售协议，但该等禁售协议已终止或据此施加的禁售限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和保证在股票存入和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让期间仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(八)提交证明、证明和其他资料。提交股份以供存放的任何人应提供、任何持有人和任何实益所有人可能被要求提供的、且每名持有人和实益所有人同意不时向托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律和存款协议的条款、或管辖、托管人认为必要或适当的或公司可能以书面形式合理要求的证券或其他信息

要求保管人履行其在《保证金协议》项下的义务。根据《存款协议》，托管人和注册处处长(视情况而定)可以 暂缓签立、交付或登记任何收据的转让，或任何股息或权利的其他分配或收益的分配或出售，或在不受本条款第(22)款或《存款协议》条款限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或签署该等证明或证明、或作出该等陈述和保证或提供该等其他文件或资料之前，交付任何已存放的证券。在每一种情况下，托管人和公司都感到满意。托管人应应本公司的书面要求不时告知本公司可获得任何该等证明、证书或其他资料，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司承担，除非法律禁止此类披露。各持有人和实益所有人同意提供本公司或保管人根据本款要求提供的任何信息。本章程并无规定托管银行有责任(I)在持有人或实益拥有人不提供的情况下向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

各持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受因任何该等证明表、证书、声明、保证、资料或文件不准确或遗漏而招致或蒙受的任何损失，或因该等持有人及/或实益拥有人或其代表提供的任何上述证明、证书、陈述、保证、资料或文件有任何失实或遗漏，或因任何该等未能提供前述任何事项而蒙受损失。

持有者和实益拥有人在存托协议项下的义务在任何收据转让、任何退回收据和提取存入的证券或本存托协议终止后继续有效。

(9)托管收费。托管机构保留对根据《存款协议》条款提供的服务收取下列费用的权利，但只要美国存托凭证上市所在的交易所禁止收取此类费用，则在派发现金股息时不收取任何费用：

此外，持有者、实益所有人、任何存入股票以供存入的人以及任何为注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人将被要求支付以下费用：

托管人或托管人根据《存款协议》支付的任何其他费用及开支应由本公司承担，除非本公司与托管人不时另有书面协议。所有费用及收费均可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人应支付的费用及收费，则只可按本章程第(20)条所述的方式更改。

托管银行可按本公司及托管银行不时同意的条款及 条件，向本公司付款及/或与本公司分享从持有人及实益拥有人收取的费用所得收入。

(10)收据的标题。这是本收据的一项条件，而且每一位连续持有本收据的持有人接受或持有相同的同意和同意，即本收据(以及在此证明的每个美国存托股份)的所有权可通过交付收据转让，只要它已被适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，该 收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，保管人可将本收据持有人(即本收据登记在保管人账簿上的人)视为本收据的绝对拥有者。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据的任何持有人或任何实益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据持有人，或就实益所有人而言，该实益所有人或实益所有人的代表是登记在托管人账簿上的持有人。

(十一)收据的效力。本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(I)注明日期，(Ii)经托管人正式授权签署人的手写或传真签署签署，(Iii)如已委任收据登记处处长， 经登记处处长正式授权签署人的手写或传真签署会签，及(Iv)登记在托管人或处长(视何者适用而定)保存的簿册内，以签发及转让收据。带有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的收据 ，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，尽管在托管人签立和交付该收据之前，该签字人已不再获授权，或在签发该收据之日，该签字人并未担任该职位。

(12)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期 报告要求(如《证券法》第405条所界定)，并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，该公共参考设施位于美国华盛顿特区20549，东北F街100号。托管人应在任何营业日的正常营业时间 将从本公司收到的任何报告和通信，包括任何征求委托书的材料，在其公司信托办公室供持有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人 作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(B)本公司向该等托管证券的持有人普遍提供的报告和通信。

托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间内查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为本公司业务或与存款协议或收据有关事宜以外的业务或宗旨而与该等收据持有人进行沟通。

托管人或书记官长(视情况而定)可在其认为必要或适当时，随时或不时关闭与收据有关的转让账簿

在任何情况下，在履行本章程第(22)条的规限下，或在本公司合理的书面要求下，本公司不得就履行本章程第(22)款的责任作出任何承诺。

托管机构公司信托办公室的地址是60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.

附件B

[收据冲销的形式]
某些追加经费摘要
存款协议的

(13)现金、股份等的股息和分派。每当托管人确认收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利的收益时，根据托管人的判断(根据《存款协议》的条款)，托管人将在实际可行的基础上兑换以外币形式收到的任何金额，公司将迅速将收到的股息、分派或收益转换为可转移至美国的美元，或促使将股息、分派或收益转换为美元，并将收到的金额(扣除托管机构和/或分支机构或关联公司的适用费用和收费以及 托管机构和/或分支机构或关联公司产生的开支)迅速分配给美国存托股份记录日期的记录持有人，比例与该等持有人截至美国存托股份记录日期分别持有的代表该等存放证券的美国存托凭证的数量相同。然而，托管人只应分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零碎金额应向下舍入到最接近的整数分，并分配给有权获得该分数的持有者。持有者和实益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率超过了保管人用来报告分发率的小数位数。超出的金额可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不考虑本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出，且不得欺诈。如果该公司, 托管人或托管人被要求就任何已交存的证券扣减任何现金股息或其他现金分派，因税款、关税或其他政府收费而预扣的金额，在代表该已交存证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证 转交给托管机构。托管人应向本公司或其代理人提交本公司可能合理要求的其记录中的信息，以便本公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，以根据适用的税收条约为收据持有人和实益所有人获得利益。

如果任何存入证券的任何分派包括股份股息或免费分派，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到此类存款的确认后，托管人应在符合《托管协议》的前提下，按照《托管协议》的规定，建立美国存托股份记录日期，并(I)在遵守《托管协议》的条款(包括但不限于托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)的前提下，按照持有人截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证或免费分配。或(Ii)如果没有如此分配额外的美国存托凭证，则在美国存托股份备案日之后发行和发行的每一只美国存托股份，在法律允许的范围内，此后也应代表在其所代表的托管证券上分配的额外股份的权利和利益(适用费用净额

以及托管人的收费和所发生的费用，以及税收和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等零碎股份的总和表示的 股数量，并根据存款协议中规定的条款分配所得款项。

如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或(Y)如果公司在履行其在存款协议下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律在 中登记才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，或(B)未能及时交付《存款协议》中设想的文件，托管人可按托管人认为必要及可行的金额及方式，处置该等财产的全部或部分(包括股份及认购权)，包括公开或私下出售，而托管人须将任何该等出售所得的净收益(在扣除税项及/或政府收费、费用及收费及由托管人及/或其分公司或附属公司招致的开支后)分配予根据《存款协议》条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

在及时收到本公司希望按存款协议所述条款向持有人提供选择性分发的通知后， 托管人应在提供存款协议规定的所有文件(包括但不限于托管人根据存款协议可能要求的任何法律意见)后，确定该项分发是否合法及 合理可行。如果是，托管银行应在符合《存款协议》条款和条件的前提下，根据《存款协议》第(14)款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分派。如果持股人选择接受现金分配，股息应按照现金分配的情况进行分配。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派将一如按存款协议所述条款以股份分派。如果这种选择性分发不合法或合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》规定的令人满意的文件，则托管人应在法律允许的范围内，根据与在开曼群岛作出的相同决定，向持有人分发(X)现金或(Y)额外美国存托凭证，分别代表该等额外股份。, 根据存款协议中所述的条款。本协议并不规定托管银行有义务向本协议持有人提供一种以股票(而非美国存托凭证)形式收取选择性股息的方法。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

每当本公司拟将认购额外股份的权利分派予已交存证券的持有人时，本公司须于建议分派前至少45天向托管人发出有关通知，说明其是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。在托管人及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，本公司应确定向该持有人提供该等权利是否合法和合理可行。保管人应仅向任何持有人提供此类权利

如果公司及时要求将这些权利提供给持有人，则托管人应已收到《存款协议》所要求的文件，并且 托管人应已确定这种权利的分配是合法和合理可行的。如果不满足这些条件，保管人应按下述方式出售权利。如果满足上述所有条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期，并建立程序(X)(通过权证或其他方式)分配此类权利，以及(Y)使持有人能够行使这些权利(在支付托管银行和/或托管银行和/或分支机构或附属公司的适用费用和/或收费以及/或政府收费后)。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管银行向持有人提供一种行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司未及时要求托管人向持有人提供权利，或公司要求不向持有人提供权利， (Ii)托管人未收到《存款协议》所要求的文件，或确定向持有人提供权利不合法或不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未予行使并似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法且合理可行，如果确定合法且合理可行，奋进以无风险本金或其他身份，按其认为适当的地点及条款(包括公开及/或私下出售)出售该等权利。托管人应在出售后，, 根据本协议及《存款协议》的条款，转换及分配该等出售所得款项(扣除托管及/或托管的分部或联属公司的适用费用及收费，及 托管及/或分部或联属公司的开支)。如果保管人无法向持有人提供任何权利，或 无法按照上述条款安排出售权利，保管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或实际可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)因权利分派而代表本公司送交持有人的任何资料的内容。

尽管本协议有任何相反规定，但如果可能需要注册(根据证券法和/或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，公司才能向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将此等权利分派给持有人(I)，除非及直至证券法下有关有关发售的注册声明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见提交，而在该等国家/地区，权利均会令人满意地分发给托管人，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可豁免或不需要根据证券法或任何其他适用法律的规定进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)分配中扣留或确实扣留金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税费和/或费用所需和切实可行的金额和方式，处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式登记或限定为任何目的而根据任何其他司法管辖区的适用法律要约或出售该等权利或证券。

在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在与本公司磋商后确定向持有人分发该等财产是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已及时要求托管人向 持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》所要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合法且合理可行的。在满足该等条件后，托管银行应将收到的财产按美国存托股份记录日期的记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为可实现此类分配的方式，(I)在收到付款或扣除托管银行适用的收费和支出后，以及(Ii)在扣除任何税收和/或政府收费后，将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的财产的全部或部分 ，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售此类财产，并应根据本协议和《存款协议》的条款，将托管人收到的此类出售所得收益(扣除托管人和/或其分支机构或附属公司的适用费用和费用，以及(B)税款和/或政府收费)分配给持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这种财产。

(14)备案日期的确定。凡与任何分派有关的必要情况(不论是现金、股份、权利或其他分派)，或当托管人因任何理由导致每一美国存托股份所代表的股份数目改变时，或每当托管人收到股份或其他托管式证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或托管人认为就发出任何通知或任何其他事项而言属必要或方便时，托管人应定出一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，在实际可行的情况下，尽可能接近本公司就股份所定的记录日期(如适用)，以决定哪些持有人有权收取有关分派、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、或给予或不给予有关同意、或接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就每一美国存托股份所代表的股份数目的改变或任何其他理由行使持有人的权利。在遵守适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件的前提下，只有在美国存托股份记录日期当日纽约交易结束时的记录持有人才有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(15)存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知 或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行的范围内尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的 会议的美国存托股份备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少30个工作日未收到请求，托管人没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并在美国法律不禁止的情况下，通过常规、普通邮件递送(或通过电子邮件或 公司和托管银行之间不时以书面商定的其他方式)，或在收到后在可行范围内尽快以其他方式分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)会议通知或征求同意或委托；(B)声明，在符合任何适用法律的情况下，美国存托股份记录日期当日交易结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人所持 美国存托股份所代表的托管证券有关的投票权(如有)，并遵守本《存款协议》、本公司的组织章程大纲及章程细则的条文，以及交存证券的条文或管限 交存证券的条文(如有)；以及(C)关于可向托管人发出表决指示的方式或可被视为已按照本条第(15)款发出的指示的简短陈述, 包括 明示可向托管人发出(或如未收到指示，则视为已按照本条紧接的下一段作出)指示，向本公司指定的一名或多名 名人士授予酌情委托书。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份发出，这些美国存托股份代表了整数个存托证券。在按托管人指定的方式在 美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，根据该等投票指示，尽可能依照本《托管协议》、本公司的组织章程大纲和章程细则的规定，以及 托管证券的条款，投票或安排托管人表决由该收据证明的美国存托股份所代表的已托管证券(亲自或委托代表)。

如果(I)托管人及时收到持有人的表决指示，但该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或(Ii)托管人未及时收到该持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该托管人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的人提供酌情委托委托书，而托管人应 向本公司指定的就该已交存证券投票的人提供酌情委托委托书，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知托管人的任何事项 给予该全权委托委托书(且本公司同意尽快以书面形式提供该等资料，如适用)(X)本公司不希望给予该代表，(Y)本公司知悉或应 合理知悉持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将会 对存款证券持有人的权利造成重大不利影响，惟本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负责。

如根据《组织章程大纲及章程细则》就任何决议案或事项进行举手表决，托管银行将不再投票，而托管银行从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决 ，也不对任何持有人或实益所有人因没有要求投票表决而承担任何责任。

托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票酌情权，托管人和托管人均不得投票、试图 行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的已存放证券的投票权，除非是依据并按照该等持有人的书面指示，包括向托管人发出酌情委托委托书予本公司指定人士的书面指示。托管机构未及时收到持有人的表决指示，或(Ii)托管机构及时收到持有人的表决指示，但此类表决指示未具体说明托管机构对该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券的表决方式的，应按本条第(15)款规定的方式进行表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，如本公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就已交存证券作出的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。

不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将收到上述通知时有足够的时间 使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据存款协议第5.3节的条款，托管人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。

(十六)影响存款证券的变动。在面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或本公司作为当事方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，托管人或托管人应在法律允许的范围内收到任何证券，以换取、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，被视为 存款协议下的新存款证券，在存款协议和适用法律的规定下，收据应证明代表有权获得该等额外证券的美国存托凭证。或者，在本公司批准的情况下，托管人可签署和交付额外收据，或要求退还未付收据以换取新收据，但如本公司提出要求，则应遵守《存款协议》的条款，并收到《存款协议》所规定的令人满意的文件，就股份派发股息而言，或要求交出未清偿收据以换取新收据。对此收据格式进行必要的修改，具体说明此类新存入的证券和/或公司变更。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能不能合法地分发给部分或所有持有人，托管机构可以在公司批准的情况下，如果公司要求，在收到存款协议中设想的令人满意的法律文件的情况下，以公开或私下销售的方式出售此类证券, 按其认为适当之地点及条款，并可 将出售该等证券所得款项净额(扣除保管人及/或其分部或联营公司之费用及收费及/或其产生之开支)拨入以其他方式享有该等证券之持有人账户，并在实际可行范围内将如此分配之所得款项净额分派，一如根据存款协议以现金分派之情况。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(Ii)因出售此类证券而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。

(十七)免责。任何托管人、托管人或本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I)如果托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人因《存款协议》及本收据的条款所要求的任何行为或事情的进行或执行而被阻止或禁止，或因此而受到民事或刑事处罚或限制，或延迟进行或执行该等行为或事情，由于 美国目前或未来的任何法律或法规的任何规定开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或因《组织备忘录和章程细则》的任何条款、现在或未来，或任何存款证券的任何条款或管辖，或因任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或没有行使《存款协议》或《组织章程大纲及章程细则》或《托管证券条文》所规定的任何酌情决定权；。(Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动。(I)美国存托股份持有人或其真诚相信 有资格提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人无法受益于向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托股份持有人提供的任何分派、发售、权利或其他利益；或(V)因违反存款协议条款或其他原因而导致的任何特别、后果性、间接或惩罚性损害赔偿。托管人、其控制人、其 代理人(包括但不限于代理人)、任何托管人和公司、其控制人和代理人可以依赖并应受保护，按任何书面通知、请求, 它认为 真实且已由适当的一方或多方签署或提交的意见或其他文件。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》下的责任。

(18)关爱标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)不承担任何责任，亦不承担任何根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的收据的责任，但根据《存款协议》第5.8节的规定除外，但前提是本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意履行存款协议中明确列明的各自义务

没有严重的过失或故意的不当行为。托管机构及其董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)不对未能执行任何指令对任何托管证券进行表决、对任何表决方式或任何表决效果承担责任。对于未能确定任何 分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取所保存证券的权益相关的任何投资风险、所保存证券的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或所保存证券而可能导致的任何税务后果、对于任何第三方的信用，托管银行不承担任何责任。根据存款协议的条款容许任何权利失效，或因本公司未能或及时发出任何通知，或本公司依据法律大律师、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见、意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人(包括但不限于代理人) 对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关, 条件是保管人在担任保管人期间，在产生这种潜在责任的问题上，不得有重大过失或故意不当行为地履行其义务。

(十九)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议下的托管银行职务，辞职于(I)交付本公司后第90天生效(因此，如本公司并无委任继任托管银行，则托管银行有权采取《托管协议》所述的行动)，或(Ii)指定一位继任托管银行并接受《托管协议》所规定的该项委任，但任何金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管银行之间不时达成的任何其他书面协议而欠托管银行的费用或支出，应在辞职前支付给托管银行。本公司应尽合理努力委任该等继任托管人，并于 托管人按照《托管协议》的规定交付书面辞职通知后90天内，将该项委任通知托管人。本公司可随时以书面通知将托管人移走，该通知应于(I)将托管人交付给托管人后第90天(因此，托管人有权在尚未指定继任托管人的情况下，托管人有权采取《托管协议》中所述的行动)或(Ii)指定一位继任托管人并接受《托管协议》中规定的指定时生效，但任何金额、费用、, 根据《存款协议》或按照公司与寄存人之间不时以书面约定的任何其他协议欠寄存人的费用或费用，应在转移前付给寄存人。在任何时间，本公司将尽其最大努力委任一名在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司的继任人，如未委任继任人，则适用本章程第(21)条及相应的 中所述的规定。公司应要求每个继承人托管人签署并向其前身和公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文件，该继承人托管人在没有任何进一步的行为或行为的情况下，应成为完全被赋予所有权利、权力、责任和义务

它的前身。在支付所有应付款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将前身证券在本协议项下的所有权利及权力(存款协议所述除外)转让予该继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及利息正式转让、移转及交付予该 继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据持有人名单及继承人可能合理要求的与该等收据及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知 邮寄给此类持有人。托管银行可以合并或合并的任何公司将成为托管银行的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，并且，尽管存款协议有任何相反规定，托管银行可以转让或以其他方式将其在存款协议下的所有或任何权利和利益(包括与其相关的任何诉讼因由)转让给 德意志银行或其任何分支机构，或作为德意志银行的直接或间接子公司或其他关联公司的任何实体。

(20)修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而无须经持有人或实益拥有人 同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(保管人与外汇管理条例有关的收费、税项及/或其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式实质损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在向未付收据持有人发出有关修订或补充的通知后30天方可对未付收据生效。对《存款协议》或收据形式的任何修改的通知不需要详细说明由此进行的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从证监会的, 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。本协议各方同意，任何修订或补充事项如(I)为(I)本公司及托管银行同意(I)为(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述任何一种情况下不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为此收取其所代表的已存入证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构 应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和收据 。在这种情况下，对存款协议的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或

在遵守该法律、法规、规章所要求的任何其他期限内。

(21)终止。托管银行应于本公司书面指示下，于终止协议前至少90天向所有当时尚未收到的收据持有人发出终止通知，终止存款协议，惟在终止协议生效前，托管银行应获发还任何款项、费用、费用或开支，并根据本公司与托管银行之间不时订立的任何其他书面协议 生效。如在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下，未有委任继任托管银行并接受本协议及存款协议所规定的委任，托管银行可于终止托管协议的指定日期前至少30天，将终止托管协议的通知邮寄至当时所有尚未收到的收据持有人。在《存款协议》终止之日及之后，各持有人于交回持有人的收据后，即有权在本条例第(2)条及《存款协议》所述的托管人退还收据的费用缴付后，以及在任何适用的税项及/或政府收费缴付后，有权向其交付或按其指示接受交付, 该收据所代表的存入证券的金额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，注册处处长应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分派股息，并不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或作出任何进一步行为，但托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分配，应按《存托协议》的规定出售权利或其他财产，并应继续交付已存入的证券。受存款协议所载条件及限制的规限，连同已收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产所得款项净额，以换取交回予托管银行的收据(在每种情况下，扣除或收取托管银行交出收据的费用、根据存款协议的条款及条件由持有人支付的任何开支及任何适用的税项及/或政府收费或评税后)。在保证金协议终止之日起六个月期满后的任何时候，保管人可以出售当时在本协议下持有的已交存证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而不承担按比例支付利息的责任，因为持有此前尚未交出收据的收据的持有人的收据尚未交出。在做了这样的销售之后, 托管人应被解除根据《托管协议》对收据和股份、托管证券和美国存托凭证的所有义务，但对该等净收益和其他现金(在每种情况下，根据托管协议的条款和条件扣除托管机构交出收据的费用、支付给持有人的任何费用、任何适用的税项和/或政府收费或评估)和支付该等净收益和其他现金(视情况而定)除外，且除《托管协议》所载者外。定金协议终止后，除定金协议所述外，本公司将解除定金协议项下的所有义务。存款协议条款项下的义务以及截至以下日期未偿还的美国存托凭证持有人和实益所有人的收据

终止应在该终止生效日期后生效，且仅当其持有人根据《存款协议》的条款向托管银行出示适用的美国存托凭证以供注销，且持有人各自已履行本协议项下的任何和所有义务(包括但不限于与终止生效日期之前有关的任何付款和/或偿还义务，但在终止生效日期之后要求付款和/或偿还的任何付款和/或补偿义务)时，终止才能解除。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等存托证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，其条款和条件为受托管理人可能认为合理适当，但在每种情况下，均须满足《证券法》下无担保的美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到支付托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或《保证金协议》有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的《形成F-6注册声明的一般指示》第I.A.(1)节允许，否则本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金。

(23)托管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。托管机构可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体的股份收受权利证据而发行美国存托凭证。

(24)所有权限制。股东及实益拥有人应遵守《组织章程大纲及细则》或适用的开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托股份所代表的股份数目一样。本公司应不时通知所有人、实益拥有人和托管人 任何此类所有权限制。

(二十五)弃权。存款协议的每一方(为免生疑问，包括在任何ADR中的权益的每一持有人和实益持有人和/或持有人)特此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃在任何诉讼、诉讼或法律程序中对托管人和/或公司直接或间接产生或与股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或本协议或其中预期的任何交易、或违反本协议或其中的任何交易(无论基于合同、侵权行为、(Br)普通法或任何其他理论)。

(转让和转让签名行)

以下签署的持有人特此出售、转让和转让给_兹不可撤销地组成并指定_

签名有保证

________________________

第一条。	定义		1
	第1.1条	“联属公司	1
	第1.2节	“代理	2
	第1.3节	“美国存托股份”和“美国存托股份”	2
	第1.4节	“第一条	2
	第1.5条	“公司章程”	2
	第1.6节	“美国存托股份创纪录日期	2
	第1.7条	“实益拥有人	2
	第1.8节	“营业日	2
	第1.9条	“佣金	2
	第1.10节	“公司	2
	第1.11节	“企业信托办公室	2
	第1.12节	“托管人	2
	第1.13节	“交付”、“可交付”和“交付”	3
	第1.14节	“存款协议”	3
	第1.15节	“寄存	3
	第1.16节	“存款证券	3
	第1.17节	“美元”和“	3
	第1.18节	“DRS/配置文件\	3
	第1.19节	“DTC	3
	第1.20节	“DTC参与者	3
	第1.21节	《交易所法案》	3
	第1.22节	“外币	3
	第1.23节	“外国注册处处长	3
	第1.24节	“持有者	3
	第1.25节	“获弥偿人”及“获弥偿人”	4
	第1.26节	“亏损”	4
	第1.27节	“备忘录”	4
	第1.28节	“大律师的意见	4
	第1.29节	“收据”、“美国存托凭证”和“ADR”	4
	第1.30节	“注册官	4
	第1.31节	“限制性ADR	4
	第1.32节	“受限的美国存托凭证	4
	第1.33节	“受限制证券	4
	第1.34节	“限售股	4
	第1.35节	“证券法”	4
	第1.36节	“共享	5
	第1.37节	“美国”或“美国”	5
第二条。	托管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出		5
	第2.1条	委任托管人	5
	第2.2条	收据的格式及可转让性	5
	第2.3条	存款	6
	第2.4条	收据的签立及交付	8
	第2.5条	收入的转让；收入的合并和拆分	8

	第2.6节	交出收据及提取已存放证券	9
	第2.7条	对收据的签立及交付、转让等的限制；暂缓交付、转让等	10
	第2.8条	收据遗失等	11
	第2.9条	取消及销毁已交回的收据	11
	第2.10节	备存纪录	1
	第三条。	收据持有人及实益拥有人的某些义务	11
	第3.1节	校样、证书和其他信息	11
	第3.2节	缴税及其他收费的法律责任	12
	第3.3节	有关股份存放的陈述及保证	13
	第3.4条	遵守信息请求	13
第四条	存入的证券。		13
	第4.1节	现金分配	13
	第4.2节	股份分派	14
	第4.3节	现金或股票的选择性分配	15
	第4.4节	股份购买权的分配	15
	第4.5条	现金、股份或购买股份的权利以外的分派	17
	第4.6节	外币的兑换	18
	第4.7条	记录日期的定出	18
	第4.8条	存入证券的投票权	19
	第4.9条	影响存款证券的变动	20
	第4.10节	可用信息	21
	第4.11节	报告	21
	第4.12节	持有人名单	22
	第4.13节	税收；扣缴	22
第五条	托管人、托管人和公司		23
	第5.1节	由司法常务官保存办事处及移交簿册	23
	第5.2节	免责	24
	第5.3条	护理标准	24
	第5.4节	托管人的辞职和撤职；指定继任托管人	25
	第5.5条	《保管人》	26
	第5.6节	通告及报告	27
	第5.7条	增发股份、美国存托凭证等	27
	第5.8条	赔偿	29
	第5.9节	托管服务的费用及收费	29
	第5.10节	受限证券持有人/所有权限制	30
第六条。	修订及终止		31
	第6.1节	修正案/补编	31
	第6.2节	终端	32
第七条。	其他		33
	第7.1节	同行	33
	第7.2节	没有第三方受益人	33
	第7.3条	可分割性	34

	第7.4节	作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力	34
	第7.5条	通告	34
	第7.6节	管辖法律和司法管辖权	35
	第7.7条	赋值	36
	第7.8节	代理	36
	第7.9条	联营公司等	37
	第7.10节	排他性	37
	第7.11节	遵守美国证券法	37
	第7.12节	标题	37
附件A			40
附件B			49

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